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诰队孙
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1 上海证券交易所上证公函号关于对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函辅仁药业集团实业股份有限公司 : 经审阅你公司提交的辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称预案 ), 现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露一关于本次交易主要风险 1 预案披露, 标的公司开药集团及其控股子公司的 4 张药品生产许可证均将于 2015 年 12 月 31 日到期, 且证书编号为豫 M0022, 豫 K0100, 豫 L0061,M0079 的药品 GMP 证书已过期或将于 2015 年 12 月 31 日 2016 年 2 月 23 日到期请公司补充披露 :(1) 上述资质证书是否已在办理续期及其进展情况 ;(2) 上述过期或将到期的 GMP 证书涉及的具体产品和相关生产线, 及产品近三年涉及的营业收入营业成本及利润情况 ;(2) 上述证书续期需要满足的条件预计投入金额履行的程序, 续期是否存在障碍 ;(3) 上述证书若未能按时续期对公司生产经营及本次交易产生的影响, 并做重大风险提示请财务顾问发表意见 2 预案披露, 辅仁集团将其持有的开药集团 3, 万元 1

2 出资质押予国家开发银行辅仁集团已就上述事项出具了关于标的公司股权权属的声明与承诺 : 最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除请公司补充披露 : (1) 前述质押出资对应的股权比例 ;(2) 控股股东解除质押的具体措施 ;(3) 若无法按期解除质押, 对本次重组的影响请财务顾问和律师发表意见 3 预案披露, 开药集团及其子公司怀庆堂同源制药存在为公司控股股东辅仁集团进行担保的情形, 主债权金额合计 35,800 万元辅仁集团朱文臣已就上述事项出具关于解除对外担保的承诺函, 请公司补充披露 :(1) 承诺人解除或取得相关债权人解除担保的同意函的具体措施及可行性 ;(2) 辅仁集团偿还相关债务的能力以及无法提前解除担保情况下, 由其将对应的同等担保责任金额的款项先行支付予开药集团的可行性 ;(3) 若担保无法解除对本次交易的影响请财务顾问和律师发表意见二关于标的资产行业和财务信息预案披露, 开药集团为一家以医药生产为主的高新技术企业是一家集化学药中成药和原料药研发生产销售于一体的现代化医药集团, 主要涉及抗生素药物感冒药品及免疫调节剂的生产销售和研发 4 请公司补充披露公司认定为高新技术企业的依据, 是否存在税收优惠及其期限请财务顾问和律师发表意见 5 主要药( 产 ) 品情况请公司根据医药制造细分行业主要治疗领域补充披露与公司主要药 ( 产 ) 品基本情况有关的信息, 包括药 ( 产 ) 品名称适应症或功能主治所属药 ( 产 ) 品注册分类 2

3 是否属于中药保护品种是否属于处方药等信息请财务顾问发表意见 6 主要药( 产 ) 品经营情况请公司按照其药 ( 产 ) 品的主要治疗领域, 按照其药 ( 产 ) 品的主要治疗领域, 分别补充披露其营业收入营业成本毛利率及同比增减情况, 并进行同行业对比请财务顾问发表意见 7 研发情况请公司补充披露:(1) 标的资产的研发总体情况主要研发领域方向及发展计划 ;(2) 标的资产研发投入前 5 名被国家有关部门纳入重大新药创制优先审评品种以及公司认为未来对核心竞争能力具有重大影响的研发项目基本情况, 包括药 ( 产 ) 品的基本信息研发 ( 注册 ) 所处阶段进展情况及累计发生的研发投入及项目对公司的影响等 ;(3) 研发过程中存在的主要风险, 国内外同类药品的市场状况 ;(4) 在研药品预计上市销售时间预期收益, 对收益法预估增值的影响金额请财务顾问发表意见 8 研发会计政策请公司补充披露:(1) 公司研发的会计政策, 研究阶段和开发阶段的划分标准, 开发阶段有关支出资本化的具体条件, 以及与研发相关的无形资产计量摊销的具体会计政策 ;(2) 公司近三年公司研发投入情况, 包括研发投入总额研发投入费用化和资本化的金额 ;(3) 与同行业平均研发投入和同行业代表性公司进行比较, 说明公司研发投入比重的合理性, 以及是否能满足公司未来发展和参与市场竞争的需求请财务顾问和会计师发表意见 9 中标情况和主要药( 产 ) 品纳入医保目录情况请公司补充披露 :(1) 标的公司近三年主要药 ( 产 ) 品招标采购的中标情况 ; 3

4 (2) 根据医药制造子行业功能主治等分类, 列举纳入国家基本药物目录以及国家级省级基本医疗保险工伤保险和生育保险药品目录的主要药 ( 产 ) 品情况请财务顾问和律师发表意见 10 销售情况经营情况结合医药制造业及所处细分行业特点经营和销售模式销售渠道等, 补充披露 :(1) 结合主要客户类型地区分布, 披露主要销售模式销售渠道收款政策, 以及报告期内销售费用占营业收入的比重 ;(2) 结合应收账款周转率等财务指标, 分析回款平均周期, 并与同行业公司作比较说明其合理性 ;(3) 请就应收账款余额作账龄分析, 说明是否充分计提坏账准备请财务顾问和会计师发表意见 11 结合近年来医药行业的政策法规, 特别是推进药品价格改革的意见以及国务院办公厅关于完善公立医院集中采购工作的指导意见, 说明上述政策法规的执行对公司生产经营产生的具体影响及风险请财务顾问和律师发表意见 12 结合抗菌药物临床应用管理办法说明标的公司在限抗令推出后, 公司近三年抗生素药物的生产销售情况, 及收入利润情况, 标的公司抗生素产品的核心竞争力, 并补充披露标的公司抗生素销售占当期收入保持相对稳定的原因请财务顾问和会计师发表意见 13 预案披露, 标的资产所涉医药行业产品质量纠纷产品生产安全等方面的风险较高, 请补充披露标的资产过往的纠纷及事故情况, 说明公司对于产品质量生产安全是否充分计提质量保证金或预计负债, 公司应对上述风险的具体措施请财务顾问和会计师发表意见 4

5 三关于标的资产历史沿革及权属 14 预案披露,2015 年 12 月 18 日, 开药集团召开股东会, 审议通过了关于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的议案, 拟收购辅仁集团所持北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司 100% 的股权北京远策药业有限责任公司 67.82% 的股权 ( 根据交易进程进一步收购北京远策药业有限责任公司剩余 32.18% 的股权 ) 请公司补充披露 :(1) 前述交易具体方案及进展 ;(2) 在本次交易定价基准日后进行前述交易安排的原因 ;(3) 交易作价的合理性及对本次交易的影响请财务顾问发表意见 15 预案披露, 开药集团历史上存在股东未足额缴纳增资款的情况, 开药集团股东克瑞特存在未缴纳增资款 162,467,368 元截至本预案签署日, 辅仁集团已代克瑞特向开药集团补足 162,467,368 元增资款 2015 年 12 月 20 日, 克瑞特全体合伙人决议同意上述出资份额转让请公司补充披露 :(1) 辅仁集团代克瑞特补缴增资款的法律性质 ;(2) 前述款项是否已实际到位 ;(3) 辅仁集团与克瑞特前述出资份额转让的原因 ;(4) 辅仁集团与克瑞特在注资转让前是否具有关联关系或一致行动人关系请财务顾问和律师发表意见 16 预案披露, 开药集团及其子公司正在办理权证的房屋面积为 77, 平方米, 占 27.29%, 上述房屋的产权证书预计于本次重组获中国证监会核准后 12 个月内办毕请公司补充披露 :(1) 前述房屋未办理权证的原因及办理是否存在法律障碍 ;(2) 若无法取得前述产权证书, 是否构成对本次交易的法律障碍请财务顾问发表意见 5

6 17 预案披露, 交易标的于 2014 年 8 月及 11 月历经多次股权转让, 请说明历次股权转让的作价依据, 与本次交易作价的差异, 并解释差异原因及其合理性请财务顾问发表意见四关于标的资产估值及财务信息 18 预案披露, 标的资产以收益法作为预估方法, 请补充披露另一种预估方法及其结果, 说明选择收益法作为最终预估方法的原因 19 请补充披露标的资产收益法预估的主要参数及假设, 披露预测期增长率折现率, 并说明其合理性 20 请公司选取与标的公司主营业务( 营业收入或利润占比最高 ) 相同的医药制造子行业或功能主治的公司, 作为可比交易及可比上市公司的公司, 补充披露本次交易预估作价的可比交易可比上市公司的估值比较情况, 说明本次交易作价的合理性请财务顾问评估师发表意见 21 预案披露, 标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形截至 2015 年 9 月 30 日, 辅仁集团朱文臣控制的其他企业对开药集团及其子公司的非经营性占款合计 38, 万元 ( 未经审计 ) 截至本预案签署日, 上述占款已全部还清请公司补充披露 :(1) 前述非经营性资金占用的具体情况 ;(2) 前述款项是否已实际到位请财务顾问发表意见五其他 22 预案披露, 本次交易完成以后, 除公司外, 公司控股股东辅仁集团仍有多家医药控股子公司, 与公司构成潜在同业竞争请公司补充披露 :(1) 目前, 辅仁集团及其关联方的现有业务与公司 6

7 及开药集团的业务存在相同或相似业务的具体情况, 包括涉及业务的内容营业收入利润情况等, 及避免同业竞争的有效措施 ; (2) 本次交易完成以后, 公司与辅仁集团及其关联方将产生的关联交易情况, 及如何保证关联交易定价的公允性请财务顾问和律师发表意见 23 预案披露, 公司本次重组配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价以及标的公司及其子公司相关项目建设请公司补充披露 :(1) 各募投项目的具体内容及资金安排 ;(2) 如募集资金不足或募集失败, 公司此次重组支付现金对价的具体融资计划预计利息费用金额, 以及对公司资产负债率和未来经营的影响 (3) 本次交易完成后 ( 包含配募 ) 公司股东的持股比例请财务顾问发表意见 24 请公司穿透披露此次交易对手方的具体股权结构, 直至最终自然人或国资管理部门并核实其与上市公司及其董监高, 与控股股东实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系请独立董事出具意见, 并请财务顾问和律师发表意见 25 公司曾于 2015 年 10 月 23 日 11 月 23 日发布重大资产重组继续停牌公告时称, 本次重组的标的资产可能为开药集团及河南省宋河酒业股份有限公司 ( 以下简称宋河酒业 ), 请公司补充披露未将宋河酒业纳入本次重组标的的原因及后续安排请财务顾问发表意见请你公司在 2015 年 1 月 5 日之前, 针对上述问题对重大资产重组预案作相应修改并披露, 同时书面回复我部 7

8 上海证券交易所上市公司监管一部二〇一五年十二月二十九日 8

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013