关于深圳证券交易所对 TCL 集团股份有限公司的重组问询函的专项核查意见大华核字 [2018] 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

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1 关于深圳证券交易所对 TCL 集团股份有限公司的重组问询函的专项核查意见大华核字 [2018] 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

2 关于深圳证券交易所对 TCL 集团股份有限公司重组问询函的专项核查意见大华核字 [2018] 号深圳证券交易所公司管理部 : 贵部于 2018 年 12 月 13 日出具的关于对 TCL 集团股份有限公司的重组问询函 ( 非许可类重组问询函 2018 第 26 号, 以下简称问询函 ) 已收悉, TCL 集团股份有限公司 ( 以下简称 TCL 集团或公司 ) 已会同大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称会计师或我们 ) 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券或财务顾问 ) 对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实, 现就相关问题做以下回复说明一问询函问题 ( 一 )/1./(3): 结合出售前后你公司有息负债余额的变化, 分析说明本次出售标的资产是否将增加上市公司的财务负担, 在此基础上说明本次交易是否影响上市公司的经营稳健性 ; 请会计师进行核查并发表明确意见 ; 回复说明 : 1. 本次出售标的资产未增加上市公司财务负担项目本次出售标的资产前后公司的有息负债余额及主要偿债能力指标如下 : 单位 : 万元 2018 年 6 月 30 日 /2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日 /2017 年 1-12 月实际数据备考数据变动变动率实际数据备考数据变动变动率有息负债余额 5,875, ,128, , % 5,278, ,297, , % 利息支出 ( 费用化 + 资本化 ) EBITDA 利息保障倍数 109, , , % 224, , , % % % 第 1 页

3 由上表可知, 截至 2018 年 6 月 30 日, 资产重组前后公司有息负债余额分别为亿元和亿元, 有息负债余额将减少亿元, 减少幅度为 12.71% 此外, 标的公司从 TCL 集团财务有限公司获得的亿元的有息贷款将在本次重组完成后 3 年内归还完毕, 从 TCL 集团结算中心涉及资金拆借的有息款项亿元也将在重组交割前全部予以清理完毕, 上述借款合计亿元, 标的公司会承担相应利息, 从而降低上市公司的财务费用同时, 重组完成后, 上市公司将回收部分现金, 可以进一步支持公司长远发展根据实际数据和备考财务数据显示, 报告期内公司资产重组后的利息支出 ( 包括费用化支出和资本化支出 ) 均呈现下降趋势,2017 年和 2018 年 1-6 月下降幅度分别为 22.90% 和 20.29% 2017 年和 2018 年 1-6 月公司资产重组后的 EBITDA 利息保障倍数均呈现上涨趋势, 上涨幅度分别为 3.42% 和 30.10%, 表明公司重组后的偿债能力均有所加强, 出售标的资产未增加上市公司的财务负担 2. 本次交易提高了上市公司的盈利能力和经营稳健性, 上市公司偿债能力将有所增强, 财务状况更加稳健交易完成后, 上市公司净利率大幅提升,2017 年从 3.17% 提升至 10.50%,2018 年 1-6 月从 3.23% 提升至 7.36%, 提高了上市公司的盈利能力和经营稳健性同时, 截至 2018 年 6 月 30 日, 交易完成后上市公司资产负债率由 66.05% 下降至 62.12%, 流动比率由 1.08 提升至 1.18, 速动比率由 0.64 提升至 0.77,2018 年 1-6 月 EBITDA 利息保障倍数由 6.13 提升至 6.34, 上市公司偿债能力有所增强, 财务状况更加稳健 3. 会计师的核查意见 : 经核查, 我们认为, 公司本次出售标的资产后较出售标的资产前有息负债余额减少亿元, 同时标的公司从上市公司获得的金融服务和结算中心借款会承担相应利息并及时偿还借款, 本次交易降低了上市公司的财务负担交易完成后, 上市公司净利率提升, 偿债能力增强, 有利于提高上市公司经营稳健性二问询函问题 ( 一 )/6.: 报告书显示, 本次交易的支付安排为协议生效之日起 60 个工作日内,TCL 控股向 TCL 集团及 TCL 金控 TCL 照明电器支付标的资产对应转让对价的 30% 协议项下各项标的资产交割过户完成之日起 60 个工作日内,TCL 控股向 TCL 集团及 TCL 金控 TCL 照明电器支付相对应标的资产第 2 页

4 转让对价的 70% 请你公司说明仅获得对价的 30% 是否满足资产过户的条件, 是否有利于保护上市公司利益 ; 同时说明本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据, 是否符合企业会计准则的相关要求请独立财务顾问会计师进行核查并发表明确意见回复说明 : ( 一 ) 请你公司说明仅获得对价的 30% 是否满足资产过户的条件, 是否有利于保护上市公司利益 ; 本次重组从整体来看, 有利于上市公司的可持续发展和股东的长远利益上市公司通过本次重组将剥离利润水平较低的终端业务, 成为纯粹的以半导体显示及材料业务为核心的运营平台, 针对更加开放的市场和更广泛的客户需求独立开发新的产品和应用, 进一步提升市场份额, 巩固在运营效率成本费用规模效益等方面的优势, 继续提升在半导体显示及材料领域的竞争实力本次交易的条款与条件是上市公司和交易对方进行了多轮磋商后的结果, 包括目前的付款安排在内, 是本次重组交易各方在尽快达成合意前提下的最优安排本次过户的约定条件属于交易双方协商做出的商业安排, 不违反相关法律法规的禁止性规定本次交易的安排, 尚需上市公司股东大会审批通过 ( 二 ) 同时说明本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据, 是否符合企业会计准则的相关要求 1. 会计准则及相关规定企业会计准则第 20 号企业合并应用指南规定 : 企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产负债按照本准则第五条和第十条规定, 合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期, 即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期同时满足下列条件的, 通常可认为实现了控制权的转移 : 第 3 页

5 (1) 企业合并合同或协议已获股东大会等通过 (2) 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的, 已获得批准 (3) 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续 (4) 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分 ( 一般应超过 50%), 并且有能力有计划支付剩余款项 (5) 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策, 并享有相应的利益承担相应的风险 2. 本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据公司将以控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据, 具体为 : (1) 重大资产出售协议已获股东大会等通过 (2) 已满足重大资产出售协议约定的资产交割先决条件 : 重大资产出售协议已经生效 ; 就 T.C.L. 实业控股 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称 TCL 实业 ) 的股权转让事项已完成商务部门和发改部门的审批 / 备案程序 ; 就惠州客音商务服务有限公司 ( 以下简称客音商务 ) 股权转让事项已取得通信行业主管部门的审批 (3) 交易双方约定的资产交割先决条件已达成且双方已签署标的资产交割确认书 (4)TCL 实业控股 ( 广东 ) 股份有限公司 ( 以下简称 TCL 控股或交易对方 ) 已支付了交易对价的大部分, 并且有能力有计划支付剩余款项 (5)TCL 控股实际上已经控制了标的资产的财务和经营政策, 并享有相应的利益承担相应的风险 3. 公司对标的资产过户与出表的确认标产资产已满足重大资产出售协议约定的资产交割先决条件, 即可办理过户手续 : 重大资产出售协议已经生效; 就 TCL 实业的股权转让事项已完成商务部门和发改部门的审批 / 备案程序 ; 就客音商务股权转让事项已取得通信行第 4 页

6 业主管部门的审批标的资产的控制权已转移至交易对方, 方可确认出表 2018 年 12 月 7 日, 上市公司召开第六届董事会第十三次会议, 审议通过本次重大资产出售事项的相关方案, 后续尚需上市公司股东大会审议通过关于本次重大资产出售事项的相关议案, 并经有关主管部门的批准交割前提条件达成, 结算交易对价大部分款项, 完成标的资产经营管理决策权的交接, 双方签订交割确认书, 方视为标的资产的控制权转移, 确认标的资产的出表预计 2019 年能够履行完毕上述所有程序, 结算相关股权转让款项, 完成标的资产交割等标的资产的过户条件达成是交易双方协商的结果, 标的资产出表确认根据企业会计准则的要求执行, 标的资产的过户为标的资产出表的前提条件之一 4. 会计师的核查意见经核查, 我们认为, 公司将以标的资产控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据符合企业会计准则的规定三问询函问题 ( 一 )/7.: 报告书显示, 本次交易的过渡期安排为标的资产自评估基准日 (2018 年 6 月 30 日 ) 起至交割日期间产生的损益归属于交易对方, 双方不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付请你公司 : (1) 结合标的资产的历史业绩和预期情况, 说明做出上述过渡期安排的原因及其合理性, 是否有利于保护上市公司利益 ; (2) 说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对你公司当期主要财务数据的具体影响 ; (3) 说明上述过渡期安排是否将导致你公司对已披露的定期报告进行调整, 如是, 请及时履行信息披露义务请独立财务顾问会计师进行核查并发表明确意见回复说明 : ( 一 ) 结合标的资产的历史业绩和预期情况, 说明做出上述过渡期安排的原因及其合理性, 是否有利于保护上市公司利益第 5 页

7 1. 过渡期损益安排属于正常商业决策, 符合相关法律法规的规定标的资产过渡期损益安排属于交易双方协商范围, 没有违反相关法律法规, 且已经最终体现在交易对价中, 有利于维护上市公司及中小股东利益 2. 过渡期损益归买方所有的原因及合理性 1) 本次出售标的包括 TCL 实业惠州 TCL 家电集团有限公司 ( 以下简称惠州家电 ) TCL 家用电器 ( 合肥 ) 有限公司 ( 以下简称合肥家电 ) 惠州酷友网络科技有限公司 ( 以下简称酷友科技 ) 客音商务 TCL 科技产业园有限公司 ( 以下简称 TCL 产业园 ) 格创东智科技有限公司( 以下简称格创东智 ) 简单汇信息科技 ( 珠海 ) 有限公司 ( 以下简称简单汇 ) 惠州家电合肥家电酷友科技客音商务以收益法评估, 其最近两年一期净利润波动较大, 过渡期存在亏损的可能性, 具体如下所示 : 单位 : 万元公司 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月惠州家电 18, , , 合肥家电 -2, , 酷友科技 42, , , 客音商务对于用收益法评估的企业, 其评估基准日 (2018 年 6 月 30 日 ) 以后的收益, 已体现在对应长期股权投资评估价值之中, 并最终体现在交易对价里, 故过渡期损益归属交易对方没有损害上市公司利益 2)TCL 实业 TCL 产业园简单汇格创东智以资产基础法评估, 但 TCL 实业主要子公司包括 TCL 电子控股有限公司 ( 以下简称 TCL 电子 ) TCL 通讯科技控股有限公司 ( 以下简称 TCL 通讯 ) 和通力电子控股有限公司 ( 以下简称通力电子 ) 均采取收益法评估,TCL 产业园的经营性资产采用收益法假设开发法等基于未来收益预期的评估方法进行评估 TCL 实业 TCL 产业园简单汇格创东智以资产基础法评估最近两年一期净利润情况如下 : 单位 : 万元公司 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月简单汇格创东智 TCL 产业园 22, , , 第 6 页

8 公司 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月 TCL 实业 -92, , , 简单汇和格创东智, 目前净利润均为负数, 且公司预计过渡期也不会有明显盈利迹象, 故其过渡期损益约定由交易对方承担, 不会损害上市公司利益 TCL 产业园的经营性资产, 其价值采用收益法假设开发法等基于未来收益预期的评估方法进行评估, 对于其未来收益, 均体现在对应长期股权投资评估价值里, 并最终体现在交易对价里, 故过渡期损益归属交易对方没有损害上市公司利益 TCL 实业针对母公司评估采取资产基础法, 但其主要子公司包括 TCL 电子 TCL 通讯和通力电子均采取收益法评估, 最近两年一期净利润情况如下 : 单位 : 万元公司 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月 TCL 电子 19, , , TCL 通讯 -45, , , 通力电子 12, , , 对于实业下属主要子公司 TCL 电子 TCL 通讯和通力电子均采取收益法评估, 其评估基准日 (2018 年 6 月 30 日 ) 以后的收益, 已体现在对应长期股权投资评估价值之中, 并最终体现在交易对价里, 故过渡期损益归属交易对方没有损害上市公司利益综上, 过渡期损益安排具有合理性, 过渡期损益归属交易对方没有损害上市公司利益 ( 二 ) 说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对你公司当期主要财务数据的具体影响 1. 公司对相关过渡期损益的会计处理方法公司将严格按照会计准则要求, 以控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据, 在出表日以转让价款与净资产账面价值的差额确认投资收益 2. 过渡期损益对上市公司当期主要财务数据不产生具体影响出表日前的过渡期间, 上市公司仍然可通过参与标的资产的各项经营管理活动享有可变回报, 并且有能力运用对标的资产的权力影响其回报金额, 过渡期上第 7 页

9 市公司仍将标的资产纳入合并报表范围, 过渡期标的资产的经营情况将在上市公司合并利润表反映, 因此过渡期的损益将持续影响标的公司在上市公司账面价值出表日, 根据公司于 2018 年 12 月 7 日与 TCL 控股签订重大资产出售协议, 协议中约定评估基准日至股权交割日期间, 标的资产产生的损益由 TCL 控股享有或承担, 不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付由于标的资产自评估基准日 (2018 年 6 月 30 日 ) 以后的未来收益均已体现在对应的长期股权投资评估价值之中, 故处置价格不随过渡期的损益波动而调整, 为固定价格的股权处置交易公司将以控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据, 在出表日以转让协议约定的转让价款与净资产账面价值的差额确认投资收益公司预计 2019 年实施完成本次重大资产重组交易, 因此过渡期损益对上市公司 2018 年的主要财务数据无具体影响 ( 三 ) 说明上述过渡期安排是否将导致你公司对已披露的定期报告进行调整, 如是, 请及时履行信息披露义务公司将以控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据同时, 本次交易实施完成以及标的资产出表均不属于资产负债表日后调整事项综上, 上述过渡期安排不会导致公司对已披露的定期报告进行调整 ( 四 ) 会计师的核查意见经核查, 我们认为, 上市公司对过渡期损益的会计处理符合企业会计准则的规定, 公司预计 2019 年实施完成本次重大资产重组交易, 因此过渡期损益对上市公司 2018 年的主要财务数据无具体影响, 过渡期安排不会导致公司对已披露的定期报告进行调整特此回复第 8 页

10 大华核字 [2018] 号 ( 本页无正文, 为大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于深圳证券交易所对 TCL 集团股份有限公司重组问询函的专项核查意见大华核字 [2018] 号之签字盖章页 ) 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国北京中国注册会计师 : 第 9 页二〇一八年十二月二十日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

关于深圳证券交易所对 TCL 集团股份有限公司的重组问询函的专项核查意见 大华核字 [2018] 号 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

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