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袖辛悦蓝
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1 上海证券交易所上证公函号关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函上海三爱富新材料股份有限公司 : 经审阅你公司提交的重大资产购买及出售暨关联交易预案 ( 以下简称预案 ), 现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露一关于交易方案是否构成重组上市公司拟通过本次交易臵出主要资产, 并现金购买奥威亚 100% 股权东方闻道 51% 股权 ; 同时控股股东将持有的公司 20% 股权协议转让给中国文发, 该股权转让以前述重组的成功实施为前提股权转让完成后, 公司主营业务由含氟化学品的研发生产经营变更为教育信息化产品的研发制造和销售, 实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委 1. 预案披露, 本次交易安排中, 在三爱富聘请的具有证券从业资格会计师事务所对奥威亚 2016 年实际盈利情况出具专项审核报告并在指定媒体披露后 30 个工作日内, 三爱富将现金总对价的 50% 支付至三爱富监管的奥威亚全体股东指定银行账户, 由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金 12 个月内用于分别在二级市场择机 1

2 购买三爱富的股票请补充披露 :(1) 预案称, 交易完成后公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委, 属于公司实际控制权人未发生变更该项认定是否符合中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编第十九条的相关规定 ;(2) 本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜的原因 ;(3) 测算并说明, 如奥威亚全体股东履行该增持承诺, 是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化 ;(4) 交易各方关于奥威亚剩余 50% 现金对价的用途是否有约定, 是否可用于购买三爱富股票, 如果奥威亚全体股东将剩余部分对价用于在二级市场上购买三爱富股票, 是否可能导致上市公司实际控制权发生变化 ; (5) 此次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排 ;(6) 交易完成后公司的董事会构成及对标的资产的管控安排, 结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市请财务顾问和律师发表意见 2. 预案披露, 本次重组之前, 上市公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富 20% 股权转让给中国文发, 转让价格约元 / 股, 较上市公司目前股价溢价 46%, 股权转让后, 上市公司实际控制人将变更为国务院国资委此外, 根据交易安排, 本次股份转让以资产臵出资产注入交割为前提请补充披露 :(1) 股份转让以资产臵出及臵入为前提条件的原因及合理性, 交易各方间是否存在其他协议安排 ;(2) 中国文发溢价 46% 获得上市公司控制权的原因, 与本次交易各方间是否存在其他协议安排 ;(3) 本次购买资产的交易对方与中国文发之间是否构成一致行 2

3 动关系或关联关系 ;(4) 中国文发受让上市公司 20% 股权后, 是否存在股份增减持计划, 是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化 ;(5) 上述各项交易是否构成一揽子交易, 是否存在刻意规避重组上市监管请财务顾问和律师发表意见二关于出售资产 3. 预案披露, 本次出售资产比例达到 75.38% 请补充披露: (1) 本次交易未出售的资产的基本情况, 未纳入本次出售资产范围的原因, 未来是否有继续出售相关资产的计划 ;(2) 本次资产出售后, 上市公司是否继续从事氟产品的生产, 如果上市公司继续开展氟产品的生产, 本次将上市公司主要商标及专利出售是否对上市公司正常生产经营产生影响请财务顾问和律师发表意见 4. 预案披露, 本次出售的三爱富索尔维等公司为有限责任公司请补充披露, 本次出售是否已取得其他股东同意, 其他股东是否放弃履行优先购买权请财务顾问和律师发表意见三关于拟购买资产的估值及经营情况 5. 预案披露, 奥威亚 100% 股权增值率达到 1,805.10%, 东方闻道 51% 股权增值率达到 1,274.90%, 奥威亚及东方闻道股东对于 2016 年至 2018 年度业绩承诺均大幅高于 2015 年度已实现的业绩请补充披露 :(1) 奥威亚及东方闻道股权评估时盈利预测的预估数据 ;(2) 奥威亚及东方闻道业绩承诺的可实现性, 未来盈利预测大幅增长的原因及合理性请财务顾问和评估师发表意见 6. 预案披露, 奥威亚主营业务为教育信息化产品研发制造销售及互联网教育信息服务请补充披露 :(1) 报告期内奥威亚各 3

4 类产品和服务的营业收入金额及占比 ;(2) 报告期内奥威亚前五大客户及销售额, 以及前五大供应商及采购额的情况 ;(3) 奥威亚是否以项目制为基础运行, 项目后期运营维护收入在营业收入中的占比, 奥威亚营业收入的增长是否主要依赖于新客户的开发 ;(4) 奥威亚相关业务经营资质的取得情况, 是否符合相关规定 ;(5) 结合相关行业的发展趋势业内竞争对手情况和奥威亚目前所占市场份额, 补充披露奥威亚的核心竞争优势请财务顾问发表意见 7. 预案披露, 奥威亚在报告期两年一期内有较大金额的预收款项请公司结合奥威亚的主要经营模式及销售模式补充披露奥威亚报告期内存在较大金额的预收款项的原因及合理性请财务顾问发表意见 8. 预案披露, 奥威亚 2016 年 2 月的员工增资事项构成股权激励, 参考本次交易的预估值作为公允价值确认请补充披露 :(1) 员工增资事项构成股权激励涉及的股份数额, 以及该部分股份最终确认的公允价值情况 ;(2) 股权激励相关费用是作为经常性损益还是非经常性损益处理若作为非经常性损益处理, 在业绩承诺中扣除是否合理, 是否刻意规避业绩承诺请财务顾问和会计师发表意见 9. 预案披露, 奥威亚在 2016 年 5 月 31 日存在应付股利 4,000 万元请补充披露奥威亚报告期内分红的具体情况 10. 预案披露, 标的资产东方闻道提供的高中及初中全日制远程直播教学服务是东方闻道为成都七中东方闻道网校提供运营服务 ; 此外, 东方闻道也为实验小学东方闻道网校提供运营服务, 东 4

5 方闻道目前实际控制人王红接同时担任成都七中东方闻道网校法定代表人和实验小学东方闻道网校法定代表人和校长请补充披露 : (1) 成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的开办是否取得有权部门批准, 是否符合相关教育产业政策 ;(2) 东方闻道对成都七中东方闻道网校的出资额如何进行会计处理, 东方闻道对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校是否存在控制, 是否进行合并报表 ;(3) 东方闻道是否已取得相关业务经营资质, 东方闻道的服务内容是否具有知识产权, 在报告期内是否存在知识产权纠纷 ;(4) 王红接同时担任两家网校的法定代表人以及校长职位, 在上市公司收购东方闻道后是否存在同业竞争情形 ;(5) 东方闻道对于上述网校的开办是否存在重大依赖, 相关网络教学服务费用支付是否公允, 是否存在上述网校在报告期内向东方闻道输送利益的行为请财务顾问律师和会计师发表意见 11. 请公司披露东方闻道区分合作网校和远端学校披露各自营业收入占比及其前五大客户情况请财务顾问和会计师发表意见四其他 12. 预案披露, 标的资产奥威亚历史上股东曾存在股权代持和虚报注册资本的行为请核查并补充披露 :(1) 标的资产历史上代持关系是否已经得到相关股东确认, 代持是否已经解除, 目前奥威亚股东是否存在代持的情况, 是否存在潜在股权争议或纠纷, 股权是否清晰 ;(2) 奥威亚全体股东是否已经足额缴纳注册资本, 历史上虚报注册资本行为对奥威亚是否存在不利影响请财务顾问和律师发表意见 5

6 13. 请公司补充披露中国文发的主要经营情况, 并对中国文发的主要业务与上市公司业务之间是否存在同业竞争的情形进行说明请财务顾问发表意见 14. 请公司补充披露本次交易设臵超额业绩奖励的原因及合理性, 以及超额业绩奖励的会计处理年 9 月, 公司披露对 2015 年非公开发行股份的多项氟化工募投项目的投资规模进行变更, 将其中 6.27 亿元募集资金变更为用于永久补充流动资金请结合公司的资金情况本次交易方案购买资产的资金来源等, 补充披露前述 6.27 亿元募集资金的具体用途和去向明细, 是否拟将上述募集资金用于支付本次交易价款, 前述安排与本次重组关系和具体影响请财务顾问及非公开发行股份的保荐人发表意见年 10 月 13 日, 公司披露拟对吴泾基地进行全面停产, 并对吴泾基地常熟四氟分厂的相关生产装臵和资产等进行报废请补充披露上述停产报废等事项是否与本次重组有关, 是否属于本次重组交易安排的一部分, 以及对本次重组的影响鉴于市场对你公司披露的重大资产购买及出售暨关联交易预案较为关注, 部分媒体质疑方案涉嫌规避重组上市, 现要求你公司根据上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引的规定, 召开媒体说明会请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作, 并及时披露具体安排请你公司在 2016 年 11 月 1 日之前, 针对上述问题书面回复我 6

7 部, 修改重组预案并披露上海证券交易所上市公司监管一部二〇一六年十月二十一日 7

回复 : 部门批准 1 成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的开办取得了有权根据中华人民共和国民办教育促进法 (2002 年 ) ( 已于 2013 年修正 ) 第 11 条的规定, 举办实施学历教育学前教育自学考试助学及其他文化教育的民办学校, 由县级以上人民政府教育行政部门按照

回复 : 部门批准 1 成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的开办取得了有权根据中华人民共和国民办教育促进法 (2002 年 ) ( 已于 2013 年修正 ) 第 11 条的规定, 举办实施学历教育学前教育自学考试助学及其他文化教育的民办学校, 由县级以上人民政府教育行政部门按照瑞华会计师事务所关于上海证券交易所关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函的回复上海证券交易所 : 根据贵所出具的关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函的有关问题, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为收购资产成都东方闻道科技发展有限公司的审计机构, 对成都东方闻道科技发展有限公司 ( 以下简称