国信证券有限责任公司

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乾饬龚
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1 关于万代服装股份有限公司首次公开发行 A 股股票的中国证券监督管理委员会大连监管局 : 万代服装股份有限公司 ( 以下简称万代股份公司或发行人 ) 拟首次公开发行 A 股股票并上市, 并聘请了中天国富证券有限公司 ( 以下简称中天国富证券 ) 担任其首次公开发行 A 股股票的辅导机构和保荐机构中天国富证券与万代股份签订了万代服装股份有限公司与中天国富证券有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市之辅导协议 ( 辅导协议 ) 并制定了辅导计划 2018 年 3 月 26 日, 万代股份辅导备案申请文件在贵局获准备案登记辅导过程中, 辅导人员按照拟订的辅导计划, 结合万代股份的实际情况, 并根据中国证券监督管理委员会 ( 中国证监会 ) 对拟上市公司的有关要求落实了辅导工作的相关事宜现将辅导工作情况总结汇报如下 : 一公司的基本情况 ( 一 ) 公司概况公司名称 : ( 中文 ) 万代服装股份有限公司 ( 英文 )Vent d'est Garments Co.,Ltd. 注册资本 : 7, 万元法定代表人 : 陶森成立日期 : 住所 : 2006 年 5 月 15 日辽宁省大连市中山区春和街 10 号

2 办公地址 : 辽宁省大连市中山区春和街 10 号邮政编码 : 电话 : (0411) 传真 : (0411) ( 二 ) 公司设立情况公司前身系万代国际贸易 ( 大连 ) 有限公司 ( 以下简称万代国际 ), 成立于 2006 年 5 月 15 日, 后经数次股权转让和增资扩股, 更名为万代服装股份有限公司 ( 以下简称万代股份 ) 经万代股份 2017 年 11 月 15 日股东会决议通过, 万代国际贸易 ( 大连 ) 有限公司整体变更设立万代服装股份有限公司, 变更后公司股本总额 6,200 万元 2017 年 11 月 29 日, 公司在大连市工商行政管理局登记注册, 领取了统一社会信用代码为 M 的企业法人营业执照 ( 三 ) 公司业务情况公司主要从事与机织服装加工生产和出口销售相关的供应链管理服务自成立以来, 公司一直以准确把握时尚, 保证优良品质, 提供竞争性价格以及快速反应作为服务客户的宗旨凭借强大的面辅料采购资源敏锐的设计师团队和丰富的产品研发人员, 根据向市场收集的流行资讯和潮流趋势开发样衣供客户挑选, 极大地缩短了客户的样衣设计和生产周期, 积累了如印地纺集团阿玛尼集团绫致时装贝纳通集团西雅衣家 (C&A) 盖璞集团等欧美知名服装品牌商的大量优质稳定的客户资源, 在欧美市场树立了良好的企业形象公司的产品包括西服大衣夹克在内的正装及外套等休闲服饰公司能够提供当季最流行的面料品种和先进的成衣加工工艺, 并且公司凭借自己的设计师团队和样品研发人员与品牌商客户共同开发新款服饰, 以此帮助客户最大化设计研发和加工生产效率, 节省成衣供货时间, 从而帮助品牌商加快服装更新迭代速度, 提升品牌竞争力以应对如今快速反应的时尚领域潮流趋势

3 自成立以来, 公司主营业务和主要产品没有发生重大变化二辅导工作的过程 ( 一 ) 辅导过程描述在整个辅导期间, 辅导人员认真核查了万代股份自设立以来的历史沿革股权结构, 资产及业务的演变, 业务资产人员财务机构的独立完整性, 公司同业竞争和关联交易的规范性, 公司法人治理结构的完善和规范运作情况, 财务会计管理体系的健全情况, 并针对发现的问题提出了具体的整改意见同时, 辅导人员通过例会专题会议临时会议电话电子邮件等方式, 及时解答万代股份提出的有关公司规范运作等各方面的问题此外, 辅导人员协同律师会计师对公司实际控制人持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东董事监事高级管理人员进行了法律法规及财务知识培训 ( 二 ) 保荐机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况中天国富证券有限公司担任万代股份首次公开发行 A 股股票并上市的辅导机构和保荐机构中天国富证券由正式员工李小波周俊峰位洪明孙龙川吴晓天五人组成中天国富证券万代服装股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目辅导工作组, 期间小组成员孙龙川因为个人原因离职, 正式员工王奇豪宇尔斌进入辅导工作组 ( 三 ) 接受辅导的人员万代股份接受辅导的人员主要包括公司实际控制人持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东或代表董事监事高级管理人员, 具体如下 : 类别姓名公司职务实际控制人陶森实际控制人持股 5% 以上股份的股东陶森持股 5% 以上股份的股东陶森大连欣广利管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人陶森董事长董事林淑玲费永强董事董事李毅董事

4 类别姓名公司职务华洋独立董事李飙独立董事刘继伟独立董事李文监事会主席监事张雪梅谭文庆监事职工代表监事陶森总经理林淑玲关效杰财务负责人副总经理高级管理人员侯青副总经理周军副总经理郭越副总经理盛一伟董事会秘书副总经理 ( 四 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划的执行情况在本次辅导过程中, 辅导人员严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定以及制定的辅导计划, 对万代股份进行了认真的辅导辅导内容主要包括以下几个方面 : 1 结合公司法证券法等相关证券法律法规, 对公司接受辅导人员进行了专题培训辅导要点包括 : 讲解完善法人治理结构, 股东大会董事会和监事会三会议事规则, 上市公司董事监事高级管理人员的任职条件产生办法, 阐释了上市公司实际控制人持股 5% 以上的股东董事监事高级管理人员的权利责任和义务, 建立健全内控制度, 提高公司运营的透明度, 维护上市公司的独立性, 规范募集资金的使用, 严禁侵占上市公司的资金, 严禁违规对外担保, 规范关联交易行为等内容通过培训, 辅导对象进一步了解了相关法律法规的规定, 明确了自身的权利义务和责任 2 指导公司按照企业会计制度的要求进一步健全财务会计制度

5 辅导要点包括 : 通过与公司财务人员座谈与会计师召开中介机构协调会等方式, 对公司的财务会计制度执行情况进行了调查此外, 辅导人员还委托会计师对公司的高级管理人员和财务人员进行了公司财务会计制度理论和实务的培训, 并协助会计师指导公司进一步按照企业会计制度的要求健全公司财务会计制度, 完善财务内部控制制度, 以使其达到上市公司的要求 3 规范公司组织结构, 促使其规范运行辅导要点包括 : 辅导人员通过与有关人员座谈, 对公司的组织结构公司章程落实情况及其股东大会董事会监事会的规范运作情况进行了调查为完善公司的治理结构, 辅导人员会同律师, 协助公司完善了包括三会议事规则总经理工作细则独立董事制度董事会秘书工作细则关联交易决策制度对外担保制度等在内的各项规章制度, 使公司初步建立起符合上市公司要求的治理结构和运作规范 4 协助公司建立健全公司决策制度及内部控制制度, 实现有效运行辅导要点包括 : 辅导人员通过实地调查与有关人员座谈等方式对公司的决策制度及内部控制制度进行了尽职调查依据公司法首次公开发行股票并上市管理办法等法律法规, 会同律师和会计师, 协助公司对业务管理等内部控制流程中核心环节予以整改和规范, 以保证公司的经营管理合法合规资产安全财务报告及相关信息真实完整通过辅导, 公司已经初步健全了决策制度, 其内部控制制度完整合理有效, 确保了公司的经营管理有效和可控 5 协助公司建立健全符合上市公司要求的信息披露制度辅导要点包括 : 为促使公司建立健全符合公司法证券法等有关法律法规规定和上市公司要求的信息披露制度, 辅导人员对公司接受辅导人员进行了上市公司信息披露法律法规的培训, 使公司高级管理人员进一步了解了信息披露的法律责任, 财务人员进一步了解了财务信息披露的内容和格式要求及法律责任, 建立健全了公司的信息披露制度 6 协助公司进一步完善了独立的人员财务资产及生产体系, 规范了公司和控股股东及其他关联方的关系

6 辅导要点包括 : 结合对公司人员资产财务组织和业务独立完整情况的调查结果, 辅导人员就进一步完善公司人员资产财务组织和业务的独立完整性提出了建议, 并要求公司按照有关要求进行调整完善, 进一步增强了公司独立性辅导工作采取了多种灵活有效的辅导方式, 包括组织自学进行集中授课等, 基本完成了辅导工作计划综上, 通过辅导, 万代股份已建立起比较完善的公司治理结构, 形成了独立运营和持续发展的能力 ; 公司的实际控制人持股 5% 以上的股东董事监事高级管理人员全面系统地理解和掌握了发行上市的有关法律法规证券市场的规范运作和信息披露的相关要求, 树立了进入证券市场的诚信意识法制意识因此, 对发行人的辅导已取得了较好的效果, 达到了预期的目的 ( 五 ) 辅导协议履行情况中天国富证券与万代股份签订了辅导协议并制定了详尽的辅导计划, 辅导人员严格按照辅导协议和辅导计划的规定, 认真全面地履行了辅导协议和辅导计划辅导工作开始后, 辅导人员针对万代股份的实际情况明确了不同阶段的辅导重点及实施方案 : 辅导前期重点是打好基础, 形成具体的辅导方案并开始实施 ; 辅导中期重点进行了集中学习和培训, 发现跟踪问题并加以解决 ; 辅导后期, 进行系统全面的考核评估辅导过程中, 万代股份按照辅导协议的规定对保荐机构辅导人员的辅导给予了积极配合辅导协议的履行情况良好 ( 六 ) 发行人按规定和辅导协议参与配合辅导工作的评价万代股份根据辅导计划的安排情况, 按照中国证监会的有关要求, 积极落实了具体工作, 为辅导人员和各中介机构提供了必要的人财物等方面的条件和组织保证, 为辅导人员查阅有关资料提供了便利条件, 对辅导人员提出的整改建议给予了高度的重视, 并积极进行了整改接受辅导人员均认真配合辅导人员的辅导工作, 保证了辅导工作的顺利开展

7 ( 七 ) 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论中天国富证券辅导人员, 具有较好的金融法律财务专业知识, 较好的实践经验和较丰富的辅导知识, 注重理论联系实际, 能够处理和解决辅导过程中存在的问题辅导过程中, 中天国富证券辅导工作小组通过尽职调查制定了具体的辅导计划, 按照计划完成了现场培训组织了多次中介机构协调会, 完成了既定的辅导任务综上, 辅导人员做到了勤勉尽责, 辅导效果良好 ( 八 ) 对发行人公司治理及规范运作程度的总体判断辅导期间, 万代股份根据中国证监会对拟上市公司的要求, 进一步强化了业务资产人员财务机构等方面的独立性万代股份的各项规章制度已根据上市公司的要求进行了修订和完善, 辅导对象掌握了首次公开发行 A 股股票并上市的相关知识, 树立了上市公司董事监事高级管理人员以及控股股东和实际控制人应具备的诚信意识公司的董事会监事会股东大会的通知召集提案投票表决等程序符合公司法等法律法规以及万代服装股份有限公司章程等内部相关规章制度的规定公司建立健全了内部管理机构和管理制度, 法人治理结构完善合理, 形成了较为科学的决策机制和制衡机制董事会和经营管理层守法经营, 树立了牢固的法制观念和诚信意识在具体的生产经营活动中, 万代股份能够按照法律法规公司制度和内部控制的相关规定进行运作经过辅导, 万代股份在公司治理及规范运作方面满足了中国证监会对拟上市公司的要求特此汇报 ( 以下无正文 )

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