中城人资字[0000]000号

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铿福明
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1 中天国富证券有限公司中富证字号签发人 : 李志涛关于北京青果灵动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第三期 ) 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定, 中天国富证券有限公司 ( 原名海际证券有限责任公司,2017 年 8 月更名, 以下简称中天国富证券或辅导机构 ) 与北京青果灵动科技股份有限公司 ( 以下简称青果灵动或公司 ) 于 2017 年 4 月 12 日签订了北京青果灵动科技股份有限公司与海际证券有限责任公司之首次公开发行上市辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 中天国富证券受聘担任青果灵动首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市项目辅导工作的辅导机构, 并于 2017 年 4 月 14 日在中国证监会北京证监局进行了辅导备案登记按照既定的辅导计划, 中天国富证券依据中国证监会相关规定及与青果灵动签订的辅导协议, 有计划分步骤地开展了多层次及全方位的辅导工作目前辅导工作按照计划顺利进行, 取得了较好的辅导效果, 现就本期辅导工作进展情况汇报如下 :

2 一本期主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导时间中天国富证券与青果灵动于 2017 年 4 月 12 日签订了辅导协议, 于 2017 年 4 月 14 日向中国证券监督管理委员会北京监管局报送了辅导备案登记材料第一期辅导工作由 2017 年 4 月 14 日至 2017 年 6 月 13 日, 中天国富证券于 2017 年 6 月 14 日向北京证监局报送了海际证券有限责任公司关于北京青果灵动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 第二期辅导工作由 2017 年 6 月 14 日至 2017 年 8 月 7 日, 中天国富证券于 2017 年 8 月 7 日向北京证监局报送了海际证券有限责任公司关于北京青果灵动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第二期 ) 本期辅导时间由 2017 年 8 月 8 日至 2017 年 10 月 7 日 ( 二 ) 中天国富证券实施的主要辅导工作本期辅导工作依据双方签订的辅导协议和拟定的辅导计划进行, 具体辅导过程如下 : 1 中天国富证券辅导小组继续在青果灵动现场进行详尽的尽职调查, 通过进一步核查梳理青果灵动历史沿革资料行业资料重大合同产权证书财务报表客户对账单纳税凭证等相关文件完成

3 摸底调查, 对取得的工作底稿进行归档和整理, 针对调查过程中发现的问题, 制定切实可行的解决方案, 协助公司解决 2 辅导小组对青果灵动游戏业务后台管理系统进行核查, 了解公司游戏研发业务的运营过程及收款流程对账程序, 以及游戏研发公司各种经营模式特点 3 企业和可研咨询机构初步完成募投项目的编制, 基于提高辅导对象在网页游戏和移动网络游戏领域的研发实力扩大经营规模的目的细化明确了募投项目的投资方向及具体投资计划, 包括游戏开发项目游戏开发技术与游戏管理平台项目补充流动资金等 4 中天国富证券及北京市康达律师事务所( 以下简称康达律师 ) 天职国际会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称天职国际会计师 ) 对青果灵动报告期内主要供应商进行现场走访, 通过对供应商相关人员的访谈, 确认青果灵动报告期内业务经营的真实性及成本确认的合理依据 5 中天国富证券协同公司召开中介机构协调会, 就本次尽职调查中发现的主要问题进行讨论, 结合公司实际, 共同商讨解决问题的办法, 督促公司进一步强化内部控制, 健全财务管理, 提高会计信息质量, 以及持续规范运作 ( 三 ) 承担本期辅导工作的机构及辅导人员情况 1 承担本期辅导工作的中介机构

4 保荐机构 : 中天国富证券律师事务所 : 北京市康达律师事务所审计机构 : 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本辅导期内, 辅导机构未发生变动 2 辅导工作小组成员在本期辅导中, 中天国富证券参与青果灵动辅导工作的人员为 : 李丽芳万弢常江陈华伟杨露, 其中李丽芳任辅导小组负责人本辅导期内, 辅导机构未发生变动上述辅导人员均为中天国富证券正式从业人员, 具备证券从业资格, 具备辅导工作必需的投行业务经验, 有较强的敬业精神, 未同时担任四家以上拟上市企业的辅导工作, 符合有关法律法规的要求北京市康达律师事务所及天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 亦为本次辅导的专业机构, 配合中天国富证券为青果灵动提供专项辅导及日常辅导工作 ( 四 ) 接受辅导人员情况接受辅导的人员包括青果灵动董事监事高级管理人员其他高级职员及主要财务会计人员, 以及持有青果灵动 5% 以上股份的股东 ( 或股东代表 ) 实际控制人 ( 五 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划执行情况

5 1 本期辅导的主要内容本期辅导的主要内容包括持续开展尽职调查工作, 核查青果灵动法律财务业务等相关资料, 并对取得的工作底稿进行归档和整理 ; 深入了解网络游戏行业的产业链及业务整体循环情况游戏研发公司经营模式及运营特点等 ; 进一步协助完善公司治理机构以及建立和健全公司治理制度及管理制度 ; 协助公司与可研咨询机构初步完成募投项目的编制, 细化明确了募投项目的投资方向及具体投资计划 ; 对青果灵动报告期主要供应商进行现场走访问核 ; 按照青果灵动 IPO 工作时间安排督促各方积极推进 IPO 进程 ; 召开中介机构协调会就尽职调查中发现的问题进行讨论并确定解决方案 2 辅导方式辅导方式主要包括邮件和电话沟通召开中介机构协调会供应商访谈实地走访 3 辅导计划的执行情况本辅导期内, 中天国富证券结合青果灵动的实际情况认真执行了辅导计划结合最新监管政策与辅导要求, 中天国富证券康达律师及天职国际对辅导人员给予系统性培, 并就项目中的具体问题进行讨论和分析通过辅导, 辅导人员进一步熟悉了 IPO 上市的要求, 公司存在的具体问题, 并理解了上市公司股东实际控制人董事监事高级管理人员需要履行的责任, 接受辅导的人员认真配合辅导小组的辅导工作, 保证了本期辅导及历次辅导的顺利开展, 并达到了预期的

6 辅导效果 4 辅导对象参与配合辅导机构工作的情况本期辅导工作中, 辅导对象为中天国富证券提供了尽职调查所必须的资料, 积极配合辅导机构的工作, 与辅导工作小组进行充分沟通, 及时充分向辅导小组提供有关公司治理结构财务法律业务运营的材料, 配合辅导机构开展辅导工作, 对于需要整改的问题正在积极进行整改落实, 确保中天国富证券顺利完成了本期辅导工作 5 下一阶段辅导工作重点辅导小组将在持续尽职调查工作的基础上, 进一步推进辅导工作通过现场辅导集中授课组织自学等方式, 继续督促公司全面建立健全上市公司治理机制, 全面达到 A 股上市公司的基本要求 ( 六 ) 辅导协议履行情况本辅导期内, 辅导机构和辅导对象按照辅导协议的约定积极开展并推进辅导工作, 辅导机构及辅导对象均按辅导计划及方案和辅导协议的相关规定履行各自的职责和义务, 协议履行情况良好二本期辅导对象的有关情况 ( 一 ) 辅导对象业务资产人员财务机构独立完整 1 公司具有完整的业务流程, 在业务上完全独立于股东及其他关联方, 具有独立面向市场自主经营的能力 2 本辅导期内, 公司不存在以股份公司资产为股份公司的股东

7 及其关联方提供担保, 或转借其授信额度等情形, 也不存在公司资产其他资源被控股股东或其关联方占用而损害公司利益的情况 3 本辅导期内, 公司不存在重大频繁和显失公允的关联交易, 公司不存在与控股股东实际控制人所属或控制的企业同业竞争情形 4 公司财务独立, 设有独立的财务部, 配备了专职的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 独立进行财务决策 5 公司董事监事和高级管理人员系经合法程序产生, 不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定之情形 ( 二 ) 董事监事高级管理人员勤勉尽责情况公司的董事监事高级管理人员选举及选聘符合公司法及公司章程的规定经核查, 未发现董事监事高级管理人员本辅导期内有违反同业竞争的情况, 董事监事高级管理人员已履行勤勉尽责义务 ( 三 ) 股东大会董事会监事会会议的召开及决议执行情况本辅导期内, 青果灵动未召开董事会监事会股东大会三辅导对象目前存在的问题整改意见及解决措施 ( 一 ) 上一阶段问题的解决情况工作 1 募投项目的论证可研报告的准备工作以及立项环评等相关

8 本辅导期内, 企业和可研咨询机构已经初步完成募投项目的编制, 基于提高辅导对象在网页游戏和移动网络游戏领域的研发实力扩大经营规模的目的细化明确了募投项目的投资方向及具体投资计划, 包括游戏开发项目游戏开发技术与游戏管理平台项目补充流动资金等目前可行性研究报告的出具尚待青果灵动 2017 年 1-6 月财务数据的确定及主要游戏玩家生命周期的测算结果可行性研究报告正式出具后, 将尽快提交相关部门备案或批复 2 财务自查工作本辅导期内, 辅导机构根据证监会发布的关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 ( 14 号文 ) 和关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 ( 551 号文 ) 的规定, 对公司财务核算规范性财务真实性等进行核查依据辅导对象提供的报告期内客户供应商统计情况并经天职国际会计师核查, 中介机构制定了主要客户供应商现场核查计划, 并在前期主要客户进行实地走访的基础上, 对主要供应商进行走访, 通过对供应商相关人员的访谈及重要合同等业务资料业务数据财务数据银行流水的互相核对和访谈, 核实辅导对象报告期内成本的真实性及财务核算的完整性 3 完善公司治理制度工作

9 本辅导期内, 辅导机构对现有公司治理制度进行了梳理, 并辅导辅导对象进一步完善了内部管理制度及内部控制制度 ( 二 ) 目前尚存在的主要问题及解决措施本辅导期内, 中天国富证券对青果灵动进行了尽职调查, 并就发现的问题与辅导对象相关中介机构进行沟通, 提出了相应建议, 辅导对象已开始解决存在的主要问题 1 关于募投项目可研报告以及立项环评等工作尚未完成的问题截至本工作报告出具日, 辅导对象已确定并聘请可研咨询机构, 并完成了可行性研究报告初稿, 待募投项目可行性研究报告正式定稿后继续发改委立项备案及环评备案等相关工作解决措施 : 加快青果灵动 2017 年 1-6 月财务数据的确定及主要游戏玩家生命周期的测算结果, 尽快完成募投项目可行性研究报告的编制, 随后启动立项及环评等相关工作 2 继续完成财务自查 IT 体系核查工作的问题本辅导期内, 中天国富证券已经根据证监会规定开展了对辅导对象的财务自查工作, 进行了主要客户供应商现场走访问核, 对公司主要股东董事监事高级管理人员的流水进行了核查, 对公司收入确认的凭证进行了抽查, 并同 IT 系统进行了抽样核对后续还需要通过多渠道多种方式对企业的财务 IT 系统进行了充分的核查解决措施 : 按照 14 号文和 551 号文的规定, 对辅导对象

10 报告期内向供应商采购统计情况进行梳理核查, 对尚未走访的重点客户主要供应商的现场问核工作, 进一步收集重要销售合同采购合同等业务资料会同 IT 审计进行 IT 系统客户玩家充值数据客户玩家消费数据主要游戏运营数据财务数据银行流水等进行分析, 并勾稽比对, 互相核对确认青果灵动财务业务的真实性 3 继续完善公司治理制度的问题截至本工作报告出具日, 在辅导机构的辅导下, 辅导对象已经进一步完善了内部管理制度内部控制制度及公司治理制度辅导机构将会同其他中介机构, 继续督促辅导对象完善公司治理完善相关管理制度 ( 三 ) 配合情况在辅导工作过程中, 辅导对象积极配合辅导机构的工作, 与辅导工作小组进行充分沟通, 及时充分向辅导小组提供有关公司治理结构财务法律业务运营的材料, 并积极参与辅导培训, 配合辅导机构开展辅导工作, 对于需要整改及核实的问题积极配合进行整改落实四对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论本辅导期内, 辅导小组对青果灵动进行了客观审慎的尽职调查, 辅导人员在辅导工作中均能勤勉尽责, 针对辅导对象的具体情况制定针对性强切实可行的计划并积极推进各项工作, 完成了辅导工作, 达到了预期效果

11 辅导机构按照相关法律法规对上市公司的要求对辅导对象财务真实性进行了核查, 细化了募投项目计划, 进一步规范了辅导对象的公司治理及规范运作, 有效的提升了辅导对象的董事监事高级管理人员对发行上市有关法律法规的了解, 并督促辅导对象对前期存在的一些尚待规范或完善的问题加以解决辅导人员将在下一阶段的辅导工作中有针对性地进行继续辅导, 并积极组织各方中介机构协助辅导对象尽快全面实现完全符合上市公司要求的目标特此报告, 请予以审核指导 ( 以下无正文 )

12 ( 本页无正文, 为中天国富证券有限公司关于北京青果灵动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第三期 ) 之签字盖章页 ) 辅导人员签字 : 李丽芳万弢常江陈华伟杨露辅导机构法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : 余维佳中天国富证券有限公司二〇一七年十月日中天国富证券有限公司 2017 年月日印发共印 5 份

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Are You suprised ? 中天国富证券有限公司中富证字 2018 037 号签发人 : 余维佳关于北京青果灵动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第五期 ) 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定, 中天国富证券有限公司 ( 原名海际证券有限责任公司, 以下简称中天国富证券或辅导机构 ) 与北京青果灵动科技股份有限公司 (