中信建投证券股份有限公司关于创智信息科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 作为创智信息科技股份有限公司 ( 以下简称 创智科技 或 公司 ) 的主办券商, 根据 中华人民共和国公司法 非上市公众公司监督管理办法 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管
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1 中信建投证券股份有限公司关于创智信息科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 作为创智信息科技股份有限公司 ( 以下简称 创智科技 或 公司 ) 的主办券商, 根据 中华人民共和国公司法 非上市公众公司监督管理办法 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 > 的通知 等法律法规和规范性文件的规定, 并参照 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监督要求 各交易所发布的 上市公司募集资金管理办法 等规范性文件和业务规则的要求, 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 或 主办券商 ) 对 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了认真 审慎的核查, 核查的具体情况如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2447 号文 关于核准创智信息科技股份有限公司定向发行股票的批复 核准, 公司于 2015 年 12 月采取询价方式定向发行人民币普通股 142,857,142 股, 每股价格人民币 8.40 元, 募集资金总额 1,199,999, 元, 扣除保荐承销费 17,999, 元以及其他中介机构费用 ( 包括审计 验资及律师费用等 ) 合计人民币 1,200, 元, 实际募集资金净额为人民币 1,180,799, 元 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2015 年 12 月 30 日出具了德师报 ( 验 ) 字 (15) 第 1869 号 验资报告 对资金到位情况进行了确认 ( 二 ) 募集资金使用金额及余额截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司累计已使用募集资金 1,149,908, 元, 其中,2016 年使用人民币 694,088, 元,2017 年使用募集资金金 450,339, 元 ( 不含利息收入 ), 尚未使用的募集资金余额为 36,660, 元, ( 含利息收入人民币 5,769, 元, 其中已使用 5,480, 元 )), 暂未到期的理财金额为 0 元 1
2 单位 : 元 项目 募集资金发生额 募集资金净额 1,180,799, 加 : 累计利息收入扣除手续费净额 5,769, 减 : 本年使用金额 11,920, 减 : 本报告期补充流动资金 438,419, 减 : 暂未到期的理财产品 0.00 减 : 上年 (2016 年 ) 使用金额 694,088, 减 : 本报告期使用利息收入扣除手续费净额 5,480, 期末余额 36,660, 二 募集资金存放和管理情况 ( 一 ) 募集资金在银行专项账户的存储情况 公司已按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司章程 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监督要求 等有关规定要求制定了 创智信息科技股份有限公司募集资金使用管理制度, 对募集资金实行专户存储制度 公司董事会为本次募集资金批准开设了专项账户 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金专项账户的余额如下 : 单位 : 元 开户银行 银行账号 开户单位 存款余额 理财余额 合计余额 中国银行深创智信息科技股圳深南支行 份有限公司营业部 117, , 中国建设银 创智信息科技股行深圳南山 份有限公司支行 0-0 中国建设银 深圳影飞科技有行深圳南山 限公司支行 36,543, ,543, 中国银行深深圳市天珑移动圳深南支行 技术有限公司营业部 0-0 合计 36,660, ,660, 公司使用部分闲置募集资金购买理财产品, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集 资金购买理财产品余额情况如下 : 2
3 单位 : 元 受托人名称产品类型购买金额 本期实际收回本 金金额 报告期实际损 益金额 理财余额 中行深南支行 人民币按期开放 T+0(35 天 ) 20,000, ,000, , 中行深南支行 人民币按期开放 T+0(92 天 ) 50,000, ,000, , 中行深南支行 人民币按期开放 T+0(181 天 ) 100,000, ,000, ,289, 中行深南支行 人民币按期开放 T+0(273 天 ) 100,000, ,000, ,019, 注 : 截至本报告出具日, 上述理财产品均已到期, 理财账户余额为 0 ( 二 ) 募集资金的管理情况 2016 年 1 月, 公司和主办券商中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳南山支行 中国银行股份有限公司深圳深南支行 东亚银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行签署了 募集资金三方监管协议 2016 年 4 月, 公司与全资子公司深圳影飞科技有限公司及中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了 募集资金专户存储四方监管协议 2016 年 5 月, 公司与全资子公司深圳市天珑移动技术有限公司 ( 以下简称 天珑移动 ) 及中信建投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳深南支行 东亚银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行签订 募集资金专户存储四方监管协议, 上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议的履行不存在问题 三 募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金投资项目的资金使用情况 所示 本年度公司募集资金的实际使用情况如 募集资金使用情况对照表 ( 详见附表 ) 公司募集资金投资项目的实施有利于提升公司的业务规模 有利于降低公司的财务风险, 有利于推动公司品牌业务的发展, 有利于扩大公司的业务范围及产业链延伸, 从而有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力, 由于募集资金投资项目的效益受资金的具体投向 投资进度等多方面因素的影响, 具有不确定性, 3
4 公司未对项目收益率进行测算 ( 二 ) 募集资金变更情况 1 将募集资金剩余金额中的共计人民币 443,899, 元 ( 其中利息收入人民币 5,480, 元 ) 变更使用用途为永久补充流动资金 鉴于原募集资金投资计划的形势变化, 以及公司实际经营需要, 经公司第八届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过, 公司将募集资金剩余中的共计人民币 443,899, 元 ( 其中利息收入人民币 5,480, 元 ) 变更使用用途为永久补充流动资金 详见公司于 2017 年 9 月 29 日披露在全国中小企业股份转让系统的 关于变更部分募集资金用途的公告 ( 公告编号 : ) 2 公司将募集资金当中, 以借款给天珑移动实施募投项目的该部分募集资金, 变更为由公司直接增资到天珑移动用于实施募投项目, 变更后募集资金投资项目投资总金额为人民币 1,119,219, 元 鉴于永盛科技有限公司等对于前次重大资产重组的业绩承诺期已经结束以及天珑移动业务发展的需要, 经公司第八届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过, 公司将募集资金当中, 以借款给天珑移动实施募投项目的该部分募集资金, 变更为由公司直接增资到天珑移动用于实施募投项目, 变更后募集资金投资项目投资总金额为人民币 1,119,219, 元 详见公司于 2017 年 10 月 30 日披露在全国中小企业股份转让系统的 关于变更部分募集资金使用方式的公告 ( 公告编号 : ) 上述募集资金用途及使用方式的变更已履行了相关的审批流程, 更能满足公司对流动资金的需求, 更符合公司的经营情况和战略发展规划, 不会影响公司各业务项目的实施, 不会对公司的经营状况产生不利影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情况 ( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况公司未使用募集资金对已投入的自有资金进行置换 ( 四 ) 部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品 4
5 2016 年 10 月 28 日, 公司第八届董事会第十七次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案 同意公司及子公司使用不超过 45,000 万元人民币的闲置募集资金购买安全性高 流动性好的低风险 有保本约定的银行理财产品, 单个理财产品的期限不超过 12 个月, 在不超过 45,000 万元人民币额度范围内, 资金可滚动使用 截至 2017 年 12 月 31 日, 银行保本型理财产品余额为 0 元 公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项, 已经公司董事会 监事会审议通过, 独立董事发表了明确同意的独立意见, 履行了相应法律程序 ( 五 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017 年 3 月 24 日召开的第八届董事会第十八次会议 第七届监事会第十次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用不超过 200,000,000 元人民币的暂时闲置募集资金补充流动资金, 使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月 2017 年 9 月 29 日召开的第八届董事会第二十六次会议 第七届监事会第十四次会议, 审议通过了 关于变更部分募集资金用途的议案, 同意公司将本次募集资金剩余的共计 443,899, 元 ( 其中利息收入 5,480, 元 ) 变更使用用途为永久补充流动资金, 其中包括了上述暂时补充流动资金的 200,000,000 元人民币 ( 六 ) 节余募集资金使用情况不适用 ( 七 ) 超募资金使用情况 不适用 ( 八 ) 尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设 ( 九 ) 募集资金使用的其他情况 5
6 无四 变更募投项目的资金使用情况 2017 年 9 月, 公司将募集资金剩余金额中的共计人民币 443,899, 元 ( 其中利息收入人民币 5,480, 元 ) 变更使用用途为永久补充流动资金 该次调整之后, 截至目前, 公司已将相关募集资金完成补流 2017 年 10 月, 公司将募集资金当中, 以借款给天珑移动实施募投项目的该部分募集资金, 变更为由公司直接增资到天珑移动用于实施募投项目, 调整后投资总额为 1,119,219, 元 截至目前, 这部分募集资金的使用情况详见本报告附表 募集资金使用情况对照表 五 募集资金使用及披露中存在的问题 2017 年度, 公司已按规定披露募集资金使用的相关信息 公司募集资金存放 使用 管理及披露不存在违规情形 六 结论性意见经核查, 本主办券商认为 :2017 年度公司在募集资金使用过程中进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在重大违规使用募集资金的情形 2017 年度公司对募集资金用途和使用方式的调整履行了必要的决策程序和信息披露义务, 不存在违规使用募集资金的情形 6
7 ( 本页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于创智信息科技股份有限 公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 之签章页 ) 中信建投证券股份有限公司 年月日 7
8 附表 : 募集资金使用情况对照表 募集资金净额 1,180,799, 报告期内变更用途的募集资金总额 438,419,368.00( 不含利息收入 ) 累计变更用途的募集资金总额 ( 注 1) 438,419,368.00( 不含利息收入 ) 累计变更用途的募集资金总额比例 37.13% 承诺投资项目投向 截至期末累计截至投入金额与承是否已变更期末募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入金截至期末累计投诺投资总额的项目, 含部分承诺资总额 (1) 额 (2) 入金额 (3) 变更 ( 如有 ) 投入差额 (4) (4)=(1)-(3) 金额 承诺投资项目 1. 海外品牌业务拓展项目 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 截至期末累计投资进度 项目达到预定可使用状态日期 ( 注 2) 本年度实现的效益 ( 注 2) 金额单位 : 元 450,339,368.00( 不含利息收入 ) 1,144,428,209.31( 不含利息收入 ) 是否达到预计效益 ( 注 2) 是 300,000, ( 注 3) 不适用不适用不适用否 2. 移动互联网项目是 ( 注 1) 200,000, ,580, ( 注 3) 11,920, ,208, ,371, % 不适用不适用不适用是 项目可行性是否发生重大变化 3. 补充天珑移动流动资金项目 是 ( 注 1) 680,799, ,119,219, ( 注 3) 438,419, ,119,219, % 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 - 1,180,799, ,180,799, ,339, ,144,428, ,371, 合计 1,180,799, ,180,799, ,339, ,144,428, ,371, 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体募投项目 ) 不适用, 公司定向发行说明书中未对计划进度或预计收益进行明确约定 项目可行性发生重大变化的情况说明 ( 注 4) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 参见三 ( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 参见五 注 1: 累计变更用途的募集资金总额包括 :(1) 将海外品牌业务拓展项目变更为补充天珑移动流动资金项目金额人民币 300,000, 元 ;(2) 将移动互联网项目变更为补充天珑移动流动资金项目人民币 138,419, 元 注 2: 根据公司定向发行说明书, 公司募集资金净额用于补充天珑移动流动资金, 而募集资金投资项目的效益受资金的具体投向 投资进度 预计可使用状态等多方面因素的影响具有不确定性, 公司未在定向发行说明书中对项目收益率有明确的承诺 注 3: 公司定向发行说明书未明确截至期末承诺投入资金额 注 4:(1) 原计划直接投资到海外用于海外品牌业务的募集资金永久补充天珑移动流动资金后, 通过在境内提供担保在境外融资, 最终仍然用于海外品牌拓展业务 ;(2) 受行业和市场形势影响, 公司根据实际经营需要以及出于保护投资者利益的考虑, 将尚未使用的部分移动互联网的募集资金永久补充天珑移动流动资金, 用于发展天珑移动主营业务 8
减 : 本年使用金额 36,371, 减 : 暂未到期的理财产品 0.00 减 : 以前年度 ( 年 ) 使用金额 1,144,428, 减 : 本报告期使用利息收入扣除手续费净额 5,654, 期末余额 123, 二 募集资金管理情
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