股票代码 : 股票简称 : 中国重工上市地点 : 上海证券交易所 中国船舶重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 摘要 序号 交易对方名称 1 中国信达资产管理股份有限公司 2 中国东方资产管理股份有限公司 3 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 4 中国国

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1 股票代码 : 股票简称 : 中国重工上市地点 : 上海证券交易所 中国船舶重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 摘要 序号 交易对方名称 1 中国信达资产管理股份有限公司 2 中国东方资产管理股份有限公司 3 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 5 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 6 华宝投资有限公司 7 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 8 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 独立财务顾问 二〇一七年 月

2 目录 目录... 2 释义... 4 声明... 6 一 上市公司声明... 6 二 交易对方声明... 6 三 中介机构声明... 7 重大事项提示... 8 一 本次交易情况概要... 8 二 本次交易构成关联交易... 8 三 本次交易不构成重大资产重组... 9 四 本次交易不构成重组上市... 9 五 发行股份购买资产情况 六 本次交易方案实施需履行的批准程序 七 本次交易对于上市公司的影响 八 本次交易相关方所作出的重要承诺 九 本次重组的原则性意见 十 上市公司 控股股东及交易对方 董事 监事 高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 十一 本次重组对中小投资者权益保护的安排 十二 中船重工及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 二 公司经营和业绩变化的风险 三 与标的资产相关的风险 本次交易概况 一 本次交易方案概述 二 本次交易的背景和目的

3 三 本次交易的具体方案 四 本次交易构成关联交易 五 本次交易不构成重大资产重组 六 本次交易不构成重组上市 七 本次交易方案实施需履行的批准程序 八 本次交易对于上市公司的影响

4 释义 本报告书摘要中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下含义 : 中船重工指中国船舶重工集团公司 中国重工 本公司 上市公司 指 中国船舶重工股份有限公司 大船重工指大连船舶重工集团有限公司 武船重工指武昌船舶重工集团有限公司 中国信达指中国信达资产管理股份有限公司 中国东方指中国东方资产管理股份有限公司 国风投基金指中国国有资本风险投资基金股份有限公司 结构调整基金指中国国有企业结构调整基金股份有限公司 中国人寿指中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 华宝投资指华宝投资有限公司 招商平安指深圳市招商平安资产管理有限责任公司 国华基金指国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 交易对方 8 名交易对方 本次交易 本次发行股份购买资产 本次重组 指 指 标的公司指大船重工 武船重工 标的资产 报告期 / 最近两年及一期审计基准日 / 评估基准日 指 指 指 中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安及国华基金中国重工拟向中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安和国华基金等 8 名交易对方非公开发行股份, 购买其合计持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权 中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安和国华基金等 8 名交易对方持有的大船重工 42.99% 股权 武船重工 36.15% 股权 2017 年 1-8 月 2016 年度和 2015 年度 2017 年 8 月 31 日 国务院指中华人民共和国国务院 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局指国家国防科技工业局 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中信建投证券指中信建投证券股份有限公司 4

5 中信证券指中信证券股份有限公司 独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司 致同会计师 / 审计机构嘉源 / 律师 / 法律顾问天健兴业 / 资产评估机构 股权收购协议 指致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指 指 指 北京市嘉源律师事务所 北京天健兴业资产评估有限公司 大连船舶重工集团有限公司股权收购协议 和 武昌船舶重工集团有限公司股权收购协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 发行管理办法 收购管理办法 指 指 上市公司证券发行管理办法 上市公司收购管理办法 公司章程 指 中国船舶重工股份有限公司章程 128 号文指 本报告书摘要 指 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 号 ) 本 中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 摘要 除特别说明外, 本报告书摘要中所有数值均保留两位小数, 若出现总数与 各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 5

6 声明 一 上市公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实 准确 完整, 对本报告书摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 二 交易对方声明 本次交易的交易对方均已出具书面承诺, 保证为本次重组所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中国重工或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 交易对方将暂停转让在中国重工拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国重工董事会, 由中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 6

7 三 中介机构声明 本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其机构经办人员 中信证券股份有限公司及其机构经办人员 北京嘉源律师事务所及其机构经办人员 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及其机构经办人员 北京天健兴业资产评估有限公司及其机构经办人员保证披露文件的真实 准确 完整 如披露文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且证券服务机构未能勤勉尽责, 证券服务机构将承担连带赔偿责任 7

8 重大事项提示 一 本次交易情况概要 本次交易标的为中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安和国华基金等 8 名交易对方合计持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权 本次交易中, 标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定 根据天健兴业出具的 中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告 ( 天兴评报字 (2017) 第 1051 号 ) 和 中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告告 ( 天兴评报字 (2017) 第 1094 号 ), 以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日, 以资产基础法评估结果作为本次评估结论, 本次交易标的资产的评估价值为 2,196, 万元, 其中大船重工 42.99% 股权评估价值为 1,659, 万元, 武船重工 36.15% 股权评估价值为 536, 万元 上述评估报告已经国务院国资委备案 本次交易中, 上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日, 即第四届董事会第五次会议决议公告日 经交易双方友好协商, 公司向 8 名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 5.78 元 / 股 本次交易完成以后, 上市公司的控股股东仍为中船重工, 实际控制人仍为国务院国资委, 本次交易不会导致上市公司控制权变更 二 本次交易构成关联交易 ( 一 ) 关于本次交易构成关联交易的分析 本次交易前,8 名交易对方是上市公司控股股东中船重工的一致行动人, 根 据 上市规则 的相关规定,8 名交易对方视同为上市公司的关联方, 故本次交 8

9 易构成关联交易 ( 二 ) 关联方回避表决的安排鉴于本次交易构成关联交易, 根据 重组管理办法 和 上市规则, 公司在召开董事会审议本次交易相关事项时, 关联董事回避表决, 相关事项经非关联董事表决通过 公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时, 关联股东将回避表决, 相关事项需经非关联股东表决通过 三 本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产交易作价情况, 上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值 最近一个会计年度产生的营业收入 资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%, 如下表所示 : 单位 : 万元参考中国重工是否构成重标的资产占比备注指标 2016 年末 / 度大资产重组资产总额 6,486, ,428, % 否 - 营业收入 1,639, ,206, % 否 - 资产净额 2,196, ,656, % 否超过 5,000 万元注 1: 标的资产资产总额 =max{ 标的公司资产总额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 注 2: 标的资产资产净额 =max{ 标的公司资产净额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 本次交易未达到 重组管理办法 第十二条规定的重大资产重组标准, 不构成上市公司重大资产重组 根据 重组管理办法 第四十四条的规定, 本次交易涉及发行股份购买资产, 因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核, 并经中国证监会核准后方可实施 四 本次交易不构成重组上市 本公司自设立之日起实际控制人始终为国务院国资委 控股股东始终为中船重工 本次交易前后, 本公司的实际控制人 控股股东均未发生变化, 本次交易不会导致本公司控制权变更, 根据 重组管理办法 的相关规定, 本次交易不构成重组上市 9

10 五 发行股份购买资产情况 ( 一 ) 发行股份的种类和面值 中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 ( 二 ) 发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式 ( 三 ) 发行对象 本次发行的发行对象为中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安和国华基金 ( 四 ) 标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为 8 名交易对方合计持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权, 具体明细如下 : 股东名称 持有大船重工股权比例 持有武船重工股权比例 中国信达 8.22% 12.64% 中国东方 5.22% - 国风投基金 15.94% 12.68% 结构调整基金 4.42% 3.51% 中国人寿 3.98% 3.17% 华宝投资 1.53% 1.22% 招商平安 1.39% 1.11% 国华基金 2.29% 1.82% 合计 42.99% 36.15% ( 五 ) 定价原则与交易价格 本次交易中, 标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出 具并经备案的评估报告的评估结果确定 根据天健兴业出具的 中国船舶重工股 份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单 位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告 ( 天兴评报字 (2017) 第 1051 号 ) 和 中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资 本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股 权项目资产评估报告 ( 天兴评报字 (2017) 第 1094 号 ), 以 2017 年 8 月 31 日为 10

11 评估基准日, 以资产基础法评估结果作为本次评估结论, 本次交易标的资产的评 估价值为 2,196, 万元, 其中大船重工 42.99% 股权评估价值为 1,659, 万 元, 武船重工 36.15% 股权评估价值为 536, 万元, 具体情况如下 : 标的资产 大船重工 42.99% 股权 武船重工 36.15% 股权 母公司整体账 面值 (A) 母公司整体评 估值 (B) 标的资产评估 值 单位 : 万元 评估增值率 (C=(B-A)/A*100%) 3,863, ,880, ,659, % 1,302, ,486, , % 合计 5,166, ,366, ,196, 注 : 大船重工和武船重工的资本公积 ( 国有独享 ) 分别为 19, 万元和 1, 万元, 由中船重工享有 本次交易评估中, 大船重工和武船重工的资本公积 ( 国有独享 ) 已包含在资产评估母公司整体评估值的结果中 上表在计算大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权的标的资产评估值时, 已扣除了其中的资本公积 ( 国有独享 ) 的影响 公司与 8 名交易对方一致同意, 如果上述评估报告所列示拟购买标的股权的 评估值在备案过程中有所调整, 则本次收购价款及发行数量应根据履行备案程序 后的评估值做相应调整 ( 六 ) 对价支付上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价 ( 七 ) 发行股份的定价依据 定价基准日和发行价格根据 重组管理办法 的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次交易中, 中国重工发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日, 即第四届董事会第五次会议决议公告日 经交易双方友好协商, 中国重工向 8 名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 5.78 元 / 股 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 中国重工如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 11

12 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 ( 八 ) 发行数量本次为购买资产发行的股份数量, 按下述公式计算 : 发行股份总数量 = 向各交易对方发行股份数量之和 ; 向各交易对方发行股份数量 = 各交易对方所持有的标的资产的交易价格 / 发行价格 ; 按照上述计算方法, 本次中国重工将向中国信达等 8 名交易对方发行股份总数为 379, 万股, 发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具体情况如下 : 单位 : 万元 万股 大船重工 武船重工 持股比例交易作价持股比例交易作价 交易作价小计认购股数小计 中国信达 8.22% 317, % 187, , , 中国东方 5.22% 201, , , 国风投基金结构调整基金 15.94% 615, % 188, , , % 170, % 52, , , 中国人寿 3.98% 153, % 47, , , 华宝投资 1.53% 59, % 18, , , 招商平安 1.39% 53, % 16, , , 国华基金 2.29% 88, % 27, , , 合计 42.99% 1,659, % 536, ,196, , 本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产作价折合中国重工发行的股份不足一股的, 由发行股份购买资产交易对方放弃 若本次交易发行价由于除息 除权等原因发生调整, 本次交易股份发行数量将相应调整 本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准 12

13 确定的股份数量为准 ( 九 ) 锁定期安排本次交易中, 由于 8 名交易对方与中船重工存在一致行动关系, 根据 重组管理办法 收购管理办法 等有关规定,8 名交易对方通过本次交易取得的对价股份自发行完成之日起 36 个月内不转让 本次重组交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,8 名交易对方通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 本次重组交易完成后,8 名交易对方取得的对价股份因公司送股 转增股本等原因相应增加的股份, 也应遵守前述规定 如果监管政策发生变化,8 名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排 ( 十 ) 期间损益安排除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外 ( 有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担 ), 标的资产在审计 评估基准日起至交割日期间运营所产生的损益均由上市公司承担 ( 十一 ) 滚存未分配利润安排中国重工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有 ( 十二 ) 上市地点本次发行的股份拟在上交所上市 ( 十三 ) 决议的有效期公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 六 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 中国重工的决策程序 2017 年 10 月 26 日, 上市公司召开第四届董事会第五次会议, 审议通过了本次交易方案及相关议案, 同意公司进行本次交易 13

14 2 交易对方的决策程序本次发行股份购买资产的 8 名交易对方相关权力机构已做出决议, 同意以所持标的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜 3 其他有权部门的授权或批准 (1) 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意 ; (2) 本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准 ; (3) 标的股权评估报告已经国务院国资委备案 ( 二 ) 尚需履行的决策程序 本次交易尚需取得下述审批或核准以实施, 包括但不限于 : 1 本次交易方案需获得国务院国资委的批准; 2 本次交易方案需获得中国重工股东大会的批准; 3 本次交易方案需获得中国证监会的核准; 本次交易能否通过审批或核准以及最终通过审批或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 七 本次交易对于上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对公司主要财务指标的影响从财务角度来看, 本次交易系中国重工收购控股子公司大船重工和武船重工的少数股东权益, 交易前后中国重工的合并财务报表范围未发生变化, 但大船重工和武船重工的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升 未来大船重工和武船重工经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现, 有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模, 提高归属于上市公司股东的每股净利润和股东回报水平, 为上市公司全体股东创造更多价值 根据致同会计师出具的致同审字 (2017) 第 110ZA6628 号 备考审阅报告, 在本次交易前后, 公司的主要财务指标如下表所示 : 本次交易前本次交易后 ( 备考 ) 财务指标 (2017 年 8 月 31 日 ) (2017 年 8 月 31 日 ) 归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 6,380, ,338, 财务指标本次交易前本次交易后 ( 备考 ) 14

15 (2017 年 1-8 月 ) (2017 年 1-8 月 ) 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 111, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 本次交易对公司股权结构的影响 本次交易中, 上市公司预计向 8 名交易对方非公开发行不超过 3,799,896,135 股, 本次交易前后, 本公司股权结构变化情况如下 : 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 中船重工合计持股 10,394,975, % 10,394,975, % 其中 : 中船重工直接持股 7,820,577, % 7,820,577, % 大船投控直接持股 1,810,936, % 1,810,936, % 渤船集团直接持股 511,832, % 511,832, % 武船投控直接持股 251,628, % 251,628, % 其他 A 股公众股东 8,684,922, % 8,684,922, % 中国信达 ,430, % 中国东方 ,529, % 国风投基金 - - 1,390,285, % 结构调整基金 ,109, % 中国人寿 ,571, % 华宝投资 ,467, % 招商平安 ,649, % 国华基金 ,853, % 合计 19,079,897, % 22,879,793, % 最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定 本次交易完成 后, 公司的控制权未发生变化, 控股股东仍为中船重工, 实际控制人仍为国务院 国资委 ( 三 ) 本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响 本次发行股份购买资产实施后, 公司总股本规模将扩大 虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率 减轻标的公司财务负担 增强军品业务可持续发展能力 提高公司中长期市场竞争力和盈利能力, 但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险 特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险 15

16 八 本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容 中船重工中国重工董事 监事 高级管理人员 关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函关于规范关联交易的承诺函关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函关于提供信息真实 准确 完整的承诺函 本公司将及时向中国重工提供本次重组的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中国重工或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 一 本次重组完成后, 在不对中国重工及其全体股东的利益构成不利影响的前提下, 本公司及本公司下属全资 控股或其他具有实际控制权的企业 ( 以下简称 下属企业 ) 尽量减少与中国重工及中国重工下属企业的关联交易 二 本次重组完成后, 对于中国重工及中国重工下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易, 本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件, 经必要程序审核后实施, 并将按照有关法律 法规和 中国船舶重工股份有限公司章程 等的规定, 依法履行信息披露义务 三 本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与中国重工及中国重工下属企业进行交易, 亦不利用股东地位从事任何损害中国重工及中国重工其他股东合法权益的行为 四 如违反上述承诺与中国重工进行交易而给中国重工及其中小股东及中国重工下属企业造成实际损失, 本公司将依法承担相应的赔偿责任 1. 本公司不越权干预中国重工经营管理活动, 不侵占中国重工利益 2. 本公司将忠实履行上述声明和承诺, 并承担相应的法律责任, 若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任, 本公司将依照相关法律 法规 规章及规范性文件承担相应的法律责任 1 本人保证就本次交易所提供的全部信息真实 准确和完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担全部法律责任 2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登 16

17 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容 交易对方 关于无违法违规的承诺函关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 一 中国重工及其现任董事 监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形 二 中国重工及其现任董事 监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 亦不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 公开谴责等情况 1. 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 5. 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6. 若公司后续拟实施股权激励, 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 7. 本人承诺严格履行上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺, 本人将按照 指导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法承担相应补偿责任 本企业将及时向中国重工提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中国重工或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本企业将暂停转让本企业在中国重工拥有权益的股 17

18 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容 关于认购股份锁定期的承诺函关于标的资产权属情况的说明与承诺函关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明 份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国重工董事会, 由中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 本次重组完成后 6 个月内如中国重工股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月 2 本次重组结束后, 本企业基于本次认购而享有的中国重工送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 3 若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 4 上述锁定期届满后, 将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 1 标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司, 本企业出资已全部缴足, 不存在出资不实 抽逃出资或者影响其合法存续的情况 2 本企业合法拥有标的资产完整的所有权, 标的资产不存在权属纠纷, 不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形, 未设置任何抵押 质押 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形 3 本企业承诺及时进行标的资产的权属变更 4 本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼 仲裁等纠纷 截至本声明出具之日, 本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 亦不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 18

19 九 本次重组的原则性意见 根据中船重工出具的 中国船舶重工集团公司及其一致行动人关于本次交易的原则性同意意见 等相关文件, 控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易 十 上市公司 控股股东及交易对方 董事 监事 高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 上市公司 控股股东及交易对方 董事 监事 高级管理人员承诺 : 本公司 / 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间, 不存在减持中国重工股份的计划 十一 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 提供股东大会网络投票平台根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 上交所 上市公司股东大会网络投票实施细则 等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利, 本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台, 股东可以直接通过网络进行投票表决 ( 二 ) 严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组管理办法 等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本报告书摘要披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时 准确地披露公司重组的进展情况 ( 三 ) 严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易, 其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序 本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过, 并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见 19

20 ( 四 ) 关于股份锁定的安排本次交易中, 由于 8 名交易对方与中船重工存在一致行动关系, 根据 重组管理办法 上市公司收购管理办法 等有关规定,8 名交易对方通过本次交易取得的对价股份自发行完成之日起 36 个月内不转让 本次重组交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,8 名交易对方通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 本次交易完成后,8 名交易对方取得的对价股份因公司送股 转增股本等原因相应增加的股份, 也应遵守前述规定 如果监管政策发生变化,8 名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排 ( 五 ) 摊薄公司即期收益的填补回报安排为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益, 公司拟采取以下具体措施, 以降低本次交易短期内可能摊薄公司即期回报的影响 : 1 推动军民深度融合, 优化公司业务结构作为国内规模最大的海洋防务装备上市公司, 本次交易完成后, 在军工业务方面, 公司将充分利用海洋防务装备跨越式发展的关键时期, 继续扎实推进各项军工重大装备任务, 不断扩大军工业务规模 ; 在民品业务方面, 将继续深入贯彻落实中央关于供给侧结构性改革 三去一降一补 的任务要求, 坚持 不承接边际利润小于零或现金流为负订单 底线, 同时结合市场需求不断加大创新发展和产业升级力度, 持续优化产品结构, 推动产业国际化进程 2 加强经营管理和内部控制整合, 提高经营效率公司将持续加强内部控制 进一步完善管理体系和制度建设, 健全激励与约束机制 提升企业管理效率 优化管理流程, 全面有效地控制公司经营和管控风险 同时, 公司将大力推进业务的军民融合, 加强对订单承接 合同履约等环节的风险控制 ; 大力推进瘦身健体 提质增效, 提升公司的经营效率和盈利能力 此外, 公司将持续加强成本管控, 完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道 ; 控制资金成本 提升资金使用效率, 在保证满足公司业务快速 20

21 发展对流动资金需求的前提下, 降低运营成本, 全面有效地控制公司资金和经营管控风险 3 实行积极的利润分配政策, 注重投资者回报及权益保护为完善公司利润分配政策, 推动公司建立更为科学 合理的利润分配和决策机制, 更好地维护公司股东及投资者利益, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 及 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等规定并结合公司的实际情况, 公司在 公司章程 中规定了利润分配政策的决策机制和程序 同时, 为更好的保障全体股东的合理回报, 本次交易前公司已制定了相关股东回报规划 公司将继续严格执行前述利润分配政策和股东回报规划, 保持利润分配政策的连续性与稳定性, 重视对投资者的合理回报, 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展 4 公司董事 高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1. 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 5. 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6. 若公司后续拟实施股权激励, 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 7. 本人承诺严格履行上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺, 本人将按照 指导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 上海 21

22 证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法承担相应补偿责任 5 公司控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东中船重工根据中国证监会相关规定, 对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1. 本公司不越权干预中国重工经营管理活动, 不侵占中国重工利益 2. 本公司将忠实履行上述声明和承诺, 并承担相应的法律责任, 若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任, 本公司将依照相关法律 法规 规章及规范性文件承担相应的法律责任 公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 十二 中船重工及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司 持股比例可免于提交豁免要约收购申请 本次重组前, 中船重工直接及通过其控股子公司间接合计持有上市公司股权比例为 54.48%; 本次重组中, 交易对方以资产认购上市公司发行的股份 ; 本次重组完成后, 中船重工及其一致行动人持有上市公司股权比例仍将超过 50%, 不会影响中国重工的上市地位 根据 收购管理办法 第六十三条规定, 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50% 的, 继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 本次重组前后, 中船重工及其一致行动人人持有上市公司股权比例均超过 50%, 且不影响中国重工的上市地位, 中船重工及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 22

23 本公司提醒投资者到指定网站 ( 浏览本报告书全文及中介 机构出具的意见 23

24 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次重组被暂停 中止或取消风险本次重组存在如下被暂停 中止或取消的风险 : 1 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停 中止或取消的风险 2 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑, 而被暂停 中止或取消的风险 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停 中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化, 提请投资者注意投资风险 ( 二 ) 本次重组审批风险 1 本次交易方案已获得的授权和批准 (1) 本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意 ; (2) 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意 ; (3) 本次交易方案已经本公司第四届董事会第五次会议审议通过 ; (4) 本次交易方案已获得国防科工局的军工事项审查批准 ; (5) 标的股权评估报告已经国务院国资委备案 2 本次交易方案尚需获得的批准和核准本次交易方案尚需获得的批准或核准, 包括 : (1) 国务院国资委对本次交易方案的核准 ; (2) 本公司股东大会审议通过本次交易方案 ; (3) 中国证监会对本次交易方案的核准 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性, 就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性 因此,

25 本次重组存在审批风险 ( 三 ) 交易标的估值风险本次交易中, 标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定 本次交易中, 具有证券业务资格的资产评估机构采用了资产基础法和市场法两种方法对标的资产的全部股东权益进行了评估, 并以资产基础法评估结果作为最终评估结论 以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日, 本次标的公司大船重工母公司账面净资产为 亿元, 评估值为 亿元, 评估增值 1.61 亿元, 增值率为 0.42%; 武船重工母公司账面净资产面净资产为 亿元, 评估值为 亿元, 评估增值 亿元, 增值率为 14.06% 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责, 并执行了评估的相关规定, 但鉴于资产评估中的分析 判断和结论受相关假设和限定条件的限制, 本次评估中包含的相关假设 限定条件及特别事项等因素的不可预期变动, 可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响 提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险 二 公司经营和业绩变化的风险 ( 一 ) 政策风险 1 行业政策风险近年来, 国家出台了一系列产业政策, 旨在推动标的公司所属行业的结构调整 若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化, 则将对其生产经营造成不利影响 2 国防投入政策变化风险标的公司大船重工 武船重工为国家重点军工企业, 其生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要, 受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大 若未来我国在军用舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降, 可能对本公司的经营业绩产生不利影响 ( 二 ) 市场风险 1 经济周期波动风险公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业 海洋工程行业密切相关, 航运行业与海洋工程行业受经济增长 航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大, 在全球经济增长, 特别是中国 印度等新兴国家经济高速增长时, 行业景气度会较高, 航运指数及运价也会相对较高, 针对企业相关

26 海洋工程产品的需求将更旺盛, 反之则需求萎缩 因此随着全球经济的周期性变化, 船舶及海洋工程装备制造行业也呈现明显的周期性特征 因此, 若未来公司所在的行业景气程度出现持续低迷, 企业将面临更加激烈的竞争, 新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司未来的业绩产生不利影响 经济周期性波动的影响, 上市公司盈利能力存在一定的波动风险 ( 三 ) 经营管理风险 1 主要原材料价格波动风险报告期内, 公司生产经营用主要原材料为板材 型材等钢材及铜 铝等金属材料, 合计占公司主营业务成本比例约为 20% 左右 受宏观经济及供需情况变化影响, 报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动, 对公司生产经营构成原材料价格波动风险 公司通过执行集中采购制度, 与客户协商调整销售价格及收款进度, 提高生产效率和管理水平, 加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响 未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响的风险 2 业务管理风险随着公司业务规模的发展, 公司管理的难度不断提高, 而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化, 公司需要在充分考虑公司业务特征 人力资源 管理特点等基础上进一步加强管理, 实现整体健康 有序地发展 公司如不能有效的改善和优化管理结构, 则可能会对未来的经营造成一定风险 3 产品质量风险公司作为军 民用船舶及海洋工程制造企业, 产品质量与我军及社会公众利益密切相关 随着技术创新及产品的不断升级, 对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求 若公司出现产品质量问题, 将可能对业务经营产生不利影响 ( 四 ) 技术风险知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分 公司掌握了大量专利及非专利技术, 并及时通过申请专利, 制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术 随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张, 以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险, 由此可能对公司的经营业绩产生不利影响 同时, 船舶及海洋工程准备等制造所需要的技术在持续升级 相关产品在不

27 断创新, 对公司产品研发 技术水准提升提出了更高的要求 若公司出现研发投入不足 技术水准提升不能满足客户需求等问题, 将可能对业务经营产生不利影响, 并对公司未来的发展产生冲击 三 与标的资产相关的风险 ( 一 ) 房屋权属瑕疵风险大船重工及其下属全资 控股子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋, 共计 9 处 建筑面积合计 67, 平方米 ; 武船重工及其全资 控股子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋, 共计 37 处 建筑面积合计 179, 平方米 除去已取得办证无障碍证明的房屋外, 尚未取得权属证书的房屋面积合计为 57, 平方米, 占标的公司房屋总面积的 2.00%, 占比较小, 对标的公司生产经营影响较小 本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善完毕的风险 ( 二 ) 政府补助风险自两家标的公司进入上市公司合并范围以来, 均持续稳定获得了相关政府补助 大船重工 2017 年 1-8 月 2016 年及 2015 年计入损益的政府补助金额分别为 15, 万元 13, 万元和 31, 万元, 武船重工 2017 年 1-8 月 2016 年 2015 年计入损益的政府补助金额分别为 5, 万元 9, 万元和 11, 万元 该等补助主要系大船重工 武船重工相关产品关键技术研发 设计 工艺研究以及产品补贴等持续获得的政府补助 考虑到大船重工 武船重工产品关键技术研发 设计 工艺研究将持续进行, 公司预计标的公司未来也可符合持续获得相关政府补助的条件 但如果未来大船重工 武船重工无法持续因上述事项获得政府补助, 可能对标的公司的经营业绩产生不利影响 为应对行业周期低迷的负面影响, 增强自身盈利能力和抵抗行业周期性波动的能力, 标的公司将采取多种措施积极应对 : 第一, 在 以军为本 军民融合 的富国强军发展战略理念下, 集中精力完成各项军工科研生产任务, 推动军工经济稳增长 标的公司现已成为我国海军装备建造的主力军, 集中了我国海军舰船装备研发设计制造的主要力量, 承担了航母 驱逐舰 常规潜艇等海军主战装备的研制任务, 为我国海军装备的升级换代

28 做出了突出贡献 标的公司将抓住海洋防务装备规模与数量快速增长 性能与质量跨越式提升的关键期, 充分利用军工优势, 积极优化资源配置, 持续发展军工军贸业务, 进一步提升军工业务规模及比重, 进一步巩固海军装备研发制造的核心地位, 增强核心竞争力和可持续发展能力 第二, 在民用船舶及海洋工程等领域面临持续调整的背景下, 推动创新驱动发展战略的落地见效, 大力调整产品结构及产业结构, 加大转型升级力度 标的公司充分利用综合优势, 通过加大船型研发力度对主力船型进行了优化升级和更新换代, 船舶性能提升明显, 进一步提高了船舶市场的竞争力 ; 同时, 加速推进高技术高附加值船舶的发展, 通过结构调整 智能制造等不断提升 双高 产品比重 ; 此外, 标的公司也将加强市场研判及开拓, 积极拓展有发展前景的细分市场领域, 不断探索船舶海工转型升级的新路径, 为产业发展创造新的动力, 提升标的公司的竞争力和总体实力 第三, 坚持贯彻军民融合深度发展战略, 积极探索并实践军民融合发展路径, 强力推进内部企业的军民融合式重组整合, 为标的公司的持续快速发展提供有力支撑 标的公司分别实施完成了船舶和海洋装备产业的军民融合式重组整合工作, 标的公司武船重工整合民船造修企业北船重工后, 北船重工已取得军工资质, 为承接建造军工产品奠定基础 ; 标的公司大船重工整合山船重工后, 大船重工军船建造能力得到充分释放, 水面战舰建造能力进一步增强, 山船重工的民船产品更加丰富, 提高了造船效率效益 标的公司发挥军民融合优势, 共享市场 技术 基础设施等资源, 提升资源利用效率, 增强了市场竞争力, 在不断提升军工业务收入和盈利水平的同时, 持续培育民船和海洋工程装备业务增长新动能 第四, 切实推进瘦身健体提质增效, 推进供给侧结构性改革, 落实 三去一降一补 重点任务, 去产能 去库存 去杠杆 降成本 补短板 标的公司将通过加强源头控制 合理安排产供销计划 大力推进智能制造和精益管理等来提高生产效率和管理水平, 并进一步加强成本控制, 对发生在业务作业和管理环节中的各项经营 管理 财务费用, 进行全面的事前 事中 事后管控 同时, 通过加强财务管理 加大存货和应收账款的控制和清收力度等各种措施来降低资产负债率 减少财务费用, 从而实现经营效益的提升和盈利能力的增强 ( 三 ) 资产减值损失风险标的公司的主营建造业务均按照 企业会计准则第 15 号 - 建造合同 确认收

29 入 标的公司存在亏损合同的, 期末对亏损合同进行减值测试并按规定确认减值损失, 如果预计亏损超过该减值损失, 则将超过部分确认为预计负债 由于海洋工程市场持续低迷,2017 年上半年标的公司大船重工的子公司山造重工 CJ50-1/2/3/4 的自升式海洋石油钻井平台合同终止, 山造重工因前述弃船事项相应冲减山造重工已累计确认的合同收入折合人民币 236, 万元, 冲减已累计结转的营业成本人民币 236, 万元, 同时, 按照该项平台预计可变现净值与账面成本之间的差额补充计提存货跌价准备人民币 48, 万元 ; 标的公司大船重工的子公司大船海工合同已到期的 JU2000E 两座手持自升式海洋石油钻井平台, 由于船东尚未按照协议约定接船, 大船海工因前述事项相应冲减大船海工已累计确认的合同收入折合人民币 247, 万元, 冲减已累计结转的营业成本人民币 231, 万元, 同时, 按照上述海洋石油钻井平台预计可变现净值与账面成本之间的差额计提存货跌价准备人民币 23, 万元 若未来船舶及海洋工程装备制造行业景气程度再次出现持续低迷, 则可能对本公司的经营业绩产生不利影响, 存在前期确认收入冲回 计提减值及预计负债风险 ( 四 ) 税收优惠变动风险截至本重组报告书出具之日, 标的公司中的大船重工及其下属子公司大船海工 大船装备制造 武船重工及其下属子公司武船装备 中船 ( 武汉 ) 海工 武船设计 湖北海工装备 北船重工等为高新技术企业 ; 按照 中华人民共和国企业所得税法 第二十八条的规定, 均按 15% 的税率缴纳企业所得税 未来可能因上述税收优惠政策被取消, 或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因, 该等标的公司无法继续获得相应税收优惠, 进而影响标的公司及上市公司经营业绩 ( 五 ) 武船重工土地收储带来的风险根据武汉市武昌土地储备整理中心与武船重工签署的 国有土地使用权收回补偿协议书 和 武船杨园厂区土地移交确认书, 武汉市武昌土地储备整理中心将收回武船重工位于杨园街和平大道面积为 101, 平方米的土地使用权 协议约定武船重工自行负责搬迁和运输费用 拆除和设备拆装费用及损失 租赁户 ( 包括未房改住户 ) 的安置和补偿费用 ( 租赁户由武船重工自行包干负责安置补偿和动迁腾退 ), 针对上述武船重工负责事项, 补偿金额合计为人民币 8 亿元

30 如未来收储搬迁事项对武船重工的经营造成影响, 或补偿款项无法足额支付上述费用, 可能对武船重工的生产经营 盈利能力造成不利影响 ( 六 ) 主要客户和供应商变动的风险大船重工 2017 年 1-8 月 2016 年和 2015 年前五大客户销售金额占总销售金额比例为 76.98% 59.85% 和 37.21% 报告期内, 大船重工军品销售金额占比较高 在我国周边安全环境复杂, 国防安全需求日益突出的情况下, 我国海洋武器装备工业正处于重要发展时期, 预计海军装备采购金额在未来仍将保持稳定增长, 但如果未来出现军方采购金额降低等情况, 大船重工的经营业绩可能受到负面影响 在民用船舶及海洋工程装备方面, 大船重工报告期主要客户有所变化, 大船重工不断调整产品结构, 增强技术创新力度, 加大对高技术含量 高附加值产品的研发投入和生产, 积极开拓浮式岛礁 海洋渔场等创新产品领域, 提升民用船舶及海洋工程装备业务的市场竞争力, 但如果出现客户新订单不足等情况, 大船重工的经营业绩也可能受到负面影响 大船重工 2017 年 1-8 月 2016 年和 2015 年向前五大供应商采购金额占比 ( 山船重工自 2017 年 4 月 30 日起纳入大船重工合并范围, 报告期内相关财务数据进行了追溯调整, 采购金额及前五大供应商情况相应进行追溯调整 ) 分别为 31.97% 23.88% 和 30.25% 报告期内, 受军品业务定点采购以及民用船舶及海洋工程装备等业务配套体系建立的影响, 大船重工主要供应商较为稳定 ( 七 ) 船东弃船风险标的公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业 海洋工程行业密切相关, 航运行业与海洋工程行业受经济增长 航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大 全球金融危机以来, 贸易低迷导致新船有效需求不足, 船舶市场陷入深度调整 ; 受国际油价处于低位影响, 海工装备产业也陷入萧条, 部分船东接船意愿降低 2017 年 1-8 月, 大船重工控股子公司大船海工以及山造重工接到船东通知要求终止双方签署的建造合同, 大船重工相应冲减前期确认的营业收入和成本, 并计提资产减值损失 如民用船舶及海洋工程装备制造行业持续低迷, 船东自身支付意愿或支付能力降低, 出现如船东现金流断裂 资不抵债等极端情况, 可能导致船东要求终止与标的公司及其子公司签署的建造合同, 进而对标的公司经营业绩产生负面影响 针对上述风险, 标的公司将采取加强船东沟通 及时跟踪船东履约能力和意愿等措施降低弃船风险, 同时通过向船

31 东追偿 积极寻求平台转售 保险理赔等手段降低弃船风险可能带来的损失

32 本次交易概况 一 本次交易方案概述 以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日, 中国重工拟向中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安和国华基金等 8 名交易对方非公开发行股份, 购买其持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权 本次交易完成后, 大船重工和武船重工将成为中国重工的全资子公司 二 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 船舶和海洋工程装备行业周期性低迷全球金融危机以来, 贸易低迷导致新船有效需求不足, 船舶市场陷入深度调整, 三大造船指标特别是新接订单量和手持订单量持续大幅下滑 造船企业接单艰难, 生产面临巨大挑战, 盈利能力下降, 行业整体形势较为严峻 海洋工程装备行业面临发展困境 自 2014 年下半年开始, 国际油价持续下跌并处于低位, 受此影响, 海工装备产业也陷入萧条 根据英国克拉克松研究公司统计,2016 年全球海洋工程装备订单仅成交 92 座 / 艘, 订单金额合计约为 45 亿美元, 不足高峰时期的 1/20, 创历史新低 受民用船舶及海洋工程装备市场低迷的影响, 中国重工旗下部分子公司资产负债率较高 财务负担较重 2 我国海洋武器装备工业处于重要发展期现代战争的实践表明, 海洋武器装备对战争的进程和结局发挥着重要作用 世界军事大国均把海洋武器装备的发展放到突出的位置, 以争夺新世纪军事斗争的 制高点 海洋武器装备工业也是我国独立自主地建设和巩固国防的重要基础 同时, 海洋武器装备工业是带动国民经济发展的重要产业, 先进海洋武器装备产品的研制生产有力地促进了冶金 化工 材料 电子和机械加工等领域的技术进步, 推动了广阔民用领域的发展 近年来, 在我国周边安全环境日益紧张, 国防安全需求日益突出, 经济转型

33 要求日益紧迫的背景下, 我国海洋武器装备工业正处于重要发展时期 中国重工作为全产业链的舰船研发设计制造上市公司, 主要业务涵盖军工军贸 船舶制造及修理改装 舰船装备 海洋经济 能源交通装备及科技产业等五大业务板块, 在海洋武器装备工业的重要发展时期, 面临重要发展机遇 3 国家不断推进企业降杠杆工作为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署, 切实降低企业杠杆率, 支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关,2016 年 10 月, 国务院发布 关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见 ( 国发 号文 ) 及其附件 关于市场化银行债权转股权的指导意见, 鼓励企业开展市场化债转股, 降低企业杠杆率, 增强企业资本实力, 防范企业债务风险 坚持以市场化 法治化的原则实施市场化债转股, 可以帮助企业降本增效, 增强竞争力, 实现优胜劣汰 ; 有利于推动企业股权多元化, 有利于提高直接融资比重, 进一步优化融资结构 ( 二 ) 本次交易的目的 1 进一步增强对标的公司的控制力大船重工和武船重工是我国重要的船舶和海洋工程装备制造企业及海洋武器装备制造企业, 是中国重工的重要子公司 通过本次发行股份购买资产, 中国重工实现了对大船重工和武船重工的全资控股, 有利于进一步增强中国重工对子公司的控制力, 确保重点项目的顺利推进 2 进一步促进母子公司协调发展在行业周期性低迷 推进军工重点装备任务 实施供给侧结构性改革等背景下, 大船重工和武船重工正处于重要的发展阶段 为促进大船重工和武船重工的持续健康发展, 中国重工已制定长期战略并陆续推出各项举措提高其运营效率 通过本次发行股份购买资产, 中国重工实现了对大船重工和武船重工的全资控股, 有利于通过落实战略部署 优化资源配置 提升经营效率促进子公司与母公司协调发展, 进而增强中国重工的持续盈利能力 三 本次交易的具体方案 ( 一 ) 发行股份的种类和面值中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00

34 元 ( 二 ) 发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式 ( 三 ) 发行对象 本次发行的发行对象为中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安和国华基金 ( 四 ) 标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为 8 名交易对方合计持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权, 具体明细如下 : 股东名称 持有大船重工股权比例 持有武船重工股权比例 中国信达 8.22% 12.64% 中国东方 5.22% - 国风投基金 15.94% 12.68% 结构调整基金 4.42% 3.51% 中国人寿 3.98% 3.17% 华宝投资 1.53% 1.22% 招商平安 1.39% 1.11% 国华基金 2.29% 1.82% 合计 42.99% 36.15% ( 五 ) 定价原则与交易价格 本次交易中, 标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出 具并经备案的评估报告的评估结果确定 根据天健兴业出具的 中国船舶重工股 份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单 位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告 ( 天兴评报字 (2017) 第 1051 号 ) 和 中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资 本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股 权项目资产评估报告 ( 天兴评报字 (2017) 第 1094 号 ), 以 2017 年 8 月 31 日为 评估基准日, 以资产基础法评估结果作为本次评估结论, 本次交易标的资产的评 估价值为 2,196, 万元, 其中大船重工 42.99% 股权评估价值为 1,659, 万 元, 武船重工 36.15% 股权评估价值为 536, 万元, 具体情况如下 : 单位 : 万元 标的资产 母公司整体账 母公司整体评 标的资产评 评估增值率

35 面值 (A) 估值 (B) 估值 (C=(B-A)/A*100%) 大船重工 42.99% 股权 3,863, ,880, ,659, % 武船重工 36.15% 股权 1,302, ,486, , % 合计 5,166, ,366, ,196, 注 : 大船重工和武船重工的资本公积 ( 国有独享 ) 分别为 19, 万元和 1, 万元, 由中船重工享有 本次交易评估中, 大船重工和武船重工的资本公积 ( 国有独享 ) 已包含在资产评估母公司整体评估值的结果中 上表在计算大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权的标的资产评估值时, 已扣除了其中的资本公积 ( 国有独享 ) 的影响 公司与 8 名交易对方一致同意, 如果上述评估报告所列示拟购买标的股权的 评估值在备案过程中有所调整, 则本次收购价款及发行数量应根据履行备案程序 后的评估值做相应调整 ( 六 ) 对价支付 上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价 ( 七 ) 发行股份的定价依据 定价基准日和发行价格 根据 重组管理办法 的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90% 市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次交易中, 中国重工发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议 本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日, 即第四届董事会第五次会议决 议公告日 经交易双方友好协商, 中国重工向 8 名交易对方发行股票的发行价格 为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 5.78 元 / 股 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 中国重工如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股 率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格

36 ( 八 ) 发行数量 本次为购买资产发行的股份数量, 按下述公式计算 : 发行股份总数量 = 向各交易对方发行股份数量之和 ; 向各交易对方发行股份数量 = 各交易对方所持有的标的资产的交易价格 / 发 行价格 ; 按照上述计算方法, 本次中国重工将向中国信达等 8 名交易对方发行股份总 数为 379, 万股, 发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认 购股数具体情况如下 : 大船重工 武船重工 持股比例交易作价持股比例交易作价 单位 : 万元 万股 交易作价小计认购股数小计 中国信达 8.22% 317, % 187, , , 中国东方 5.22% 201, , , 国风投基金 结构调整基金 15.94% 615, % 188, , , % 170, % 52, , , 中国人寿 3.98% 153, % 47, , , 华宝投资 1.53% 59, % 18, , , 招商平安 1.39% 53, % 16, , , 国华基金 2.29% 88, % 27, , , 合计 42.99% 1,659, % 536, ,196, , 本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产作价折合中国重工发行的股 份不足一股的, 由发行股份购买资产交易对方放弃 若本次交易发行价由于除息 除权等原因发生调整, 本次交易股份发行数量将相应调整 本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准 确定的股份数量为准 ( 九 ) 锁定期安排 本次交易中, 由于 8 名交易对方与中船重工存在一致行动关系, 根据 重组 管理办法 收购管理办法 等有关规定,8 名交易对方通过本次交易取得的 对价股份自发行完成之日起 36 个月内不转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,8 名交易对方通过本次

37 重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 本次交易完成后,8 名交易对方取得的对价股份因公司送股 转增股本等原因相应增加的股份, 也应遵守前述规定 如果监管政策发生变化,8 名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排 ( 十 ) 期间损益安排除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外 ( 有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担 ), 标的资产在审计 评估基准日起至交割日期间运营所产生的损益均由上市公司承担 ( 十一 ) 滚存未分配利润安排中国重工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有 ( 十二 ) 上市地点本次发行的股份拟在上交所上市 ( 十三 ) 决议的有效期公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 四 本次交易构成关联交易 ( 一 ) 关于本次交易构成关联交易的分析本次交易前,8 名交易对方是上市公司控股股东中船重工的一致行动人, 根据 上市规则 的相关规定,8 名交易对方视同为上市公司的关联方, 故本次交易构成关联交易 ( 二 ) 关联方回避表决的安排鉴于本次交易构成关联交易, 根据 重组管理办法 和 上市规则, 公司在召开董事会审议本次交易相关事项时, 关联董事回避表决, 相关事项经非关联董事表决通过 公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时, 关联股东将回避表决, 相关事项需经非关联股东表决通过 五 本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产交易作价情况, 上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金

38 额的孰高值 最近一个会计年度产生的营业收入 资产净额与成交金额的孰高值 均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%, 如下表所示 : 参考指标 标的资产 中国重工 2016 年末 / 度 占比 是否构成重大资产重组 单位 : 万元 备注 资产总额 6,486, ,428, % 否 - 营业收入 1,639, ,206, % 否 - 资产净额 2,196, ,656, % 否 超过 5,000 万元 注 1: 标的资产资产总额 =max{ 标的公司资产总额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 注 2: 标的资产资产净额 =max{ 标的公司资产净额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 本次交易未达到 重组管理办法 第十二条规定的重大资产重组标准, 不构 成上市公司重大资产重组 根据 重组管理办法 第四十四条的规定, 本次交易 涉及发行股份购买资产, 因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核, 并经 中国证监会核准后方可实施 六 本次交易不构成重组上市 本公司自设立之日起实际控制人始终为国务院国资委 控股股东始终为中船 重工 本次交易前后, 本公司的实际控制人 控股股东均未发生变化, 本次交易 不会导致本公司控制权变更, 根据 重组管理办法 的相关规定, 本次交易不构 成重组上市 七 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 中国重工的决策程序 2017 年 10 月 26 日, 上市公司召开第四届董事会第五次会议, 审议通过了本次 交易方案及相关议案, 同意公司进行本次交易 2 交易对方的决策程序 本次发行股份购买资产的 8 名交易对方相关权力机构已做出决议, 同意以所 持标的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜 3 其他有权部门的授权或批准 (1) 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意 ; (2) 本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准 ; (3) 标的股权评估报告已经国务院国资委备案

39 ( 二 ) 尚需履行的决策程序 本次交易尚需取得下述审批或核准以实施, 包括但不限于 : 1 本次交易方案需获得国务院国资委的批准 ; 2 本次交易方案需获得中国重工股东大会的批准 ; 3 本次交易方案需获得中国证监会的核准 ; 本次交易能否通过审批或核准以及最终通过审批或核准的时间均存在不确 定性, 提请广大投资者注意投资风险 八 本次交易对于上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对公司主要财务指标的影响 从财务角度来看, 本次交易系中国重工收购控股子公司大船重工和武船重工 的少数股东权益, 交易前后中国重工的合并财务报表范围未发生变化, 但大船重 工和武船重工的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净 利润的比例将提升 未来大船重工和武船重工经营业绩的改善以及减轻财务负担 效用体现, 有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模, 提高归属于 上市公司股东的每股净利润和股东回报水平, 为上市公司全体股东创造更多价 值 根据致同会计师出具的致同审字 (2017) 第 110ZA6628 号 备考审阅报告, 在本次交易前后, 公司的主要财务指标如下表所示 : 财务指标 本次交易前本次交易后 ( 备考 ) (2017 年 8 月 31 日 ) (2017 年 8 月 31 日 ) 归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 6,380, ,338, 财务指标 本次交易前本次交易后 ( 备考 ) (2017 年 1-8 月 ) (2017 年 1-8 月 ) 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 111, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 本次交易对公司股权结构的影响 本次交易中, 上市公司预计向 8 名交易对方非公开发行不超过 3,799,896,135 股, 本次交易前后, 本公司股权结构变化情况如下 : 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例

40 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 中船重工合计持股 10,394,975, % 10,394,975, % 其中 : 中船重工直接持股 7,820,577, % 7,820,577, % 大船投控直接持股 1,810,936, % 1,810,936, % 渤船集团直接持股 511,832, % 511,832, % 武船投控直接持股 251,628, % 251,628, % 其他 A 股公众股东 8,684,922, % 8,684,922, % 中国信达 ,430, % 中国东方 ,529, % 国风投基金 - - 1,390,285, % 结构调整基金 ,109, % 中国人寿 ,571, % 华宝投资 ,467, % 招商平安 ,649, % 国华基金 ,853, % 合计 19,079,897, % 22,879,793, % 最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定 本次交易完成后, 公司的控制权未发生变化, 控股股东仍为中船重工, 实际控制人仍为国务院国资委 ( 三 ) 本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响本次发行股份购买资产实施后, 公司总股本规模将扩大 虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率 减轻标的公司财务负担 增强军品业务可持续发展能力 提高公司中长期市场竞争力和盈利能力, 但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险

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