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1 期东亚前海证券有限责任公司仅限公司内部使用, 请勿外传! P1: 证监会与法国金融市场管理局签署双边监管合作函 P1: 证监会阎庆民副主席李超副主席在重要场合发表演讲 P6: 深交所正式对长生生物启动强制退市, 成强制退市第一股 P7: 花旗集团公告退出东方花旗证券, 拟另设控股证券公司一监管动态... 1 二 IPO 与 CDR 业务... 8 ( 一 )IPO 与 CDR 在审项目情况... 8 ( 二 )IPO 与 CDR 审核情况... 9 ( 三 )IPO 与 CDR 新增受理情况... 9 三再融资业务 ( 一 ) 再融资在审项目情况 ( 二 ) 再融资审核情况 ( 三 ) 再融资新增预案情况四并购重组业务 ( 一 ) 并购重组在审项目情况 ( 二 ) 并购重组审核情况 ( 三 ) 并购重组新增预案情况五新三板业务 ( 一 ) 新三板挂牌企业情况 ( 二 ) 新三板新增挂牌企业情况数据来源 : 证监会官网 Wind 资讯编辑 : 谢杰审核 : 刘伟合规 : 卢绍兵

2 一监管动态 1 证监会: 和香港证监会就进一步完善沪深港通信息交换达成协议证监会 2018 年 12 月 14 日发布消息, 中国证券监督管理委员会 ( 中国证监会 ) 香港证券及期货事务监察委员会 ( 香港证监会 ) 就进一步完善两地股票市场互联互通信息交换达成协议, 双方将完善沪深港通投资者看穿机制, 加强两地股票市场互联互通机制下的信息共享在香港证监会的大力支持下, 沪股通深股通看穿监管机制已于 2018 年 9 月 26 日实施中国证监会将依据两地股票市场互联互通有关规定和安排, 对香港市场建立港股通身份识别码机制提供必要的协助 2 证监会: 与法国金融市场管理局签署双边监管合作函证监会 2018 年 12 月 11 日发布消息, 近日, 在法国巴黎举行的第六次中法高级别经济财金对话期间, 中国证监会与法国金融市场管理局签署了双边监管合作函, 以加强双方证券期货监管机构及两国资本市场之间的务实合作, 为构建紧密持久的中法全面经济战略伙伴关系作出积极贡献合作函明确, 中国证监会和法国金融市场管理局将根据当前国际经济金融形势, 加强双方在市场风险防范实体经济融资资产管理绿色和可持续金融金融创新等领域的务实合作, 并明确了双方未来两年的合作计划本合作函是对中法两国监管机构于 1998 年签署的证券期货监管合作谅解备忘录的完善和补充 3 证监会: 提高上市公司质量, 助力中国经济高质量发展阎庆民副主席在 2018 央视财经论坛暨中国上市公司峰会上讲话 2018 年 12 月 12 日, 在 2018 央视财经论坛暨中国上市公司峰会上, 证监会副主席阎庆民发表重要讲话, 具体如下 : 尊敬的各位领导各位嘉宾, 女士们先生们 : 很高兴参加今年的央视财经论坛暨中国上市公司峰会首先, 我谨代表中国证监会对论坛的成功举办表示热烈祝贺, 向以央视为代表的新闻媒体长期以来对资本市场改革发展和证监会工作的关心支持表示衷心感谢! 在全国上下隆重庆祝改革开放四十周年之际, 以改革开放行稳致远为主题举办此次论坛, 既是对过去的 1

3 总结回顾, 更是新时代的整装再出发借此机会, 我从上市公司监管的角度谈些情况和体会, 与大家交流中国资本市场是改革开放的丰硕成果经过 28 年的砥砺奋进, 资本市场发展成就令人瞩目尤其是党的十八大以来, 习近平总书记就资本市场改革开放发展稳定作出了一系列重要指示和批示, 科学指明了资本市场发展的根本方向, 推动资本市场取得新的发展一上市公司已成为中国经济的支柱力量二十多年来, 上市公司从无到有从弱到强, 数量稳步增长, 业绩持续改善, 已经成长为中国经济的火车头上市公司基本涵盖了各行业的优质龙头企业, 家数市值总资产等指标均处于世界前列截至 2018 年 10 月底, 境内上市公司共 3,573 家, 在世界主要国家 ( 地区 ) 中排名第 4 位 ; 总市值万亿元, 排名第 2 位近年来, 上市公司营业总收入相当于同期全国 GDP 的一半, 利润总额相当于同期全国规模以上工业企业总数的四成以上一批上市公司跻身全球财富 500 强 ; 中国企业 500 强中有 364 家是 A 股上市公司, 占比约 73% 国有上市公司实现了做强做优做大国有企业是推进国家现代化保障人民共同利益的重要力量, 是党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础资本市场 20 多年的发展史也是国有企业改革不断深化的历史, 资本市场为国企改革发展做出了不可替代的贡献截至 2018 年 10 月底, 沪深两市 3,573 家上市公司中, 国有控股上市公司 1,075 家, 总资产占全市场比重接近 2/3, 总市值占比超过 1/2 党的十八大以来, 国有企业混合所有制改革央企战略性重组等深入推进, 上市公司成为深化国有企业改革的重要载体目前国有企业主要优质资产已进入上市公司截至 2017 年底, 国务院国资委监管的中央企业总资产营业收入利润总额进入上市公司的比重分别达到 64.5% 61.8% 87.8%, 较 2012 年底增幅明显地方层面, 一些省份的国有企业, 总资产超过 45% 也已进入上市公司民营上市公司不断发展壮大习近平总书记在民营企业座谈会上指出, 民营经济是社会主义市场经济发展的重要成果, 是推动社会主义市场经济发展的重要力量在资本市场发展历程中, 始终坚持毫不动摇地巩固和发展公有制经济, 毫不动摇地鼓励支持引导非公有制经济发展, 对各类型企业一视同仁平等对待截 2

4 至 2018 年 10 月底,3,573 家上市公司中, 民营上市公司 2,498 家, 占比由 2012 年的 55% 提升至 70% 2016 年至 2018 年 10 月, 有 621 家民营企业首发上市融资额 3,116 亿元, 在所有首发企业中占比分别为 83% 63%;540 家民营上市公司再融资融资额 8,648 亿元, 占全部上市公司的比重分别为 66% 41%; 民营上市公司并购重组交易 5372 单金额 2.9 万亿元, 占全部上市公司的比重分别为 63% 46% 上市公司的示范引领作用日益突出资本市场坚持三公原则, 法律法规和监管规则健全, 上市公司在治理结构经营管理激励机制信息披露等方面的做法和经验, 有力地推动了现代企业制度的建立完善, 促进了企业价值的发现, 提升了定价的市场化和科学化党的十八大以来, 上市公司践行新发展理念, 积极履行社会责任, 在创新驱动环境保护绿色发展脱贫攻坚等方面发挥了排头兵作用根据 2017 年年报, 有 770 多家上市公司披露了环境保护信息,850 多家上市公司披露了扶贫工作情况, 呈现逐年递增的趋势二健全上市公司监管制度, 促进提高上市公司质量党的十九大确立了新时代坚持和发展中国特色社会主义的基本方略, 提出了深化金融体制改革增强金融服务实体经济能力守住不发生系统性金融风险的底线等要求, 这是做好新时代金融工作的根本遵循今年以来, 证监会认真贯彻落实党中央国务院决策部署, 在国务院金融稳定发展委员会的统一领导下, 围绕提高上市公司质量, 做了大量工作, 取得了积极进展一是健全基础性制度认真总结我国上市公司治理的特色和经验, 积极借鉴国际经验, 修订发布了新版上市公司治理准则, 推动上市公司落实新发展理念, 加强党建工作, 积极履行社会责任, 健全治理结构, 提高治理水平新准则受到 OECD 公司治理委员会等国际组织的高度关注积极推动全国人大常委会对公司法有关公司股份回购的规定进行修改, 会同财政部国资委联合发布关于支持上市公司回购股份的意见, 拓宽回购资金来源适当简化实施程序, 鼓励上市公司实施股权激励或者员工持股计划, 促进公司夯实估值基础, 提升风险管理能力截至 11 月底,2018 年共有 307 家上市公司实施股份回购, 交易金额为亿元, 日均 1.58 亿元 ; 其中公司法修改后, 3

5 上市公司股份回购交易金额日均 3.78 亿元, 为之前的 2.4 倍为更好发挥市场机制作用, 优化交易监管, 减少交易阻力, 增强市场流动性, 发布了关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见被称为史上最严停牌新规实施后,A 股市场停盘顽疾明显改观, 一批长期停牌公司先后复牌, 两市停牌公司已降至 20 家左右, 停牌率在国际主要市场处于领先水平启动了新一轮上市公司退市制度改革, 修订了关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见, 指导沪深交易所发布上市公司重大违法强制退市实施办法, 明确了重大违法强制退市的具体违法情形和实施程序, 新增五大安全重大违法强制退市情形, 同时加大退市监管工作力度 2018 年以来, 长生生物等 5 家公司被强制退市, 金亚科技等 3 家公司启动了强制退市程序, 有进有出优胜劣汰的市场生态正逐渐形成二是推进并购重组市场化改革目前资本市场已成为我国企业兼并重组的重要平台上市公司并购重组在深化企业改革提高公司质量推动产业结构升级服务实体经济发展方面发挥了重要作用我们深入贯彻党的十九大精神, 适应经济发展新阶段特征, 结合企业诉求, 继续深化放管服改革, 鼓励市场化并购, 提高审核效率今年 1 至 10 月, 全市场发生上市公司并购重组 3,338 单, 同比增长 61.72%; 交易金额超过 2 万亿元, 同比增长 40%; 交易单数和金额均已超过 2017 年全年在并购重组项目中, 仅 134 单经我会审核, 行政许可比例由 2017 年的不足 10% 进一步下降至 4% 大力支持产业并购, 已审结项目中大多是以同行业上下游资产为目标的产业并购近期, 按照国务院金融稳定发展委员会统一部署, 在并购重组市场化机制方面推出一系列新举措, 包括小额快速审核机制, 按行业实行分道制审核, 试点定向可转债并购支持上市公司发展等, 以进一步激发市场活力同时, 持续强化事前事中事后监管, 对于违法违规行为严肃处理, 绝不姑息三是守住风险底线对于大家都很关注的上市公司股权质押风险问题, 证监会深入学习贯彻习近平总书记在民营企业座谈会上的重要讲话精神, 在国务院金融稳定发展委员会的统一领导下, 加强上市公司股权质押监管, 摸清底数加强监测, 与人民银行银保监会等金融监管部门紧密合作, 推动地方政府积极行动, 按照市 4

6 场化法治化原则, 分类施策有序处置, 切实守住不发生系统性金融风险的底线上市公司积极自救, 地方政府纷纷设立纾困基金, 银行保险等通过信贷或者发行专项产品等给予支持, 证券行业成立资管计划对接项目, 证券交易所发行纾困专项债券, 私募基金等市场机构加入纾困队伍在社会各界的共同努力下, 当前纾困民营企业化解股权质押风险的良好氛围和机制已经形成, 相关工作正在积极推进中三上市公司在新时代要有新作为在习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神指引下, 中国证监会正在按照中央政治局会议关于围绕资本市场改革, 加强制度建设, 激发市场活力, 促进资本市场长期健康发展的重要部署, 在新的历史起点上进一步深化改革扩大开放完善制度, 更好地服务国民经济高质量发展我们一贯强调, 上市公司是资本市场健康发展的基石 28 年来上市公司的发展成就有目共睹, 在新时代上市公司要有新作为上市公司要在打好三大攻坚战决胜全面建成小康社会的关键时期, 抓重点补短板强弱项, 提高质量增强竞争力, 发挥好排头兵和先锋队作用习近平总书记在民营企业座谈会上对民营企业发展提出了殷切期望, 对民营企业家提出了具体要求, 这是各类上市公司和企业家共同的行为指南在这里, 我提几点想法, 与上市公司共勉一要依法合规合法经营是公司发展的底线要强化法治意识和规则意识, 在合法合规的前提下提高竞争能力二要完善治理健全有效的公司治理是企业长远发展的根基要完善治理结构, 健全决策机制, 加强监督制衡, 强化内部控制, 提高管理水平三要专注主业国内外经济金融环境复杂多变, 上市公司要聚焦实业做精主业, 汲取部分上市公司盲目扩张粗放发展风险频发的教训, 提高抵御风险的能力四要拓展视野上市公司作为中国企业的优秀代表, 要增强创新能力和核心竞争力, 争创具有全球竞争力的世界一流企业五要践行责任上市公司作为公众公司, 要加强信息披露, 提高透明度, 保护投资者尤其中小投资者的合法权益, 积极践行社会责任, 维护良好企业形象 4 证监会: 李超副主席出席中国资本市场与全球资产配置座谈会 5

7 2018 年 12 月 13 日, 中国证券投资基金业协会在北京召开中国资本市场与全球资产配置座谈会中国证监会副主席李超在出席会议并致辞时指出, 近年来, 中国证监会坚决贯彻落实党中央国务院决策部署, 采取多项政策措施, 稳步扩大资本市场双向开放 : 优化和扩大股票互联互通机制, 修订完善合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者(RQFII) 制度, 稳步推进期货市场开放, 进一步扩大证券期货业开放, 加强跨境证券监管合作, 切实保护投资者合法权益同时, 中国经济进入高质量发展阶段, 新旧动能加快转换, 经济结构持续优化, 发展质量持续提升资本市场发展的动力更加强劲, 服务实体经济的能力有所提高, 防范化解重大金融风险的各项措施正在有效落实, 深化改革开放的重大举措陆续推出欢迎更多境外长期资金投资中国资本市场多家 QFII RQFII 境内托管行和证券基金经营机构的代表参加会议这些机构的与会代表介绍了对全球资本市场走势和资产配置的分析和看法, 充分肯定中国改革开放和资本市场发展取得的成就, 普遍看好中国经济和资本市场的发展前景, 并对完善 QFII RQFII 制度提出了具体的意见建议中国证监会有关部门上海证券交易所深圳证券交易所中国金融期货交易所中国证券登记结算有限责任公司的相关负责人参加会议 5 深交所: 正式对长生生物启动强制退市, 成强制退市第一股 2018 年 12 月 11 日,*ST 长生 ( SZ) 发布公告称, 公司收到深圳证券交易所重大违法强制退市事先告知书, 该公司因违法违规生产疫苗, 触及了深交所上市公司重大违法强制退市实施办法第二条第五条规定的重大违法强制退市情形, 故深交所拟对公司股票实施重大违法强制退市与此同时, 该公司披露的另一份公告显示, 长生生物科技股份有限公司还收到了中国证监会的行政处罚决定书, 相关人员收到中国证监会市场禁入决定书据行政处罚决定书显示, 中国证监会决定 : 对长生生物责令改正, 给予警告, 并处以 60 万元罚款 ; 对董事长兼总经理高俊芳张晶刘景晔蒋强华等相关责任人给予警告, 并分别处以 30 万元罚款 ; 对张友奎赵春志张洺豪给予警告, 并分别处以 20 万元罚款 ; 对刘良文王祥明徐泓沈义马东光鞠长军万 6

8 里明王群赵志伟杨鸣雯给予警告, 并分别处以 5 万元罚款此外, 证监会还决定对高俊芳张晶刘景晔蒋强华采取终身市场禁入措施 ; 对张友奎赵春志张洺豪采取 5 年市场禁入措施 2018 年 10 月 16 日, 长生生物主要子公司长春长生生物科技有限责任公司因违法违规生产疫苗, 被药品监督管理部门给予吊销药品生产许可证处罚没款 91 亿元等行政处罚深交所表示, 违法违规生产疫苗等违法行为情节恶劣, 严重损害国家利益社会公共利益, 触及了深交所上市公司重大违法强制退市实施办法第二条第五条规定的重大违法强制退市情形深交所拟对公司股票实施重大违法强制退市公司可以在收到本事先告知书的十个交易日内提交不对公司股票实施重大违法强制退市的书面陈述和申辩等材料, 逾期视为放弃陈述和申辩的权利公告强调, 后续深交所将根据相关规则作出是否对公司股票实施重大违法强制退市的决定如果决定对公司股票实施重大违法强制退市的, 根据深交所股票上市规则的规定, 将依规依序对公司股票实施退市风险警示暂停上市和终止上市, 上述退市风险警示期间为三十个交易日, 暂停上市期间为六个月深交所作出终止上市决定后, 公司股票交易进入退市整理期, 交易期限为三十个交易日 6 市场动态: 花旗亚洲拟退出东方花旗, 所持 33.33% 股份转让给东方证券, 为另起炉灶寻求控股权 2018 年 12 月 16 日, 东方证券公告称, 公司于近日收到花旗环球金融亚洲有限公司 ( 以下简称花旗亚洲 ) 无意延长合资期限的通知根据该通知, 按照公司与花旗亚洲于 2011 年 6 月 1 日签订的股东协议之规定, 花旗亚洲希望不再延长东方花旗证券的合资期限, 将其持有的东方花旗全部 33.33% 股权, 以东方花旗 2018 年 12 月 31 日经审计净资产值乘以其出资比例的价格转让给公司东方证券表示, 由于市场政策环境的变化, 花旗亚洲拟退出东方花旗, 本事项将不会对东方花旗的经营发展带来重大影响 7

9 公开资料显示, 东方花旗证券成立于 2012 年, 是由东方证券持股 66.67% 花旗集团持股 33.33% 的合资证券公司, 主要从事股票和公司债券的承销与保荐企业债和资产支持证券的承销并购重组新三板推荐挂牌及企业改制等相关的财务顾问服务东方证券 2018 年半年报显示, 东方花旗证券有限公司, 注册资本人民币 8 亿元 2018 年上半年实现营业收入 ( 主营业务收入 )4.53 亿元, 净利润 1.28 亿元可以作为本次花旗亚洲转让股权价格的参考的是, 截至 2018 年 6 月 30 日, 东方花旗的净资产人民币亿元在外资加速布局中国证券市场的当下, 花旗为何却选择退出? 此前, 据彭博社报道, 花旗集团想要增持东方花旗的股权至 51%, 但相关谈判未果, 因此正考虑退出东方花旗, 在中国另设控股证券公司花旗正在中国寻找一个新的合作伙伴, 以求控股权对此, 东方证券表示, 多年来, 公司和花旗集团合作愉快, 并一直为继续深耕中国证券市场积极开展多方面和多层次的探讨未来, 东方花旗的既定战略不会发生改变, 管理机制将保持稳定, 日常业务和经营不会受到影响, 继续做大做强稳健发展公司作为东方花旗的控股股东, 也将一如既往地给予全力支持二 IPO 与 CDR 业务 ( 一 )IPO 与 CDR 在审项目情况截至 2018 年 12 月 16 日, 中国证监会受理首发企业 277 家存托凭证 1 家, 其中, 已过会 35 家, 未过会 243 家未过会企业中正常待审企业 234 家, 中止审查企业 9 家在审审核状态上交所中小板创业板试点创新企业总计已受理已反馈预先披露更新已上发审会, 暂缓表决小计中止审查

10 小计已过会待发行总计 ( 二 )IPO 与 CDR 审核情况 1 审核结果 2018 年 12 月 8 日年 12 月 14 日, 发审委共审核 4 家首发企业, 通过 3 家, 取消审核 1 家, 本周 IPO 审核过会率为 % 序号会议届次会议日期代码审核企业上市板块保荐机构三板转板审核结果 1 发审委 2018 年 A17277 每日互动创业板东方花旗 - 通过 2 第 188 次会议 A17385 新诺威创业板安信证券 - 通过 3 发审委 2018 年 A17021 三美股份沪主板长江证券 - 通过 4 第 189 次会议 A16042 信利光电中小板银河证券 - 取消审核 2 审核企业情况序营业收入净利润首次披露 IPO 审核排队时申报企业注册地所属行业号 ( 万元 ) ( 万元 ) 时间时间间 ( 天 ) 1 每日互动浙江杭州互联网和相关服务 33, , 新诺威河北石家庄食品制造业 103, , 三美股份浙江金华化学原料及制品 389, , 信利光电广东汕尾计算机通信 1,368, , 审核关注问题序号 1 企业名称浙江每日互动网络科技股份有限公司 ( 首发 ) 关注问题 1 请发行人代表说明:(1) 报告期是否已取得所从事各项业务所必需的全部资质备案或许可等, 是否存在生产经营业务范围超资质许可的情形 ;(2) 部分股东与境外主体存在 VIE 结构安排, 是否对发行人开展相关业务构成重大不确定性影响, 相关信息披露和风险提示是否充分请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 2 发行人主要业务均涉及使用个人用户数据, 通过 APP 与用户以用户协议隐私政策等协议约定获得用户授权请发行人代表说明 :(1) 获取授权的过程在法律上是否完备, 是否符合相关法律法规规定的要求 ;(2) 发行人使用用户数据是否合法合规, 结合网络安全法等法律法规, 说明各类业务是否存在侵犯客户客户的用户 APP 具体使用者和其他第三方的商业秘密及个人隐私的情形, 是否存在法律风险或潜在法律风险 ;(3) 数据获取使用处理等内部控制制度及执行情况, 对数据安全和个人隐私的保护措施, 获得公安部门信息系统安全等级保护测评的情况 ;(4) 数据监管及个人隐私保护政策 9

11 序号 2 企业名称石药集团新诺威制药股份有限公司 ( 首发 ) 关注问题变动情况对未来发行人业务的影响及发行人的应对措施请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 3 报告期各期发行人前 5 大客户收入占比 50% 左右其中, 关联销售收入占比约 30% 左右, 主要为对关联方新浪百度的销售收入请发行人代表说明 : (1) 客户集中是否为行业惯例, 报告期前 5 大客户销售收入占比与同行业平均水平是否存在重大差异 ;(2) 获得新浪百度订单的方式, 相关收入占新浪百度该类业务的比例, 在用户获取数据采集及收入上对百度新浪是否存在重大依赖 ;(3) 对新浪百度及其关联方销售定价的公允性 ; 与百度新浪业务合作是否具有稳定性可持续性, 是否存在重大不确定性风险 ;(4) 向关联方采购流量的定价依据, 与同类交易相比是否公允 ;(5) 报告期多家直接间接股东为发行人客户或供应商, 其入股条件与其他股东是否存在差别, 与发行人的交易定价是否公允 ;(6) 报告期部分运营数据缺失的原因, 运营数据和财务数据的真实性和可稽核性请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 4 报告期发行人毛利率持续大幅提高且增幅存在波动, 费用率持续降低请发行人代表说明 :(1)2017 年度主营业务毛利率大幅提升的主要原因, 移动应用开发者服务毛利率逐年上升的原因及合理性, 移动互联网营销服务收入下降毛利率上升的原因及合理性 ;(2) 年毛利率低于行业平均水平, 2017 年高于行业平均水平的主要原因 ;(3) 报告期期间费用率逐期降低, 且持续低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 5 请发行人代表结合市场容量竞争格局技术开发及应用运营体系用户覆盖等, 说明发行人与 BAT 推送产品手机厂商推送产品及其他移动互联网营销企业的经营模式和盈利模式的联系与异同, 主要核心竞争优势及劣势, 持续盈利能力是否存在不确定性请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 1 发行人于 2016 年通过同一控制下企业合并和业务合并收购了维生素类保健食品业务请发行人代表说明 :(1) 收购的保健食品业务与发行人原咖啡因业务是否具有相关性 ;(2) 收购完成后运行时间是否符合证券期货法律适用意见第 3 号等法律法规的要求, 是否构成发行人最近两年主营业务发生变化 ;(3) 咖啡因类产品与维生素类产品是否源自同一核心技术, 是否面向同类销售客户, 收购业务占比, 报告期内是否主要经营一种业务, 是否符合首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的相关规定请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 2 发行人是专业从事功能食品研发生产和销售的食品制造企业, 实际控制人蔡东晨控制的其他企业经营范围中有食品食品添加剂保健食品原料药等请发行人代表说明 :(1) 名称中制药的含义, 与发行人的经营范围行业定位是否匹配, 是否符合拟上市交易所关于上市公司名称或证券简称的有关要求 ;(2) 实际控制人控制的多家企业经营范围中有生产销售食品或食品添加剂保健食品特殊食品等, 与发行人是否存在同业竞争 ;(3) 实际控制人控制的多家企业经营范围中有生产销售原料药和第二类精神药品制剂等, 与发行人产品是否相同相似, 与发行人是否存在同业竞争 ;(4) 发行人是否 10

12 序号 3 企业名称浙江三美化工股份有限公司 ( 首发 ) 关注问题就解决可能存在的同业竞争及利益冲突风险提出切实可行的防范措施请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 3 蔡东晨对弘毅三期基金负有巨额债务, 且未就欠款向弘毅三期基金设置任何抵押, 未设置具体的偿还期限请发行人代表说明 :(1) 蔡东晨与赵令欢及其所控制的企业之间是否存在一致行动关系或股份代持信托持股等其他利益安排, 相关信息披露是否充分 ;(2) 蔡东晨以及其控制下的公司均未就上述欠款向弘毅三期基金设置任何抵押, 弘毅三期基金亦未就该项欠款设置具体的偿还时限的商业合理性 ;(3) 目前蔡东晨除对弘毅三期基金有欠款外, 是否还有其他较大数额欠款, 是否存在影响发行人控制权稳定性的其他因素 ;(4) 发行人部分董监高以信托方式通过共成国际间接持有发行人股份, 是否合法合规, 是否存在纠纷或潜在法律风险 ; 除此之外, 发行人实际控制人直接或间接股东中是否还存在对发行人委托持股信托持股等安排请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 4 报告期内发行人的主营业务毛利率分别为 39.28% 47.72% 49.19% 49.41% 请发行人代表说明:(1) 主营业务毛利率逐期提高的原因及合理性 ; (2) 主要产品的毛利率及变化趋势与同行业可比公司相同产品的毛利率及变化趋势是否存在差异 ;(3) 咖啡因产品直供终端模式中前十大客户毛利率差异较大的原因 ;(4) 发行人 2018 年 1-6 月向百事可乐集团销售咖啡因的毛利率远低于同期向可口可乐集团销售的毛利率, 也远低于 2017 年向百事可乐集团销售咖啡因毛利率的原因及合理性请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 5 报告期内发行人应收账款余额持续增加, 发行人坏账准备计提政策为 1 年以内 ( 含 1 年 ) 计提比例为 0,1 年以上计提比例为 100% 请发行人代表说明: (1) 应收账款余额增长的原因, 与同行业可比公司进行比较应收账款占营业收入的比重及变动情况是否存在较大差异及其原因 ;(2) 将应收关联方款项计提坏账准备政策进行变更的原因性质, 履行的决策程序, 相关信息披露是否准确完整 ;(3)1 年以内的应收款项不计提坏账准备的依据原因和合理性 ; 坏账准备计提政策是否符合公司实际情况, 与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 1 根据国际公约, 发行人主要产品第二代氟制冷剂 HCFCs 第三代氟制冷剂 HFCs 产销量等未来均面临生产消费冻结, 逐年削减的要求请发行人代表说明 : 我国目前对氟制冷剂业务相关的限制性要求配额管理制度及执行情况, 2018 年 11 月 1 日环保部关于氢氯氟烃生产行业 2018 年度生产配额削减量的最新政策, 对发行人近期及未来业绩的具体影响, 发行人拟采取的应对措施请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 2 报告期内, 发行人的营业收入平稳增长, 扣非归母净利润增长较快, 综合毛利率逐年上升且显著高于同行业可比公司平均水平请发行人代表说明 : (1) 营业收入与净利润增速不相匹配的原因及合理性 ;(2) 主要产品 HFC-125 毛利率大幅增长的原因及合理性 ;(3) 综合毛利率逐年上升且显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 3 报告期内, 公司外销收入较快增长, 外销收入占比约 50% 请发行人代 11

13 序号企业名称关注问题表说明 :(1) 外销收入及结构的变化趋势主要不利影响因素 ;(2) 欧盟美国印度等管制政策变化及对发行人经营与财务情况的具体影响 ;(3) 中美贸易摩擦对发行人经营与财务情况的具体影响请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 4 报告期内, 关联方三联实业为发行人第一大萤石粉供应商, 雨润物流为发行人主要物流服务提供商请发行人代表说明 :(1) 发行人与三联实业雨润物流关联交易的定价机制以及公允性 ;(2) 三联实业雨润物流等关联方报告期内的主要经营情况和财务数据, 经营是否合规, 是否存在为发行人分担成本费用情形 ;(3) 发行人与三联实业雨润物流在业务链条上是否存在依赖关系, 实际控制人未将三联实业雨润物流等公司业务纳入发行人的原因及合理性请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见年 3 月, 实际控制人胡淇翔及三美投资转让部分股权给外部投资人与员工持股平台时, 受让人约三分之二的转让款系由实际控制人胡荣达提供的无息借款, 且大部分借款约定的还款期限为公司上市后股份限售期结束后请发行人代表说明 :(1) 实际控制人为外部投资人购买其股份提供无息借款且约定股份可变现后偿还的商业合理性, 是否存在潜在的利益输送, 是否存在股份代持或其他利益安排 ;(2) 实际控制人与该等外部投资者是否构成一致行动关系 ;(3) 外部投资人与员工持股平台受让股份相关的财务处理, 是否构成股份支付, 实际控制人无息借款对股份支付金额的影响请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 ( 三 )IPO 与 CDR 新增受理情况 2018 年 12 月 8 日年 12 月 14 日, 新增受理 5 家 IPO 企业序上市营业收入净利润首次披露代码申报企业所属行业申报基准日号板块 ( 万元 ) ( 万元 ) 时间保荐机构 1 A18100 罗曼股份沪主板建筑装饰 , , 海通证券 2 A18103 中银国际沪主板资本市场服务 , , 国泰君安 3 A18104 博杰股份中小板专用设备制造业 , , 民生证券 4 A16248 天禾农资中小板零售业 , , 招商证券 5 A16298 漱玉股份沪主板药品零售 , , 中泰证券三再融资业务 ( 一 ) 再融资在审项目情况截至 2018 年 12 月 16 日, 中国证监会受理再融资 190 起其中, 已过会 37 家, 未过会 153 家未过会企业中正常待审企业 150 家, 中止审查 3 家 12

14 审核状态非公开可转债配股公开增发优先股总计已受理在审已反馈小计已过会已过发审会中止审查中止审查总计 ( 二 ) 再融资审核情况 2018 年 12 月 8 日年 12 月 14 日, 发审委共审核 5 家再融资申请, 通过 5 家序号会议届次会议日期代码审核企业发行方式保荐机构审核结果大参林可转换债券中信建投通过发审委 2018 年司尔特可转换债券国元证券通过第 184 次会议亚泰国际可转换债券中天国富通过 4 5 序号发审委 2018 年第 185 次会议精测电子可转换债券广发证券通过发审委 2018 年第 186 次会议凌云股份配股财富证券通过 2 审核企业情况企业名称募投项目融资金额 ( 万元 ) 运营中心建设项目 60, 大参林玉林现代饮片基地项目 25, 直营连锁门店建设项目 15, 合计 100, 司尔特年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目 80, 佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 9, 亚泰国际西安洲际酒店项目精装修工程 21, 遵义喜来登酒店装饰工程项目 17, 合计 48, 精测电子苏州精濑光电有限公司年产 340 台套新型显示智能装备项目 37, 偿还公司借款 60, 凌云股份补充流动资金 90, 合计 150, 审核关注问题 13

15 序号企业名称关注问题 1 大参林无 2 司尔特无发行人本次募投三个酒店装修工程 EPC 项目主要为工程施工费工程施工费通过相关业主的进度款收回发行人披露本次募集资金用于工程施 3 亚泰国际工费均属于 EPC 项目下的资本性支出请发行人代表说明将工程施工费认定为资本性支出的依据是否充分, 结合 EPC 合同说明工程施工费为资本性支出的信息披露是否准确请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 4 精测电子无 5 凌云股份无 ( 三 ) 再融资新增预案情况 1 再融资预案 2018 年 12 月 8 日年 12 月 14 日, 共有 11 家上市公司发布了再融资预案, 共计划募集资金亿元序号日期代码名称发行方式注册地证监会行业国轩高科可转换债券江苏南通电气机械及器材制造业东旭光电可转换债券河北石家庄计算机通信和其他电子齐翔腾达可转换债券山东淄博化学原料及化学制品制造新北洋可转换债券山东威海计算机通信和其他电子长沙银行非公开优先股湖南长沙货币金融服务中利集团非公开发行江苏常州电气机械及器材制造业金陵体育非公开发行江苏张家港文教工美体育和娱乐用品东方时尚可转换债券北京教育艾迪精密非公开发行山东烟台专用设备制造业中信银行非公开优先股北京货币金融服务嘉事堂非公开发行北京批发业 2 再融资企业情况序号企业名称募投项目融资金额 ( 万元 ) 国轩南京年产 15GWh 动力电池系统生产线及配套建设项目 ( 一期 5GWh) 90, 国轩高科庐江国轩新能源年产 2GWh 动力锂电池产业化项目 60, 补充流动资金 50, 合计 200,

16 序号企业名称募投项目融资金额 ( 万元 ) A 股股份回购项目 250, 东旭光电补充公司流动资金 100, 合计 350, 股份回购项目 100, 齐翔腾达补充流动资金 40, 合计 140, 自助智能零售终端设备研发与产业化项目 83, 新北洋补充流动资金 10, 合计 93, 长沙银行补充其他一级资本 600, 收购中利电子 49.14% 股权 117, 中利集团补充流动资金 50, 合计 167, 高端篮球架智能化生产线技改项目 16, 体育产品及赛事服务基地建设项目 11, 金陵体育营销与物流网络建设项目 5, 补充流动资金 10, 合计 43, 新能源车购置项目 30, 东方时尚回购股份 20, 偿还银行贷款和补充流动资金 21, 合计 71, 工程机械用高端液压马达建设项目 30, 艾迪精密液压破碎锤建设项目 20, 工程机械用高端液压主泵建设项目 20, 合计 70, 中信银行补充其他一级资本 4,000, 嘉事堂补充流动资金 150, 四并购重组业务 ( 一 ) 并购重组在审项目情况截至 2018 年 12 月 16 日, 中国证监会受理并购重组 88 起其中, 发行股份购买资产 60 家, 豁免 28 家 ( 二 ) 并购重组审核情况 1 审核结果 15

17 2018 年 12 月 8 日年 12 月 14 日, 并购重组委共审核 3 家并购重组申请, 无条件通过 2 家有条件通过 1 家序号会议届次会议日期代码审核企业财务顾问审核结果至纯科技中信建投无条件通过并购重组委天科股份中信建投有条件通过年第 67 次会议能科股份长城证券无条件通过 2 审核企业情况序交易对价配套募资企业名称交易标的号 ( 万元 ) ( 万元 ) 标的资产所处行业 1 至纯科技波汇科技 % 股权 68,000,00 43, 光传感及光器件晨光院黎明院西北院光 2 天科股份明院曙光院沈阳院海化院大连院锦西院株洲院 648, , 化学原料及化学制品北方院 % 股权 3 能科股份联宏科技 % 股权 21, 数字化工业软件系统 3 审核关注问题序号企业名称关注问题 1 至纯科技无请申请人补充说明标的资产对政府补助的依赖情况以及未来的可持续 2 天科股份性, 请独立财务顾问核查并发表明确意见请申请人补充说明将部分盈利能力较差的标的资产一并注入上市公司的必要性, 请独立财务顾问核查并发表明确意见 3 能科股份无 ( 三 ) 并购重组新增预案情况 2018 年 12 月 8 日年 12 月 14 日, 共有 2 家上市公司发布了并购重组预案序收购金额配套募资日期代码名称交易标的号 ( 万元 ) ( 万元 ) 财务顾问长川科技长新投资 90.00% 股权 49, 华泰联合优博讯佳博科技 % 股权 81, , 东兴证券 16

18 五新三板业务 ( 一 ) 新三板挂牌企业情况截至 2018 年 12 月 16 日, 新三板挂牌企业达到 10,738 家, 其中做市转让 1,094 家, 竞价转让 9,644 家 ( 二 ) 新三板新增挂牌企业情况 2018 年 12 月 8 日年 12 月 14 日, 新增新三板挂牌企业 8 家序净利润证券代码证券简称挂牌日期主办券商主营产品号 ( 万元 ) 博图凹土华鑫证券化学试剂园仔山大同证券蔬菜类 1, 家得宝东吴证券纸包装制品迪飞达东吴证券电子设备及加工柯保迪东莞证券服装配件配饰攸特电子东莞证券移动通讯设备与配件 1, 金兴管业国融证券专用设备与零部件超逸国旅国盛证券旅游景点

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untitled 2015 01 19 300 40% 20% 0% -20% Oct-12 Jan-13 Apr-13 Jul-13 S1060513080002 010-59730729 Jiaowenchao233@pingan.com.cn S1060114080008 010-59730723 luoxiaojuan567@pingan.com.cn 2015 6213 11132 107.7 2014 2015