投资银行股权市场周报期东亚前海证券有限责任公司投资银行股权市场周报 P1: 证监会副主席李超与阎庆民年末分别在重要场合致辞讲话 P6: 证监会与开曼群岛金融管理局签署合作谅解备忘录 P7: 告别任性停牌, 沪深交易所正式发布最严停复牌新规 P9: 本周新受理

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勉熙索
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1 期东亚前海证券有限责任公司 P1: 证监会副主席李超与阎庆民年末分别在重要场合致辞讲话 P6: 证监会与开曼群岛金融管理局签署合作谅解备忘录 P7: 告别任性停牌, 沪深交易所正式发布最严停复牌新规 P9: 本周新受理 22 家 IPO 创本年新高, 全年新受理不足 200 家一监管动态... 1 二 IPO 与 CDR 业务... 8 ( 一 )IPO 与 CDR 在审项目情况... 8 ( 二 )IPO 与 CDR 审核情况... 8 ( 三 )IPO 与 CDR 新增受理情况... 8 三再融资业务 ( 一 ) 再融资在审项目情况 ( 二 ) 再融资审核情况 ( 三 ) 再融资新增预案情况四并购重组业务 ( 一 ) 并购重组在审项目情况 ( 二 ) 并购重组审核情况 ( 三 ) 并购重组新增预案情况五新三板业务 ( 一 ) 新三板挂牌企业情况 ( 二 ) 新三板新增挂牌企业情况数据来源 : 证监会官网 Wind 资讯编辑 : 谢杰审核 : 刘伟合规 : 卢绍兵

2 一监管动态 1 证监会: 李超副主席在 2018 中国金融学会学术年会暨中国金融论坛年会上致辞中国证监会副主席李超 2018 年 12 月 28 日在 2018 中国金融学会学术年会暨中国金融论坛年会上谈及做好资本市场改革开放时表示, 推动设立科创板并试点注册制尽快落地目前正全力推进这项重大改革, 抓紧制定修订相关制度规则具体如下 : 尊敬的周小川会长陈雨露副行长, 各位领导各位嘉宾, 女生们先生们 : 大家上午好! 非常高兴参加这次论坛在全国上下深入学习贯彻习近平总书记在庆祝改革开放 40 周年大会上的重要讲话和中央经济工作会议精神之际, 本次论坛紧扣世界变局中的中国高质量发展与金融改革开放这一主题进行研讨, 很有意义今年以来, 世界经济增长动能减弱, 全球贸易环境不确定性增加, 金融市场波动性明显上升国内经济下行压力有所加大我国资本市场面临的挑战和困难明显增多面对新形势新变化, 中国证监会牢牢把握服务实体经济这个根本方向, 坚持以改革开放创新为主线, 完善直接融资机制和多层次市场体系, 夯实资本市场基础制度盘点即将过去的 2018 年, 资本市场改革全面提速一是大力推进并购重组市场化改革简化行政审批, 超过 90% 的并购重组交易不再由证监会审核, 推出小额快速审核机制前 11 个月, 并购重组交易金额合计 2.3 万亿元, 同比增长 42% 二是从法律上补齐上市公司股份回购制度短板截至 12 月 25 日, 有 365 家上市公司实施股份回购, 回购交易金额合计 488 亿元, 其中公司法修改后日均回购交易金额 5.4 亿元, 是修改前的 4 倍三是完善股票停复牌制度出台指导意见, 严格控制随意停牌和长时间停牌目前两市每日停牌公司数已由年初的 200 多家下降至 20 家左右, 一批停牌钉子户先后复牌四是完善并严格实施上市公司退市制度长生生物等 5 家公司被强制退市五是充分发挥债券市场直接融资功能前 11 个月, 发行非金融企业债券 1.45 万亿元, 同比增长 36% 试点定向可转债交易 1

3 支付工具, 稳妥发展资产证券化, 企业资产支持债券已占全市场各类资产证券化产品的 50% 六是积极发展期货及衍生品市场原油期货成功上市 2 年期国债纸浆乙二醇等期货品种和铜期权上市交易从交易保证金单个合约开仓限制平今仓交易手续费等方面, 优化股指期货交易安排过去一年, 资本市场双向开放迈出实质性步伐大幅放宽证券基金期货行业外资股比限制, 首家外资控股证券公司已经证监会核准进一步放开外国人开立 A 股账户政策 3 家企业开展 H 股全流通试点, 首支 D 股在中欧所发行上市 A 股成功纳入明晟 (MSCI) 富时罗素等国际指数沪深股通额度扩大 4 倍, 北向看穿机制正式实施铁矿石期货 PTA 期货引入境外交易者值得一提的是, 伴随着对外开放力度的加大, 我国资本市场的吸引力增强今年以来, 沪深股通投资者累计净买入金额近 3,000 亿元 10 月份以来, 在全球市场出现大幅波动的情况下, 境外市场流向 A 股的权益类基金规模占流向新兴市场总规模的 6 成各位嘉宾! 习近平总书记在中央经济工作会议上对深化资本市场改革开放做了专门部署, 强调资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用, 要求打造一个规范透明开放有活力有韧性的资本市场我们深感责任重大, 使命光荣我国正处在深化供给侧结构性改革和推动高质量发展的关键时期, 巩固三去一降一补成果, 增强微观主体活力, 提升产业链水平, 畅通国民经济循环, 都需要更好发挥资本市场配置资源资产定价管理风险的重要功能当前, 我国资本市场发展确实面临着一些困难和挑战, 但这是前进中的问题, 成长中的烦恼, 必须也只能通过深化改革开放加以解决我们将坚持市场化法治化国际化的方向, 做好资本市场改革开放这一文章第一, 推动设立科创板并试点注册制尽快落地目前, 我们正在全力推进这项重大改革, 抓紧制定修订相关制度规则重点是设置符合科技创新企业特点的发行上市条件, 切实增强对科技创新的包容性在科创板试点注册制, 改进信息披露体系, 建立和完善以信息披露为中心的发行上市制度, 逐步将现行发行审核条件中可以由投资者判断的事项转化为更加严格的信息披露要求实行更加市场化的基础制度安排, 充分发挥专业机构投资者在新股定价中的作用, 建立符合科技创新企业特 2

4 点和投资者适当性要求的交易机制, 提高价格发现效率, 优化丰富强制退市指标和类型, 实施严格的退市制度我们将会同有关方面加强政策协同, 加快工作进度与此同时, 统筹推进创业板和新三板改革, 增强投融资功能, 激发市场活力第二, 提升上市公司质量充分发挥市场化债转股高管股权激励和员工持股计划在深化国企改革中的作用继续深化并购重组市场化改革, 支持关键核心技术企业并购重组落实新修订的上市公司治理准则, 健全上市治理规则体系完善上市公司分红制度, 督促上市公司通过多种方式积极回报股东第三, 完善交易制度, 优化交易监管聚焦于防范内幕交易市场操纵等违法活动及严重干扰市场秩序的异常交易行为, 提高交易所一线监管的规范性和透明度, 避免对正常交易行为的干预完善融券机制, 增强市场流动性优化股份减持制度近期拟扩大股票期权试点品种, 丰富市场对冲工具第四, 加快资本市场对外开放加快外资控股证券公司基金公司期货公司审批进度加快建设具有国际竞争力的综合性投资银行优化沪深港通机制有序扩大期货特定品种开放范围第五, 推进资本市场法治建设加快修订证券法推动刑法修订, 大幅提高证券期货违法犯罪成本推动出台私募投资基金条例和上市公司监督管理条例积极配合最高人民法院完善虚假陈述民事赔偿司法解释第六, 推动长期资金入市鼓励全国社保基金各类养老金保险资金信托资金等机构投资者投资 A 股进一步畅通境外主体直接投资 A 股的渠道加快推动个人税收递延型商业养老保险试点转常规, 为资本市场稳定健康发展引入更多源头活水各位领导各位嘉宾,28 年来, 资本市场每前进一步都凝聚着方方面面的关心呵护和支持衷心希望大家继续贡献宝贵意见, 集思广益, 共同把资本市场建设好预祝本次论坛圆满成功! 谢谢大家! 2 证监会: 发挥资本市场功能更好服务经济高质量发展阎庆民副主席在第十七届中国经济论坛上讲话 3

5 证监会副主席阎庆民在 2018 年 12 月 29 日第十七届中国经济论坛上发表讲话阎庆民副主席指出, 从资本市场角度看, 证监会党委深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神, 落实创新驱动战略, 发挥资本市场功能, 在支持科技创新企业发展方面取得了积极成效一是发挥制度机制优势, 形成支持科技创新企业的工作合力二是发挥直接融资功能, 多渠道支持科技创新企业三是发挥并购重组功能, 支持上市公司资源整合和产业升级讲话全文如下 : 尊敬的各位领导各位嘉宾, 女士们先生们 : 大家上午好! 中国经济论坛已成功举办了十六届, 在经济领域具有广泛影响, 很高兴能参加本届论坛时值岁末, 我谨代表中国证监会, 向在座的各位领导专家学者和新闻媒体的朋友们致以新年的问候, 感谢大家一年来的支持 12 月 21 日闭幕的中央经济工作会议对于推动我国经济高质量发展作出了全面部署这次论坛以新工业革命与高质量发展为主题, 具有很强的现实意义在庆祝改革开放 40 周年大会上, 世界经济论坛创始人兼执行主席克劳斯施瓦布, 作为促进我国对外经济交流合作的国际活动家被授予中国改革友谊奖章施瓦布先生在其很有影响的著作第四次工业革命 : 转型的力量中提出了第四次工业革命的概念他曾在 2015 年第二届世界互联网大会上表示 : 在继以蒸汽机大规模量产和计算机为爆发点的前三次工业革命之后, 以互联网为核心的第四次工业革命正迅速到来 ; 中国凭借在互联网领域的开放创新, 正在成为新一波经济活动和技术创新的弄潮儿当前, 我们正处于这样一个变革时代, 科技革命日新月异, 深刻影响着人类经济社会生活乃至世界格局能不能在这轮以智能化信息化为显著特征的工业革命中占据有利地位, 对于中国经济未来多年发展至关重要中央经济工作会议要求, 要紧扣重要战略机遇新内涵, 加快经济结构优化升级, 提高科技创新能力, 推动经济高质量发展这将是我们面临的重大课题, 也是要落实的重大任务从资本市场角度看, 证监会党委深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神, 落实创新驱动战略, 发挥资本市场功能, 在支持科技创新企业发展方面取得了积极成效一是发挥制度机制优势, 形成支持科技创新企业的工作合力积极推动国务院 4

6 办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见, 为创新企业发行股权类融资工具并在境内上市创造更加灵活和兼容的政策环境, 以更好发挥资本市场对创新驱动发展战略的支持作用与工业和信息化部加强合作, 对工业互联网发展思路未来布局以及产融结合等深入研讨, 积极打通产业发展科技创新金融服务生态链, 助推制造强国建设与中央网信办联合发布关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见, 鼓励符合条件的网信企业利用多层次资本市场做大做强, 推动网信企业通过并购重组提升技术创新和市场竞争能力贯彻落实国家军民融合发展战略, 支持国防军工企业借助资本市场, 提高资产证券化率, 积极开展资本运作二是发挥直接融资功能, 多渠道支持科技创新企业自国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定发布以来, 证监会不断加大对战略新兴产业企业的支持力度, 在上市公司中形成了规模效应截至 2018 年 11 月底, 战略新兴行业上市公司已达 1268 家, 总市值 11.9 万亿元, 在全市场占比分别为 35% 26% 最近几年, 着力保持新股发行常态化, 并重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚, 高新技术企业在 IPO 中的占比明显提升 2018 年以来已有 65 家高新技术企业实现 IPO 占比 71%, 融资 812 亿元占比 63% 充分发挥私募股权投资基金促进创新驱动发展的基础性作用, 目前私募基金投资于未上市未挂牌企业股权项目数量达 9.5 万个, 为实体经济形成股权资本金 5.2 万亿元积极支持符合国家战略导向的高科技企业发行双创债可交换债等工具,2018 年以来高新技术企业在交易所债券市场发行公司债募资 347 亿元新三板市场方面,1 万多家挂牌公司中高新技术企业占比约 65%; 新三板推出创新层, 重点支持高成长性创新创业企业, 目前已有超过 900 家挂牌公司三是发挥并购重组功能, 支持上市公司资源整合和产业升级深入推进并购重组领域放管服改革, 激发市场活力截至 11 月底,2018 年上市公司并购重组单数和交易金额分别为 3,689 单和 2.3 万亿元, 同比增长 57% 和 42%, 且均超过 2017 年全年目前, 并购项目中需经行政审核的比例已降至 4% 左右, 其中超过一半是以同行业上下游资产为目标的产业并购经审核的发行股份购买资产类并购项目中, 属于战略新兴行业的占比近 40% 资本市场支持企业优化资源配置推动产业升级的平台作用日益突出 2018 年 10 月, 我们完善了并购重组审核分道制, 5

7 新增适用豁免 / 快速通道的产业类型, 包括高档数控机床和机器人航空航天装备海洋工程装备及高技术船舶先进轨道交通装备电力装备新一代信息技术新材料环保新能源生物产业, 以及党中央国务院要求的其他亟需加快整合转型升级的产业, 进一步强化了科技创新导向, 助推产业升级同志们, 朋友们 : 刚刚闭幕的中央经济工作会议对于资本市场改革发展提出了新的更高要求证监会党委将深入贯彻中央经济工作会议精神, 按照打造一个规范透明开放有活力有韧性的资本市场的总体要求, 以更大决心更大勇气更大力度推进资本市场改革开放当前, 首要任务是落实习近平总书记重要指示, 确保在上海证券交易所设立科创板并试点注册制尽快落地, 统筹推进发行上市信息披露交易退市投资者适当性管理等基础制度改革 ; 同时, 将深化创业板和新三板改革, 优化再融资制度, 深化市场化并购重组改革, 提升上市公司质量, 更好服务科技创新和经济高质量发展长期以来, 以人民日报为代表的主流媒体对于资本市场改革发展给予了大力支持, 工业和信息化部等相关部委与证监会保持了良好合作, 希望在新的一年里, 各方一起努力, 促进我国资本市场稳定健康发展, 共同推动中国经济高质量发展谢谢大家! 3 证监会: 与开曼群岛金融管理局签署证券期货监管合作谅解备忘录中国证监会 2018 年 12 月 24 日发布消息, 中国证监会近日与开曼群岛金融管理局正式签署证券期货监管合作谅解备忘录 ( 以下简称备忘录 ) 备忘录的签署, 有利于加强中国证监会与开曼群岛金融管理局在证券期货领域的信息交流与执法合作, 标志着双方监管机构的合作进入了一个新的阶段目前, 众多在开曼群岛注册的中国公司利用全球资本市场进行融资或上市交易中国证监会一贯重视与境外证券期货监管机构的交流与合作迄今, 中国证监会已相继同 63 个国家和地区的证券期货监管机构建立了跨境监管执法协作机制, 协同打击违法违规行为, 维护投资者合法权益 4 沪深交易所: 告别任性停牌, 最严停复牌新规正式发布 6

8 在征求意见稿发布一个多月后, 沪深交易所于 2018 年 12 月 28 日晚间发布相关通知, 正式发布新修订后的上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 ( 下称停复牌指引 ), 并自发布之日起施行相对于征求意见稿, 正式版本在对大幅度压缩停牌事由和空间等核心条款都予以保留的基础上, 明确了过渡期安排, 并对一些细节予以完善正式版本较之征求意见稿的变化之一是新增了定向可转债重组作为停牌事由根据正式规定, 沪深交易所的停复牌指引仅允许发行股份或发行定向可转债购买资产的重组停牌其中, 发行定向可转债购买资产的重组在征求意见稿中并未作为重组停牌的事由, 此表述系正式版本中新加另一个条款的变化是, 在上交所停复牌征求意见稿中, 规定上市公司公告终止筹划重组事项的, 应当承诺 1 个月内不再筹划重大资产重组, 并在披露终止筹划重组公告的 2 个交易日内召开投资者说明会, 此条在正式稿中被删除了过渡期安排是正式版本的又一个看点上交所规定, 停复牌指引施行前, 上市公司已披露筹划发行股份购买资产相关公告的, 在预案披露前继续按分阶段原则披露相关事项的进展情况, 不适用新规深交所则规定, 停复牌指引发布后, 以发布实施日为线进行新老划断对于新规实施前已经停牌的公司, 适用原规定, 但应加快重大事项的筹划进程并及时复牌对于停复牌新规实施前已披露筹划发行股份购买资产且未停牌的公司, 可分阶段披露并筹划推进, 不强制要求新规实施后立即停牌并在 10 个交易日内披露重组预案此外, 表述上的变化也值得关注例如, 上交所在原起草说明中指出, 原则上取消重组信息披露审核及问询回复的停牌即公司披露预案或者草案后, 交易所审核及公司回复期间, 原则上不再停牌但在昨日发布的说明中, 对此进行了一段补充 : 同时, 对于重组问询期间的停复牌, 本所根据实际情况保留必要的裁量权主要是考虑到, 实践中可能有部分壳公司或涉及概念的公司筹划发行股份购买资产, 构成重组上市, 标的资产估值虚高, 或者重组预案或草案存在重大问题, 容易引发市场炒作和股价异动, 损害投资者的合法权益等情况, 本所也可以要求上市公司申请停牌, 待回复问询后复牌 7

9 二 IPO 与 CDR 业务 ( 一 )IPO 与 CDR 在审项目情况截至 2018 年 12 月 30 日, 中国证监会受理首发企业 304 家存托凭证 1 家, 其中, 已过会 33 家, 未过会 272 家未过会企业中正常待审企业 264 家, 中止审查企业 8 家审核状态上交所中小板创业板试点创新企业总计已受理已反馈预先披露更新在审已上发审会, 暂缓表决小计中止审查小计已过会待发行总计 ( 二 )IPO 与 CDR 审核情况 1 审核结果 2018 年 12 月 22 日年 12 月 28 日, 发审委共审核 2 家首发企业, 通过 1 家, 取消审核 1 家, 本周 IPO 审核过会率为 % 序号会议届次会议日期代码审核企业上市板块保荐机构三板转板审核结果 1 发审委 2018 年 A17328 奥美医疗中小板中信证券 - 通过 2 第 203 次会议 A17157 纵横集团沪主板太平洋 - 取消审核 2 审核企业情况序营业收入净利润首次披露 IPO 审核排队时申报企业注册地所属行业号 ( 万元 ) ( 万元 ) 时间时间间 ( 天 ) 1 奥美医疗湖北宜昌专用设备制造业 171, , 纵横集团福建厦门软件和信息技术 99, , 审核关注问题 8

10 序号 1 企业名称奥美医疗用品股份有限公司 ( 首发 ) 关注问题 1 发行人报告期外销收入呈逐年上升趋势, 主要采用 OEM 方式和境外医疗器械品牌商合作请发行人代表 :(1) 结合产品结构竞争优势等方面进一步说明毛利率较高的原因和合理性 ;(2) 进一步分析中美贸易摩擦对发行人持续盈利能力的影响及应对措施 ;(3) 说明人民币汇率波动趋势对公司进出口业务的影响, 对 2018 年净利润的影响请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 2 发行人主要通过香港子公司香港奥美奥美实业实现海外销售, 两公司净利润水平较高且无需缴纳香港地区的企业利得税请发行人代表说明 :(1) 采取离岸贸易方式经营的原因及合理性, 发行人贸易环节不缴纳香港地区所得税是否符合香港内地的税法规定 ;(2) 发行人向香港子公司销售商品定价的确定基础和定价依据, 发行人是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形 ;(3) 相关交易的会计税务处理与同行业可比上市公司类似业务的处理是否存在差异, 是否符合企业会计准则和税法的有关规定请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 3 发行人报告期内织布环节 80% 产能通过外协加工, 与三家外协厂商签订专供协议, 并向其提供生产经营及购置新型织机设备借款请发行人代表说明 : (1) 报告期各期发行人向三家外协厂商支付的加工费是否和发行人的坯布产能和产量相匹配加工的坯布产量是否和三家外协厂商自身产能相匹配 ;(2) 发行人给主要外协厂的定价是否和市场平均水平保持一致, 是否公允 ;(3) 三家外协厂商是否和发行人存在关联关系或潜在利益安排等情形 ;(4) 发行人 2018 年截至目前和三家外协厂商的交易情况, 发行人与上述三家厂商停止或减少合作后是否存在相关补偿等后续事宜请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 4 发行人报告期各期主要原材料棉花存货余额波动较大, 其主要系通过进口棉花配额向境外采购同行业可比公司各期采购成本较发行人高 22-24% 左右请发行人代表说明 :(1) 取得进口棉花配额的途径, 国家有关棉花配额的相关政策在报告期内及未来是否发生明显不利于发行人的变化 ;(2) 发行人棉花采购成本远低于同行业可比公司的合理性及可持续性 ;(3) 主要原材料棉花各期末余额变化较大的原因及其合理性, 是否和配额数量的变化有关请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 ( 三 )IPO 与 CDR 新增受理情况 2018 年 12 月 22 日年 12 月 28 日, 新增受理 22 家 IPO 企业序上市营业收入净利润首次披露代码申报企业所属行业申报基准日号板块 ( 万元 ) ( 万元 ) 时间保荐机构 1 A18116 航天精工上交所通用设备制造业 , , 中信建投 2 A18117 晶科电力上交所电力热力生产 , , 中信建投 3 A18118 瑞玛工业中小板金属制品业 , , 华林证券 4 A18119 芯瑞达中小板计算机通信 , , 东海证券 5 A18120 粤海饲料中小板农副食品加工业 , , 中金公司 9

11 序上市营业收入净利润首次披露代码申报企业所属行业申报基准日号板块 ( 万元 ) ( 万元 ) 时间保荐机构 6 A18121 大运汽车创业板汽车整车制造 , , 中信证券 7 A18122 全美在线上交所商务服务业 , , 中信建投 8 A18123 华峰铝业上交所有色金属冶炼 , , 兴业证券 9 A18124 兆物网络上交所软件和信息技术 , , 东吴证券 10 A18125 三峰环境上交所生态环境治理 , , 中信建投 11 A18126 开元物业创业板物业管理 , , 民生证券 12 A18127 弘成立业创业板软件和信息技术 , , 中信建投 13 A18128 康华生物创业板医药制造业 , , 民生证券 14 A18129 昆山佰奥创业板专用设备制造业 , , 光大证券 15 A18130 灿星文化创业板广播电视电影 , , 中信建投 16 A18131 祥云股份上交所化学原料制品 , , 长江证券 17 A18132 凯迪股份上交所电气机械及器材 , , 中信建投 18 A18133 昆山沪光上交所汽车制造业 , , 中信建投 19 A18134 帝科股份创业板计算机通信 , , 光大证券 20 A14502 锦和商业上交所商务服务业 , , 中信建投 21 A17080 朝阳科技中小板计算机通信 , , 民生证券 22 A17366 建科机械创业板专用设备制造业 , , 东兴证券三再融资业务 ( 一 ) 再融资在审项目情况截至 2018 年 12 月 30 日, 中国证监会受理再融资 216 起其中, 已过会 53 家, 未过会 163 家未过会企业中正常待审企业 160 家, 中止审查 3 家审核状态非公开可转债配股公开增发优先股总计已受理在审已反馈小计已过会已过发审会中止审查中止审查总计 ( 二 ) 再融资审核情况 8 家 2018 年 12 月 22 日年 12 月 28 日, 发审委共审核 8 家再融资申请, 通过 10

12 序号会议届次会议日期代码审核企业发行方式保荐机构审核结果亨通光电可转换债券申万宏源通过 2 发审委 2018 年大丰实业可转换债券国泰君安通过 3 第 200 次会议翔鹭钨业可转换债券广发证券通过德尔未来可转换债券国泰君安通过熙菱信息可转换债券中德证券通过发审委 2018 年富祥股份可转换债券长江证券通过第 204 次会议晶瑞股份可转换债券国信证券通过 8 发审委 2018 年第 205 次会议隆基股份配股国信证券通过 2 审核企业情况序融资金额企业名称募投项目号 ( 万元 ) 新一代光纤预制棒扩能改造项目 127, 亨通光电补充流动资金 45, 合计 173, 大丰实业宁海县文化综合体 PPP 项目 63, 特种硬质合金产业化项目 15, 翔鹭钨业精密特种硬质合金切削工具智能制造项目 15, 合计 30, 年产智能成套家具 8 万套项目 30, D 打印定制地板研发中心项目 8, 德尔未来智能成套家具信息化系统及研发中心项目 10, 补充流动资金 13, 合计 63, 熙菱魔力眼智慧安防平台研发及产业化升级项目 6, 基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项 5 熙菱信息目 3, 补充营运资金 2, 合计 13, 新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目 35, 富祥股份环保设施升级改造项目 7, 合计 43, 新建年产 8.7 万吨光电显示半导体用新材料项目 13, 晶瑞股份补充流动资金 4, 合计 18, 宁夏乐叶年产 5GW 高效单晶电池项目 254, 隆基股份滁州乐叶年产 5GW 高效单晶组件项目 106, 补充流动资金 30, 合计 390,

13 3 审核关注问题序号企业名称关注问题 1 亨通光电无 2 大丰实业本次募投宁海县文化综合体 PPP 项目由发行人与深圳聚橙网络技术有限公司共同投标并签订宁海县文化综合体 PPP 项目委托运营协议, 约定深圳聚橙负责项目的运营维护, 实现项目的运营绩效要求, 承担运营费用和风险请发行人代表说明 :(1) 深圳聚橙是否为发行人关联企业, 选择其作为合作方的主要原因 ;(2) 募投项目效益测算中项目公司分红是否取决于深圳聚橙的经营是否存在不确定性请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 3 翔鹭钨业发行人持有潮州市湘桥区兆丰小额贷款股份有限公司 ( 以下简称兆丰股份 )11.39% 的股权请发行人代表说明 :(1) 兆丰股份的股东结构, 发行人对兆丰股份不具有重大影响的理由 ;(2) 兆丰股份的经营情况是否合法合规, 是否符合地方有权主管部门的监管要求 ;(3) 发行人及其实际控制人是否已采取切实有效的措施防止本次募集资金投入或拆借于兆丰股份, 是否已做充分信息披露请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 4 德尔未来发行人 2016 年收购厦门烯成石墨烯科技有限公司形成商誉 1.84 亿元, 2017 年末计提减值准备 5, 万元,2018 年末预计计提减值准备 4,200 万元请发行人代表 :(1) 结合烯成石墨烯 2016 年 2017 年及 2018 年 1-9 月的经营情况及主要财务数据, 说明各期末减值测试的具体过程, 相关减值测试方法折现标准的选取是否严谨合理符合行业惯例, 依据的关键参数是否和收购时的预测数据存在明显差异, 减值计提是否充分 ;(2) 结合石墨烯业务的发展现状及未来规划说明烯成石墨烯 2018 年 1-9 月毛利率和净利润下滑的情况下, 预测的权益现金流量较大的原因及合理性请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 5 熙菱信息年 1-9 月, 发行人营业收入较去年同期增长 7.36%, 净利润较去年同期下滑 90.02%, 扣非后归母净利润为亏损 224 万元同时报告期内应收账款余额快速增长, 应收账款周转率持续下滑, 最近一年及一期的经营性现金流净额持续大额为负请发行人代表 :(1) 结合 2018 年主营业务收入成本及费用经营环境竞争能力在手订单等情况, 说明业绩大幅下滑的原因, 业绩波动的影响因素, 目前及未来的经营环境业务模式是否发生重大不利变化, 是否影响公司的持续经营能力, 风险揭示是否充分 ;(2) 说明与同行业可比上市公司相比, 业绩波动的差异原因及合理性, 毛利率变化趋势与同行业可比上市公司是否存在重大差异 ;(3) 结合业务模式与客户的信用政策及执行情况等, 说明报告期内应收账款持续增加经营性现金流净额连续大额为负的原因, 是否与行业趋势一致, 应收账款的回收风险, 减值计提是否充分请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 2 本次募投项目魔力眼智慧安防平台研发及产业化升级项目基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目预计使用募集资金分别为 6,900 万元和 3,895 万元其中属于资本性支出的研发 12

14 序号企业名称关注问题费用分别为 5,692 万元 2,802 万元请发行人代表结合同行业可比案例, 说明研发费用资本化处理是否符合会计准则规定, 依据是否充分, 是否与首发时的会计政策保持一致请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 3 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人 IPO 募投项目的实际效益与承诺效益存在较大差距其中信息安全审计产品研发与产业化项目承诺效益为达产后年均 4,143 万元,2018 年 1-9 月实现营业收入 52 万元, 净利润 27 万元, 效益达成比例 6.76% 请发行人代表:(1) 结合在手订单及订单执行情况, 说明前次募集资金的使用效果与披露情况是否一致 ;(2) 说明信息安全审计产品研发与产业化项目仅达成 6.76% 的原因, 募集说明书确认该项目达到预计效益是否准确, 承诺效益的预测依据方法, 预测是否严谨合理请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 6 富祥股份无 1 报告期内发行人综合毛利率分别为 34.35% 30.99% 28.38% 和 28.64%, 呈持续下降趋势请发行人代表说明 :(1) 毛利率持续下降的主要影响因素, 毛利率变化趋势是否与同行业可比公司存在重大差异及原因 ;(2) 毛利率下降相关不利因素是否已消除, 是否对发行人本次募投实施造成重大不利影响请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查 7 晶瑞股份意见年 2 月发行人收购江苏阳恒化工有限公司 80% 的股权截至 2018 年 9 月, 发行人商誉为 2, 万元请发行人代表说明 : 阳恒化工经营情况是否正常 ; 相关商誉是否存在减值, 是否已进行减值测试, 相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定请保荐代表人说明核查依据过程并发表明确核查意见 8 隆基股份无 ( 三 ) 再融资新增预案情况 1 再融资预案 2018 年 12 月 22 日年 12 月 28 日, 共有 6 家上市公司发布了再融资预案, 共计划募集资金亿元序号日期代码名称发行方式注册地证监会行业精华制药可转换债券江苏南通医药制造业德创环保可转换债券浙江绍兴生态保护和环境治理业太阳纸业可转换债券山东济宁造纸及纸制品业中国动力可转换债券河北保定铁路船舶航空航天中富通非公开发行福建福州软件和信息技术服务业平治信息非公开发行浙江杭州互联网和相关服务 13

15 2 再融资企业情况序号企业名称募投项目融资金额 ( 万元 ) 亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目 26, 精华制药宜兴苏欣护理院改扩建项目 ( 二期 ) 8, A 股股份回购项目 30, 补充流动资金 27, 合计 91, 年产 3000 立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目 3, 年产 110 套船舶脱硫脱硝装备项目 6, 德创环保股份回购项目 7, 补充流动资金 4, 合计 20, A 股股份回购项目 30, 太阳纸业补充公司流动资金 70, 合计 100, 中国动力支付收购江苏永瀚少数股权的对价 ( 具体金额尚待协商确定 ) 及补充上市公司流动资金和偿还债务 150, 中富通补充公司流动资金 45, 平治信息补充流动资金 20, 四并购重组业务 ( 一 ) 并购重组在审项目情况截至 2018 年 12 月 30 日, 中国证监会受理并购重组 97 起其中, 发行股份购买资产 65 家, 豁免 32 家 ( 二 ) 并购重组审核情况 1 审核结果 2018 年 12 月 22 日年 12 月 29 日, 并购重组委共审核 5 家并购重组申请, 无条件通过 4 家未通过 1 家 14

16 序号会议届次会议日期代码审核企业财务顾问审核结果 1 并购重组委润达医疗国金证券未通过 2 年第 70 次会议星湖科技安信证券无条件通过 3 并购重组委云南能投中金公司无条件通过 4 年第 71 次会议浩物股份财通证券无条件通过渤海证券 5 并购重组委 2018 年第 72 次会议中国嘉陵华融证券无条件通过 2 审核企业情况序交易对价配套募资企业名称交易标的号 ( 万元 ) ( 万元 ) 标的资产所处行业 1 润达医疗苏州润赢 70.00% 股权上海润林 70.00% 股权杭州医学实验室综合服务提怡丹 25.00% 股权上海伟 166, , 供商康 60.00% 股权 ; 上海瑞美 55.00% 股权 2 星湖科技久凌制药 % 股权 39, , 医药中间体研发与生产 3 云南能投马龙公司 % 股权大姚公司 % 股权会泽公司 % 股权 136, 风力发电运营企业泸西公司 70.00% 股权 4 浩物股份内江鹏翔 % 的股权 118, , 汽车经销后市场服务 5 中国嘉陵空间电源 % 股权 ; 力神特电 85.00% 股权 75, 锂离子电池 3 审核关注问题序号企业名称关注问题 1 润达医疗申请材料关于标的公司有关改制及国有产权变动内控和业务合规性的信息披露不充分, 不符合上市公司重大资产重组管理办法第四条第十一条和第四十三条有关规定 2 星湖科技无 3 云南能投无 4 浩物股份无 5 中国嘉陵无 ( 三 ) 并购重组新增预案情况案 2018 年 12 月 22 日年 12 月 28 日, 共有 4 家上市公司发布了并购重组预 15

17 序收购金额配套募资日期代码名称交易标的号 ( 万元 ) ( 万元 ) 财务顾问利安隆凯亚化工 % 股权 60, 民生证券博威合金博德高科 % 股权 99, 国信证券信息发展华亭科技 90.00% 股权 16, , 华泰联合中国动力广瀚动力部分股权 ; 中国中信证券船柴部分股权 ; 武汉船机未披露 150, 华融证券部分股权等五新三板业务 ( 一 ) 新三板挂牌企业情况截至 2018 年 12 月 30 日, 新三板挂牌企业达到 10,691 家, 其中做市转让 1,086 家, 竞价转让 9,605 家 ( 二 ) 新三板新增挂牌企业情况 2018 年 12 月 22 日年 12 月 28 日, 新增新三板挂牌企业 9 家序净利润证券代码证券简称挂牌日期主办券商主营产品号 ( 万元 ) 九州风神中天国富电脑配件 3, 无线数字海通证券平面媒体斯达股份联讯证券机电产品经销 1, 凯奥净化开源证券装修工程纳瓦特方正证券半导体分立器件泰鹏智能招商证券家具 1, 格林斯达华龙证券环保机械万物信息长江证券软件销售易通城建中泰证券装修工程 1,

<4D F736F F D20B9FAB1EACEAFD7DBBACF3739BAC5A3A8B9D8D3DAD3A1B7A2A1B6B1EAD7BCBBAFCAC2D2B5B7A2D5B9A1B0CAAEB6FECEE5A1B1B9E6BBAEA1B7B5C4CDA8D6AAA3A9>

<4D F736F F D20B9FAB1EACEAFD7DBBACF3739BAC5A3A8B9D8D3DAD3A1B7A2A1B6B1EAD7BCBBAFCAC2D2B5B7A2D5B9A1B0CAAEB6FECEE5A1B1B9E6BBAEA1B7B5C4CDA8D6AAA3A9> 标准化事业发展十二五规划〇目录一发展环境 1 2 二指导思想和发展目标 ( 一 ) 指导思想 3 ( 二 ) 发展目标 4 三推进现代农业标准化进程 5 6 四提升制造业标准化水平 7 五拓展服务业标准化领域 8 ( 一 ) 生产性服务业 9 10 ( 二 ) 生活性服务业六加强能源资源环境标准化工作 ( 一 ) 能源生产与利用 11 ( 二 ) 资源开发与综合利用 ( 三