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1 证券代码 : 证券简称 : 冠福股份公告编号 : 冠福控股股份有限公司关于增加 2018 年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述冠福控股股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第五届董事会第三十七次会议和 2017 年度股东大会审议通过关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案, 对公司及子公司 2018 年度日常关联交易进行预计, 相关内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日在指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 及证券时报中国证券报上海证券报证券日报发布的关于预计公司 2018 年度日常关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 现因公司之子公司生产经营业务发展的需要, 预计新增关联交易企业和增加日常关联交易额度, 公司已于 2018 年 8 月 25 日召开第六届董事会第五次会议审议通过关于增加 2018 年度日常关联交易预计的议案, 该议案已获得公司独立董事事前同意并发表了明确的同意意见根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定, 本次新增日常关联交易属于董事会审议决策事项, 无需提交股东大会审议 ( 二 ) 预计增加的关联交易类别和金额关联交易类别提供劳务关联方名称上年实际发生调整前预调整后预 ( 已经审计 ) 计金额计金额发生金额占同类业 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 元 ) 务比例喜舟 ( 上海 ) 实业有限公司 , % 上海五天景观艺术工程有限公司 , % - 1 -

2 房屋租赁融资租赁服务上海米果箱包有限公司 , % 上海五天文化传播有限公司 , % 上海度士实业发展有限公司 , % 小计 , % 上海米果箱包有限公司 , % 上海度士实业发展有限公司 , % 小计 , % 广东金源科技股份有限公司 0 1, % ( 三 ) 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日, 公司之子公司与前述关联企业累计已发生关联交易金额为 1,468, 元 ( 未经审计 ), 明细如下 : 关联交易类别关联人自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日已发生金额 ( 元 ) 喜舟 ( 上海 ) 实业有限公司 4, 上海五天景观艺术工程有限公司 62, 提供劳务上海米果箱包有限公司 86, 上海五天文化传播有限公司 19, 上海度士实业发展有限公司 202, 小计 375, 上海米果箱包有限公司 384, 房屋租赁上海度士实业发展有限公司 708, 小计 1,093, 融资租赁服务广东金源科技股份有限公司 0 二关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况及关联关系 1 公司名称: 喜舟 ( 上海 ) 实业有限公司法定代表人 : 潘进喜注册资本 :950 万元经营范围或主营业务 : 实业投资, 资产管理, 电子商务专业领域内的技术研究, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查社会调研民意调研民意测验 ), - 2 -

3 商务信息咨询, 投资管理, 销售日用及工艺美术陶瓷制品藤棕草工艺制品塑料制品不锈钢制品包装材料办公用品文体用品日用百货工艺礼品玻璃制品酒店设备办公设备家具玩具电子产品电讯器材电动工具五金交电家用电器机械设备通讯器材音响设备电脑及配件 ( 除计算机信息安全专用产品 ) 塑料搪瓷制品化工原料及产品( 除危险监控易制毒化学品, 民用爆炸物品 ) 矿产品( 除专控 ) 煤炭金属材料电线电缆电缆附件纺织品建筑材料纸纸制品橡塑制品化妆品厨房用具依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动住所 : 上海市青浦区联民路 1881 号 3 幢 2 层 B 区 218 室截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 192 万元, 净资产 45 万元,2017 年度主营业务收入 179 万元, 净利润 18 万元 ( 上述财务数据未经审计 ) 截至 2018 年 6 月 30 日, 总资产 1,969 万元, 净资产 636 万元,2018 年半年度主营业务收入 4 万元, 净利润 -14 万元 ( 上述财务数据未经审计 ) 股东构成 : 潘进喜 ( 系林彩燕女士的丈夫 ) 持有 100% 的股权根据深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 三 ) 项规定, 喜舟 ( 上海 ) 实业有限公司为公司的关联法人 2 公司名称: 上海五天景观艺术工程有限公司法定代表人 : 徐鸿升注册资本 :1,000 万元经营范围或主营业务 : 景观艺术工程, 园林绿化景观工程, 室内外装饰, 城市艺术空间设计会展服务, 雕塑, 土石方工程, 建筑工程, 销售工艺礼品喷泉设备依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动住所 : 上海市青浦区联民路 1881 号 2 幢 1 层 B 区 129 室截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 2,305 万元, 净资产 817 万元,2017 年度主营业务收入 2,178 万元, 净利润 39 万元 ( 上述财务数据未经审计 ) 截至 2018 年 6 月 30 日, 总资产 1,933 万元, 净资产 809 万元,2018 年半年度主营业务收入 1,131 万元, 净利润 -8 万元 ( 上述财务数据未经审计 ) 股东构成 : 林彩燕持有 63.50% 的股权, 徐宏波持有 9% 的股权, 王俊持有 5% 的股权, 徐鸿升持有 22.5% 的股权根据深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 三 ) 项规定, 上海五天景观艺术工程有限公司为公司的关联法人 - 3 -

4 3 公司名称: 上海米果箱包有限公司法定代表人 : 林思懿注册资本 :500 万元经营范围或主营业务 : 销售及网上经营皮革制品箱包针纺织品纺织原料服装服饰鞋帽包装材料纸制品办公用品文体用品日用百货工艺礼品玩具化妆品床上用品 ( 不得从事增值电信金融业务 ), 商务信息咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动住所 : 上海市青浦区联民路 1881 号 6 幢 2 层 A 区 211 室截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 528 万元, 净资产 -360 万元,2017 年度主营业务收入 34 万元, 净利润 -74 万元 ( 上述财务数据未经审计 ) 截至 2018 年 6 月 30 日, 总资产万元, 净资产万元, 主营业务收入万元, 净利润万元 ( 上述财务数据未经审计 ) 股东构成 : 林思懿 ( 系林文昌先生的长女 ) 持有 51% 的股权, 林思洁持有 49% 的股权根据深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 三 ) 项规定, 上海米果箱包有限公司为公司的关联法人 4 公司名称: 上海五天文化传播有限公司法定代表人 : 吴韧注册资本 :1,000 万元经营范围或主营业务 : 设计制作代理发布各类广告, 电脑图文设计制作, 会展服务, 企业形象策划, 计算机软硬件开发, 计算机网络工程 ( 除专项审批 ), 摄影服务, 商务信息咨询, 企业管理咨询, 包装设计, 室内装潢, 销售包装材料办公用品通讯产品电子产品日用百货工艺礼品电器产品计算机软硬件依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动住所 : 上海市青浦区联民路 1881 号 2 幢 4 层 A 区 427 室截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 1,096 万元, 净资产 835 万元,2017 年度主营业务收入 469 万元, 净利润 -9 万元 ( 上述财务数据未经审计 ) 截至 2018 年 6 月 30 日, 总资产 1,487 万元, 净资产 828 万元,2018 年半年度主营业务收入 54 万元, 净利润 -7 万元 ( 上述财务数据未经审计 ) 股东构成 : 福建同孚实业有限公司持有 75% 的股权, 吴韧持有 15% 的股权, 闻力持有 5% 的股权, 田野持有 5% 的股权福建同孚实业有限公司由本公司控 - 4 -

5 股股东林福椿先生林文洪先生各持有 10% 和 90% 的股权根据深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 三 ) 项规定, 上海五天文化传播有限公司为公司的关联法人 5 公司名称: 上海度士实业发展有限公司法定代表人 : 黄胜注册资本 :1, 万元经营范围或主营业务 : 电子数码产品技术领域内技术开发技术服务, 图文设计制作, 设计制作代理发布各类广告, 网页设计, 建筑设计, 灯箱设计, 包装设计, 创意服务, 会展服务, 展览展示服务, 销售电脑多媒体音箱数码产品厨房产品卫生洁具五金交电电子产品文化用品钟表针纺织品服装鞋帽建材通讯器材健身器材家具陶瓷制品日用百货床上用品汽配工艺礼品洗涤用品化妆品灯具竹木制品金属制品玻璃制品花木一类医疗器械二类医疗器械, 从事货物及技术的进出口业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动住所 : 上海市青浦区徐泾镇振泾路 198 号 1 幢 3 层 A 区 141 室截至 2017 年 12 月 31 日, 总资产 8,632 万元, 净资产 5,862 万元,2017 年度主营业务收入 11,420 万元, 净利润 2,152 万元 ( 上述财务数据未经审计 ) 截至 2018 年 6 月 30 日, 总资产 7,491 万元, 净资产 5,862 万元, 主营业务收入 4,771 万元, 净利润 1 万元 ( 上述财务数据未经审计 ) 股东构成 : 林文洪持有 24.71% 的股权, 黄胜持有 34.29% 的股权, 郑志强持有 5.14% 的股权, 林惠玲持有 3.43% 的股权, 钱胜持有 1% 的股权, 上海度联壮企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有 17.14% 的股权, 海通 ( 吉林 ) 现代服务业创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有 8.57% 的股权, 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司持有 5.57% 的股权, 上海恒品通投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有 0.14% 的股权, 根据深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 二 ) 项规定, 上海度士实业发展有限公司为公司的关联法人 6 公司名称: 广东金源科技股份有限公司法定代表人 : 唐炳忠注册资本 :5,000 万元 - 5 -

6 经营范围 : 工业设备的技术研究开发 ; 电子计算机软件开发 ; 研发制造加工销售 : 工程塑料改性塑料合成橡胶陶瓷制品工艺美术品纸制品塑料制品及原料玩具玻璃制品不锈钢制品模具 ; 销售 : 五金交电化工原料 ( 危险化学品除外 ) 化工产品( 危险化学品除外 ) 日用百货电子计算机及配件针纺织品日用杂品建筑材料普通机械电器机械及器材汽车零部件钢材 ; 货物进出口技术进出口住所 : 汕头市台商投资区濠江片区台横三路财务数据 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 总资产 16, 万元, 净资产 7, 万元,2017 年度主营业务收入 6, 万元, 净利润万元 ( 上述财务数据已经审计 ) 截至 2018 年 6 月 30 日, 总资产万元, 净资产万元,2018 年半年度主营业务收入万元, 净利润万元 ( 上述财务数据未经审计 ) 股东构成 : 广东金源科技股份有限公司为新三板公司, 其主要股东邓海雄先生持有 33.00% 的股权, 邓海生先生持有 7.78% 的股权, 黄茂荣先生持有 9.06% 的股权, 黄茂强先生持有 7.53% 的股权, 林红茹女士持有 8.00% 的股权邓海雄先生与邓海生先生系兄弟关系, 根据深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 三 ) 项规定, 广东金源科技股份有限公司为公司的关联法人 ( 二 ) 履约能力分析以上关联方为公司之子公司的长期合作伙伴, 其经营情况较为稳定, 根据其财务资信状况及子公司与其历年来的商业往来情况, 以上关联方能够履行与子公司达成的各项协议, 其应支付的款项形成坏账的可能性较小, 具备履约能力发生上述日常关联交易, 系公司之子公司正常的生产经营所需三关联交易主要内容 1 关联交易主要内容本次增加预计的 2018 年度日常关联交易主要包括 : 提供劳务房屋租赁融资租赁服务 - 6 -

7 公司与上述关联方之间发生的关联交易是在不违反中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则等有关规定的前提下, 按照公平自愿, 互惠互利的原则进行的, 上述关联交易的交易价格是由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格 2 关联交易协议签署情况在公司第六届董事会第五次会议审议通过关于增加 2018 年度日常关联交易预计的议案后, 公司之子公司将与关联方就提供劳务房屋租赁融资租赁服务等关联交易事项, 签订相应协议, 其主要条款如下 : (1) 交易标的及预计交易金额上限或合同金额 : 1 提供劳务公司之子公司预计在 2018 年度增加向关联方喜舟 ( 上海 ) 实业有限公司提供劳务不超过 0.70 万元 ; 向关联方上海五天景观艺术工程有限公司提供劳务不超过 6 万元 ; 向关联方上海米果箱包有限公司提供劳务不超过 20 万元 ; 向关联方上海五天文化传播有限公司提供劳务不超过 3 万元 ; 向关联方上海度士实业发展有限公司提供劳务不超过 20 万元 2 房屋租赁公司之子公司预计在 2018 年度增加关联方上海米果箱包有限公司的房屋租赁费不超过 77 万元 ; 增加关联方上海度士实业发展有限公司的房屋租赁费不超过 58 万元 3 融资租赁服务公司之子公司预计在 2018 年度增加关联方广东金源科技股份有限公司的融资租赁服务业务不超过 1,000 万元 (2) 交易标的价格的定价方法 : 根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格 (3) 协议有效期限 : 自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止 (4) 结算方式 : 月末统一结算, 分期付款 (5) 生效条件 : 协议书经交易双方签字盖章, 自本公司股东大会审议通过后即生效 - 7 -

8 四关联交易目的和对上市公司的影响 1 公司与关联方之间的关联交易, 是公司生产经营活动的正常组成部分, 既能充分利用关联方拥有的资源和优势, 为公司提供生产经营服务, 实现优势互补和资源合理配置, 又能有效降低经营成本, 积极扩大市场, 获取更好效益, 对公司发展有着较为积极的影响 2 交易双方按照市场具体情况确定具体的销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格, 并签订业务合同或协议, 交易定价公允, 符合市场经济原则, 该等日常关联交易是公开公平公正的, 不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形 3 关联交易事项是公司经营活动所需, 对公司的财务状况经营成果不构成重大影响, 对公司独立性不会产生不利影响, 公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖五独立董事意见独立董事认为 : 公司在将关于增加 2018 年度日常关联交易预计的议案提交公司董事会进行审议前, 已取得我们的事前认可, 我们均同意将该议案提交公司董事会审议经审查相关材料后, 我们认为, 公司预计在 2018 年度增加的日常关联交易实属公司之子公司为正常开展日常经营活动所需, 且该等关联交易将在不违反中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 等有关规定的前提下, 遵循公开公平价格公允合理的原则, 由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格因此, 该等日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况, 也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响该事项已在关联董事回避表决的情况下, 由非关联董事审议通过, 其决策和审议程序合法合规综上所述, 我们对上述关联交易事项表示同意六独立财务顾问意见独立财务顾问认为 : 公司本次新增 2018 年度日常经营关联交易预计事项已经公司董事会监事会审议通过, 独立董事对本次事项进行了事前认可并发表了 - 8 -

9 同意的独立意见截至本核查意见出具之日, 公司本次新增 2018 年度日常关联交易预计事项履行了必要的决策程序, 符合相关法律法规和公司章程的规定, 不存在损害公司和非关联股东利益的情形独立财务顾问对公司拟进行的上述关联交易无异议七备查文件 1 公司第六届董事会第五次会议决议; 2 公司第六届监事会第二次会议决议; 3 公司独立董事出具的关于增加 2018 年度日常关联交易预计的事前同意函关于增加 2018 年度日常关联交易预计的独立意见特此公告冠福控股股份有限公司董事会二一八年八月二十八日 - 9 -

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房屋租赁 ( 作为出租方 ) 房屋租赁 ( 作为承租方 ) 采购商品 / 或提供劳务寰宇创智 ( 上海 ) 资产管理有限公司 0 82, 上海一伍一拾贸易发展有限公司 , 福建同孚实业有限公司 , 福证券代码 :002102 证券简称 : 冠福股份编号 :2017-031 冠福控股股份有限公司关于预计公司 2017 年度日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述为保证冠福控股股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及子公司正常开展生产经营活动, 公司及子公司在 2017

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