厦门国贸集团股份有限公司

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弩缆孔
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1 证券代码 : 证券简称 : 厦门国贸编号 : 转债代码 : 转债简称 : 国贸转债转股代码 : 转股简称 : 国贸转股厦门国贸集团股份有限公司二〇一九年度日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一九年度日常关联交易的议案需提交股东大会审议日常交易旨在充分利用交易双方的生产资源, 属于市场化行为, 双方交易价格均按照市场价格结算, 有利于公司持续经营 ; 由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低, 公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 1 董事会表决情况和关联董事回避情况 (1) 公司与厦门国贸控股集团有限公司 ( 以下简称国贸控股 ) 及其下属企业二〇一九年度日常关联交易 2018 年 11 月 30 日, 公司召开第九届董事会二〇一八年度第九次会议审议通过了关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一九年度日常关联交易的议案, 同意二〇一九年公司在不超过人民币 20,000 万元额度内与控股股东国贸控股及其下属企业进行日常关联交易, 授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额, 并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件 1

2 根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 公司五位关联董事许晓曦先生郭聪明先生陈金铭先生李植煌先生和高少镛先生已按规定回避表决, 该议案获其余四位非关联董事全票表决通过, 尚需提交公司股东大会审议批准 (2) 公司与厦门黄金投资有限公司 ( 以下简称黄金公司 ) 二〇一九年度日常关联交易 2018 年 11 月 30 日, 公司召开第九届董事会二〇一八年度第九次会议审议通过了关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一九年度日常关联交易的议案, 同意公司在不超过人民币 100,000 万元额度内与黄金公司进行日常关联交易, 授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额, 并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 关联董事李植煌先生已按规定回避表决, 该议案获其余八位非关联董事全票表决通过 (3) 公司与泰地石化集团有限公司 ( 以下简称泰地石化 ) 二〇一九年度日常关联交易 2018 年 11 月 30 日, 公司召开第九届董事会二〇一八年度第九次会议审议通过了关于公司与泰地石化集团有限公司二〇一九年度日常关联交易的议案, 同意公司在不超过人民币 65,000 万元额度内与泰地石化进行日常关联交易, 授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额, 并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 关联董事李植煌先生已按规定回避表决, 该议案获其余八位非关联董事全票表决通过 2 独立董事事前认可情况和发表的独立意见公司董事会在审议上述关联交易之前, 已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅公司独立董事认为 : 上述三项关联交易议案符合公司法证券法等有关法律法规和公司章程的规定, 是公司因业务发展需要而进行的, 交易定价原则为按市场价格定价, 符合公平合理的原则, 不存在损害公司及中小股东利益的情形, 因此同意提交董事会审议 2

3 独立董事独立意见 : 上述关联交易符合公司法证券法等有关法律法规和公司章程的规定在审议关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一九年度日常关联交易的议案时, 五位关联董事许晓曦先生郭聪明先生陈金铭先生李植煌先生和高少镛先生已按规定回避表决 ; 在审议关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一九年度日常关联交易的议案和关于公司与泰地石化集团有限公司二〇一九年度日常关联交易的议案时, 关联董事李植煌先生已按规定回避表决, 董事会表决程序合法, 不存在损害上市公司和中小股东利益的情形因此同意公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议关于上述事项作出的决议, 并同意将关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一九年度日常关联交易的议案提交股东大会审议 3 董事会审计委员会书面审核意见经过对有关资料的审核, 董事会审计委员会认为 : 上述三项关联交易符合公司法证券法等有关法律法规和公司章程的规定, 是公司因业务发展需要而进行的, 交易定价原则为按市场价格定价, 符合公平合理的原则, 不存在损害公司及中小股东利益的情形因此同意将上述事项提交董事会审议 ( 二 ) 前次日常关联交易的预计和执行情况 1 公司与国贸控股及其下属企业的前次日常关联交易情况 2017 年 12 月 28 日公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审议通过了关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一八年度日常经营性关联交易的议案 ;2018 年 11 月 26 日公司第九届董事会二〇一八年度第八次会议审议通过了关于调整公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一八年度日常关联交易额度的议案, 公司董事会授权公司二〇一八年度与控股股东国贸控股及其下属企业在不超过人民币 20,000 万元额度内进行日常关联交易截至 2018 年 10 月 31 日, 上述日常关联交易实际发生总额为 11, 万元 ( 上述数据未经审计 ), 具体信息详见公司号厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易公告公告 2 公司与黄金公司的前次日常关联交易情况 3

4 2017 年 12 月 28 日公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审议通过了关于公司与厦门黄金投资有限公司及其下属企业二〇一八年度日常经营性关联交易的议案, 公司董事会授权公司二〇一八年度与黄金公司在不超过人民币 54,000 万元额度内进行日常关联交易截至 2018 年 10 月 31 日, 公司与黄金公司日常关联交易实际发生总额为 52, 万元, 主要系铝铜白银等大宗商品业务 ( 上述数据未经审计 ) 3 公司与泰地石化的前次日常关联交易情况截至 2018 年 10 月 31 日, 公司与泰地石化关联交易发生额为 5, 万元, 主要系化工等大宗商品业务 ( 上述数据未经审计 ) ( 三 ) 日常关联交易预计金额和类别 1 公司与国贸控股及其下属企业二〇一九年度的日常关联交易根据近年交易发生情况及公司实际需要, 公司与国贸控股及其下属企业二〇一九年度的日常关联交易具体预计情况如下 : 单位 : 万元关联交易类别关联交易内容关联交易对象 2019 年预计金额向关联人销售商品提供劳务供应链服务地产业务金融服务等国贸控股及其下属企业 11,000 向关联人采购商品接受劳务供应链服务地产业务金融服务等国贸控股及其下属企业 9,000 合计 20,000 2 公司与黄金公司二〇一九年度的日常关联交易根据近年交易发生情况及公司实际需要, 公司与黄金公司二〇一九年度的日常关联交易具体预计情况如下 : 单位 : 万元关联交易类别关联交易内容 2019 年预计金额向关联人销售商品提供劳务向关联人采购商品接受劳务供应链服务地产业务金融服务等 10,000 供应链服务地产业务金融服务等 90,000 4

5 合计 100,000 3 公司与泰地石化二〇一九年度的日常关联交易根据近年交易发生情况及公司实际需要, 公司与泰地石化二〇一九年度的日常关联交易具体预计情况如下表 : 单位 : 万元关联交易类别关联交易内容 2019 年预计金额向关联人销售商品提供劳务供应链服务地产业务金融服务等 45,000 向关联人采购商供应链服务地产业务金融服务等 20,000 品接受劳务合计 65,000 二关联方介绍与关联关系 1 关联方: 厦门国贸控股集团有限公司法定代表人 : 许晓曦注册资本 :165,990 万元主营业务 :1 经营管理授权范围内的国有资产;2 其他法律法规规定未禁止或规定需经审批的项目, 自主选择经营项目, 开展经营活动住所 : 厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层 A B C D 单元截至 2017 年 12 月 31 日, 国贸控股总资产 9,951, 万元, 净资产 3,564, 万元 ;2017 年, 国贸控股实现营业收入 22,236, 万元, 净利润 234, 万元 ( 经审计 ) 截至 2018 年 9 月 30 日, 国贸控股总资产 12,674, 万元, 净资产 3,635, 万元 ;2018 年 1-9 月, 国贸控股实现营业收入 19,445, 万元, 净利润 228, 万元 ( 未经审计 ) 与上市公司的关联关系 : 国贸控股及其下属企业为本公司控股股东及控股股东控制的除上市公司以外的法人与公司的关系符合上海证券交易所股票上市规则条第 ( 一 ) ( 二 ) 项所规定的情形 2 关联方 : 厦门黄金投资有限公司 5

6 法定代表人 : 周海滨注册资本 :60,000 万元主营业务 : 黄金现货销售 ; 白银现货销售 ; 对第一产业第二产业第三产业的投资 ( 法律法规另有规定除外 ); 投资管理 ( 法律法规另有规定除外 ); 资产管理 ( 法律法规另有规定除外 ); 企业管理咨询 ; 投资咨询 ( 法律法规另有规定除外 ); 投资管理咨询 ( 法律法规另有规定除外 ); 贸易代理 ; 首饰工艺品及收藏品批发 ( 不含文物象牙及其制品 ); 珠宝首饰零售 ; 工艺美术品及收藏品零售 ( 不含文物象牙及其制品 ); 经营各类商品和技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 接受金融机构委托从事金融信息技术外包金融业务流程外包及金融知识流程外包 ; 数据处理和存储服务 ; 商务信息咨询 ; 信用服务 ( 不含需经许可审批的项目 ) ( 法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目, 必须在取得审批许可证明后方能营业 ) 住所 : 中国 ( 福建 ) 自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310 单元 B036 黄金公司于 2017 年 3 月正式设立截至 2017 年 12 月 31 日, 黄金公司总资产 11, 万元, 净资产 11, 万元 ;2017 年, 黄金公司实现营业收入 11, 万元, 净利润万元 ( 经审计 ) 截至 2018 年 9 月 30 日, 黄金公司总资产 43, 万元, 净资产 10, 万元 ;2018 年 1-9 月, 黄金公司实现营业收入 184, 万元, 净利润 -1, 万元 ( 未经审计 ) 与上市公司的关联关系 : 公司董事李植煌先生于 2018 年 9 月 18 日卸任黄金公司董事, 改由公司副总裁朱大昕先生兼任黄金公司的董事, 黄金公司与公司之间的关系符合上海证券交易所股票上市规则条第 ( 三 ) 项条第 ( 二 ) 项所规定的情形 3 关联方 : 泰地石化集团有限公司法定代表人 : 郎伟注册资本 :92, 万元 6

7 主营业务 : 危险化学品的仓储经营不带储存经营 ( 票据贸易 )( 具体范围详见有效危险化学品经营许可证 ); 批发零售 : 燃料油三号喷气燃料粗白油导热油轻循环油润滑油建筑材料矿产品橡胶原料及制品化工产品 ( 除危险化学品及易制毒化学品 ) 纺织品棉纱纺织原料日用品金属材料塑料制品 ; 自营或代理货物和技术的进出口, 但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外 ; 为船舶提供码头设施, 在港区内提供货物装卸仓储服务 ( 凭有效成品油批发批准证书成品油仓储经营批准证书港口经营许可证经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 住所 : 浙江省嘉兴市乍浦港区三期纬一路截至 2017 年 12 月 31 日, 泰地石化总资产 541, 万元, 净资产 107, 万元 ;2017 年, 泰地石化实现营业收入 262, 万元, 净利润 4, 万元 ( 经审计 ) 截至 2018 年 9 月 30 日, 泰地石化总资产 456, 万元, 净资产 118, 万元 ;2018 年 1-9 月, 泰地石化实现营业收入 328, 万元, 净利润 2, 万元 ( 未经审计 ) 与上市公司的关联关系 : 公司董事李植煌先生曾任泰地石化董事职务, 于 2018 年 9 月 5 日卸任, 泰地石化与本公司的关系符合上海证券交易所股票上市规则条第 ( 三 ) 项条第 ( 二 ) 项和条第 ( 二 ) 项所规定的情形, 双方关联关系截至李植煌先生卸任泰地石化董事职务后的 12 个月内三关联交易主要内容及定价政策公司与国贸控股及其下属企业黄金公司泰地石化的日常关联交易定价按照公平合理原则, 遵循市场公允价格协商确定具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议, 以确定关联交易的内容交易价格交货等具体事项四关联交易目的和对上市公司的影响上述关联交易为公司正常生产经营的需要, 公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则, 交易采用的原则是平等自愿互惠互利, 维护了 7

8 交易双方的利益, 亦没有损害中小股东的利益, 不会损害公司利益此外, 由于关联交易金额占比较低, 公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖, 公司独立性不会因此受到影响特此公告厦门国贸集团股份有限公司董事会二〇一八年十二月一日报备文件 1 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议决议; 2 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可与独立意见书 ; 3 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一八年度第五次会议决议 8

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08