北京市天元律师事务所

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1 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 北 京 翠 微 大 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 北 京 市 西 城 区 丰 盛 胡 同 28 号 太 平 洋 保 险 大 10 层 邮 编 :100032

2 目 录 一 本 次 交 易 各 方 的 主 体 资 格 二 本 次 交 易 的 方 案 三 本 次 交 易 的 批 准 和 授 权 四 本 次 交 易 的 实 质 条 件 五 本 次 交 易 的 相 关 合 同 和 协 议 六 本 次 交 易 的 标 的 资 产 情 况 七 本 次 交 易 涉 及 的 债 权 债 务 的 处 理 八 关 于 本 次 交 易 的 披 露 和 报 告 义 务 九 本 次 交 易 涉 及 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 本 次 交 易 完 成 前 后 北 京 翠 微 大 的 股 本 结 构 十 一 本 次 交 易 相 关 当 事 人 买 卖 翠 微 股 份 股 票 的 情 况 十 二 参 与 本 次 交 易 的 证 券 服 务 机 构 的 资 格 十 三 结 论 性 意 见

3 释 义 除 非 本 法 律 意 见 中 明 确 另 有 所 指, 以 下 词 语 具 有 如 下 定 义 : 翠 微 股 份 公 司 上 市 公 司 当 代 商 城 甘 家 口 大 指 指 指 北 京 翠 微 大 股 份 有 限 公 司 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司, 其 前 身 为 北 京 当 代 商 城 实 业 公 司, 于 2007 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 并 更 名 家 口 大 有 限 责 任 公 司, 其 前 身 为 北 京 甘 家 口 大, 于 2010 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 并 更 名 交 易 对 方 海 淀 国 资 中 心 指 北 京 市 海 淀 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 本 次 交 易 本 次 重 组 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 指 指 指 翠 微 股 份 向 海 淀 国 资 中 心 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 当 代 商 城 100% 股 权 和 甘 家 口 大 100% 股 权, 并 同 时 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 25% 的 配 套 资 金 翠 微 股 份 向 海 淀 国 资 中 心 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 当 代 商 城 100% 股 权 和 甘 家 口 大 100% 股 权 翠 微 股 份 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 25% 的 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 5.2 亿 元 本 所 指 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 翠 微 集 团 指 北 京 翠 微 集 团 2

4 标 的 公 司 交 易 标 的 标 的 资 产 拟 购 买 资 产 指 指 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 与 家 口 大 有 限 责 任 公 司 海 淀 国 资 中 心 持 有 的 当 代 商 城 100% 股 权 和 甘 家 口 大 100% 股 权 海 南 环 亚 指 海 南 环 亚 房 地 产 开 发 有 限 公 司 当 代 经 营 公 司 指 北 京 市 当 代 购 物 中 心 建 设 经 营 服 务 公 司 ( 现 已 注 销 ) 北 京 银 行 指 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司, 原 北 京 市 商 业 银 行 超 市 发 国 资 指 北 京 超 市 发 国 有 资 产 经 营 公 司, 即 北 京 海 淀 置 业 集 团 有 限 公 司 的 前 身 超 市 发 公 司 指 北 京 超 市 发 连 锁 股 份 有 限 公 司 海 淀 置 业 指 北 京 海 淀 置 业 集 团 有 限 公 司 培 训 中 心 指 北 京 当 代 商 城 培 训 中 心 ( 北 京 市 海 淀 区 当 代 商 城 职 业 技 能 培 训 学 校 ) 石 景 山 分 公 司 指 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 石 景 山 分 公 司 永 承 物 业 甘 家 口 大 快 餐 城 甘 家 口 大 摄 影 楼 华 奥 集 团 指 指 指 指 北 京 永 承 物 业 管 理 有 限 责 任 公 司, 为 甘 家 口 大 的 全 资 子 公 司 家 口 大 有 限 责 任 公 司 快 餐 城, 系 甘 家 口 大 的 分 公 司 家 口 大 有 限 责 任 公 司 巴 黎 玫 瑰 婚 纱 摄 影 影 楼, 系 甘 家 口 大 的 分 公 司 北 京 华 奥 商 贸 集 团 公 司, 曾 为 甘 家 口 大 的 前 身 家 口 大 的 唯 一 股 东 翠 微 国 资 指 北 京 翠 微 国 有 资 产 经 营 公 司 职 工 持 股 会 指 北 京 翠 微 大 股 份 有 限 公 司 职 工 持 股 会 兴 源 房 地 产 指 北 京 兴 源 房 地 产 开 发 有 限 公 司 3

5 华 纺 房 地 产 指 华 纺 房 地 产 开 发 公 司 伊 飞 园 艺 指 杭 州 伊 飞 园 艺 工 程 有 限 公 司 中 迅 龙 臣 指 北 京 中 迅 龙 臣 投 资 管 理 有 限 公 司, 后 更 名 为 北 京 中 迅 龙 臣 电 梯 有 限 公 司 方 达 设 备 指 北 京 方 达 设 备 安 装 工 程 有 限 公 司 凯 振 照 明 指 北 京 凯 振 照 明 设 计 安 装 工 程 有 限 公 司 创 景 置 业 指 北 京 创 景 置 业 有 限 责 任 公 司 审 计 基 准 评 估 基 准 指 2013 年 10 月 31, 即 本 次 交 易 中 标 的 资 产 的 审 计 基 准 及 评 估 基 准 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 指 指 北 京 市 海 淀 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 与 北 京 翠 微 大 股 份 有 限 公 司 之 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 北 京 市 海 淀 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 与 北 京 翠 微 大 股 份 有 限 公 司 之 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 北 京 市 海 淀 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 与 北 京 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 翠 微 大 股 份 有 限 公 司 之 非 公 开 发 行 股 份 及 支 定 价 基 准 指 付 现 金 购 买 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 本 次 交 易 的 定 价 基 准, 为 2013 年 12 月 14, 即 翠 微 股 份 审 议 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 北 京 市 国 资 委 指 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 海 淀 区 政 府 指 北 京 市 海 淀 区 人 民 政 府 4

6 海 淀 区 国 资 委 海 淀 区 工 商 局 指 指 北 京 市 海 淀 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局, 原 名 北 京 市 海 淀 区 工 商 行 政 管 理 局 中 信 建 投 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 德 勤 华 永 指 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 北 方 亚 事 指 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 德 勤 华 永 出 具 的 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 当 代 商 城 审 计 报 告 指 财 务 报 表 及 审 计 报 告 2013 年 1 月 1 至 10 月 31 止 期 间 2012 年 度 及 2011 年 度 ( 德 师 报 ( 审 ) 字 (14) 第 S0010 号 ) 德 勤 华 永 出 具 的 家 口 大 有 限 责 任 公 甘 家 口 大 审 计 报 告 指 司 财 务 报 表 及 审 计 报 告 2013 年 1 月 1 至 10 月 31 止 期 间 2012 年 度 及 2011 年 度 ( 德 师 报 ( 审 ) 字 14 第 S0011 号 ) 北 方 亚 事 出 具 的 北 京 翠 微 大 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 涉 及 的 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 北 方 亚 事 评 报 字 [2014] 第 资 产 评 估 报 告 书 指 号 ) 和 北 京 翠 微 大 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 涉 及 的 家 口 大 有 限 责 任 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 北 方 亚 事 评 报 字 [2014] 第 号 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 5

7 证 券 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 收 购 管 理 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 重 组 若 干 问 题 的 规 定 指 决 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 与 配 套 融 资 相 关 规 定 的 决 定 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 指 北 京 翠 微 大 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国 为 方 便 表 述, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 元 指 人 民 币 元 6

8 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 TIAN YUAN LAW FIRM 中 国 北 京 西 城 区 丰 盛 胡 同 28 号 太 平 洋 保 险 大 10 层 电 话 : (8610) ; 传 真 : (8610) 网 站 : 邮 编 : 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 北 京 翠 微 大 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 京 天 股 字 (2014) 第 026 号 致 : 北 京 翠 微 大 股 份 有 限 公 司 本 所 根 据 与 翠 微 股 份 签 订 的 专 项 法 律 顾 问 服 务 协 议, 作 为 翠 微 股 份 的 专 项 法 律 顾 问, 就 其 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 当 代 商 城 100% 股 权 和 甘 家 口 大 100% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 所 涉 及 的 相 关 法 律 事 宜, 出 具 本 法 律 意 见 本 所 及 经 办 律 师 依 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 收 购 管 理 办 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 本 法 律 意 见 出 具 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 7

9 声 明 事 项 为 出 具 本 法 律 意 见 之 目 的, 本 所 律 师 采 用 了 面 谈 书 面 审 查 实 地 调 查 查 询 计 算 复 核 等 方 法, 对 本 所 律 师 认 为 出 具 本 法 律 意 见 所 需 核 查 和 验 证 的 文 件, 包 括 但 不 限 于 涉 及 本 次 交 易 各 方 的 主 体 资 格 本 次 交 易 的 方 案 本 次 交 易 的 批 准 和 授 权 本 次 交 易 的 实 质 条 件 本 次 交 易 的 相 关 合 同 和 协 议 本 次 交 易 的 标 的 资 产 本 次 交 易 涉 及 的 债 务 处 理 关 于 本 次 交 易 的 披 露 和 报 告 义 务 本 次 交 易 涉 及 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 本 次 交 易 完 成 前 后 翠 微 股 份 的 股 本 结 构 相 关 当 事 人 证 券 买 卖 行 为 的 查 验 参 与 本 次 交 易 的 证 券 服 务 机 构 的 资 格, 以 及 有 关 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章, 勤 勉 尽 责 审 慎 履 行 了 核 查 和 验 证 义 务 本 所 律 师 已 依 法 对 所 依 据 的 文 件 资 料 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 进 行 核 查 和 验 证 在 进 行 核 查 和 验 证 前, 已 编 制 核 查 和 验 证 计 划, 明 确 需 要 核 查 和 验 证 的 事 项, 并 根 据 业 务 的 进 展 情 况, 对 其 予 以 适 当 增 加 和 调 整 本 所 依 据 本 法 律 意 见 出 具 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 及 中 国 现 行 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 并 基 于 对 有 关 事 实 的 了 解 和 对 法 律 的 理 解 发 表 法 律 意 见 对 于 出 具 本 法 律 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 政 府 有 关 部 门 公 司 标 的 公 司 海 淀 国 资 中 心 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件, 对 与 本 次 交 易 有 关 的 中 国 法 律 有 关 事 项 履 行 法 律 专 业 人 士 特 别 的 注 意 义 务 后 作 为 出 具 法 律 意 见 的 依 据, 对 其 他 业 务 事 务 履 行 一 般 人 的 注 意 义 务 后 作 为 出 具 法 律 意 见 的 依 据 其 中, 对 非 由 政 府 有 关 部 门 具 有 管 理 公 共 事 务 职 能 的 机 构 出 具 的 证 明 文 件, 经 本 所 律 师 核 查 和 验 证 后 方 作 为 出 具 法 律 意 见 的 依 据 本 所 在 出 具 本 法 律 意 见 时, 本 所 仅 就 与 本 次 交 易 有 关 的 中 国 法 律 有 关 事 项 履 行 法 律 专 业 人 士 特 别 的 注 意 义 务 并 发 表 法 律 意 见, 并 不 对 有 关 会 计 审 计 评 估 盈 利 预 测 等 非 法 律 专 业 事 项 发 表 意 见 本 所 并 未 就 中 国 以 外 的 其 他 司 法 管 辖 区 域 的 法 律 事 项 进 行 调 查, 亦 不 就 中 国 以 外 的 其 他 司 法 管 辖 区 域 的 法 律 问 题 发 表 意 见 本 所 在 本 法 律 意 见 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 报 告 验 资 报 告 评 估 报 告 盈 8

10 利 预 测 报 告 等 专 业 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 不 表 明 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证, 本 所 依 赖 具 备 资 质 的 专 业 机 构 的 意 见 对 该 等 专 业 问 题 作 出 判 断 但 是 本 所 在 引 述 有 关 数 据 和 结 论 时, 已 经 履 行 了 一 般 人 的 注 意 义 务 本 所 律 师 已 归 类 整 理 核 查 和 验 证 中 形 成 的 工 作 记 录 和 获 取 的 材 料, 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求 形 成 记 录 清 晰 的 工 作 底 稿 本 所 同 意 公 司 按 中 国 证 监 会 的 审 核 要 求, 在 关 于 北 京 翠 微 大 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 引 用 本 法 律 意 见 的 意 见 及 结 论, 但 该 引 述 不 应 采 取 任 何 可 能 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 的 方 式 进 行 存 本 法 律 意 见 已 由 本 所 内 核 小 组 讨 论 复 核, 并 制 作 相 关 记 录 作 为 工 作 底 稿 留 本 法 律 意 见 仅 供 公 司 为 本 次 交 易 之 目 的 而 使 用, 不 得 被 任 何 人 用 于 其 他 任 何 目 的 本 所 在 此 同 意, 公 司 可 以 将 本 法 律 意 见 作 为 本 次 交 易 申 请 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报 中 国 证 监 会, 并 依 法 对 本 所 在 其 中 发 表 的 法 律 意 见 承 担 责 任 9

11 正 文 一 本 次 交 易 各 方 的 主 体 资 格 ( 一 ) 翠 微 股 份 的 主 体 资 格 1 翠 微 股 份 的 基 本 信 息 翠 微 股 份 目 前 持 有 北 京 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 该 营 业 执 照 记 载, 翠 微 股 份 的 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 33 号, 法 定 代 表 人 为 张 丽 君, 注 册 资 本 为 30,800 万 元, 实 收 资 本 为 30,800 万 元, 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 永 久 存 续 ), 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 批 发 兼 零 售 ( 非 实 物 方 式 ) 预 包 装 食 品 ; 销 售 医 疗 器 械 ( 限 Ⅱ Ⅲ 类 以 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 批 准 项 目 为 准 ); 零 售 国 内 版 音 像 制 品 ; 餐 饮 服 务 ; 普 通 货 运 ( 道 路 运 输 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 2 月 14 ) 以 下 项 目 仅 限 分 支 机 构 经 营 : 制 售 中 餐 ( 含 冷 荤 凉 菜 ) 饮 料 酒 ; 零 售 图 书 一 般 经 营 项 目 : 出 租 商 业 用 房 出 租 办 公 用 房 ; 销 售 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 用 品 床 上 用 品 钟 表 眼 镜 箱 包 婴 儿 用 品 文 化 体 育 用 品 体 育 器 材 厨 房 用 具 卫 生 间 用 具 用 杂 货 化 妆 品 卫 生 用 品 家 具 照 明 灯 具 五 金 交 电 电 子 产 品 家 用 电 器 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 广 播 电 视 设 备 小 饰 品 礼 品 工 艺 品 首 饰 黄 金 制 品 玩 具 游 艺 用 品 室 内 游 艺 器 材 乐 器 照 相 通 讯 器 材 净 水 器 具 打 印 机 打 印 纸 硒 鼓 墨 盒 色 带 墨 粉 电 动 助 力 车 儿 童 车 床 用 品 ; 修 理 钟 表 ; 修 鞋 ; 服 装 加 工 ; 机 动 车 公 共 停 车 场 服 务 ; 验 光 配 镜 服 务 翠 微 股 份 已 通 过 2012 年 度 工 商 年 检 2 翠 微 股 份 的 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 (1) 设 立 翠 微 股 份 系 经 海 淀 区 政 府 关 于 翠 微 集 团 翠 微 大 改 制 的 批 复 ( 海 政 发 [2001]160 号 ) 北 京 市 人 民 政 府 经 济 体 制 改 革 办 公 室 关 于 同 意 设 立 北 京 翠 微 10

12 大 股 份 有 限 公 司 的 通 知 ( 京 政 体 改 股 函 [2002]25 号 ) 批 准, 由 翠 微 国 资 作 为 主 发 起 人, 联 合 职 工 持 股 会 华 纺 房 地 产 中 迅 龙 臣 凯 振 照 明 方 达 设 备 及 伊 飞 园 艺 6 家 单 位 共 同 发 起 设 立 于 2003 年 1 月 23 的 股 份 有 限 公 司, 翠 微 股 份 设 立 时 的 注 册 资 本 为 15,000 万 元, 股 份 总 额 为 15,000 万 股 (2) 翠 微 股 份 设 立 后 的 股 权 转 让 2006 年 10 月 和 2008 年 5 月, 伊 飞 园 艺 中 迅 龙 臣 方 达 设 备 分 别 将 其 所 持 翠 微 股 份 的 全 部 股 份 转 让 给 创 景 置 业 ;2009 年 1 月, 翠 微 国 资 所 持 翠 微 股 份 的 全 部 股 份 被 无 偿 划 转 给 翠 微 集 团 ;2009 年 3 月, 创 景 置 业 将 其 所 持 翠 微 股 份 的 全 部 股 份 转 让 给 兴 源 房 地 产 ;2009 年 12 月, 职 工 持 股 会 将 其 所 持 翠 微 股 份 的 全 部 股 份 转 让 给 翠 微 集 团 (3) 2011 年 增 资 2011 年 12 月, 翠 微 集 团 兴 源 房 地 产 华 纺 房 地 产 凯 振 照 明 四 家 股 东 分 别 按 其 所 持 公 司 股 份 的 比 例 认 购 公 司 8,100 万 股, 翠 微 股 份 的 注 册 资 本 增 至 23,100 万 元, 股 份 总 额 由 15,000 万 股 增 至 23,100 万 股 (4) 2012 年 公 开 发 行 股 份 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 北 京 翠 微 大 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]327 号 ) 核 准, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 7,700 万 股, 并 于 2012 年 5 月 3 在 上 交 所 挂 牌 交 易, 公 司 证 券 简 称 翠 微 股 份, 证 券 代 码 为 股 票 公 开 发 行 完 成 后, 翠 微 股 份 的 注 册 资 本 增 至 30,800 万 元, 总 股 本 增 至 30,800 万 股 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 翠 微 股 份 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 翠 微 股 份 不 存 在 依 据 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 具 备 实 施 并 完 成 本 次 交 易 的 主 体 资 格 ( 二 ) 本 次 交 易 对 方 的 主 体 资 格 11

13 如 下 : 海 淀 国 资 中 心 为 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方, 其 具 体 情 况 海 淀 国 资 中 心 目 前 持 有 海 淀 区 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 该 营 业 执 照 记 载, 海 淀 国 资 中 心 的 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 四 季 青 路 6 号, 法 定 代 表 人 为 张 连 仲, 注 册 资 本 为 1,000,000 万 元, 实 收 资 本 为 1,000,000 万 元, 经 济 性 质 为 全 民 所 有 制, 经 营 范 围 为 许 可 经 营 范 围 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 ; 投 资 及 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 海 淀 国 资 中 心 已 通 过 2012 年 度 工 商 年 检 根 据 海 淀 国 资 中 心 的 工 商 登 记 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 海 淀 区 国 资 委 是 海 淀 国 资 中 心 的 唯 一 出 资 人 根 据 海 淀 国 资 中 心 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 海 淀 国 资 中 心 为 根 据 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 全 民 所 有 制 企 业, 不 存 在 依 据 有 关 法 律 法 规 企 业 章 程 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 具 备 实 施 并 完 成 本 次 交 易 的 主 体 资 格 二 本 次 交 易 的 方 案 根 据 翠 微 股 份 于 2014 年 3 月 2 召 开 的 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 方 案 的 议 案 及 其 他 相 关 议 案, 本 次 交 易 方 案 的 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 方 案 为 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 海 淀 国 资 中 心 持 有 的 当 代 商 城 100% 股 权 及 甘 家 口 大 100% 股 权, 同 时 向 不 超 过 10 名 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 5.2 亿 元, 且 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25% 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 为 前 提 条 件, 但 募 12

14 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 ( 二 ) 标 的 资 产 的 定 价 原 则 及 交 易 价 格 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 当 代 商 城 100% 股 权 和 甘 家 口 大 100% 股 权 2013 年 12 月 13, 公 司 与 海 淀 国 资 中 心 签 署 了 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 该 协 议 约 定, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 核 准 / 备 案 的 评 估 报 告 载 明 的 截 至 评 估 基 准 标 的 资 产 评 估 值 为 准 本 次 交 易 的 审 计 评 估 基 准 为 2013 年 10 月 31 经 北 方 亚 事 评 估, 并 经 海 淀 区 国 资 委 核 准, 本 次 交 易 标 的 资 产 截 至 评 估 基 准 的 评 估 值 为 246, 万 元 ( 三 ) 本 次 交 易 方 案 的 具 体 内 容 1. 本 次 交 易 方 案 本 次 交 易 方 案 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分, 具 体 内 容 如 下 : (1) 公 司 拟 向 海 淀 国 资 中 心 发 行 股 份 及 支 付 现 金, 购 买 其 持 有 的 当 代 商 城 100% 股 权 和 甘 家 口 大 100% 股 权 经 海 淀 区 国 资 委 核 准, 本 次 交 易 标 的 资 产 截 至 2013 年 10 月 31 的 评 估 值 为 246, 万 元 根 据 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 本 次 交 易 的 成 交 价 格 确 定 为 246, 万 元, 其 中 公 司 以 向 海 淀 国 资 中 心 发 行 股 份 支 付 购 买 资 产 的 对 价 金 额 为 210, 万 元, 同 时 支 付 现 金 对 价 36, 万 元 (2) 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 5.2 亿 元, 且 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25% 本 次 交 易 完 成 后, 当 代 商 城 和 甘 家 口 大 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 13

15 2. 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 交 易 中, 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 种 类 为 人 民 币 普 通 股 A 股, 每 股 面 值 为 1.00 元 3. 发 行 股 份 的 定 价 依 据 定 价 基 准 和 发 行 价 格 根 据 重 组 办 法 的 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 前 20 个 交 易 公 司 股 票 交 易 均 价, 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 前 20 个 交 易 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 前 20 个 交 易 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 前 20 个 交 易 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 股 份 的 定 价 基 准 为 审 议 相 关 议 案 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 由 于 公 司 股 票 已 于 2013 年 9 月 17 起 停 牌, 按 上 述 方 法 确 定 的 发 行 底 价 为 7.74 元 / 股 根 据 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 本 次 向 海 淀 国 资 中 心 购 买 资 产 发 行 股 份 的 价 格 为 元 / 股, 比 发 行 底 价 溢 价 76.74%, 最 终 发 行 价 格 尚 须 经 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 和 公 司 股 东 大 会 批 准 根 据 证 券 发 行 管 理 办 法 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 有 关 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 前 二 十 个 交 易 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 底 价 为 本 次 重 组 停 牌 前 20 个 交 易 平 均 成 交 价 格 的 90%, 即 6.97 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 市 场 询 价 结 果 确 定 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 至 发 行 期 间 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 最 终 发 行 数 量 也 将 随 之 调 整 4. 发 行 股 份 数 量 14

16 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 根 据 以 发 行 股 份 购 买 资 产 方 式 支 付 的 交 易 金 额 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格, 公 司 拟 向 交 易 对 方 发 行 股 份 153,700,000 股 最 终 发 行 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 结 果 为 准 (2) 募 集 配 套 资 金 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 5.2 亿 元, 且 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25% 根 据 配 套 融 资 规 模 上 限 5.2 亿 元 以 及 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 6.97 元 / 股 测 算, 本 次 交 易 中 采 取 询 价 方 式 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 数 量 约 为 7,460 万 股 最 终 发 行 数 量 将 根 据 最 终 交 易 定 价 结 果, 由 公 司 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 依 据 市 场 询 价 结 果 确 定 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 至 发 行 期 间 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 价 格 将 做 相 应 调 整, 最 终 发 行 数 量 也 将 随 之 调 整 5. 锁 定 期 安 排 海 淀 国 资 中 心 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 中 认 购 的 公 司 股 份, 自 上 市 之 起 36 个 月 内 不 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 者 委 托 他 人 管 理 也 不 由 公 司 回 购 其 本 次 认 购 的 全 部 或 部 分 股 票 ; 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 导 致 其 增 持 的 公 司 股 份 亦 应 遵 守 上 述 约 定 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 起 12 个 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 6. 期 间 损 益 安 排 15

17 自 评 估 基 准 至 资 产 交 割, 除 因 本 次 重 大 资 产 重 组 而 发 生 的 成 本 支 出 或 应 承 担 的 税 费 外, 标 的 公 司 在 损 益 归 属 期 间 收 益 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 部 分 由 翠 微 股 份 享 有, 标 的 公 司 运 营 所 产 生 的 亏 损 由 海 淀 国 资 中 心 承 担 交 易 双 方 认 可 前 述 损 益 归 属 期 间 的 损 益 及 数 额 应 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 进 行 审 计 确 认 7. 募 集 资 金 用 途 为 提 高 本 次 重 组 整 合 绩 效, 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 5.2 亿 元, 且 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25% 本 次 募 集 的 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 按 照 轻 重 缓 急 顺 序 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 支 付 标 的 公 司 人 员 安 置 费 用 用 于 当 代 商 城 装 修 工 程 项 目 及 补 充 甘 家 口 大 营 运 资 金 ( 土 地 使 用 权 购 置 费 用 ) 实 际 募 集 的 配 套 资 金 如 不 能 满 足 上 述 项 目 需 要, 募 集 资 金 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 如 本 次 募 集 配 套 资 金 到 位 时 间 与 上 述 项 目 的 实 施 进 度 不 一 致, 公 司 或 标 的 公 司 可 根 据 实 际 需 要 以 自 有 资 金 或 银 行 借 款 等 方 式 先 行 投 入, 募 集 配 套 资 金 到 位 后 予 以 置 换 8. 上 市 地 点 在 锁 定 期 满 后, 本 次 发 行 的 股 份 将 在 上 交 所 上 市 交 易 9. 本 次 发 行 前 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 在 本 次 交 易 完 成 后, 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 由 公 司 新 老 股 东 共 同 享 有 本 次 交 易 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 10. 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 决 议 的 有 效 期 本 次 交 易 方 案 决 议 自 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 之 起 十 二 个 月 内 有 效 16

18 三 本 次 交 易 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 本 次 交 易 已 获 得 的 批 准 和 授 权 1 海 淀 国 资 中 心 同 意 本 次 交 易, 并 签 署 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ; 2 相 关 议 案 已 获 得 公 司 董 事 会 审 议 通 过 2013 年 12 月 13, 翠 微 股 份 召 开 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 定 的 议 案 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 方 案 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 议 案 关 于 签 署 附 生 效 条 件 的 < 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 北 京 市 海 淀 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 及 北 京 翠 微 集 团 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 有 关 事 宜 的 议 案 关 于 暂 不 召 开 股 东 大 会 的 议 案, 关 联 董 事 对 于 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 均 回 避 表 决 翠 微 股 份 独 立 董 事 王 成 荣 陈 鹤 鸣 王 斌 出 具 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 事 前 认 可 意 见 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 独 立 意 见 2014 年 3 月 2, 翠 微 股 份 召 开 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 方 案 的 议 案 关 于 公 司 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 17

19 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 > 的 议 案 关 于 批 准 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 有 关 的 财 务 报 告 审 计 报 告 评 估 报 告 和 盈 利 预 测 报 告 的 议 案 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 议 案 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 关 于 召 开 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案, 关 联 董 事 对 于 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 均 回 避 表 决 翠 微 股 份 独 立 董 事 王 成 荣 陈 鹤 鸣 王 斌 出 具 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 事 前 认 可 意 见 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 独 立 意 见 及 关 于 资 产 评 估 事 项 的 独 立 意 见, 作 出 了 同 意 本 次 交 易 的 总 体 安 排 的 独 立 意 见 3 关 于 标 的 资 产 的 评 估 结 果 已 经 海 淀 区 国 资 委 核 准 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 批 准 或 核 准 程 序 根 据 重 组 管 理 办 法 收 购 管 理 办 法 等 法 规 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 批 准 或 核 准 程 序 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 交 易 尚 待 获 得 北 京 市 国 资 委 批 准 ; 见 ; 2 本 次 交 易 涉 及 的 经 营 者 集 中 已 向 商 务 部 申 报, 尚 需 获 得 商 务 部 的 批 复 意 3 本 次 交 易 尚 待 获 得 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 包 括 但 不 限 于 本 次 交 易 方 案 及 同 意 海 淀 国 资 中 心 及 其 收 购 一 致 行 动 人 翠 微 集 团 免 于 以 要 约 方 式 收 购 公 司 股 份 ; 4 本 次 交 易 尚 待 获 得 中 国 证 监 会 核 准 18

20 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 本 次 交 易 已 取 得 翠 微 股 份 董 事 会 及 交 易 相 对 方 海 淀 国 资 中 心 的 同 意 ; 本 次 交 易 尚 待 取 得 上 述 批 准 或 核 准 后 方 可 实 施 四 本 次 交 易 的 实 质 条 件 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 规 定 1 本 次 交 易 标 的 资 产 为 当 代 商 城 100% 股 权 和 甘 家 口 大 100% 股 权, 本 次 交 易 的 交 易 标 的 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 本 次 交 易 尚 需 提 交 北 京 市 国 资 委 商 务 部 公 司 股 东 大 会 中 国 证 监 会 的 批 准, 已 在 北 京 翠 微 大 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 披 露, 并 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 做 出 了 提 示 2 当 代 商 城 和 甘 家 口 大 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 当 代 商 城 和 甘 家 口 大 将 成 为 公 司 100% 持 股 的 有 限 责 任 公 司, 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 不 存 在 法 律 障 碍 3 公 司 本 次 交 易 有 利 于 提 高 公 司 资 产 的 完 整 性, 有 利 于 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立 4 本 次 交 易 有 利 于 公 司 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 突 出 主 业 增 强 抗 风 险 能 力, 有 利 于 公 司 增 强 独 立 性 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 1 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 的 如 下 规 定 : (1) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ; 翠 微 股 份 已 就 本 次 交 易 涉 及 的 经 营 者 集 中 事 项 向 商 务 部 进 行 19

21 申 报, 尚 待 取 得 商 务 部 的 批 复 意 见 ; (2) 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 ; (3) 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 核 准 的 评 估 报 告 载 明 的 评 估 结 果 为 准, 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ; (4) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 ; (5) 本 次 交 易 有 利 于 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 本 次 交 易 实 施 完 成 后 公 司 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ; (6) 本 次 交 易 有 利 于 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; (7) 本 次 交 易 有 利 于 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 2 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 二 条 及 关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 与 配 套 融 资 相 关 规 定 的 决 定 第 七 条 的 如 下 规 定 : (1) 本 次 交 易 实 施 前, 翠 微 集 团 持 有 公 司 股 份 169,576,900 股, 持 股 比 例 为 55.06%, 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 2013 年 12 月 13, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 海 淀 国 资 中 心 与 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 翠 微 集 团 签 署 了 协 议 书, 约 定 在 其 成 为 公 司 股 东 之 后, 与 翠 微 集 团 在 公 司 决 策 方 面 保 持 一 致, 并 与 翠 微 集 团 作 为 一 致 行 动 人 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 翠 微 集 团 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 更 ; (2) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 有 利 于 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 ; (3) 当 代 商 城 和 甘 家 口 大 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 本 20

22 次 交 易 完 成 后, 当 代 商 城 和 甘 家 口 大 将 成 为 公 司 100% 持 股 的 有 限 责 任 公 司, 办 理 完 毕 前 述 股 权 权 属 转 移 手 续 不 存 在 法 律 障 碍 ; (4) 本 次 交 易 的 交 易 价 格 是 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 核 准 / 备 案 的 评 估 报 告 载 明 的 评 估 结 果 为 准 3 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 前 20 个 交 易 公 司 股 票 均 价 的 90%, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 4 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 的 规 定 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 核 准 的 评 估 报 告 载 明 的 评 估 结 果 为 准 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 拟 定 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 前 20 个 交 易 公 司 股 票 交 易 均 价 5 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定 海 淀 国 资 中 心 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 中 认 购 的 公 司 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 起 36 个 月 内 不 进 行 转 让 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 的 锁 定 期 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定 ( 三 ) 本 次 交 易 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 的 相 关 规 定 1 本 次 交 易 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 的 如 下 规 定 (1) 本 次 交 易 中 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 定 价 原 则 为 询 价 发 行, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 前 20 个 交 易 公 司 股 票 交 易 均 价 的 百 分 之 九 十, 即 不 低 于 6.97 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 21

23 定, 依 据 市 场 询 价 结 果 来 确 定 ; (2) 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 认 购 的 公 司 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; (3) 本 次 交 易 中 募 集 的 配 套 资 金 拟 按 照 轻 重 缓 急 顺 序 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 支 付 标 的 公 司 人 员 安 置 费 用 当 代 商 城 装 修 工 程 项 目 及 补 充 甘 家 口 大 营 运 资 金 ( 土 地 使 用 权 购 置 费 用 ); (4) 本 次 交 易 实 施 前, 翠 微 集 团 持 有 公 司 股 份 169,576,900 股, 持 股 比 例 为 55.06%, 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 2013 年 12 月 13, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 海 淀 国 资 中 心 与 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 翠 微 集 团 签 署 了 协 议 书, 约 定 在 其 成 为 公 司 股 东 之 后, 与 翠 微 集 团 在 公 司 决 策 方 面 保 持 一 致, 并 与 翠 微 集 团 作 为 一 致 行 动 人 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 翠 微 集 团 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 更 2 公 司 本 次 交 易 不 存 在 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 下 列 情 形 : (1) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; (2) 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 ; (3) 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 ; (4) 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; (5) 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; (6) 公 司 2012 年 度 2013 年 1 月 1 至 2013 年 10 月 31 的 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 22

24 (7) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 ( 四 ) 本 次 交 易 符 合 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 本 次 交 易 中 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 定 价 原 则 为 询 价 发 行, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 前 20 个 交 易 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 6.97 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 市 场 询 价 结 果 来 确 定 本 次 交 易 中 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 不 存 在 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 九 条 规 定 的 情 况 定 价 基 准 至 股 份 发 行 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 与 发 行 数 量 进 行 相 应 调 整 鉴 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 问 题 的 规 定 证 券 发 行 管 理 办 法 及 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 实 质 性 条 件 五 本 次 交 易 的 相 关 合 同 和 协 议 2013 年 12 月 13, 翠 微 股 份 与 海 淀 国 资 中 心 签 署 了 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 2014 年 3 月 2, 翠 微 股 份 与 海 淀 国 资 中 心 签 署 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 及 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 经 审 阅 上 述 协 议, 本 所 律 师 认 为, 上 述 协 议 的 内 容 符 合 有 关 法 律 的 规 定, 依 法 生 效 后 对 签 署 协 议 的 各 方 具 有 法 律 约 束 力 在 获 得 本 法 律 意 见 第 三 部 分 第 ( 二 ) 款 所 述 的 批 准 和 授 权 后, 上 述 协 议 生 效 及 可 以 实 际 履 行 23

25 六 本 次 交 易 的 标 的 资 产 情 况 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 海 淀 国 资 中 心 持 有 的 当 代 商 城 100% 股 权 及 甘 家 口 大 100% 股 权 ( 一 ) 当 代 商 城 的 基 本 情 况 1 主 体 资 格 (1) 当 代 商 城 的 基 本 信 息 根 据 海 淀 区 工 商 局 于 2011 年 7 月 8 向 当 代 商 城 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ), 当 代 商 城 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 大 街 40 号, 法 定 代 表 人 为 金 玉 华, 注 册 资 本 为 30,000 万 元, 实 收 资 本 为 30,000 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 公 共 饮 食 ; 餐 饮 ; 零 售 图 书 报 刊 公 开 发 行 的 国 内 版 电 子 出 版 物 音 像 制 品 卷 烟 ; 零 售 预 包 装 食 品 散 装 食 品 ( 含 熟 食 品 水 产 品 鲜 肉 ; 现 场 制 售 ; 面 包 裱 花 蛋 糕 ) 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 饮 料 酒 医 疗 器 械 一 般 经 营 项 目 : 国 内 商 业 ; 仓 储 ; 租 赁 设 备 及 场 地 ; 出 租 写 字 间 及 商 务 公 寓 ; 摄 影 ; 装 饰 设 计 ; 展 览 展 销 ; 用 品 修 理 ; 刻 名 章 ; 书 法 篆 刻 ; 代 销 字 画 ; 零 售 黄 金 饰 品 ; 销 售 无 线 电 发 射 设 备 动 植 物 产 品 ; 设 计 制 作 国 内 和 外 商 来 华 广 告 代 理 自 制 广 告 ( 除 户 外 广 告 ); 验 光 配 镜 ( 未 取 得 专 项 许 可 的 项 目 除 外 ), 成 立 期 为 1994 年 3 月 7, 营 业 期 限 自 2007 年 12 月 7 至 2095 年 12 月 6 经 本 所 律 师 核 查, 当 代 商 城 已 通 过 2012 年 度 工 商 年 检 根 据 当 代 商 城 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 当 代 商 城 不 存 在 破 产 解 散 清 算 以 及 其 他 根 据 中 国 法 律 和 公 司 章 程 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 当 代 商 城 为 依 据 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 根 据 相 关 法 律 法 规 或 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 24

26 (2) 当 代 商 城 的 设 立 根 据 北 京 市 海 淀 区 商 业 委 员 会 于 1994 年 3 月 3 出 具 的 关 于 对 < 北 京 当 代 商 城 建 设 用 地 土 地 使 用 权 的 请 示 > 的 批 复 ( 海 政 商 字 (94) 第 9 号 ) 以 及 当 代 经 营 公 司 与 海 南 环 亚 于 1994 年 3 月 5 签 署 的 联 合 经 营 北 京 当 代 商 城 实 业 公 司 合 同 和 北 京 当 代 商 城 实 业 公 司 章 程, 双 方 决 定 设 立 联 营 公 司 即 当 代 商 城 ( 设 立 时 名 称 为 北 京 当 代 商 城 实 业 公 司 ); 当 代 商 城 注 册 资 金 为 人 民 币 30,000 万 元, 当 代 经 营 公 司 以 其 土 地 使 用 权 及 前 期 投 入 作 价 人 民 币 12,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 40%; 海 南 环 亚 以 现 金 投 资 人 民 币 18,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 60%; 公 司 类 型 为 全 民 所 有 制 与 中 外 合 资 联 营 北 京 市 东 方 审 计 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 (( 94) 东 海 字 第 56 号 ) 和 验 资 报 告 书 (( 94) 东 海 字 第 088 号 ) 对 上 述 出 资 进 行 了 验 证 1994 年 3 月 7, 当 代 商 城 取 得 海 淀 区 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 当 代 商 城 设 立 时 的 出 资 结 构 如 下 : 出 资 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 出 资 比 例 (%) 海 南 环 亚 货 币 60 当 代 经 营 公 司 土 地 使 用 权 建 设 项 目 前 期 投 入 40 合 计 根 据 当 代 商 城 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 当 代 经 营 公 司 以 坐 落 于 海 淀 区 海 淀 路 130 号 的 土 地 的 土 地 使 用 权 作 为 出 资 投 入 当 代 商 城, 但 未 及 时 就 该 海 全 国 用 (93) 字 第 号 土 地 使 用 证 办 理 过 户 登 记, 当 代 商 城 直 到 2008 年 12 月 3 才 取 得 该 土 地 的 土 地 使 用 权 证 书 当 代 经 营 公 司 作 为 出 资 投 入 当 代 商 城 的 土 地 使 用 权 未 及 时 办 理 过 户 登 记 手 续, 存 在 法 律 瑕 疵, 但 当 代 商 城 设 立 时 对 土 地 使 用 权 进 行 了 评 估 验 资, 主 管 工 商 部 门 已 对 当 代 商 城 的 设 立 办 理 了 登 记 手 续 颁 发 25

27 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 土 地 的 实 际 控 制 权 已 转 移 至 当 代 商 城 且 实 际 成 为 当 代 商 城 财 产 的 组 成 部 分, 且 于 2008 年 12 月 3 办 理 完 毕 了 该 等 土 地 的 权 属 变 更 登 记 因 此, 本 所 律 师 认 为, 上 述 未 及 时 办 理 出 资 资 产 过 户 的 出 资 瑕 疵 对 本 次 重 大 资 产 重 组 不 构 成 实 质 性 障 碍 (3) 当 代 商 城 的 历 次 股 权 变 更 1) 2007 年 11 月 股 东 变 更 根 据 北 京 市 第 一 中 级 人 民 法 院 于 2002 年 12 月 20 作 出 的 (2001) 一 中 刑 初 字 第 219 号 (2001) 一 中 刑 初 字 第 1786 号 刑 事 判 决 书 北 京 市 高 级 人 民 法 院 于 2003 年 5 月 16 作 出 的 (2003) 高 刑 终 字 第 90 号 刑 事 裁 定 书 以 及 2003 年 9 月 26 作 出 的 (2003) 高 刑 终 字 第 120 号 刑 事 判 决 书, 海 南 环 亚 投 资 于 当 代 商 城 的 1.8 亿 元 出 资 系 王 衡 和 霍 海 音 非 法 挪 用 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 城 市 合 作 信 用 社 公 款, 案 发 后 海 南 环 亚 投 资 当 代 商 城 的 1.8 亿 元 及 相 关 权 益 ( 即 持 有 的 当 代 商 城 60% 股 权 ) 已 被 扣 押 且 依 法 发 还 给 北 京 市 商 业 银 行 中 关 村 支 行 根 据 北 京 市 海 淀 区 人 民 政 府 办 公 室 2004 年 12 月 25 第 29 期 北 京 市 海 淀 区 人 民 政 府 区 长 办 公 室 会 议 纪 要, 该 区 长 办 公 会 议 对 关 于 购 买 北 京 商 业 银 行 持 有 的 当 代 商 城 股 权 的 方 案 进 行 了 讨 论, 会 议 原 则 上 同 意 北 京 超 市 发 国 有 资 产 经 营 公 司 购 买 北 京 商 业 银 行 持 有 当 代 商 城 股 权 的 方 案 2004 年 12 月 29, 北 京 银 行 ( 原 北 京 市 商 业 银 行 ) 与 超 市 发 国 资 签 署 关 于 北 京 当 代 商 城 实 业 公 司 60% 股 权 之 股 权 转 让 协 议, 约 定 北 京 银 行 将 其 持 有 的 当 代 商 城 60% 股 权 转 让 给 超 市 发 国 资 2007 年 4 月 3, 北 京 市 第 一 中 级 人 民 法 院 作 出 (2007) 一 中 执 字 第 号 民 事 裁 定 书, 法 院 裁 定 : 北 京 银 行 与 超 市 发 国 资 达 成 的 股 权 转 让 协 议 合 法 有 效, 双 发 意 思 表 示 真 实, 依 照 中 华 人 民 共 和 国 民 事 诉 讼 法 的 规 定, 海 南 环 亚 持 有 的 当 代 商 城 60% 股 权 归 超 市 发 国 资 所 有 26

28 2007 年 11 月 30, 当 代 经 营 公 司 与 超 市 发 国 资 签 署 出 资 协 议 书 及 北 京 当 代 商 城 实 业 公 司 章 程, 当 代 商 城 由 超 市 发 国 资 和 当 代 经 营 公 司 共 同 出 资 设 立, 其 中 当 代 经 营 公 司 出 资 12,000 万 元, 占 当 代 商 城 注 册 资 本 的 40%, 超 市 发 国 资 出 资 18,000 万 元, 占 当 代 商 城 注 册 资 本 的 60% 2007 年 11 月, 当 代 商 城 向 海 淀 区 工 商 局 申 请 变 更 股 东, 办 理 完 成 相 应 的 变 更 登 记 手 续, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 变 更 后 当 代 商 城 的 企 业 类 型 由 中 外 合 资 与 全 民 所 有 制 联 营 变 为 全 民 所 有 制 与 全 民 所 有 制 联 营 本 次 变 更 后 当 代 商 城 的 出 资 结 构 如 下 : 出 资 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 出 资 比 例 (%) 超 市 发 国 资 18,000 货 币 60 当 代 经 营 公 司 12,000 土 地 使 用 权 建 设 项 目 前 期 投 入 40 合 计 30, ) 2007 年 12 月 股 权 无 偿 划 转 并 改 制 为 有 限 责 任 公 司 2007 年 3 月 20, 海 淀 区 政 府 出 具 北 京 市 海 淀 区 人 民 政 府 批 转 区 国 资 委 关 于 将 当 代 商 城 改 造 为 国 有 独 资 公 司 的 方 案 的 通 知 ( 海 政 发 [2007]31 号 ), 同 意 海 淀 区 国 资 委 将 当 代 商 城 改 造 为 国 有 独 资 公 司, 将 超 市 发 国 资 持 有 的 当 代 商 城 60% 的 股 权 和 当 代 经 营 公 司 持 有 的 当 代 商 城 40% 的 股 权 全 部 划 转 至 海 淀 区 国 资 委, 海 淀 区 国 资 委 成 为 当 代 商 城 的 唯 一 出 资 人 2007 年 9 月 24, 北 京 中 威 华 浩 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 北 京 当 代 商 城 实 业 公 司 会 计 报 表 审 计 报 告 ( 中 威 华 浩 审 字 [2007]3090 号 ) 载 明, 截 至 2007 年 7 月 31 止 当 代 商 城 总 资 产 为 人 民 币 669,841, 元, 净 资 产 为 32, 万 元 2007 年 11 月 16, 海 淀 区 国 资 委 签 署 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 章 程, 27

29 载 明 海 淀 区 国 资 委 以 净 资 产 方 式 出 资 30,000 万 元, 占 当 代 商 城 注 册 资 产 的 100% 方 案 2007 年 12 月 3, 当 代 商 城 职 工 代 表 大 会 通 过 决 议, 同 意 当 代 商 城 的 改 制 2007 年 12 月 4, 北 京 中 威 华 德 诚 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 北 京 当 代 商 城 实 业 公 司 拟 改 制 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 威 华 德 诚 评 报 字 (2007)1145 号 ), 截 至 2007 年 7 月 31 止 当 代 商 城 净 资 产 评 估 值 为 53, 万 元 2007 年 12 月 11, 当 代 商 城 股 东 超 市 发 国 资 及 当 代 经 营 公 司 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 将 超 市 发 国 资 持 有 的 当 代 商 城 60% 的 股 权 和 当 代 经 营 公 司 持 有 的 当 代 商 城 40% 的 股 权 全 部 划 转 给 海 淀 区 国 资 委, 海 淀 区 国 资 委 成 为 当 代 商 城 的 出 资 人, 超 市 发 国 资 和 当 代 经 营 公 司 不 再 持 有 当 代 商 城 股 权 同, 当 代 经 营 公 司 和 超 市 发 国 资 分 别 与 海 淀 区 国 资 委 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 各 自 持 有 的 当 代 商 城 股 权 全 部 无 偿 划 转 给 海 淀 区 国 资 委 上 述 无 偿 划 转 在 北 京 市 产 权 交 易 所 完 成 交 易 并 于 2008 年 4 月 18 取 得 编 号 为 和 的 两 份 产 权 交 易 凭 证, 分 别 载 明 产 权 交 易 内 容 为 当 代 经 营 公 司 将 其 持 有 的 当 代 商 城 40% 的 股 权 无 偿 划 转 给 海 淀 区 国 资 委, 超 市 发 国 资 将 其 持 有 的 当 代 商 城 60% 的 股 权 无 偿 划 转 给 海 淀 区 国 资 委 2007 年 12 月 6, 北 京 中 威 华 浩 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 中 威 华 浩 验 字 [2007] 第 3019 号 ), 经 审 验 截 至 2007 年 7 月 31 止 当 代 商 城 经 评 估 确 认 的 净 资 产 为 人 民 币 530,471, 元, 其 中, 海 淀 区 国 资 委 出 资 金 额 为 人 民 币 3 亿 元, 占 当 代 商 城 注 册 资 本 总 额 的 100%; 评 估 报 告 确 认 的 净 资 产 超 过 注 册 资 本 的 金 额 为 人 民 币 230,471, 元, 作 为 资 本 公 积 金 2007 年 12 月 7, 当 代 商 城 就 本 次 改 制 办 理 完 成 工 商 登 记 手 续, 并 领 取 了 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 变 更 后 当 代 商 城 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 出 资 比 例 (%) 28

30 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 出 资 比 例 (%) 海 淀 区 国 资 委 30,000 净 资 产 100 合 计 30, ) 2010 年 11 月 股 东 变 更 2009 年 6 月 29, 海 淀 区 政 府 核 发 北 京 市 海 淀 区 人 民 政 府 关 于 组 建 海 淀 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 的 批 复 ( 海 政 函 [2009]104 号 ), 同 意 以 甘 家 口 大 当 代 商 城 等 16 家 企 业 的 相 关 出 资 或 股 权 出 资 组 建 海 淀 国 资 中 心, 海 淀 国 资 中 心 的 企 业 性 质 为 全 民 所 有 制 企 业, 注 册 资 本 为 100 亿 元 2010 年 11 月 2, 海 淀 区 国 资 委 核 发 关 于 组 建 海 淀 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 的 通 知 ( 海 国 资 发 [2010]194 号 ), 同 意 将 当 代 商 城 等 16 家 企 业 的 股 权 无 偿 划 转 到 国 资 中 心 2010 年 11 月 5, 海 淀 国 资 中 心 签 署 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 章 程, 其 上 载 明 海 淀 国 资 中 心 以 净 资 产 方 式 出 资 30,000 万, 占 公 司 注 册 资 本 的 100% 2010 年 11 月 6, 海 淀 区 国 资 委 向 当 代 商 城 出 具 关 于 变 更 企 业 出 资 人 及 企 业 性 质 的 通 知 ( 海 国 资 发 [2010]197 号 ), 载 明 海 淀 区 国 资 委 决 定 将 当 代 商 城 出 资 人 由 海 淀 区 国 资 委 变 更 为 海 淀 国 资 中 心, 同 时 当 代 商 城 的 企 业 性 质 由 国 有 独 资 变 更 为 有 限 责 任 公 司 ( 一 人 ) 2010 年 11 月 9, 当 代 商 城 就 本 次 变 更 办 理 了 工 商 登 记, 并 领 取 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 变 更 后 当 代 商 城 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 出 资 比 例 (%) 海 淀 国 资 中 心 30,000 净 资 产 100 合 计 30, 根 据 当 代 商 城 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 当 代 商 城 为 依 据 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 根 据 相 关 法 律 29

31 法 规 或 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 海 淀 国 资 中 心 持 有 的 当 代 商 城 100% 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 冻 结 或 其 他 权 利 受 限 制 的 情 形 2 业 务 资 质 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 当 代 商 城 及 其 石 景 山 分 公 司 已 取 得 的 与 主 营 业 务 相 关 的 业 务 资 质 如 下 : 序 号 许 可 主 体 当 代 商 城 当 代 商 城 当 代 商 城 当 代 商 城 当 代 商 城 资 质 名 称 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 烟 草 专 卖 零 售 许 可 证 食 品 流 通 许 可 证 药 品 经 营 许 可 证 酒 类 流 通 备 案 登 记 表 证 书 编 号 京 SP 京 DA 发 证 机 关 北 京 市 药 品 监 督 管 理 局 海 淀 区 烟 草 专 卖 局 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 北 京 市 药 品 监 督 管 理 局 海 淀 分 局 海 淀 区 商 务 局 有 效 期 至 2015 年 8 月 19 至 2018 年 10 月 31 至 2015 年 10 月 26 至 2015 年 7 月 15 备 案 期 为 2008 年 3 月 4 许 可 范 围 类 : 医 用 电 子 仪 器 设 备 ; 物 理 治 疗 及 康 复 设 备 卷 烟 雪 茄 烟 零 售 预 包 装 食 品 散 装 食 品 ( 含 熟 食 品 水 产 品 鲜 肉 ; 现 场 制 售 : 面 包 裱 花 蛋 糕 ) 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 中 成 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 白 酒 啤 酒 葡 萄 酒 黄 酒 进 口 酒 30

32 当 代 商 城 石 景 山 分 公 司 石 景 山 分 公 司 石 景 山 分 公 司 石 景 山 分 公 司 石 景 山 分 公 司 卫 生 许 可 证 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 烟 草 专 卖 零 售 许 可 证 食 品 流 通 许 可 证 酒 类 流 通 备 案 登 记 表 食 品 卫 生 许 可 证 海 卫 水 监 字 [2013 ] 第 号 京 SP ( 京 药 ) 卫 食 证 字 (2009 ) 第 JX0316 号 北 京 市 海 淀 区 卫 生 局 北 京 市 药 品 监 督 管 理 局 北 京 市 石 景 山 区 烟 草 专 卖 局 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 北 京 市 石 景 山 区 商 务 局 北 京 药 品 监 督 管 理 局 石 景 山 分 局 至 2015 年 2 月 3 至 2014 年 9 月 20 至 2014 年 12 月 31 至 2015 年 9 月 14 备 案 期 为 2009 年 9 月 28 至 2017 年 8 月 15 二 次 供 水 Ⅲ 类 : 注 射 穿 刺 器 械 ; 角 膜 接 触 镜 护 理 用 液 ;Ⅱ 类 : 物 理 治 疗 及 康 复 设 备, 临 床 检 验 分 析 仪 器, 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具, 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料, 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品, 中 医 器 械, 病 房 护 理 设 备 及 器 具 卷 烟 雪 茄 烟 批 发 兼 零 售 预 包 装 食 品 散 装 食 品 ( 含 熟 食 品 水 产 品 鲜 肉 ; 现 场 制 售 : 裱 花 蛋 糕 面 包 ) 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 白 酒 啤 酒 葡 萄 酒 黄 酒 果 露 酒 进 口 酒 其 他 酒 经 营 保 健 食 品 31

33 石 景 山 分 公 司 石 景 山 分 公 司 出 版 物 经 营 许 可 证 卫 生 许 可 证 新 出 发 京 零 字 第 石 号 北 京 市 石 景 山 区 文 化 委 员 会 北 京 市 石 景 山 区 卫 生 局 至 2015 年 12 月 31 至 2015 年 10 月 31 图 书 报 纸 期 刊 电 子 出 版 物 音 像 制 品 零 售 商 场 本 所 律 师 认 为, 当 代 商 城 及 其 石 景 山 分 公 司 取 得 的 上 述 业 务 资 质 合 法 有 效 3 当 代 商 城 的 主 要 资 产 根 据 当 代 商 城 提 供 的 资 产 清 单 权 利 证 书 及 相 关 证 照 等 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 当 代 商 城 拥 有 的 主 要 资 产 的 具 体 情 况 如 下 : (1) 对 外 投 资 及 分 支 机 构 1) 培 训 中 心 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 当 代 商 城 无 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司, 下 设 一 家 事 业 单 位, 即 培 训 中 心, 该 中 心 由 当 代 商 城 全 部 出 资, 且 经 费 自 理 根 据 国 家 事 业 单 位 登 记 管 理 局 于 2011 年 6 月 11 核 发 的 事 业 单 位 法 人 证 书 ( 事 证 第 号 ), 培 训 中 心 目 前 的 基 本 登 记 信 息 如 下 : 名 称 北 京 市 当 代 商 城 培 训 中 心 ( 北 京 市 海 淀 区 当 代 商 城 职 业 技 能 培 训 学 校 ) 住 所 海 淀 区 中 关 村 大 街 40 号 经 济 性 质 法 定 代 表 人 开 办 资 金 经 费 来 源 举 办 单 位 事 业 单 位 法 人 金 玉 华 人 民 币 30 万 元 经 费 自 理 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 32

34 有 效 期 事 业 单 位 注 册 号 税 务 登 记 证 号 延 至 2014 年 3 月 31 事 证 第 号 京 税 证 字 号 开 办 商 业 服 务 财 经 管 理 计 算 机 基 础 外 语 贸 易 短 期 面 宗 旨 和 业 务 范 围 授 培 训 开 办 商 品 营 业 员 收 银 员 库 管 员 全 制 职 业 资 格 性 培 训 年 检 情 况 已 通 过 2012 年 度 年 检 根 据 当 代 商 城 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 当 代 商 城 对 培 训 中 心 的 开 办 资 金 出 资 清 晰, 不 存 在 质 押 冻 结 或 其 它 权 利 受 限 制 的 情 形 2) 石 景 山 分 公 司 根 据 当 代 商 城 提 供 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 当 代 商 城 下 设 一 个 分 支 机 构, 即 石 景 山 分 公 司 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 于 2012 年 9 月 21 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ), 石 景 山 分 公 司 目 前 的 工 商 登 记 信 息 如 下 : 名 称 营 业 场 所 负 责 人 成 立 期 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 石 景 山 分 公 司 北 京 市 石 景 山 区 阜 石 路 与 杨 庄 东 路 交 叉 西 北 角 刘 建 勤 2009 年 6 月 8 营 业 期 限 自 2009 年 6 月 8 至 ( 未 载 明 ) 许 可 经 营 项 目 : 销 售 图 书 报 刊 公 开 发 行 的 国 内 版 电 子 出 版 物 音 像 制 品 保 健 食 品 医 疗 器 械 (Ⅲ 类 ) 注 射 穿 刺 器 械 角 膜 接 触 镜 护 理 用 液 Ⅱ 类 : 物 理 及 康 复 设 备 临 床 检 验 分 析 仪 器 手 经 营 范 围 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 中 医 器 械 病 房 护 理 设 备 及 器 具 卷 烟 ; 批 发 兼 零 售 预 包 装 食 品 散 装 食 品 ( 含 熟 食 品 水 产 品 鲜 肉 ); 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ); 现 场 制 售 : 裱 花 蛋 糕 面 包 ( 食 33

35 品 流 通 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 9 月 14 ) 一 般 经 营 项 目 : 销 售 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 用 品 文 化 用 品 体 育 用 品 首 饰 工 艺 品 玩 具 游 艺 用 品 字 画 室 内 游 艺 器 材 乐 器 建 筑 和 装 饰 材 料 五 金 交 电 家 用 电 器 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 通 讯 器 材 照 相 器 材 化 工 产 品 ( 化 学 危 险 品 除 外 ) 化 妆 品 ; 仓 储 ; 租 赁 设 备 ; 摄 影 ; 装 饰 设 计 ; 承 办 展 览 展 示 ; 用 品 修 理 ; 刻 章 ; 书 法 篆 刻 ; 代 理 自 制 广 告 ( 除 户 外 广 告 ); 验 光 配 镜 年 检 情 况 已 通 过 2012 年 度 工 商 年 检 (2) 土 地 使 用 权 和 房 屋 1) 自 有 土 地 使 用 权 根 据 当 代 商 城 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 有 一 宗 土 地 使 用 权 登 记 在 当 代 商 城 名 下, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 1 使 用 权 人 当 代 商 城 土 地 坐 落 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 大 街 40 号 面 积 (m 2 ) 证 载 用 途 13, 商 业 地 下 商 业 性 质 出 让 国 有 土 地 使 用 证 号 京 海 国 用 (2008 出 ) 第 4609 号 2013 年 10 月, 海 淀 区 国 资 委 出 具 关 于 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 国 有 资 产 无 偿 划 转 的 批 复 ( 海 国 资 发 [2013]148 号 ), 当 代 商 城 大 楼 地 下 二 层 地 上 九 至 十 二 层 对 应 的 土 地 使 用 权 无 偿 划 转 给 海 淀 置 业 该 部 分 剥 离 土 地 面 积 约 1, 平 方 米, 当 代 商 城 实 际 拥 有 的 土 地 使 用 权 面 积 约 11,400 平 方 米 ( 最 终 土 地 面 积 以 土 地 使 用 权 证 的 证 载 面 积 为 准 ) 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 当 代 商 城 正 在 办 理 剥 离 土 地 的 权 证 分 割 及 过 户 手 续 上 述 手 续 的 完 成 不 存 在 实 质 性 障 碍 2) 自 有 房 屋 34

36 根 据 当 代 商 城 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 有 1 处 房 产 登 记 在 当 代 商 城 名 下, 即 当 代 商 城 大 楼 地 下 一 层 至 地 上 八 层, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 所 有 权 人 房 屋 坐 落 建 筑 面 积 (m2) 证 载 用 途 房 产 证 号 1 当 代 商 城 海 淀 区 中 关 村 大 街 40 号 1 幢 49, 商 场 X 京 房 权 证 海 字 第 号 经 当 代 商 城 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 当 代 商 城 目 前 拥 有 的 上 述 房 产 及 土 地 使 用 权 之 上 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 存 在 抵 押 或 权 利 受 限 制 的 情 况 3) 租 赁 房 屋 根 据 当 代 商 城 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 当 代 商 城 租 赁 房 屋 的 情 况 具 体 如 下 : 序 号 承 租 方 出 租 方 房 屋 坐 落 租 赁 面 积 (m²) 房 产 证 号 租 赁 期 限 租 金 1 当 代 商 城 北 京 实 兴 腾 飞 置 业 发 展 公 司 北 京 市 石 景 山 区 金 鼎 商 贸 区 项 目 C 区 B 栋 D 栋 整 体 建 筑 地 下 一 层 至 地 上 五 层 的 部 分 商 业 用 房 43, X 京 房 权 证 石 字 第 号 2009 年 12 月 31 至 2029 年 12 月 元 / 天 / 建 筑 平 米, 从 第 三 年 开 始, 每 年 递 增 2.5% 35

37 2013 年 海 淀 区 中 关 村 大 11 月 1 2 当 代 商 城 海 淀 置 业 40 号 1 幢 当 代 商 城 大 楼 地 下 二 3, 正 在 办 理 至 2018 年 120 万 元 / 年 层 12 月 31 (3) 在 建 工 程 根 据 北 京 市 海 淀 区 人 民 政 府 公 文 批 办 单 ( 海 国 资 报 [2013]4 号 ) 及 当 代 商 城 确 认, 当 代 商 城 目 前 正 在 进 行 装 修 工 程 项 目 当 代 商 城 已 就 上 述 装 修 工 程 项 目 取 得 了 北 京 市 海 淀 区 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 于 核 发 的 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 ([2013] 施 [ 海 ] 装 字 0090 号 ) 北 京 市 海 淀 区 公 安 消 防 支 队 出 具 的 建 设 工 程 消 防 设 计 审 核 意 见 书 ( 京 公 ( 海 ) 消 审 字 [2013] 第 1040 号 ) 及 建 设 工 程 施 工 现 场 消 防 安 全 备 案 凭 证 根 据 北 京 市 海 淀 区 发 展 和 改 革 委 员 会 于 2014 年 2 月 19 出 具 的 关 于 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 装 修 项 目 备 案 有 关 问 题 的 函 ( 海 发 [2014]105 号 ) 及 北 京 市 海 淀 区 环 境 保 护 局 于 2014 年 2 月 19 出 具 的 海 淀 区 环 保 局 关 于 < 关 于 当 代 商 城 装 修 工 程 环 境 保 护 审 批 申 请 > 的 复 函, 上 述 装 修 工 程 不 需 要 办 理 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 和 环 保 审 批 手 续 (4) 知 识 产 权 1) 商 标 A. 当 代 商 城 拥 有 的 注 册 商 标 根 据 当 代 商 城 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 2013 年 10 月 31, 当 代 商 城 拥 有 下 列 22 项 注 册 商 标, 具 体 情 况 如 下 所 示 : 36

38 序 号 商 标 权 利 人 商 标 注 册 号 商 标 分 类 商 标 有 效 期 限 1 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 年 3 月 14 至 2020 年 3 月 13 2 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 年 1 月 14 至 2023 年 1 月 13 3 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 年 2 月 14 至 2017 年 2 月 13 北 京 当 代 商 2007 年 12 月 28 4 城 有 限 责 任 至 2017 年 12 月 27 公 司 5 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 年 1 月 28 至 2017 年 1 月 27 6 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 年 2 月 14 至 2017 年 2 月 13 7 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 年 1 月 7 至 2018 年 1 月 6 8 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 年 12 月 21 至 2016 年 12 月 20 9 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 年 2 月 14 至 2017 年 2 月 13 37

39 10 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 年 12 月 21 至 2016 年 12 月 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 年 1 月 7 至 2018 年 1 月 6 北 京 当 代 商 2006 年 12 月 城 有 限 责 任 至 2016 年 12 月 27 公 司 13 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 年 2 月 21 至 2017 年 2 月 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 年 1 月 7 至 2018 年 1 月 6 15 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 年 1 月 28 至 2017 年 1 月 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 年 2 月 21 至 2017 年 2 月 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 年 1 月 7 至 2018 年 1 月 6 18 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 年 1 月 28 至 2017 年 1 月 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 年 3 月 21 至 2017 年 3 月 20 38

40 公 司 20 北 京 当 代 商 城 有 限 责 任 公 司 年 1 月 7 至 2018 年 1 月 6 北 京 当 代 商 2006 年 12 月 城 有 限 责 任 至 2016 年 12 月 20 公 司 北 京 当 代 商 2013 年 12 月 城 有 限 责 任 至 2023 年 12 月 7 公 司 根 据 当 代 商 城 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 上 述 注 册 商 标 之 上 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 存 在 质 押 或 其 他 权 利 受 限 制 的 情 况 当 代 商 城 不 存 在 许 可 他 人 使 用 或 被 许 可 使 用 注 册 商 标 的 情 况 2) 专 利 截 至 2013 年 12 月 31, 当 代 商 城 拥 有 一 项 名 为 堵 漏 钳 的 实 用 新 型 专 利 权 2010 年 11 月 24, 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 向 当 代 商 城 核 发 实 用 新 型 专 利 证 书, 该 证 书 载 明, 该 项 专 利 号 为 ZL X, 专 利 申 请 为 2010 年 5 月 5, 专 利 权 期 限 为 十 年, 自 申 请 起 算 根 据 当 代 商 城 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 上 述 专 利 之 上 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 存 在 质 押 或 其 他 权 利 受 限 制 的 情 况 当 代 商 城 不 存 在 许 可 他 人 使 用 或 被 许 可 使 用 专 利 的 情 况 (5) 生 产 经 营 设 备 根 据 当 代 商 城 的 确 认 和 本 所 律 师 的 核 查, 截 止 本 法 律 意 见 出 具 之, 当 代 商 城 拥 有 的 主 要 生 产 经 营 设 备 是 通 过 购 买 方 式 取 得, 主 要 包 括 车 辆 电 梯 空 调 及 其 附 属 设 备 消 防 设 备 配 电 设 备 等, 该 等 设 备 之 上 不 存 在 任 何 产 权 纠 纷, 不 存 39

41 在 抵 押 质 押 或 其 他 权 利 受 限 制 的 情 况 4 重 大 合 同 根 据 当 代 商 城 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 除 本 法 律 意 见 其 他 部 分 已 披 露 的 合 同 外, 截 至 2013 年 10 月 31, 当 代 商 城 尚 未 履 行 完 毕 的 重 大 合 同 具 体 情 况 如 下 : (1) 场 地 出 租 合 同 截 至 2013 年 10 月 31, 当 代 商 城 自 2013 年 1 月 1 至 2013 年 10 月 31 收 取 的 租 金 收 入 较 大 的 场 地 出 租 合 同 如 下 : 当 代 商 城 与 北 京 恒 泰 丰 餐 饮 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 恒 泰 丰 ) 于 2008 年 8 月 15 签 订 租 赁 合 同 根 据 该 租 赁 合 同, 恒 泰 丰 租 赁 当 代 商 城 七 层 使 用 面 积 为 750 平 方 米 的 房 屋 用 于 开 设 鼎 泰 丰 餐 厅, 租 赁 期 限 为 2008 年 12 月 25 至 2018 年 12 月 24 当 代 商 城 与 华 联 咖 世 家 ( 北 京 ) 餐 饮 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 咖 世 家 ) 于 2012 年 8 月 6 签 订 租 赁 合 同 根 据 该 租 赁 合 同, 咖 世 家 租 赁 当 代 商 城 一 层 西 北 角 面 积 为 195 平 方 米 的 区 域 从 事 咖 啡 及 其 佐 餐 项 目 经 营, 租 赁 期 限 为 2012 年 11 月 15 至 2018 年 11 月 14 当 代 商 城 与 北 京 吉 野 家 快 餐 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 吉 野 家 ) 签 署 租 赁 合 同 及 补 充 协 议, 并 于 2013 年 3 月 5 签 署 续 约 协 议 根 据 前 述 合 同, 吉 野 家 租 赁 当 代 商 城 七 层 西 北 侧 使 用 面 积 为 260 平 方 米 的 区 域 经 营 吉 野 家 项 目, 租 赁 期 限 至 2013 年 12 月 31 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 该 合 同 期 限 届 满, 双 方 仍 按 原 合 同 继 续 履 行 且 正 在 办 理 续 签 手 续 石 景 山 分 公 司 和 北 京 美 食 快 充 餐 饮 管 理 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 美 食 快 充 餐 饮 ) 于 2012 年 5 月 18 签 订 租 赁 合 同 根 据 该 租 赁 合 同, 石 景 山 分 公 司 将 位 于 其 地 下 一 层 美 食 广 场 南 区 使 用 面 积 共 计 920 平 米 的 房 屋 出 租 给 美 食 快 充 餐 饮 从 事 餐 饮 经 营 服 务, 租 赁 期 限 为 2012 年 7 月 1 至 2018 年 6 月 30 40

42 石 景 山 分 公 司 和 北 京 市 华 夏 典 当 行 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 华 夏 典 当 行 ) 签 署 租 赁 合 同 ( 合 同 中 未 载 明 签 订 期 ), 约 定 将 位 于 北 京 市 石 景 山 区 阜 石 路 165 号 一 层 南 门 西 侧 建 筑 面 积 为 146 平 方 米 的 房 屋 出 租 给 华 夏 典 当 行 ; 租 赁 期 限 为 2013 年 6 月 3 至 2019 年 7 月 18 (2) 联 营 合 同 截 至 2013 年 10 月 31, 当 代 商 城 自 2013 年 1 月 1 至 2013 年 10 月 31 收 取 的 提 成 收 入 较 大 的 联 营 合 同 如 下 : 当 代 商 城 和 张 家 港 保 税 区 大 德 新 福 珠 宝 金 行 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 德 新 福 珠 宝 金 行 ) 签 署 合 同 书 ( 合 同 中 未 载 明 签 订 期 ) 根 据 该 合 同, 当 代 商 城 为 大 德 新 福 珠 宝 金 行 提 供 位 于 北 京 市 中 关 村 大 街 40 号 当 代 商 城 第 二 层 面 积 为 62 平 方 米 的 场 地 经 营 商 品, 当 代 商 城 按 照 大 德 新 福 珠 宝 金 行 的 销 售 额 提 取 留 利, 双 方 每 月 按 照 当 代 商 城 结 算 中 心 确 定 的 结 算 期 进 行 结 算, 合 同 履 行 期 限 为 2012 年 12 月 1 至 2014 年 2 月 28 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 该 合 同 期 限 届 满, 双 方 仍 按 原 合 同 继 续 履 行 且 正 在 办 理 续 签 手 续 当 代 商 城 和 北 京 京 马 商 贸 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 京 马 商 贸 ) 于 2011 年 8 月 1 签 订 合 同 书 根 据 该 合 同, 当 代 商 城 为 京 马 商 贸 提 供 位 于 北 京 市 中 关 村 大 街 40 号 当 代 商 城 第 一 层 面 积 为 160 平 方 米 的 场 地 经 营 商 品, 并 按 照 京 马 商 贸 的 销 售 额 提 取 留 利, 双 方 每 月 按 照 当 代 商 城 结 算 中 心 确 定 的 结 算 期 进 行 结 算, 合 同 履 行 期 限 为 2011 年 8 月 1 至 2016 年 7 月 31 石 景 山 分 公 司 和 北 京 周 大 福 珠 宝 金 行 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 周 大 福 ) 于 2013 年 4 月 2 签 署 合 同 书 根 据 该 合 同, 石 景 山 分 公 司 为 周 大 福 提 供 位 于 北 京 市 石 景 山 区 阜 石 路 165 号 当 代 商 城 第 一 层 面 积 为 60 平 方 米 的 场 地 经 营 商 品, 石 景 山 分 公 司 按 照 周 大 福 的 销 售 额 提 取 留 利, 双 方 每 月 按 照 石 景 山 分 公 司 结 算 中 心 确 定 的 结 算 期 进 行 结 算, 合 同 履 行 期 限 为 2012 年 10 月 1 至 2013 年 12 月 31 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 该 合 同 期 限 届 满, 双 方 仍 按 原 合 同 继 续 履 行 41

43 且 正 在 办 理 续 签 手 续 当 代 商 城 和 北 京 同 仁 堂 健 康 药 品 经 营 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 北 京 同 仁 堂 ) 签 署 合 同 书 ( 合 同 中 未 载 明 签 订 期 ) 根 据 该 合 同, 当 代 商 城 为 北 京 同 仁 堂 提 供 位 于 北 京 市 中 关 村 大 街 40 号 当 代 商 城 第 B1 层 面 积 为 40 平 方 米 的 场 地 经 营 商 品, 当 代 商 城 按 照 北 京 同 仁 堂 的 销 售 额 提 取 留 利, 双 方 每 月 按 照 当 代 商 城 结 算 中 心 确 定 的 结 算 期 进 行 结 算, 合 同 履 行 期 限 为 2013 年 3 月 1 至 2015 年 6 月 30 石 景 山 分 公 司 和 鑫 豪 福 珠 宝 签 署 合 同 书 ( 合 同 中 未 载 明 签 订 期 ) 根 据 该 合 同, 石 景 山 分 公 司 为 鑫 豪 福 珠 宝 提 供 位 于 北 京 市 石 景 山 区 阜 石 路 165 号 当 代 商 城 第 一 层 面 积 为 24 平 方 米 的 场 地 经 营 商 品, 石 景 山 分 公 司 按 照 鑫 豪 福 珠 宝 的 销 售 额 提 取 留 利, 双 方 每 月 按 照 石 景 山 分 公 司 结 算 中 心 确 定 的 结 算 期 进 行 结 算, 合 同 履 行 期 限 为 2013 年 3 月 1 至 2014 年 2 月 28 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 该 合 同 期 限 届 满, 双 方 仍 按 原 合 同 继 续 履 行 且 正 在 办 理 续 签 手 续 (3) 资 产 托 管 合 同 2013 年 10 月 31, 当 代 商 城 与 海 淀 置 业 签 署 托 管 协 议, 海 淀 置 业 将 当 代 商 城 大 楼 九 层 至 十 二 层 海 淀 区 高 粱 桥 斜 街 15 号 房 产 和 海 淀 区 志 强 园 甲 3 号 房 产 ( 包 括 对 应 的 土 地 使 用 权 和 附 属 设 备 ) 委 托 给 当 代 商 城 管 理 和 经 营, 托 管 期 限 自 2013 年 11 月 1 至 2018 年 12 月 31, 托 管 的 三 处 房 产 建 筑 面 积 合 计 为 7, 平 方 米, 其 中 当 代 商 城 大 楼 九 层 至 十 二 层 4, 平 方 米, 海 淀 区 高 粱 桥 斜 街 15 号 房 产 2,146 平 方 米, 海 淀 区 志 强 园 甲 3 号 房 产 平 方 米 当 代 商 城 每 年 向 海 淀 置 业 支 付 300 万 元 资 产 占 用 费, 托 管 资 产 在 经 营 管 理 过 程 中 所 产 生 的 全 部 收 益 及 / 或 亏 损 由 当 代 商 城 承 担 (4) 房 产 租 赁 合 同 当 代 商 城 与 相 关 主 体 签 署 的 房 屋 租 赁 合 同 ( 具 体 情 况 请 参 见 本 法 律 意 见 正 文 第 六 章 第 ( 一 ) 节 之 3 当 代 商 城 的 主 要 资 产 (2) 详 述 ) 42

44 根 据 当 代 商 城 的 确 认, 上 述 分 别 于 2013 年 12 月 年 2 月 28 到 期 的 共 4 份 合 同, 当 代 商 城 正 与 相 关 主 体 协 商 续 约 具 体 事 项, 尚 未 续 签 协 议 ; 除 此 外, 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 重 大 合 同 合 法 有 效, 上 述 合 同 的 履 行 不 存 在 法 律 障 碍 或 潜 在 法 律 风 险 5 税 务 (1) 税 务 登 记 当 代 商 城 现 持 有 北 京 市 国 家 税 务 局 和 北 京 市 地 方 税 务 局 于 2011 年 5 月 4 联 合 制 发 的 京 税 证 字 号 税 务 登 记 证 石 景 山 分 公 司 现 持 有 北 京 市 国 家 税 务 局 和 北 京 市 地 方 税 务 局 于 2012 年 11 月 16 联 合 制 发 的 京 税 证 字 号 税 务 登 记 证 (2) 适 用 的 税 种 税 率 及 税 收 优 惠 1) 适 用 的 税 种 税 率 根 据 当 代 商 城 审 计 报 告 当 代 商 城 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 当 代 商 城 目 前 适 用 的 主 要 税 种 税 率 情 况 如 下 : 税 种 计 税 依 据 税 率 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25% 增 值 税 销 项 税 额 减 可 抵 扣 进 项 税 后 的 余 额 17%/13% 营 业 税 租 赁 等 收 入 5% 消 费 税 消 费 税 应 税 收 入 5% 城 市 维 护 建 设 税 应 交 流 转 税 7% 教 育 费 附 加 应 交 流 转 税 3% 地 方 教 育 附 加 应 交 流 转 税 2% 43

45 2) 适 用 的 税 收 优 惠 根 据 当 代 商 城 审 计 报 告 当 代 商 城 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 当 代 商 城 石 景 山 分 公 司 及 培 训 中 心 享 受 如 下 税 收 优 惠 : 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2011]4 号 规 定, 自 2011 年 1 月 1 至 2011 年 12 月 31, 对 年 应 纳 税 所 得 额 低 于 3 万 元 ( 含 3 万 元 ) 的 小 型 微 利 企 业, 其 所 得 减 按 50% 计 入 应 纳 税 所 得 额, 按 20% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2011]117 号 规 定, 自 2012 年 1 月 1 至 2015 年 12 月 31, 对 年 应 纳 税 所 得 额 低 于 6 万 元 ( 含 6 万 元 ) 的 小 型 微 利 企 业, 其 所 得 减 按 50% 计 入 应 纳 税 所 得 额, 按 20% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 2011 年 度 和 2012 年 度 培 训 中 心 符 合 上 述 税 收 政 策 规 定 的 小 型 微 利 企 业, 享 受 以 上 税 收 优 惠 根 据 当 代 商 城 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 石 景 山 分 公 司 于 2009 年 8 月 开 始 招 用 持 再 就 业 优 惠 证 人 员 36 名, 并 与 其 签 订 3 年 正 式 劳 动 合 同, 符 合 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 延 长 下 岗 失 业 人 员 再 就 业 有 关 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2009]23 号 ) 及 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 北 京 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 关 于 下 岗 再 就 业 减 免 税 审 批 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 京 国 税 函 [2009]194 号 ) 文 件 的 规 定 根 据 2009 年 12 月 18 北 京 石 景 山 区 地 方 税 务 局 出 具 的 北 京 市 石 景 山 区 地 方 税 务 局 减 免 税 批 准 通 知 书 ( 企 业 招 用 持 再 就 业 优 惠 证 ) 人 员 ( 石 地 税 减 准 [97] 号 ), 石 景 山 分 公 司 享 受 了 2009 年 12 月 至 2012 年 11 月 ( 共 36 个 月 ) 取 得 的 经 营 收 入 减 征 营 业 税 城 建 税 教 育 费 附 加 共 计 518,400 元 本 所 律 师 认 为, 培 训 中 心 及 石 景 山 分 公 司 享 受 的 上 述 税 收 优 惠 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 合 法 合 规 真 实 有 效 (3) 政 府 补 贴 根 据 当 代 商 城 审 计 报 告 当 代 商 城 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 当 代 商 城 2011 年 2012 年 及 2013 年 1 月 1 至 10 月 31 期 间 享 受 的 政 府 补 贴 情 况 如 下 : 项 目 性 质 2013 年 1 月 年 度 ( 人 2011 年 度 44

46 至 10 月 31 ( 人 民 币 元 ) 民 币 元 ) ( 人 民 币 元 ) 海 淀 区 商 务 委 促 进 商 业 服 务 业 专 项 资 金 石 景 山 商 委 会 扶 持 金 本 店 升 级 改 造 引 致 的 经 营 损 失 给 予 补 助 石 景 山 商 务 委 开 展 夜 间 消 费 鼓 励 资 金 北 京 市 商 委 零 售 业 鼓 励 资 金 中 关 村 科 技 园 区 兑 现 2011 年 度 企 业 技 术 改 造 和 技 术 创 新 资 金 北 京 市 海 淀 区 发 展 与 改 革 委 员 会 节 能 奖 励 资 金 石 景 山 商 委 会 促 消 费 保 增 长 资 金 奖 励 海 淀 区 财 政 局 奖 励 2010 年 收 银 创 新 专 项 款 海 淀 区 财 政 局 当 代 商 城 信 息 连 锁 项 目 拨 款 北 京 市 商 委 促 消 费 奖 励 资 金 海 淀 区 商 委 促 进 商 业 专 项 资 金 其 他 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 1,920, ,500, , ,500, , , , , , ,300, , , , , , , 合 计 8,142, ,488, ,974, (4) 依 法 纳 税 情 况 45

47 北 京 市 海 淀 区 地 方 税 务 局 中 关 村 税 务 所 于 2013 年 11 月 11 出 具 证 明, 确 认 当 代 商 城 一 直 按 照 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 依 法 进 行 纳 税 申 报 和 缴 纳 税 款, 未 发 现 偷 税 逃 税 等 违 反 税 收 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 情 形, 在 该 税 务 所 未 受 到 任 何 与 税 务 管 理 相 关 的 行 政 处 罚 北 京 市 海 淀 区 国 家 税 务 局 于 2013 年 10 月 22 出 具 北 京 市 海 淀 区 国 家 税 务 局 纳 税 人 扣 缴 义 务 人 涉 税 保 密 信 息 告 知 书, 确 认 当 代 商 城 自 2003 年 1 月 至 2013 年 9 月 30 期 间 在 该 局 未 接 受 过 行 政 处 罚 北 京 市 石 景 山 区 国 家 税 务 局 与 2013 年 11 月 15 出 具 北 京 市 石 景 山 国 家 税 务 局 涉 税 信 息 查 询 结 果 告 知 书, 确 认 石 景 山 分 公 司 自 2010 年 1 月 1 至 2013 年 10 月 31 期 间 在 该 局 未 受 到 过 行 政 处 罚 北 京 市 石 景 山 地 方 税 务 局 于 2013 年 11 月 18 出 具 2010 年 1 月 至 2013 年 10 月 完 税 情 况 通 知 书, 确 认 石 景 山 分 公 司 自 2010 年 1 月 至 2013 年 10 月 期 间 在 该 局 未 受 到 过 行 政 处 罚 6 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 (1) 环 境 保 护 北 京 市 海 淀 区 环 境 保 护 局 于 2013 年 11 月 13 出 具 企 业 环 保 核 查 证 明, 确 认 当 代 商 城 近 三 年 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 法 律 产 品 质 量 及 安 全 生 产 而 受 到 处 罚 的 情 形 (2) 产 品 质 量 北 京 市 海 淀 区 质 量 技 术 监 督 局 于 2013 年 11 月 19 出 具 证 明, 确 认 当 代 商 城 的 产 品 符 合 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 标 准, 近 三 年 不 存 在 因 违 反 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 形 北 京 市 海 淀 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 于 2013 年 11 月 4 出 具 证 明, 确 认 46

48 当 代 商 城 自 2010 年 1 月 1 至 证 明 开 具 之 的 生 产 经 营 活 动 不 存 在 违 反 安 全 生 产 相 关 的 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 的 情 形, 未 受 到 任 何 与 安 全 生 产 相 关 的 行 政 处 罚, 亦 未 发 生 重 大 安 全 生 产 事 故 7 重 大 诉 讼 仲 裁 和 行 政 处 罚 情 况 (1) 重 大 诉 讼 仲 裁 根 据 当 代 商 城 审 计 报 告 及 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 2013 年 10 月 31, 当 代 商 城 涉 及 的 未 决 诉 讼 情 况 如 下 : 内 蒙 古 乌 海 市 万 联 商 贸 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 乌 海 万 联 ) 与 当 代 商 城 于 2010 年 10 月 5 签 订 了 委 托 经 营 管 理 合 同 后 因 当 代 商 城 在 合 作 期 内 提 前 撤 离 乌 海 万 联, 原 告 向 内 蒙 古 自 治 区 乌 海 市 海 勃 湾 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 要 求 当 代 商 城 退 还 原 告 支 付 的 工 作 报 酬 82 万 元 及 其 利 息 41,814 元, 退 还 原 告 垫 付 的 人 员 生 活 费 工 资 费 用 122, 元, 并 向 其 赔 偿 经 济 损 失 人 民 币 1,392,876.5 元 ( 含 30 万 元 的 违 约 金 ) 2011 年 12 月 7, 乌 海 市 海 勃 湾 区 人 民 法 院 作 出 (2011) 乌 勃 民 二 初 字 第 号 民 事 判 决 书, 当 代 商 城 不 服 初 审 判 决, 就 上 述 判 决 上 诉 至 乌 海 市 中 级 人 民 法 院 2012 年 4 月 24, 乌 海 市 中 级 人 民 法 院 作 出 驳 回 上 诉, 维 持 原 判 的 终 审 判 决 ((2012) 乌 中 法 商 终 字 第 7 号 ) 根 据 民 事 判 决 书, 乌 海 市 人 民 法 院 判 决 当 代 商 城 返 还 乌 海 万 联 预 收 款 82 万 元, 并 赔 偿 乌 海 万 联 违 约 金 30 万 元, 合 计 112 万 元 当 代 商 城 已 执 行 前 述 判 决, 向 乌 海 万 联 支 付 上 述 款 项 112 万 元 以 及 乌 海 万 联 代 其 支 付 的 案 件 受 理 费 14,880 元 经 当 代 商 城 介 绍, 其 已 就 上 述 终 审 判 决 向 内 蒙 古 自 治 区 高 级 人 民 法 院 申 请 再 审, 内 蒙 高 院 已 受 理 但 本 再 审 案 件 尚 未 开 始 审 理 虽 然 当 代 商 城 对 该 案 件 已 经 申 请 再 审, 但 鉴 于 当 代 商 城 已 按 终 审 判 决 向 乌 海 万 联 支 付 有 关 款 项, 本 所 律 师 认 为, 该 项 未 决 诉 讼 对 当 代 商 城 的 生 产 经 营 和 本 次 重 组 均 不 构 成 重 大 不 利 影 响 同 时, 根 据 当 代 商 城 确 认, 除 上 述 未 决 诉 讼 外, 当 代 商 城 不 存 在 其 他 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 47

49 (2) 行 政 处 罚 根 据 相 关 政 府 主 管 部 门 出 具 的 证 明 当 代 商 城 的 确 认 当 代 商 城 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 当 代 商 城 近 三 年 来 无 违 反 相 关 法 律 法 规 受 到 处 罚 的 情 形 ( 二 ) 甘 家 口 大 的 基 本 情 况 1 主 体 资 格 (1) 基 本 信 息 根 据 海 淀 区 工 商 局 于 2014 年 1 月 29 向 甘 家 口 大 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ), 甘 家 口 大 的 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 17 号, 法 定 代 表 人 为 韩 建 国, 注 册 资 本 为 30,000 万 元, 实 收 资 本 为 30,000 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 销 售 饮 料 酒 茶 糖 糕 点 包 装 食 品 副 食 品 干 鲜 果 品 ; 零 售 烟 音 像 制 品 ; 零 售 邮 购 公 开 发 行 的 国 内 版 书 刊 及 电 子 出 版 物 ; 洗 染 ; 企 业 财 产 损 失 保 险 家 庭 财 产 损 失 保 险 ; 普 通 货 运 ; 经 营 保 健 食 品 ( 食 品 卫 生 许 可 证 有 效 期 至 2014 年 12 月 23 ); 零 售 预 包 装 食 品 散 装 食 品 ( 含 熟 食 品 水 产 品 鲜 肉 ; 现 场 制 售 ; 裱 花 蛋 糕 ) 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 )( 食 品 流 通 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 10 月 17 ); 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 )( 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 09 月 07 ); 餐 饮 服 务 ( 不 含 凉 菜 不 含 生 食 海 产 品 不 含 裱 花 蛋 糕 )( 限 分 支 机 构 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 销 售 服 装 鞋 帽 箱 包 玩 具 针 纺 织 品 文 化 用 品 体 育 用 品 用 杂 货 家 具 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 建 筑 材 料 化 妆 品 家 用 电 器 钟 表 眼 镜 礼 品 电 子 产 品 新 鲜 蔬 菜 新 鲜 水 果 未 经 加 工 的 干 果 坚 果 花 草 及 观 赏 植 物 饲 料 照 片 器 材 工 艺 品 小 饰 品 五 金 交 电 机 械 设 备 医 疗 设 备 I 类 首 饰 金 属 材 料 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 厨 房 用 具 安 全 技 术 防 范 产 品 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 办 公 设 备 维 修 ; 验 光 配 镜 ; 家 居 装 饰 ; 通 讯 设 备 维 修 家 用 电 器 维 修 计 算 机 维 修 用 品 维 修 ; 加 工 服 装 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 企 业 管 理 ; 会 议 服 务 ; 48

50 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 出 租 商 业 用 房 ; 租 赁 商 业 设 施 及 场 地 ; 物 业 管 理 ; 文 艺 演 出 票 销 售 代 理 ; 电 脑 打 字 复 印 ; 机 动 车 公 共 停 车 场 服 务 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ), 成 立 期 为 1999 年 6 月 4, 营 业 期 限 自 2010 年 12 月 28 至 2090 年 12 月 27 经 本 所 律 师 核 查, 甘 家 口 大 已 通 过 2012 年 度 工 商 年 检 根 据 甘 家 口 大 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 甘 家 口 大 不 存 在 破 产 解 散 清 算 以 及 其 他 根 据 中 国 法 律 和 公 司 章 程 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 甘 家 口 大 为 依 据 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 根 据 相 关 法 律 法 规 或 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 (2) 甘 家 口 大 的 设 立 1999 年 5 月 21, 北 京 市 海 淀 区 商 业 委 员 会 向 华 奥 集 团 核 发 关 于 华 奥 商 贸 集 团 公 司 成 立 家 口 大 请 示 的 批 复 ( 海 政 商 字 (1999) 第 44 号 ), 同 意 华 奥 集 团 成 立 家 口 大 1999 年 5 月 28, 华 奥 集 团 签 署 家 口 大 章 程, 载 明 企 业 注 册 资 本 共 计 30,000 万 元, 出 资 人 为 华 奥 集 团 根 据 北 京 同 仁 会 计 师 事 务 所 出 具 的 开 业 验 资 报 告 书 ((1999) 京 同 审 三 字 第 053 号 ), 家 口 大 已 经 收 到 华 奥 集 团 30,000 万 元 出 资, 其 中 货 币 出 资 1,395 万 元, 实 物 出 资 28,605 万 元 ; 实 物 出 资 为 甘 家 口 大 42, 平 方 米 房 产, 华 奥 集 团 作 价 依 据 为 该 工 程 每 平 方 米 的 造 价 6, 元 及 本 次 注 入 的 甘 家 口 大 建 筑 面 积 1999 年 6 月 4, 海 淀 区 工 商 局 向 家 口 大 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 家 口 大 成 立 时 的 出 资 结 构 如 下 : 49

51 序 号 出 资 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 华 奥 集 团 1,395 货 币 100% 28,605 房 屋 合 计 30, % 经 本 所 律 师 核 查, 家 口 大 设 立 时, 华 奥 集 团 对 其 的 实 物 出 资 未 履 行 国 有 资 产 评 估 及 评 估 结 果 的 核 准 / 备 案 程 序 鉴 于 上 述 出 资 属 于 一 家 全 民 所 有 制 企 业 将 实 物 资 产 注 入 到 另 一 家 全 民 所 有 制 企 业, 海 淀 区 国 有 资 产 管 理 局 也 进 行 了 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记, 本 所 律 师 认 为, 上 述 实 物 出 资 未 履 行 评 估 及 评 估 报 告 核 准 / 备 案 手 续, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 不 构 成 实 质 性 障 碍 根 据 甘 家 口 大 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 华 奥 集 团 系 以 甘 家 口 大 相 关 房 产 作 为 实 物 出 资 投 入 家 口 大, 但 未 及 时 就 该 等 房 产 办 理 过 户 登 记 手 续, 甘 家 口 大 直 到 2014 年 1 月 14 才 取 得 该 等 房 产 的 房 屋 所 有 权 证 书 华 奥 集 团 作 为 出 资 投 入 甘 家 口 大 的 房 产 未 及 时 办 理 过 户 登 记 手 续, 存 在 法 律 瑕 疵, 但 家 口 大 设 立 时 对 该 等 出 资 进 行 了 验 资, 主 管 工 商 部 门 已 对 家 口 大 的 设 立 办 理 了 登 记 手 续 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 甘 家 口 大 自 此 后 一 直 实 际 占 有 并 使 用 该 等 房 产, 且 于 2014 年 1 月 14 办 理 完 毕 了 该 等 房 屋 的 权 属 变 更 登 记 因 此, 本 所 律 师 认 为, 上 述 未 及 时 办 理 出 资 资 产 过 户 的 出 资 瑕 疵 对 本 次 重 大 资 产 重 组 不 构 成 实 质 性 障 碍 (3) 甘 家 口 大 的 历 次 股 权 变 更 A 年 11 月 5, 股 权 划 转 和 注 资 2009 年 6 月 29, 海 淀 区 政 府 核 发 北 京 市 海 淀 区 人 民 政 府 关 于 组 建 海 淀 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 的 批 复 ( 海 政 函 [2009]104 号 ), 同 意 以 甘 家 口 大 当 代 商 城 等 16 家 企 业 的 相 关 出 资 或 股 权 出 资 组 建 海 淀 国 资 中 心, 海 淀 国 资 中 心 的 企 业 性 质 为 全 民 所 有 制 企 业, 注 册 资 本 为 100 亿 元 2010 年 11 月 2, 海 淀 区 国 资 委 核 发 关 于 组 建 海 淀 区 国 有 资 本 经 营 管 理 50

52 中 心 的 通 知 ( 海 国 资 发 [2010]194 号 ), 同 意 将 甘 家 口 大 等 16 家 企 业 的 股 权 无 偿 划 转 到 国 资 中 心 海 淀 国 资 中 心 签 署 了 家 口 大 章 程, 载 明 企 业 注 册 资 本 共 计 30,000 万 元, 该 等 资 金 均 来 源 于 海 淀 国 资 中 心 拨 款 2010 年 11 月 5, 海 淀 区 工 商 局 向 甘 家 口 大 核 发 备 案 通 知 书, 同 意 对 甘 家 口 大 提 交 的 隶 属 关 系 的 备 案 申 请 予 以 备 案 本 次 股 权 划 转 及 注 资 完 成 后, 家 口 大 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 海 淀 国 资 中 心 30, % 合 计 30, % B 年 12 月 28, 改 制 为 有 限 责 任 公 司 2010 年 1 月 26, 北 京 希 文 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 家 口 大 2009 年 度 会 计 报 表 审 计 报 告 ( 京 希 文 审 字 [2010] 第 31 号 ), 载 明 截 至 2009 年 12 月 31, 甘 家 口 大 净 资 产 为 493,294, 元 2010 年 7 月 22, 家 口 大 职 工 ( 代 表 ) 大 会 作 出 决 议, 同 意 企 业 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 同 意 新 公 司 与 职 工 继 续 履 行 劳 动 合 同 2010 年 7 月 30, 海 淀 区 国 资 委 出 具 关 于 同 意 家 口 大 改 制 工 作 的 批 复 ( 海 国 资 发 [2010]143 号 ), 同 意 家 口 大 进 行 公 司 制 改 造 2010 年 12 月 3, 海 淀 国 资 中 心 出 具 关 于 同 意 北 京 市 甘 家 口 大 继 续 推 进 改 制 工 作 的 通 知 ( 海 国 资 中 心 [2010]5 号 ), 同 意 家 口 大 的 改 制 方 案 ; 同 意 将 经 京 希 文 审 字 [2010] 第 31 号 审 计 报 告 审 计 的 净 资 产 4.93 亿 元 投 入 公 司, 其 中 3 亿 元 计 入 实 收 资 本,1.93 亿 元 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 改 制 后 的 公 司 章 程 ; 同 意 企 业 的 债 权 债 务 由 改 制 后 的 公 司 承 继 51

53 2010 年 12 月 12, 北 京 中 乐 成 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 中 乐 成 验 字 [2010]030 号 ), 载 明 截 至 2009 年 12 月 31, 甘 家 口 大 已 收 到 海 淀 国 资 中 心 以 净 资 产 出 资 的 30,000 万 元 注 册 资 本 2010 年 12 月 13, 海 淀 区 国 资 委 向 海 淀 区 工 商 局 出 具 关 于 家 口 大 金 融 债 务 数 额 证 明 及 担 保 函 ( 海 淀 国 资 函 [2010]40 号 ), 确 认 截 至 2010 年 11 月 30, 家 口 大 无 金 融 债 务, 无 对 内 对 外 担 保 海 淀 国 资 中 心 签 署 了 家 口 大 有 限 责 任 公 司 章 程, 载 明 甘 家 口 大 注 册 资 本 共 计 30,000 万 元, 均 由 海 淀 国 资 中 心 以 净 资 产 出 资 方 式 认 缴, 占 注 册 资 本 的 100% 2010 年 12 月 28, 海 淀 区 工 商 局 向 甘 家 口 大 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 改 制 的 工 商 变 更 登 记 手 续 完 成 后, 甘 家 口 大 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 海 淀 国 资 中 心 30, % 合 计 30, % 根 据 本 所 律 师 核 查, 甘 家 口 大 本 次 改 制 未 履 行 国 有 资 产 评 估 及 评 估 结 果 的 核 准 / 备 案 程 序, 不 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 存 在 法 律 瑕 疵 但 鉴 于 上 述 改 制 系 以 经 审 计 的 净 资 产 值 作 为 改 制 入 账 依 据, 改 制 前 后 甘 家 口 大 的 股 东 均 为 海 淀 国 资 中 心, 且 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 甘 家 口 大 的 股 东 一 直 为 海 淀 国 资 中 心, 因 此, 上 述 改 制 未 履 行 评 估 及 评 估 报 告 核 准 / 备 案 手 续, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 不 构 成 实 质 性 障 碍 根 据 甘 家 口 大 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 甘 家 口 大 为 依 据 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 根 据 相 关 法 律 法 规 或 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 海 淀 国 资 中 心 持 有 的 甘 家 口 大 100% 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 冻 结 或 其 他 权 利 受 限 制 的 情 形 52

54 2 业 务 资 质 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 甘 家 口 大 ( 包 括 其 分 公 司 ) 及 其 子 公 司 已 取 得 的 与 主 营 业 务 相 关 的 业 务 资 质 如 下 : 序 号 许 可 主 体 资 质 名 称 证 书 编 号 发 证 机 关 有 效 期 许 可 范 围 海 卫 环 监 1. 甘 家 口 大 卫 生 许 可 证 字 (2012) 第 北 京 市 海 淀 区 卫 生 局 至 2014 年 07 月 18 商 场 号 ( 京 药 ) 卫 食 证 字 北 京 市 药 2. 甘 家 口 大 食 品 卫 生 许 可 证 (2010) 第 品 监 督 管 理 局 海 淀 至 2014 年 12 月 23 经 营 保 健 食 品 J 分 局 X0300 号 3. 甘 家 口 大 食 品 流 通 许 可 证 SP 海 淀 区 工 商 局 至 2016 年 10 月 17 零 售 预 包 装 食 品 散 装 食 品 ( 含 熟 食 品 水 产 品 鲜 肉 ; 现 场 制 售 : 面 包 裱 花 蛋 糕 主 食 烤 鸡 烤 鱼 ) 乳 制 品 ( 含 婴 儿 配 方 乳 粉 ) 4. 甘 家 口 大 烟 草 专 卖 零 售 许 可 证 北 京 市 海 淀 区 烟 草 专 卖 局 至 2016 年 1 月 31 卷 烟 雪 茄 烟 53

55 5. 甘 家 口 大 酒 类 流 通 备 案 登 记 表 海 淀 区 商 务 局 备 案 期 为 2006 年 7 月 7 经 营 类 型 : 零 售 主 要 经 营 品 种 : 白 酒 啤 酒 葡 萄 酒 黄 酒 果 露 酒 进 口 酒 其 他 酒 京 交 运 管 北 京 市 交 6. 甘 家 口 大 道 路 运 输 经 营 许 可 证 许 可 货 字 通 会 员 会 运 输 管 理 至 2014 年 6 月 23 普 通 货 运 局 甘 家 口 大 甘 家 口 大 快 餐 城 永 承 物 业 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 餐 饮 服 务 许 可 证 物 业 服 务 企 业 资 质 证 书 京 ICP 证 号 京 餐 证 字 京 物 企 资 三 [2005] 第 0488 号 北 京 市 通 信 管 理 局 北 京 市 海 淀 区 卫 生 局 北 京 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 至 2016 年 09 月 07 至 2016 年 09 月 08 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 类 别 : 大 型 餐 馆 备 注 : 不 含 凉 菜 不 含 裱 花 蛋 糕 不 含 生 食 水 产 品 认 定 永 承 物 业 具 有 从 事 物 业 管 理 活 动 的 三 级 资 格 本 所 律 师 认 为, 甘 家 口 大 及 永 承 物 业 取 得 的 上 述 业 务 资 质 合 法 有 效 3 甘 家 口 大 的 主 要 资 产 根 据 甘 家 口 大 提 供 的 资 产 清 单 权 利 证 书 及 相 关 证 照 等 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 甘 家 口 大 拥 有 的 主 要 资 产 的 具 体 情 况 如 下 : (1) 分 支 机 构 及 对 外 投 资 54

56 1) 分 支 机 构 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 甘 家 口 大 下 设 2 家 分 公 司, 即 甘 家 口 大 快 餐 城 甘 家 口 大 摄 影 楼 A. 家 口 大 有 限 责 任 公 司 快 餐 城 根 据 海 淀 区 工 商 局 于 2012 年 9 月 12 向 甘 家 口 大 快 餐 城 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 甘 家 口 大 快 餐 城 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 营 业 场 所 负 责 人 经 营 范 围 成 立 期 年 检 情 况 家 口 大 有 限 责 任 公 司 快 餐 城 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 杨 立 新 许 可 经 营 项 目 : 中 餐 ; 销 售 饮 料 酒 一 般 经 营 项 目 : 无 2000 年 2 月 2 已 通 过 2012 年 度 工 商 年 检 B. 家 口 大 有 限 责 任 公 司 巴 黎 玫 瑰 婚 纱 摄 影 影 楼 根 据 海 淀 区 工 商 局 于 2012 年 9 月 12 向 甘 家 口 大 摄 影 楼 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 甘 家 口 大 摄 影 楼 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 营 业 场 所 负 责 人 家 口 大 有 限 责 任 公 司 巴 黎 玫 瑰 婚 纱 摄 影 影 楼 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 宋 震 宇 许 可 经 营 项 目 : 无 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 摄 影 扩 印 服 务 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 成 立 期 年 检 情 况 2001 年 5 月 24 已 通 过 2012 年 度 工 商 年 检 55

57 2) 对 外 投 资 A. 基 本 情 况 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 甘 家 口 大 对 外 投 资 了 1 家 全 资 子 公 司, 即 永 承 物 业 根 据 海 淀 区 工 商 局 于 2013 年 5 月 28 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 永 承 物 业 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 住 所 法 定 代 表 人 北 京 永 承 物 业 管 理 有 限 责 任 公 司 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 韩 建 国 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 实 收 资 本 成 立 期 营 业 期 限 经 营 范 围 年 检 情 况 100 万 元 100 万 元 1999 年 4 月 2 自 1999 年 4 月 2 至 2019 年 4 月 1 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 物 业 管 理 ( 包 出 租 房 屋 ), 房 地 产 咨 询 已 通 过 2012 年 度 工 商 年 检 B. 股 权 结 构 演 变 a) 永 承 物 业 设 立 1999 年 3 月 17, 北 京 市 海 淀 区 商 业 设 施 建 设 经 营 公 司 和 北 京 市 环 创 贸 易 公 司 签 署 北 京 永 承 物 业 管 理 有 限 责 任 公 司 章 程, 约 定 共 同 设 立 北 京 永 承 物 业 管 理 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 金 为 100 万 元, 其 中 北 京 市 海 淀 区 商 业 设 施 建 设 经 营 公 司 以 货 币 出 资 50 万 元, 北 京 市 环 创 贸 易 公 司 以 货 币 出 资 50 万 元 1999 年 3 月 23, 北 京 市 中 关 村 审 计 事 务 所 出 具 开 业 登 记 验 资 报 告 书 ( 海 审 事 开 验 字 第 022 号 ) 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 1999 年 3 月 20, 永 承 物 业 已 收 到 北 京 市 海 淀 区 商 业 设 施 建 设 经 营 公 司 以 货 币 缴 纳 的 出 资 50 万 元 及 北 京 56

58 市 环 创 贸 易 公 司 以 货 币 缴 纳 的 出 资 50 万 元 1999 年 4 月 2, 海 淀 区 工 商 局 向 永 承 物 业 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 永 承 物 业 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 北 京 市 海 淀 区 商 业 设 施 建 设 经 营 公 司 50 50% 2 北 京 市 环 创 贸 易 公 司 50 50% 合 计 % b) 2009 年 10 月 16, 股 权 无 偿 划 转 2009 年 6 月 15, 永 承 物 业 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 原 股 东 北 京 市 环 创 贸 易 公 司 名 称 变 更 为 北 京 海 图 国 际 青 年 旅 社, 同 意 北 京 市 海 淀 区 商 业 设 施 建 设 经 营 公 司 和 北 京 市 环 创 贸 易 公 司 向 甘 家 口 大 转 让 其 全 部 出 资, 同 意 修 改 后 的 公 司 章 程 2009 年 7 月 1, 甘 家 口 大 作 出 股 东 决 定, 同 意 修 改 后 的 公 司 章 程 2009 年 8 月 24, 海 淀 区 国 资 委 核 发 关 于 家 口 大 下 属 北 京 永 承 物 业 管 理 有 限 责 任 公 司 办 理 法 人 变 更 手 续 的 批 复 ( 海 国 资 发 [2009]191 号 ), 同 意 永 承 物 业 的 股 东 由 北 京 市 海 淀 区 商 业 设 施 建 设 经 营 公 司 和 原 北 京 市 环 创 贸 易 公 司 ( 已 更 名 为 北 京 海 图 国 际 青 年 旅 社 ) 变 更 为 家 口 大, 且 股 东 变 更 属 国 有 资 产 无 偿 划 转, 无 需 进 行 产 权 交 割, 无 需 进 场 交 易 根 据 甘 家 口 大 分 别 与 北 京 市 海 淀 区 商 业 设 施 建 设 经 营 公 司 及 北 京 市 环 创 贸 易 公 司 签 署 的 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 北 京 市 海 淀 区 商 业 设 施 建 设 经 营 公 司 北 京 市 环 创 贸 易 公 司 于 2009 年 7 月 1 分 别 向 甘 家 口 大 转 让 其 在 永 承 物 业 的 50 万 元 出 资 2009 年 10 月 16, 海 淀 区 工 商 局 向 永 承 物 业 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 57

59 ( 注 册 号 : ) 本 次 无 偿 划 转 完 成 后, 永 承 物 业 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 形 式 1 家 口 大 % 货 币 合 计 % - c) 2013 年 5 月 28, 变 更 股 东 名 称 2013 年 2 月 18, 永 承 物 业 股 东 作 出 决 定, 同 意 股 东 名 称 变 更 为 家 口 大 有 限 责 任 公 司, 同 意 修 改 公 司 章 程 涉 及 股 东 名 称 的 条 款 程 2013 年 4 月 20, 甘 家 口 大 签 署 了 北 京 永 承 物 业 管 理 有 限 责 任 公 司 章 2013 年 5 月 28, 海 淀 区 工 商 局 向 永 承 物 业 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 股 东 名 称 变 更 后, 永 承 物 业 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 形 式 1 甘 家 口 大 % 货 币 合 计 % - 根 据 甘 家 口 大 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 甘 家 口 大 所 持 永 承 物 业 的 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 冻 结 或 其 它 权 利 受 限 制 的 情 形 (2) 土 地 使 用 权 和 房 屋 1) 自 有 土 地 使 用 权 58

60 根 据 甘 家 口 大 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 有 四 宗 土 地 使 用 权 登 记 在 甘 家 口 大 名 下, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 使 用 权 人 土 地 坐 落 面 积 (m 2 ) 证 载 用 途 性 质 国 有 土 地 使 用 证 号 1. 甘 家 口 大 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 3, 批 发 零 售 用 地 出 让 京 海 国 用 (2014 出 ) 第 号 2. 甘 家 口 大 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 2, 综 合 出 让 京 海 国 用 (2014 出 ) 第 号 3. 甘 家 口 大 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 综 合 出 让 京 海 国 用 (2014 出 ) 第 号 4. 甘 家 口 大 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 综 合 出 让 京 海 国 用 (2014 出 ) 第 号 2) 自 有 房 屋 根 据 甘 家 口 大 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之, 有 如 下 房 屋 登 记 在 甘 家 口 大 名 下 : 序 号 所 有 权 人 甘 家 口 大 甘 家 口 大 甘 家 口 大 房 屋 坐 落 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 2 层 北 部 建 筑 面 积 (m 2 ) 19, 证 载 用 途 汽 车 库 综 合 18, 商 业 1, 综 合 房 产 证 号 X 京 房 产 证 海 字 第 号 X 京 房 产 证 海 字 第 号 ( 注 ) X 京 房 产 证 海 字 第 号 59

61 甘 口 甘 口 甘 口 甘 口 甘 口 甘 口 甘 口 甘 口 甘 口 甘 口 甘 口 甘 口 甘 口 家 大 家 大 家 大 家 大 家 大 家 大 家 大 家 大 家 大 家 大 家 大 家 大 家 大 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 6 层 601 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 6 层 602 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 6 层 603 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 6 层 604 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 6 层 605 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 6 层 606 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 6 层 607 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 6 层 608 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 6 层 609 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 6 层 610 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 6 层 611 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 6 层 613 海 淀 区 三 里 河 路 17 号 6 层 综 合 综 合 综 合 综 合 综 合 综 合 综 合 综 合 综 合 综 合 综 合 综 合 综 合 X 京 房 权 证 海 字 第 号 X 京 房 权 证 海 字 第 号 X 京 房 权 证 海 字 第 号 X 京 房 权 证 海 字 第 号 X 京 房 权 证 海 字 第 号 X 京 房 权 证 海 字 第 号 X 京 房 权 证 海 字 第 号 X 京 房 权 证 海 字 第 号 X 京 房 权 证 海 字 第 号 X 京 房 权 证 海 字 第 号 X 京 房 权 证 海 字 第 号 X 京 房 权 证 海 字 第 号 X 京 房 权 证 海 字 第 号 注 : 房 屋 所 有 权 证 (X 京 房 产 证 海 字 第 号 ) 项 下 目 前 还 包 含 新 华 书 店 所 有 的 平 方 米 房 产 及 邮 局 所 有 的 平 方 米 房 产, 尚 未 分 割 60

62 经 甘 家 口 大 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 甘 家 口 大 目 前 拥 有 的 上 述 房 产 及 土 地 使 用 权 之 上 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 存 在 抵 押 或 权 利 受 限 制 的 情 况 根 据 房 屋 所 有 权 证 (X 京 房 产 证 海 字 第 号 ) 并 经 本 所 律 师 核 查, 该 证 项 下 的 甘 家 口 大 地 下 一 层 4, 平 方 米 房 产 的 证 载 用 途 为 汽 车 库, 甘 家 口 大 实 际 用 于 超 市 经 营, 实 际 用 途 与 证 载 用 途 不 一 致, 存 在 被 责 令 改 正 罚 款 等 处 罚 的 风 险 根 据 海 淀 国 资 中 心 出 具 的 承 诺 函, 在 本 次 重 组 完 成 后, 如 因 标 的 公 司 资 产 等 任 何 原 因 产 生 争 议 纠 纷 行 政 处 罚 诉 讼 或 仲 裁, 海 淀 国 资 中 心 同 意 承 担 该 等 债 务, 或 给 予 标 的 公 司 全 额 补 偿 因 此, 本 所 律 师 认 为, 上 述 情 况 不 会 对 本 次 重 组 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 3) 租 赁 房 屋 根 据 甘 家 口 大 与 海 淀 置 业 于 2013 年 10 月 31 签 署 的 租 赁 协 议, 海 淀 置 业 将 甘 家 口 大 地 下 一 层 ( 不 含 超 市 ) 地 下 二 层 地 下 三 层 地 下 夹 层 共 计 22, 平 方 米 的 房 屋 出 租 给 甘 家 口 大, 租 金 为 450 万 元 / 年, 租 赁 期 限 自 2013 年 11 月 1 起 至 2018 年 12 月 31 (3) 商 标 经 本 所 律 师 核 查, 甘 家 口 大 目 前 拥 有 如 下 商 标 使 用 权 : 序 号 1. 商 标 权 人 家 口 大 注 册 商 标 注 册 号 核 定 使 用 商 品 种 类 14 商 标 有 效 期 限 2010 年 03 月 28 至 2020 年 03 月 家 口 大 年 04 月 07 至 2020 年 04 月 家 口 大 年 08 月 07 至 2020 年 08 月 06 61

63 4. 家 口 大 年 08 月 07 至 2020 年 08 月 家 口 大 年 08 月 07 至 2020 年 08 月 家 口 大 年 08 月 07 至 2020 年 08 月 家 口 大 年 04 月 28 至 2020 年 04 月 家 口 大 年 04 月 28 至 2020 年 04 月 家 口 大 年 09 月 28 至 2020 年 09 月 家 口 大 年 09 月 28 至 2020 年 09 月 家 口 大 年 07 月 28 至 2020 年 07 月 家 口 大 年 07 月 28 至 202 年 07 月 27 62

64 13. 家 口 大 年 07 月 28 至 2020 年 07 月 家 口 大 15. 家 口 大 16. 家 口 大 17. 家 口 大 18. 家 口 大 19. 家 口 大 20. 家 口 大 21. 家 口 大 22. 家 口 大 23. 家 口 大 24. 家 口 大 家 口 大 26. 家 口 大 年 11 月 28 至 2016 年 11 月 年 09 月 28 至 2020 年 09 月 年 09 月 14 至 2021 年 09 月 年 09 月 14 至 2021 年 09 月 年 09 月 14 至 2021 年 09 月 年 09 月 14 至 2021 年 09 月 年 09 月 14 至 2021 年 09 月 年 09 月 14 至 2021 年 09 月 年 09 月 14 至 2021 年 09 月 年 10 月 21 至 2021 年 10 月 年 09 月 14 至 2021 年 09 月 年 09 月 14 至 2021 年 09 月 年 09 月 14 至 2021 年 09 月 13 63

65 家 口 大 家 口 大 家 口 大 家 口 大 家 口 大 家 口 大 家 口 大 家 口 大 家 口 大 家 口 大 家 口 大 家 口 大 家 口 大 家 口 大 年 09 月 14 至 2021 年 09 月 年 09 月 14 至 2021 年 09 月 年 09 月 14 至 2021 年 09 月 年 09 月 14 至 2021 年 09 月 年 09 月 14 至 2021 年 09 月 年 09 月 14 至 2021 年 09 月 年 10 月 14 至 2021 年 10 月 年 09 月 14 至 2021 年 09 月 年 09 月 28 至 2021 年 09 月 年 08 月 07 至 2020 年 08 月 年 03 月 28 至 2021 年 09 月 年 04 月 28 至 2020 年 04 月 年 09 月 28 至 2020 年 09 月 年 09 月 28 至 2020 年 09 月 27 64

66 家 口 大 家 口 大 家 口 大 家 口 大 家 口 大 家 口 大 年 01 月 14 至 2022 年 01 月 年 11 月 21 至 2021 年 11 月 年 12 月 07 至 2021 年 12 月 年 03 月 14 至 2021 年 03 月 年 12 月 28 至 2020 年 12 月 年 02 月 14 至 2021 年 02 月 家 口 大 年 08 月 21 至 2022 年 08 月 家 口 大 年 12 月 28 至 2021 年 12 月 家 口 大 年 12 月 14 至 2021 年 12 月 家 口 大 年 05 月 21 至 2020 年 05 月 家 口 大 年 09 月 28 至 2020 年 09 月 27 经 本 所 律 师 核 查, 甘 家 口 大 名 下 的 51 项 注 册 商 标, 证 载 所 有 权 人 为 北 京 甘 家 口 大 由 于 家 口 大 目 前 已 改 制 为 家 口 大 有 限 责 任 公 司, 甘 家 口 大 正 在 办 理 上 述 商 标 的 权 利 人 名 称 变 更 手 续 根 据 甘 家 口 大 的 65

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