信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 ShineWing certified public accountants 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话 : telephone: 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, N o.8, Chaoyangmen Beida
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1 中文天地出版传媒股份有限公司 2015 年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 索引 页码 鉴证报告 关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告 1-13
2 信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 ShineWing certified public accountants 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话 : telephone: 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, N o.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng D is tric t, B e i j i n g, 传真 : , P.R.China facsimile: +86(010) (010) (010) (010) 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 中文天地出版传媒股份有限公司全体股东 : XYZH/ 2016BJA10281 我们对后附的中文天地出版传媒股份有限公司 ( 以下简称中文传媒 ) 关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告 ( 以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告 ) 执行了鉴证工作 中文传媒管理层的责任是按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告 这种责任包括设计 实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制, 保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实 准确和完整, 以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上, 对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证工作, 以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证 在执行鉴证工作的过程中, 我们实施了询问 检查 重新计算等我们认为必要的鉴证程序, 选择的程序取决于我们的职业判断 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 我们认为, 中文传媒上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照 上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 的规定编制, 在所有重大方面如实反 映了中文传媒 2015 年度募集资金的实际存放与使用情况
3 本鉴证报告仅供中文传媒 2015 年度报告披露之目的使用, 未经本事务所书面同意, 不得用于其他任何目的 中国北京二 O 六年三月二十九日
4 中文天地出版传媒股份有限公司 关于 2015 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据上海证券交易所发布的 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等有关规定, 中文天地出版传媒股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 编制了截至 2015 年 12 月 31 日的 关于 2015 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 具体内容如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 )2013 年度非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会 关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]1267 号 ), 公司于 2013 年 3 月向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 91,466,935 股, 每股发行价格为人民币 元, 募集资金总额为人民币 1,297,915, 元, 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 1,257,874, 元 上述募集资金到位情况已于 2013 年 3 月 14 日经信永中和会计师事务所验证, 并出具了 XYZH/2012A 号 验资报告 公司以前年度已使用募集资金 436,249, 元, 以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 24,413, 元 截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金余额 756,424, 元, 明细如下表 : 单位 : 人民币元项目募集资金净额 1,257,874, 减 :2015 年 12 月 31 日募集资金使用金额 555,413, 其中 : 以募集基金置换预先已投入项目的自筹资金 298,495, 以募集资金直接投入募投项目资金 256,917, 加 : 利息收入扣减手续费等净额 53,963, 募集资金账户余额 756,424,
5 ( 二 )2015 年发行股份支付现金购买资产并募集配套资金情况经中国证券监督管理委员会 关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]36 号 ) 文核准, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资, 并出具了 XYZH/2014CSA10018 号 中文天地出版传媒股份有限公司 2015 年 1 月 16 日验资报告 经中国证券登记结算中心上海分公司核准, 公司于 2015 年 1 月 22 日向孝昌枫杰投资中心 ( 有限合伙 ) 等企业及自然人发行股份购买标的公司北京智明星通科技有限公司 ( 以下简称 智明星通 )100% 股权 ; 公司本次收购资产的股份发行价格为 元 / 股, 股份发行数量为 129,552,238 股 经中国证券登记结算中心上海分公司核准, 公司于 2015 年 2 月 13 日向 7 名特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 62,706,272 股, 每股发行价格为人民币 元, 募集资金总额为人民币 886,666, 元, 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 860,616, 元 上述募集资金到位情况已于 2015 年 2 月 11 日经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具了 XYZH/2014A 号 验资报告 截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金余额 60,548, 元, 明细如下表 : 单位 : 人民币元 项目 金额 募集资金净额 860,616, 减 :2015 年 12 月 31 日募集资金使用金额 800,450, 其中 : 以募集基金置换预先已投入项目的自筹资金以募集资金直接投入募投项目资金 800,450, 加 : 利息收入扣减手续费等净额 381, 募集资金账户余额 60,548, 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 2013 年度非公开发行股票募集资金情况 1. 募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用, 保护投资者利益, 依照有关法律法规的规 - 2 -
6 定, 公司于 2013 年 8 月 13 日经第五届董事会第八次临时会议对 公司募集资金管理制度 进行了修订 根据 募集资金管理制度, 公司对募集资金实行专户管理 公司及募集资金投资项目实施主体全资子公司江西新华发行集团有限公司 江西新华印刷集团有限公司 江西晨报经营有限责任公司与本次发行保荐机构 / 主承销商中国银河证券股份有限公司分别于 2013 年 3 月 20 日 2013 年 6 月 20 日与中国工商银行江西南昌北京西路支行 交通银行江西省分行南昌东湖支行 中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行签订了 募集资金专户存储三方监管协议, 对募集资金进行专户存储 三方监管协议明确了各方的权利和义务, 其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异 本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为 截至 2015 年 12 月 31 日止, 募集资金专户存储三方监管协议 均得到了切实有效的履行 2. 截至 2015 年 12 月 31 日, 该项目公司募集资金专用账户存储情况如下 : 单位 : 人民币元 项目 余额募集资金利息收入 开户银行 银行账号 中国工商银行江西南昌北京西路支行 ,802, 中国工商银 现代出版 物物流港 项目 行江西南昌北京西路支行中国工商银行江西南昌北京西路支 ( 定期存款 ) ( 定期 200,000, ,000, ,354, ,447, 行 存款 ) 中国工商银 行江西南昌北京西路支 ( 通知 20,000, 行 存款 ) - 3 -
7 交通银行江 西省分行南 ,818, 昌东湖支行 新华文化 城项目 交通银行江西省分行南昌东湖支行 ( 定期存款 ) 10,000, ,591, ,226, 交通银行江西省分行南昌东湖支行 ( 定期存款 ) 70,000, 江西晨报 立体传播 系统 中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行 ,750, ,547, ,203, 环保包装印刷项目 中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行 ,957, ,056, ,901, 印刷技术改造项目 中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行 ,096, ,877, ,219, 合计 756,424, ,426, ,998, ( 二 )2015 年发行股份支付现金购买资产并募集配套资金情况 1. 募集资金的管理情况根据 募集资金管理制度, 公司对募集资金实行专户管理 公司与本次发行保荐机构 / 主承销商中信证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司南昌分行 中信银行股份有限公司南昌分行签订了 募集资金三方监管协议, 对募集资金进行专户存储 三方监管协议明确了各方的权利和义务, 其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异 本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为 截至 2015 年 12 月 31 日止, 募集资金专户存储三方监管协议 均得到了切实 有效的履行 - 4 -
8 2. 截至 2015 年 12 月 31 日, 该项目公司募集资金专用账户存储情况如下 : 单位 : 人民币元 项目开户银行 银行账 号 募集资金余额 募集资金 其中 利息收入 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 中信银行南昌海关桥支行北京银行南昌分行营业部 ,457, ,345, , ,091, ,819, , 合计 60,548, ,164, , 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 )2013 年度非公开发行股票募集资金情况 1. 募集资金投资项目 ( 以下简称 募投项目 ) 的资金使用情况 募投项目的资金使用情况, 参见 募集资金使用情况对照表 )( 附表 ) 2. 募投项目先期投入及置换情况 为保障募集资金投资项目顺利进行, 切实维护公司全体股东的利益, 在募集 资金实际到位前, 部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入 经公司 于 2013 年 6 月 27 日召开的第五届董事会第七次临时会议 第五届监事会第六次临 时会议审议通过的 关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金议案, 同意公司置换资金共计人民币 298,495, 元 序号 项目名称 募集资金拟投入额 ( 元 ) 自筹资金预先投入金额 ( 元 ) 1 新华文化城项目 181,273, ,697, 现代出版物流港项目 670,280, ,596, 环保包装印刷项目 167,145, 印刷技术改造项目 139,076, ,653, 江西晨报立体传播系统项目 100,100, ,547, 合计 1,257,874, ,495,
9 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 XYZH/2012A 号 关于中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 ; 公司独立董事发表了同意意见 保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了专项核查意见 公司于 2013 年 6 月 28 日发布了临 号 临 号 临 号公告 3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内, 该项目未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ( 二 )2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况 1. 募投项目的资金使用情况自本次募集资金到帐后至 2015 年 12 月 31 日, 公司根据 发行股份及支付现金购买资产框架协议 ( 以下简称 协议 ) 及募集资金使用用途, 分六期向交易方支付现金对价, 目前公司已支付交易方四期现金对价共 899,000, 元, 其中 : 募集资金支付 800,450, 元, 自有资金支付 98,550,000,00 元 ; 剩余两期现金对价将按照 协议 约定执行 2. 募投项目先期投入及置换情况 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未发生置换预先投入的项目情况 四 变更募投项目的资金使用情况 ( 一 )2013 年度非公开发行股票募集资金情况公司原计划投资的环保包装印刷项目, 主要是通过在自有土地基础上进行厂房改造, 新增软塑包装 平板包装印刷生产线及辅助设备等, 为客户提供环保包装印刷产品和服务 该项目原计划由公司以募集资金对全资子公司江西新华印刷集团有限公司进行增资, 由新华印刷集团具体实施, 计划建设期 2 年, 总投资 16, 万元, 其中建设投资 15, 万元, 铺底流动资金 1, 万元 项目税后内部收益率为 19.10%, 投资利润率 24.07%, 投资回收期 7.77 年 ( 含建设期 ) 由于市场环境和原有土地的使用规划发生变化, 为确保募集资金使用的实施效果与效率, 公司于 2015 年 2 月 6 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准, 将该项目进行调整, 由 环保包装印刷项目 变更为 九江环保书刊包装印刷项目 具体内容详见公司编号为临 公告 截止报告期该项目已使用募集资金 39,303, 元 - 6 -
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11 附件 1 附表 1: 2013 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位 : 人民币元 募集资金总额 1,257,874, 本年度投入募集资金总额 119,163, 变更用途的募集资金总额 167,145, 已累计投入募集资金总额 555,413, 变更用途的募集资金总额比例 13.29% 承诺投资项目 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)= (2)-(1 ) 截至期末投入进度 (%) (4)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 新华文化城项目 否 181,273, ,273, ,753, ,678, % ,120, 否否 - 8 -
12 现代出版物物 否 670,280, ,280, ,190, ,920, % 否 否 流港项目 江西晨报立体 否 100,100, ,100, ,547, % 否 否 传播系统 环保 包装 6.45% 是 167,145, ,773, 印刷 否 否 项目 印 刷 技术 7,915, ,188, % 否 139,076, ,076, 改造 否 否 项目 九 江 环 保 书 刊 167,145, ,303, ,303, % 印 刷 项目 合计 1,257,874, ,257,874, ,163, ,413, 未达到计划进度原因 1. 新华文化城项目已正式运营, 由于成本控制较好, 预计实际使用金额将低于预算金额 2. 江西晨报立体传播系统项目, 因移动互联技术发生新的变化, 为确保项目产生预期效益, 传播平台建设 将进一步调整和优化相关项目 3. 现代出版物物流港项目, 因项目部分用地招拍挂流程较慢, 影响了项目进度, 公司正在积极推进该项工 作 ( 分具体募投项目 ) 年 2 月 6 日, 由于市场环境和原有土地的使用规划发生变化, 为确保募集资金使用效果与效率, 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 同意 环保包装印刷项目 变更为 九江环保书刊包装印 刷项目 5. 印刷技术改造项目投入与建设进度未达预期, 主要是印刷行业技改设备技术更新较快, 本着审慎原则, 部分投资需要根据市场情况加以调整 - 9 -
13 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 不适用 根据信永中和 XYZH/2012A 关于中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告, 截至 2013 年 4 月 11 日, 公司先期以自有资金预先投入募投项目资金 298,495, 元 上述募集资金置换事项已于 2013 年 6 月 27 日经公司第五届董事会第七次临时会议审议并进行了公告 ( 详见公司编号临 临 公告 ) 无 不适用 详见专项报告
14 附表 2: 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表 单位 : 人民币元 承诺投资项目 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金总额 860,616, 本年度投入募集资金总额 800,450, 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 已累计投入募集资金总额 800,450, 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)= (2)-(1 ) 截至期末投入进度 (%) (4)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 北 京 智 明 星 通 否 860,616, ,616, ,450, ,450, % 是 否 股 权 收购 合计 860,616, ,616, ,450, ,450, % 是 否 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 不适用 项目可行性发生重大变化的 情况说明 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 不适用 不适用 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
15 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 无 不适用根据公司与智明星通签署的 发行股份及支付现金见买资产框架协议 及 补充协议 所约定的业绩承诺, 智明星通 2014 年度 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均大于承诺数
16 附表 3: 2013 年度非公开发行股票募集资金变更投资项目情况表 变更后的项目 九江环保书刊印刷项目 对应的原项目 环保包装印刷项目 变更后项目拟投入募集资金总额 截至期末计划累计投资金额 (1) 本年度实际投入金额 实际累计投入金额 (2) 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 单位 : 人民币元 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 167,145, ,303, ,303, % 否 合计 167,145, ,303, ,303, % 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体募投项目 ) 未达到计划进度的情况和原因 ( 分具体募投项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 2015 年 2 月 6 日, 由于市场环境和原有土地的使用规划发生变化, 为确保募集资金使用效果与效率, 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 同意 环保包装印刷项目 变更为 九江环保书刊包装印刷项目 不适用 不适用
17 .w.iji/ij-j to 1 年度检验登记 AimuaJRenewal Rsgi.itfalica 本证杏校硷躲含格, 嫌練有 it - 年, lliss ctfrtiftcate n validfor >^r afte lb«rcftcwi. iw90b0499 批 4 汰砑馋会中辑法麝会计婷协会私 1 細 : 祕 of CPA* ^ 麵冬 f j (r :.4 «: --!'.i:~,»affait. ' 8 -# '!»琛K u Kifl-sfIts25BT4«tfs.vv JJ
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19 编号 : 企业信用信息公示系统网址 :qyxy_baie gevxn 中华人民共和国国家工商行政管理总局监制 ^,SG5E5ESP^9E5B5B5G5E5ESB5B5ESE5B5ESE5E5Ernj q 一 1 LDis 3nn-曰3营切.4朝计他区会合城和逋东中普市永殊京信特北资有 容验具询业内具出咨他的出,计其准.,务会的批本业.,定依资计账规后业审记规准企的理法批证中代 门验宜;律部.,事计法关告算审.,相4报清算训经42 计 决培,o审立务计目2具分财会项至出 度 的,并年询准日日表合设咨批>02 02 报业建I 月月计企本!= 须动則财会理基 法活坊ElE #< 办;询^c' t ' W骑辟企;告咨C经h r al Dl 查告报务 展叶20 20 审报关税务开 0 ID!rL称型所场营要名类主i期限围f日期范立伙营& 成合经口S 3 S 关机记登20] 统系示公息用信业企过通Lnl _DI L_1 麵撕I l f 日告gkl, 純年年1, 1 触-^在送n[»55j-DSS.SoṞ1 造-E5E5G5G5nGSG5B5E5GSESG5E5E5E5ESE5-'J5G5E5n^
20 证券 期货相关业务许可证 证书序号 : 经财政部 监督管理委员会审查, 批准 会计师事务所 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 首席合伙 A ^ % ^ / ^ ^ I 证书号 : 16 发证时 证书有效期至 :
21 说明 证书序号 :N O 会计师事务所执业证书 是证明持有人经财政 租 出借 转让 中华人民共和国财政部制 会计师事务所 执业证減 I 信永中和会计 I [ 獻所嘯 i 名称 : 部门依法审批, 准予执行注册会计师法定业务的凭证 2 会计师事务所执业证书 记载事项发生变动的, 应当向财政部门申请换发 3 会计师事务所执业证书 不得伪造 涂改. 出 主任会计师 办公场所 : 叶韶勋 J 〇 1 〇 1 0 〇 J 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 4 会计师事务所终止, 应当向财政部门交回 会计 师事务所执业证书 组织形式 : m m m m : 发证机 'M W (t t S W ): 万元 批准设立文号 : 京财会许可 [2 〇 11] 〇〇 56 号 批准设立日期 :
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