关于深圳市星源材质科技股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会 : 根据贵会 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) ( 以下简称 反馈意见 ) 的要求, 天风证券股份有限公司 ( 以下简称 天风证券 或 保荐机构 ) 会

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1 股票简称 : 星源材质股票代码 : 关于深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复 ( 修订稿 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一八年十二月

2 关于深圳市星源材质科技股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会 : 根据贵会 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) ( 以下简称 反馈意见 ) 的要求, 天风证券股份有限公司 ( 以下简称 天风证券 或 保荐机构 ) 会同深圳市星源材质科技股份有限公司 ( 以下简称 星源材质 公司 或 发行人 ) 广东正中珠江会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称 发行人会计师 或 正中珠江 ) 及广东华商律师事务所 ( 以下简称 发行人律师 或 广东华商 ) 就相关事项进行了认真核查, 逐项落实 现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下, 请予审核 ( 本反馈意见回复中, 除非另有特别说明, 所引用 简称 与 深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案 一致 ): 2

3 一 重点问题问题一 : 深圳市先端新材料联合工程中心有限公司于 2018 年 6 月设立, 主要由原公司高管发起设立, 注册资本为 1,000 万元, 公司参股 10%, 公司实际控制人 副董事长 总经理陈良担任该公司董事, 同时, 其经营范围为 新型高分子材料 特种功能材料 功能膜材料 石墨烯 电子材料 显示材料 散热材料 新材料研发与销售 ; 新材料领域内的技术转让 技术服务 ; 碳纤维复合材料 纳米材料 柔性电子材料 新型电池材料及其应用 ; 国内贸易 ; 经营进出口业务 ( 以上根据法律 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 半导体集成及生产咨询与技术服务, 人力资源服务, 经营范围与公司主营业务存在相似性 请申请人补充披露公司参股设立该公司的原因, 审议程序, 其他股东情况, 业务经营情况, 是否存在同业竞争, 董事 高级管理人员是否存在竞业禁止的情形, 是否违反相关承诺 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 回复说明 : 一 先端新材料的设立情况深圳市先端新材料联合工程中心有限公司 ( 以下简称 先端新材料 ), 由公司及前沿新材料研究院 ( 深圳 ) 有限公司 深圳军民融合研究院有限公司 深圳市赛欣瑞科技发展有限公司共同发起设立 2018 年 6 月 19 日, 深圳市市场监督管理局为先端新材料核发了统一社会信用代码为 MA5F6FRY38 的 营业执照 先端新材料设立时的情况如下 : 公司名称 统一社会信用代码 公司类型 住所 法定代表人 注册资本 深圳市先端新材料联合工程中心有限公司 MA5F6FRY38 有限责任公司 深圳市南山区粤海街道高新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10 栋裙楼 5 层 14 号 杨佳富 1,000 万元人民币 成立日期 经营期限 至无固定期限 3

4 经营范围 新型高分子材料 特种功能材料 功能膜材料 石墨烯 电子材料 显示材料 散热材料 新材料研发与销售 ; 新材料领域内的技术转让 技术服务 ; 碳纤维复合材料 纳米材料 柔性电子材料 新型电池材料及其应用 ; 国内贸易 ; 经营进出口业务 ( 以上根据法律 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ) 半导体集成及生产咨询与技术服务, 人力资源服务 二 参股设立先端新材料的原因先端新材料的设立目的, 为依托公司及其他参与发起设立的股东的新材料技术行业经验和境内外行业资源, 打造新材料行业的公共技术平台和科技创新基地 先端新材料将通过提供技术支持 协助对接资源等服务, 助推项目产品快速对接市场, 缩短成果转化周期, 加速项目实现产业化 而公司本次对外投资, 参与发起设立先端新材料, 系公司立足功能膜领域并利用社会资源协助孵化优质新材料领域科研 产业化项目, 为公司培育新的利润增长点, 是公司积极探索布局新材料领域的重要举措 三 参股设立先端新材料的审议程序本次发起设立先端新材料, 星源材质拟出资 100 万元人民币 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 对外投资管理制度 关联交易管理制度 等法律法规和公司内部规章制度关于对外投资权限的有关规定, 公司此次投资先端新材料事项经公司总经理办公室审议通过并经公司总经理审批即可, 无需提交董事会及股东大会审议 公司总经理陈良于 2018 年 6 月 5 日审批通过了此次对外投资 因此, 公司此次对外投资履行了必要的审批程序, 相关审批程序符合法律 法规和公司内部规章制度的有关规定 四 先端新材料股权结构及其他股东情况根据先端新材料工商登记信息 公司章程, 先端新材料注册资本为 1,000 万元人民币, 各股东持股比例情况如下 : 单位 : 万元 股东名称认缴投资额持股比例 前沿新材料研究院 ( 深圳 ) 有限公司 % 4

5 深圳市星源材质科技股份有限公司 % 深圳军民融合研究院有限公司 50 5% 深圳市赛欣瑞科技发展有限公司 20 2% 合计 1, % ( 一 ) 前沿新材料研究院 ( 深圳 ) 有限公司 公司名称 统一社会信用代码 公司类型 住所 法定代表人 注册资本 前沿新材料研究院 ( 深圳 ) 有限公司 MA5DA4FP3J 有限责任公司 深圳市南山区南头街道南海大道 3025 号创意大厦 9 楼 朱建平 1,000 万元人民币 成立日期 经营期限 经营范围 股权结构 至无固定期限 新型高分子材料 特种功能材料 功能膜材料 石墨烯 电子材料 显示材料 散热材料 新材料研发与销售 ; 新材料的产业投资 ; 股权投资 ; 项目投资管理 ; 投资咨询 ; 新材料领域内的技术转让 技术服务 ; 国内贸易 ( 不含专营 专卖 专控商品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 股东名称 持股比例 朱建平 60.00% 朱银涛 40.00% 前沿新材料研究院 ( 深圳 ) 有限公司与先端新材料主营业务类似, 均为打造 新材料产业孵化平台, 面向新材料创业团队提供研究支撑和相关技术服务 该研 究院目前拥有 5 名具有海外研究经历的海归博士 硕士, 及 10 余名研究人员, 并在新材料研究开发及产业孵化方面具有丰富的经验 前沿新材料研究院 ( 深圳 ) 有限公司现阶段瞄准节能环保 光电显示 海洋防腐新材料等方向, 拟进一步从 美国 日本等先进国家引进高级研究人员, 通过结合中国市场应用情况进行创新 开发, 提升国内产业技术水平或形成具有自主知识产权的工程制备技术, 目前已 先后在分离膜和海洋防腐新材料等项目上取得突破 此外, 前沿新材料研究院已 同四川大学 南方科技大学 深圳清华大学研究院等科研机构或单位建立合作关 系, 并已为一些行业领先的产业单位提供技术服务和技术支持 ( 二 ) 深圳军民融合研究院有限公司 公司名称 深圳军民融合研究院有限公司 5

6 统一社会信用代码 公司类型 住所 法定代表人 注册资本 有限责任公司 深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 10 栋 B 座裙楼 5 层 雷宇 2,100 万元人民币 成立日期 经营期限 至 经营范围 股权结构 科技育成 ; 科技服务 ; 投资管理 ( 不含限制项目 ); 企业管理咨询 ; 国内贸易 ( 不含专营 专卖 专控商品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 物业管理 ; 自有物业租赁 ; 机械设备 五金产品 电子产品 计算机 软件及辅助设备的销售 ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 股东名称 持股比例 深圳力合金科技育成有限公司 42.86% 深圳市前海平和防务科技投资管理有限公司 28.57% 北京中船经济技术开发有限公司 14.29% 深圳深科先进投资管理有限公司 14.29% 深圳军民融合研究院有限公司是由深圳力合金科技育成有限公司 深圳市前 海平和防务科技投资管理有限公司 中国船舶工业综合技术经济研究院 中科院 深圳先进技术研究院联合发起的, 定位于军民融合技术转移转化及产业孵化的资 源整合增值服务平台 该公司提供技术转移 孵化服务, 开展军工技术与民用技 术之间的双向转化业务运营 深圳军民融合研究院有限公司董事长及总经理雷宇 先生, 也即深圳力合金科技育成有限公司实际控制人, 长期致力于产业转型升级 与战略新兴产业培育, 包括技术转移 企业孵化 创业投资 军转民及民参军科 技产业军民融合, 是科技军民融合 技术转移及投资孵化领域的资深专家 ( 三 ) 深圳市赛欣瑞科技发展有限公司 公司名称 深圳市赛欣瑞科技发展有限公司 统一社会信用代码 Y 公司类型 有限责任公司 住所 深圳市龙华区观湖街道松元厦社区易模塑厂办公楼 101 法定代表人 居学成 注册资本 200 万元人民币 成立日期 经营期限 至无固定期限 6

7 经营范围 股权结构 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 从事信息技术 电子产品 生物技术 化工产品 建筑建材 机械设备领域内的技术开发 技术咨询 ; 高新技术企业孵化服务项目 ; 科技企业孵化器 ; 企业管理咨询 ( 不含人才中介服务 ); 自有物业租赁 物业管理 ; 创新交流活动策划, 展览展示策划 教育培训 教育信息咨询 股东名称 持股比例 居学成 95.00% 李音 5.00% 星源材质独立董事居学成先生为深圳市赛欣瑞科技发展有限公司股东并担任总经理及执行董事, 根据 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 关联交易管理制度 等法律法规和公司内部规章制度, 该笔共同对外投资的关联交易无需提交董事会及股东大会审议, 但已在公司 2018 年半年度报告中予以披露 五 先端新材料的业务经营情况现阶段先端新材料的经营计划主要是协同深圳市军民融合研究院有限公司 深圳市新材料协会等共同考察国内外大学 研究所等前沿研究机构的技术成果, 之后再结合国内市场特点 应用场景等进行相关工程化研究 目前, 先端新材料已经先后考察了美国加州理工学院 大连理工大学 哈尔滨工程大学 航天 207 所 中船 705 所 西安试飞研究院等单位, 并和部分研究机构初步达成了合作意向 截至 2018 年 9 月 30 日, 先端新材料主要财务数据情况如下 : 单位 : 元 资产负债表主要情况 利润表主要情况 项目 项目 成立之日至 资产总计 1,131, 营业总收入 0 负债总计 营业总成本 39, 所有者权益 1,132, 净利润 -37, 备注 : 财务数据未经审计 ; 由于应交税金仍有留抵税额, 因此负债总额为负 六 关于是否存在同业竞争情况的说明 主营业务类型方面, 先端新材料通过打造新材料行业的公共技术平台和科技 创新基地, 来整合全球领先的技术成果 进行应用的工程化二次开发, 最后再联 合上市公司或产业实体在国内进行产业化落地 也即, 其设立目标是架设研究院 7

8 所和企业实体之间的桥梁, 帮助研究院所技术研究成果实现产业化应用开发, 同时帮助该成果与产业链中相关的企业实体进行对接, 完成产业化落地 产品类型方面, 先端新材料主营业务是围绕新型高分子材料 先进储能材料 节能环保新材料 海洋工程新材料等新材料领域内的技术转让或工程化应用开发服务 目前, 先端新材料初步布局的项目是新型耐高温耐腐蚀高分子材料 柔性线路板增材制造技术 新型光电显示材料等方向 先端新材料系孵化新材料项目落地 实现项目产业化的公共技术平台和科技创新基地, 相关业务或项目不含锂离子电池隔膜, 与公司主要从事的锂离子电池隔膜研发 生产 销售业务不具备替代性, 也不共用采购或销售渠道 因此, 先端新材料和星源材质不构成同业竞争 此外, 先端新材料已于 2018 年 11 月 16 日出具 深圳市先端新材料联合工程中心有限公司关于公司业务的声明及承诺函, 承诺 深圳市先端新材料联合工程中心有限公司不会直接从事锂离子电池隔膜研发 生产 销售业务, 同时亦不会通过公司公共技术平台和科技创新基地对锂离子电池隔膜生产 研发项目提供技术服务或资源对接 同时, 截至本回复出具之日, 公司控股股东及实际控制人陈秀峰 陈良及其亲属均未持有先端新材料股份, 已积极遵守并履行于 2014 年 12 月 25 日出具的 避免同业竞争的承诺函 中的相关承诺 七 关于董事 高级管理人员是否存在竞业禁止 是否违反相关承诺的情况说明 ( 一 ) 杨佳富杨佳富先生自 2011 年至 2017 年间曾任公司副总经理 研发中心主任, 并于 2017 年 1 月因个人原因申请辞去公司副总经理职务等相关职务, 辞职后已不在公司担任任何职务 现杨佳富为先端新材料董事长兼总经理 根据杨佳富先生与公司签订的 员工保密及竞业限制协议 中的约定 : 4.2. 乙方不论何种原因从甲方离职, 离职后两年内不得在与甲方从事的行业相同或者相近企业 ( 含生产或经营同类产品 从事同类业务的企业等 ), 及与甲方有竞争 8

9 关系的企业内工作 ; 也不得自办与甲方有竞争关系的企业或者从事与甲方商业秘密有关的产品生产 ( 上述协议约定中, 甲方 即星源材质, 乙方 即杨佳富 ) 截至本回复出具日, 杨佳富先生仍处于竞业禁止期限内 先端新材料主营业务为打造新材料项目孵化基地并提供相关技术服务, 且相关产品领域中不包含锂离子电池隔膜, 因此其不属 与甲方从事的行业相同或者相近企业 ( 含生产或经营同类产品 从事同类业务的企业等 ), 及与甲方有竞争关系的企业 因此, 杨佳富先生在先端新材料担任董事长及总经理不存在竞业禁止或违反相关承诺的情况 ( 二 ) 陈良陈良先生, 现任公司副董事长 总经理, 截至 2018 年 9 月 30 日, 与其胞弟陈秀峰先生合计持有公司股份 60,951,320 股, 占公司总股本的 31.74%, 上述两人共同构成公司的实际控制人 根据陈良先生与公司签订的 员工保密及竞业限制协议 中的约定 : 4.1. 乙方承诺, 在甲方任职期间, 非经甲方事先同意, 不在与甲方生产 经营同类产品或提供同类服务的其他企业 事业单位 社会团体内担任任何职务, 包括股东 合伙人 董事 监事 经理 职员 代理人 顾间等等, 包括不得兼职 ( 上述协议约定中, 甲方 即星源材质, 乙方 即陈良 ) 先端新材料主营业务为打造新材料项目孵化基地并提供相关技术服务, 且相关产品领域中不包含锂离子电池隔膜, 因此其不属 与甲方生产 经营同类产品或提供同类服务的其他企业 事业单位 社会团体 另外, 陈良先生在先端新材料担任董事, 系接受公司委派, 并未持有先端新材料股份 因此, 不属于 公司法 第一百四十八条规定的董事 高级管理人员 未经股东会或者股东大会同意, 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 的情形 此外, 陈良不存在直接或间接从事与公司相同 相似或构成竞争的业务, 亦不存在直接或间接投资于业务与公司相同 类似或构成竞争的公司 企业或其他机构 组织 9

10 因此, 陈良先生不存在竞业禁止或违反相关承诺的情况 ( 三 ) 其他董事 高管截至本回复出具之日, 公司其他现任董事 高管均不在先端新材料任职, 不存在直接或间接从事与公司相同 相似或构成竞争的业务, 亦不存在直接或间接投资于业务与公司相同 类似或构成竞争的公司 企业或其他机构 组织, 不存在竞业禁止或违反相关承诺的情况 八 中介机构核查情况保荐机构及发行人律师查阅了先端新材料的工商登记材料 公司章程等文件 ; 查阅了发行人 2018 年半年度报告 中有关设立先端新材料的披露情况, 以及 公司章程 对外投资管理制度 关联交易管理制度 关于参与发起设立深圳市先端新材料联合工程中心有限公司的决议 等文件 ; 查阅了先端新材料各股东的工商登记信息及相关资料, 获取了先端新材料最近一期的主要财务信息, 及其出具的 深圳市先端新材料联合工程中心有限公司关于公司业务的声明及承诺函 ; 查阅了杨佳富 陈良与发行人签订的 员工保密及竞业限制协议, 并就先端新材料主营业务 经营情况 发展规划等方面对先端新材料管理人员进行了访谈 ; 对发行人董事和高级管理人员对外投资和兼职情况进行了核查 九 中介机构核查意见经核查, 保荐机构及发行人律师认为 : 发行人参与先端新材料的设立系发行人为培育新的利润增长点, 积极探索布局新材料领域的重要举措 ; 发行人参与先端新材料设立的相关审批程序符合法律 法规和发行人内部规章制度的有关规定 ; 先端新材料主营业务为打造新材料项目孵化基地并提供相关技术服务, 其业务领域未涉及锂离子电池隔膜相关业务, 并已作出相关承诺, 因此不存在同业竞争的情形 ; 发行人原高管杨佳富及发行人现董事 高管不存在竞业禁止或违反相关承诺的情形 10

11 问题二 : 请申请人补充披露最近 36 个月内母公司及合并报表范围内子公司受到罚款以上行政处罚的情况, 被处罚行为是否属于重大违法行为, 是否违反 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十条的规定 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 回复说明 : 一 最近 36 个月内母公司及合并报表范围内子公司受到罚款以上行政处罚的情况经核查中国证监会 深圳证券交易所 中国裁判文书网 中国执行信息公开网 信用中国 国家企业信用信息公示系统 证券期货市场失信记录查询平台等网站, 并结合公司及下属子公司所在地工商 税务 房产 土地 环境保护 安全生产 市场监督 产品质量监督 社会保险 住房公积金等监管部门出具的证明文件, 公司最近 36 个月内母公司及合并报表范围内子公司不存在因违反法律 行政法规 规章受到罚款以上行政处罚的情况 不存在受到刑事处罚的情形 不存在因违反证券法律 行政法规 规章受到证监会行政处罚的情形 此外, 公司及下属子公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形, 也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形 二 中介机构核查情况保荐机构及发行人律师查阅了发行人最近三年及一期财务报表中其他营业外支出明细情况 ; 查阅了发行人提供书面情况说明, 及相关政府部门出具的证明文件 ; 通过中国证监会 深圳证券交易所 中国裁判文书网 中国执行信息公开网 信用中国 国家企业信用信息公示系统 证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询 ; 对发行人管理层人员进行了访谈 三 中介机构核查意见经核查, 保荐机构及发行人律师认为 : 发行人最近三十六个月内不存在因违反法律 行政法规 规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律 行政法规 规章受到证监会的行政处罚的情形 ; 最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 11

12 查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形, 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十条的相关规定 问题三 : 请申请人补充披露控股股东 实际控制人质押情况, 包括质押数量 比例, 质押时间, 质押融资用途, 是否存在质押平仓风险 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 回复说明 : 一 控股股东 实际控制人质押情况公司控股股东 实际控制人为陈秀峰 陈良 截至 2018 年 10 月 31 日, 陈秀峰 陈良质押公司股份的具体情况如下 : 股东名称 ( 出质人 ) 陈秀峰 陈良 质权人 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 质押股数 ( 万股 ) 占所持股份比例 占公司总股本比例 质押 / 司法冻结日期 质押融资用途 1, % 5.47% 2018/2/26 个人资金需求 华泰证券股份有限公司 1, % 9.22% 2018/3/6 个人融资, 资金用于认购优先配售可转债 小计 2, % 14.69% - - 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 % 1.56% 2018/9/12 个人资金需求 小计 % 1.56% - - 合计 3, % - - 根据陈秀峰 陈良出具的说明, 陈秀峰上述股份质押融资主要系满足个人资 金需求及用于认购优先配售可转债, 陈良上述股份质押融资主要系满足个人资金 需求, 上述用途符合 中华人民共和国担保法 股票质押式回购交易及登记结 算业务办法 等法律法规及规范性文件的规定 二 控股股东 实际控制人是否存在股份质押平仓风险 公司控股股东 实际控制人陈秀峰 陈良具有较好的偿债能力, 相关股份质 押融资发生违约或平仓的风险较小, 具体原因如下 : ( 一 ) 控股股东 实际控制人具有较强的履约能力 陈秀峰 陈良进行资金筹措的能力良好, 偿债能力较强 根据公司控股股东 实际控制人陈秀峰 陈良出具的说明, 二人除持有公司股份外, 还持有房产等其 12

13 他多项资产 因此, 陈秀峰 陈良可通过资产处置变现 办理抵押贷款等方式获取即时现金流, 亦可通过上市公司分红等方式获取长期稳定的现金流 因此, 陈秀峰 陈良进行资金筹措的能力良好, 股份质押融资发生违约的风险较小 ( 二 ) 设置预警线及补仓线, 并密切盯市根据陈秀峰与各质权人签订的相关质押协议, 陈秀峰与各质权人对每一笔质押均约定了预警线及平仓线, 最高股票平仓价格为 元 / 股, 若公司股票交易价格低于平仓线, 陈秀峰需及时购回质押股票或补充股票质押金额 ; 根据陈良与质权人签订的质押合同, 陈良与质权人就质押的股票设置了补仓线, 股票补仓价格为 元 / 股, 若公司股票交易价格连续 5 个交易日低于 元 / 股, 应及时补充股票质押金额 自陈秀峰办理证券质押登记至本回复出具之日, 公司股票交易价格均高于 元 / 股 ; 自陈良办理证券质押登记至本回复出具之日, 公司股票交易价格未出现连续 5 个交易日低于 元 / 股的情形 截至本回复出具之日, 陈秀峰 陈良已质押股票占其所持股份比例分别为 55.33% 29.82%, 仍有补充质押的空间 若公司股价进一步下跌, 触及相关股票质押融资平仓线或补仓线, 二人可通过追加质押股份等方式避免被强制平仓, 亦可以采取提前还款等措施解除股份质押 另外, 陈秀峰 陈良已指派专人密切关注股票二级市场趋势及公司股价波动, 提前进行风险预警, 并预留了充足的流动资金作为相关风险履约保障, 规避质押平仓的风险 ( 三 ) 公司股价已处于历史低位目前, 星源材质二级市场股票价格已处于历史低位, 截至本回复出具之日, 公司股价仍低于上市以来 120 日均线的最低价格 但由于股票价格不仅与上市公司基本面有关, 也受宏观经济环境 股票市场整体走势 资金面等多种因素影响 若上述因素发生重大不利变化导致公司股价进一步下跌触及平仓线或补仓线, 公司控股股东 实际控制人将积极与相关质权人协商, 采取及时补足股票质押金额 提前购回标的证券 提前还款等方式避免质押股份被强制平仓的风险, 保证上市公司股权结构稳定 ( 四 ) 控股股东 实际控制人已针对股权质押事项出具承诺 13

14 为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定, 公司控股股东 实际控制人陈秀峰 陈良均出具了书面承诺, 具体内容如下 : 1 本人所持有并质押给债权人的星源材质股份系出于合法的融资需求, 未将股份质押所获得的资金用于非法用途 ; 2 截至本承诺出具之日, 本人股份质押融资的具体用途符合 中华人民共和国担保法 股票质押式回购交易及登记结算业务办法 (2018 年修订 ) 深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司关于发布 < 股票质押式回购交易及登记结算业务办法 (2018 年修订 )> 的通知 证券质押登记业务实施细则 中国结算深圳分公司证券质押业务指南 等相关法律法规 规范性文件的规定; 3 截至本承诺函出具之日, 本人所持有并质押的星源材质股份所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形, 亦不存在其他大额到期未清偿债务 ; 4 本人将严格按照有关协议, 以自有 自筹资金按期 足额偿还融资款项, 保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权 综合上述, 公司控股股东 实际控制人履约能力较强, 相关股份质押融资未来发生违约的风险较小 ; 公司控股股东 实际控制人的相关股票质押平仓线或补仓线较低, 截至本回复出具之日, 尚未出现强制平仓风险, 亦未出现需补充股票质押金额的情形 ; 公司股价已处于历史低位, 相关股份质押融资未来发生平仓和补充股票质押金额的风险较小 ; 若出现相关风险, 公司控股股东 实际控制人已承诺采取多种手段避免质押股份被强制平仓, 确保公司的股权结构稳定 三 中介机构核查情况保荐机构和发行人律师查阅了中登公司深圳分公司出具的 证券质押及司法冻结明细表 ; 查阅了 个人贷款证明 股票质押式回购交易业务协议 股票质押式回购交易业务协议 - 初始交易 质押担保合同 股票质押登记证明 等质押合同及附件 ; 获取了陈秀峰 陈良出具的书面承诺 关于股份质押融资的资金用途的说明以及二人提供的关于拥有其他资产状况的声明文件 ; 查阅了发行人关于控股股东股权质押的公告等信息披露文件 14

15 四 中介机构核查意见经核查, 保荐机构和发行人律师认为 : 发行人控股股东 实际控制人陈秀峰 陈良将其所持有的部分发行人股份进行质押, 系出于正常融资需求 ; 发行人控股股东 实际控制人资金筹措能力较强, 财务状况良好, 且已针对上述股份质押事项设置了相关风险控制措施并出具了相关承诺, 因发行人股价下跌或无法履行到期债务导致质押股权被强制平仓及发行人控制权变更的风险较小 问题四 : 请申请人补充披露募投项目用地落实进展, 项目用地的取得是否存在障碍及相应的应对措施 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 回复说明 : 本次募投项目 超级涂覆工厂 的实施主体为公司全资子公司江苏星源, 项目用地位于常州市经济开发区潞横北路以北 城东路以东, 总用地面积约为 198 亩 本项目计划分两期先后建设, 总建设期限为 36 个月 一 本次募投项目用地已履行的程序 ( 一 ) 已就募投项目签订 投资协议 2018 年 3 月 27 日, 公司已与江苏省常州经济开发区管理委员会签署了 CZEZ A 号 投资协议 : 项目用地位于常州市经济开发区潞横北路北侧 城东路东侧 常青路西侧 规划面积约 190 亩, 土地面积最终确定以国土资源局实际测量为准 同时, 常州市国土资源局常州经济开发区分局已就该项目用地出具 常州经济开发区分局关于年产 10 亿平方米锂电子电池涂覆隔膜项目用地的审查意见 1 ( 以下简称 项目用地审查意见 ) ( 二 ) 募投项目已于江苏省投资项目在线平台完成备案根据 企业投资项目核准和备案管理条例 ( 国务院令第 673 号 ) 相关规定, 除涉及国家秘密的项目外, 项目核准 备案通过国家建立的项目在线监管平台办理 江苏省投资项目在线平台系由江苏省发展和改革委员会主办的企业项目投资审批 监管在线平台网站, 负责江苏省境内企业投资项目的核准 备案的审批和 1 年产 10 亿平方米锂离子电池涂覆隔膜项目 即 超级涂覆工厂 项目, 详见本回复 问题五 15

16 监管工作 2018 年 3 月 30 日, 本次募集资金投资项目 超级涂覆工厂 已于江苏省投资项目在线平台完成立项备案手续, 并取得了 江苏省投资项目备案证 ( 常经审备 [2018]89 号 ) 2 ( 三 ) 已履行土地招拍挂程序 2018 年 10 月 29 日, 常州市国土资源局在其官方网站发布了国有土地使用权挂牌出让公告 ( 经开区工挂 [2018]012 号 ), 地块编号为 2018CJG039, 土地位置为潞横北路北侧 常青路西侧, 规划用途为工业用地 根据该公告, 土地挂牌公告期间为 2018 年 10 月 29 日至 2018 年 11 月 17 日, 土地挂牌期间为 2018 年 11 月 18 日至 2018 年 11 月 27 日 2018 年 11 月 28 日, 江苏星源已竞得 2018CJG039 地块, 并与常州市国土资源局签订 常州市国有建设用地使用权公开出让成交确认书 二 本次募投项目用地最新进展及尚需履行程序截至本回复出具之日, 江苏星源需进一步签订正式的 国有建设用地使用权出让合同, 之后方可申请办理土地登记, 领取国有建设用地使用权证书 三 本次募投项目用地取得预计不存在实质障碍本次募投项目用地已按照 土地管理法 土地管理法实施条例 建设项目用地预审管理办法 招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定 及 江苏省国有建设用地使用权网上交易规则 等相关规定履行了土地预审 建设项目备案 土地招拍挂等程序 截至本回复出具之日, 江苏星源已与常州市国土资源局签订 常州市国有建设用地使用权公开出让成交确认书 随后将签署正式的 国有建设用地使用权出让合同 预计本次募集资金投资项目所需土地的取得不存在实质性障碍 2 近期, 因申请办理募投项目进口设备税款担保及进口贴息, 公司需在募投项目备案证中明确产品参 数指标 经公司申请, 江苏常州经济开发区管理委员会已于 2018 年 11 月 8 日重新颁发 江苏省投资项目备案证 ( 编号 : 常经审备 [2018]365 号 ), 原江苏常州经济开发区管理委员会颁发的 江苏省投资项目备案证 ( 编号 : 常经审备 [2018]89 号 ) 作废 经核查, 本次备案内容调整不构成对募投项目的变更, 对募投项目实施亦不构成影响 16

17 四 中介机构核查情况保荐机构和发行人律师查阅了募投项目相关的 投资协议 项目用地审查意见 江苏省投资项目备案证 保证金缴纳凭证 募投项目用地相关的招拍挂公告信息 常州市国有建设用地使用权公开出让成交确认书, 对江苏星源管理层人员进行了访谈, 并对常州市国土资资源局经济开发区分局进行了实地走访 五 中介机构核查意见经核查, 保荐机构及发行人律师认为 : 本次募投项目用地已按照相关规定履行了土地预审 建设项目备案 土地招拍挂等程序 截至本回复出具之日, 江苏星源已与常州市国土资源局签订 常州市国有建设用地使用权公开出让成交确认书 预计本次募集资金投资项目所需土地的取得不存在实质性障碍 问题五 : 请申请人补充披露募投项目是否已取得所需立项核准 备案审批 环评批复以及其他法律法规规定的前置性审批, 是否为有权机关作出, 公告文件中项目名称采用 超级涂覆工厂 而非备案文件中载明的 年产 10 亿平方米锂离子电池涂覆隔膜项目 的原因, 项目内容是否存在差异 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 回复说明 : 一 募投项目的前置性审批情况 ( 一 ) 募投项目已取得全部前置审批本次募投项目拟以公司全资子公司江苏星源为实施主体, 选址常州经济开发区潞横北路北侧 城东路东侧, 新增用地约 198 亩, 建设厂房及配套用房, 并购置流延机 油性涂覆生产线 水性涂覆生产线等设备, 投资建设 50 条高性能锂离子电池涂覆隔膜生产线和 8 条新一代锂离子电池干法隔膜生产线 本次募投项目应依法履行前置的立项备案以及环评相关审批程序 江苏星源于 2018 年 3 月 12 日由常州市武进区市场监督管理局批准设立, 并获取了统一社会信用代码为 MA1W6HEH5C 的 营业执照 目前江苏星源已就本次募投项目履行完成如下前置审批程序 : 17

18 项目备案 环评批复 江苏常州经济开发区管理委员江苏常州经济开发区管理委员会常经发审 [2018]75 号 常州会常经审备 [2018]365 号 江苏经开区管委会关于江苏星源新材料科技有限公司年产 10 亿省投资项目备案证 3 平方米锂离子电池涂覆隔膜项目环境影响报告书批复 根据 江苏省企业投资项目核准和备案管理办法 ( 苏政发 号 ) 国务院关于同意江苏省调整常州市部分行政区划的批复 ( 国函 号 ) 省政府关于调整常州市部分行政区划的通知 ( 苏政发 号 ) 关于 常州市部分行政区划调整的实施意见 ( 常委 号 ) 等法规及规范性文 件, 本募投项目备案 环评等审批程序归江苏常州经济开发区管理委员会管理 为此, 上述项目备案及环评批复文件均系由有权机关作出 ( 二 ) 除上述情况之外, 本次募投项目开展无需要取得其他前置性审批 本次募投项目开展已依法取得项目备案 环评批复, 现阶段无需取得其他法 律法规规定的前置性审批 二 公告文件中项目名称与备案文件项目名称不一致, 项目内容是否存在差异 公司发布的 关于成立全资子公司江苏星源的公告 创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 创业板非公开发行 A 股股票的论证分 析报告 创业板非公开发行 A 股股票预案 关于公司本次非公开发行 A 股股 票方案的议案 等公告文件 ( 以下统称 公告文件 ), 以及江苏常州经济开发区 管理委员会常经审备 [2018]365 号 江苏省投资项目备案证 ( 以下简称 备案文 件 ) 对本次募投项目的相关描述情况如下 : 项目名称 超级涂覆工厂 公告文件 项目实江苏星源新材料科技有限公司 备案文件 年产 10 亿平方米锂离子电池涂覆隔膜项目 江苏星源新材料科技有限公司 年 3 月 30 日, 公司获得江苏常州经济开发区管理委员会颁发的 江苏省投资项目备案证 ( 编号 : 常经审备 [2018]89 号 ) 近期, 因申请办理募投项目进口设备税款担保及进口贴息, 公司需在募投项目备案证中明确产品参数指标 经公司申请, 江苏常州经济开发区管理委员会于 2018 年 11 月 8 日重新颁发 江苏省投资项目备案证 ( 编号 : 常经审备 [2018]365 号 ), 原江苏常州经济开发区管理委员会颁发的 江苏省投资项目备案证 ( 编号 : 常经审备 [2018]89 号 ) 作废 经核查, 本次备案内容调整不构成对募投项目的变更, 对募投项目实施亦不构成影响 18

19 施主体 项目建设用地 项目内容描述 常州市经济开发区潞横北路以北 城东路以东, 常州经济开发区潞横北路北侧 城东路东侧, 总用地面积约为 198 亩用地约 198 亩 以锂离子电池隔膜涂覆工艺为主, 投资建设 50 条高性能锂离子电池涂覆隔膜生产线, 并同时利用公司在锂离子电池干法隔膜领域多年积累的技术经验, 建设 8 条新一代锂离子电池干法隔膜生产线 该项目达产后, 将形成高性能锂离子电池涂覆隔膜年加工能力 100,000 万平方米 建设厂房及配套用房, 总建筑面积约 13 万平方米, 购置流延机 油性涂覆生产线 水性涂覆生产线 热处理拉伸一体机等设备, 项目建成投产后年产锂电池隔膜 10 亿平方米 根据公司出具的 声明, 以及公司与江苏省常州经济开发区管理委员会签 署的 CZEZ A 号 投资协议, 公告文件载明的 超级涂覆工厂 及项目 实施主体 项目建设用地 项目实施内容等与 投资协议 载明内容一致 根据备案文件及江苏常州经济开发区管理委员会出具的 证明, 备案文件 系根据江苏星源与常州经济开发区管理委员会签订的投资协议, 即 CZEZ A 号 投资协议 申领所得, 项目名称使用 年产 10 亿平方米锂 离子电池涂覆隔膜项目 的原因为项目备案名称须体现建设内容以及项目最终实 现的产品 综合上述, 公告文件与备案文件使用名称不一致是因为公告文件直接引用 投资协议 载明的项目名称 超级涂覆工厂, 而备案文件依据 投资协议 的同时, 强调 项目备案名称需体现建设内容以及项目最终实现的产品, 因此 确定项目名称为 年产 10 亿平方米锂离子电池涂覆隔膜项目 备案文件虽未明 确该项目将建设干法隔膜生产线, 但其载明的流延机 热处理拉伸一体机等设备 系干法隔膜生产线必不可少的组成部分 ; 备案文件中载明的油性涂覆生产线 水 性涂覆生产线系公告文件中描述的 高性能锂离子电池涂覆隔膜生产线 因此, 备案文件中对募投项目内容的描述与公告文件中的相关描述一致, 公告文件与备 案文件载明的募投项目内容不存在差异 三 中介机构核查情况 保荐机构和发行人律师查阅了 江苏省投资项目备案证 ( 常经审备 [2018]89 号 常经审备 [2018]365 号 ) 募投项目环评批复文件 常州经济开发区分局关 于年产 10 亿平方米锂电子电池涂覆隔膜项目用地的审查意见 发行人与江苏省 常州经济开发区管理委员会签署的 CZEZ A 号 投资协议 江苏常州经 19

20 济开发区管委会出具的 证明 及发行人出具的声明等文件及相关法律法规和规范性文件 四 中介机构核查意见经核查, 保荐机构和发行人律师认为 : 本次募投项目的开展已依法获得全部前置审批文件, 该等审批均系由有权机关作出, 无需履行其他法律法规规定的前置性审批程序 ; 公告文件与备案文件使用名称不一致是因为公告文件直接引用 投资协议 载明的项目名称, 而备案文件使用名称则需体现建设内容以及项目最终实现的产品 ; 公告文件与备案文件载明的募投项目内容不存在差异 问题六 : 公司生产锂离子电池隔膜所用的原材料主要从国外进口 请申请人结合原材料主要进口国 报告期内的采购量 募投项目所需采购规模 主要进口国对原材料出口是否有相关政策限制等情况, 补充披露募投项目是否存在原材料供应不足的风险, 以及对募投项目实施的影响 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 回复说明 : 一 主要原材料采购情况公司生产锂离子电池隔膜基膜所需主要原材料为聚丙烯 (PP) 及聚乙烯 (PE), 该原材料市场供应充足, 由公司根据实际情况向经甄选合格的国内外供应商采购 报告期内, 公司所使用 PP PE 原材料主要从韩国进口 主要供应商为 KPICC, 系韩国上市公司韩国 KPIC 的控股贸易公司, 主要负责对外销售韩国 KPIC 生产的聚丙烯和聚乙烯产品, 其产品质量稳定 可靠, 能够满足公司的生产要求 锂离子电池隔膜涂覆环节涉及原材料种类较多, 主要包括陶瓷颗粒 粘结剂 溶剂和添加剂四种主要成分 ( 以下将其统称为 浆料 ) 具体构成成分如下: 种类 可选原料 陶瓷颗粒 包括氧化铝 二氧化硅 氧化镁 勃姆石等 粘结剂 包括聚丙烯酸酯 羧甲基纤维素 (CMC) 和聚偏氟乙烯 (PVDF) 等 溶剂 分为水性溶剂及油性溶剂, 其中油性溶剂包括丙酮 NMP 等 添加剂 分为表面活性剂 导电剂 分散剂等 20

21 目前, 公司采购浆料主要包括氧化铝 (Al 2 O 3 ) PVDF 等, 其采购金额占报告期内原材料总采购金额比例较小 此外, 由于该等浆料供应充足 所处市场竞争充分, 且主要从国内购买, 本题回复中不再详细分析 最近三年及一期内, 公司 PP PE 采购数量 金额如下 : 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 PP PE 合计 采购数量 ( 吨 ) 3, , , , 采购金额 ( 万元 ) 3, , , , 采购均价 ( 万元 / 吨 ) 采购数量 ( 吨 ) 采购金额 ( 万元 ) 1, , , 采购均价 ( 万元 / 吨 ) 采购数量 ( 吨 ) 4, , , , 采购金额 ( 万元 ) 5, , , , 采购均价 ( 万元 / 吨 ) 最近三年及一期内, 除首次公开发行募投项目 三代项目 投产, 控股子公司合肥星源湿法生产线进入调试期并逐步投产外, 公司在现有产品工艺技术和设备参数以及作业流程条件下, 依赖于流延工序中收卷速度的提升 宽度增大和分层数的增加, 公司隔膜产品产能 产量逐年增加, 导致对外采购的 PP PE 等原材料数量及金额逐年增加 二 超级涂覆工厂 项目所需进口原材料规模本次募投项目计划分两期先后建设, 总建设期限为 36 个月, 主要建设内容之一为 8 条新一代锂离子电池干法隔膜生产线 该项目达产后, 将形成锂离子电池干法隔膜年产能 40,000 万平方米 如前所述, 本次募投项目中的干法隔膜建设项目 ( 以下简称 干法项目 ) 涉及的主要原材料为 PP, 拟从韩国进口 结合前述情况, 以公司 2017 年 PP 实际消耗情况以及干法隔膜实际生产情况为基础, 本次募集资金投资项目 超级涂覆工厂 达产后, 干法隔膜原材料的 PP 采购量估算具体如下 : 情形项目单位金额或数量 2017 年实际消耗情况 2017 年 PP 消耗数量吨 3, 年 PP 采购均价万元 / 吨

22 募投项目测算情况 2017 年 PP 消耗金额 万元 4, 年干法隔膜产量 万平方米 12, 每万平米干法隔膜消耗 PP 的数量 吨 / 万平方米 0.32 每平米干法隔膜消耗 PP 的金额 元 / 平方米 0.35 干法隔膜产量 ( 达产年度年产量 ) 万平方米 40, PP 总需求量 ( 以 2017 年实际情况计算 ) 吨 12, PP 总采购金额 ( 以 2017 年实际情况计算 ) 万元 13, 可研测算中使用的每平米消耗 PP 的金额 元 / 平方米 0.50 可研测算中 PP 总采购金额 万元 20, 依据公司 2017 年实际消耗情况估算, 本次募投项目达产后预计每年需采购的 PP 原材料约 12, 吨, 采购金额约 13, 万元 在募投项目可行性研究的效益测算过程中, 公司根据历史干法隔膜产品原材料单位价格, 结合对原材料市场价格趋势的预计, 并基于对效益测算谨慎性的考虑, 将每平米干法隔膜消耗 PP 的金额设置为 0.50 元 / 平方米, 测算得出 干法项目 满负荷生产年度所需原材料成本约为 20, 万元, 高于以 2017 年实际消耗情况为基础计算的 13, 万元 本次募投项目中 干法项目 的效益测算具有较强的谨慎性 三 韩国对材料出口限制较少, 原材料供应充足 ( 一 ) 上游原材料情况 PP( 聚丙烯 ) 及 PE( 聚乙烯 ) 属于聚烯烃, 是种原料丰富 供应充分且应用十分广泛的高分子材料 PP 及 PE 为石油衍生品, 其上游主要为石化行业, 而石化行业的供应商资源丰富, 供应充足, 因此锂离子电池隔膜行业原材料能得到有效保障 目前聚烯烃产业基本处于供需平衡状态, 全球市场量约 1.6 亿吨左右 ( 二 ) 关于 PP PE 的国际贸易情况目前国内聚烯烃产品进口量多于出口量, 公司主要从韩国进口 PP 及 PE 产品 PP 及 PE 均系一般化工产品领域, 目前韩国对 PP PE 等聚烯烃化工原材料出口并无配额等方面的相关政策限制 此外, 中韩同属 亚太贸易协定 成员国, 在双边经贸发展方面有一系列促进政策, 双边没有贸易摩擦发生, 公司 PP 及 PE 的进口未受到相关限制 此外, 近年来我国聚烯烃行业的自给率也在逐渐提高, 随着国内产量的不断增加以及石化企业产品不断升级, 聚烯烃对进口的依赖度将 22

23 逐步降低 ( 三 ) 公司 PP PE 供应商情况由于上游行业供应商众多且良莠不齐, 而 PP PE 产品质量对锂离子电池隔膜行业的产品质量有直接影响 因此, 公司已建立较为完善的供应商甄选制度, 选择质量稳定的供应商, 同时通过履行严格的原材料质量检验措施, 以确保公司的产品质量 公司与韩国 KPICC 自 2013 年起开始合作, 双方合作关系稳固, 且其产品品质良好, 为公司 PP 及 PE 的主要供应商 目前, 公司向韩国 KPICC 采购的聚丙烯及聚乙烯占其产销量比例较低, 不会出现原材料需求难以得到满足的情形 此外, 聚烯烃市场竞争较为充分, 其他国内外生产厂家亦能够满足公司对原材料要求 公司正积极拓展与其他聚烯烃供应商的关系, 以进一步增加公司供应商体系中合格聚烯烃供应商的数量, 分散采购, 缓解或避免对个别供应商的过度依赖, 降低公司聚烯烃供应商比较集中的风险 综上, 作为锂离子电池隔膜原材料的聚丙烯及聚乙烯供应充足, 公司主要采购国对该原材料出口不存在相关政策限制等情况 此外, 虽然现阶段公司聚丙烯及聚乙烯供应商较为集中, 但由于该等产品仍为充分竞争品种, 供应商可替代性较强, 因此预计不会对公司的募集资金投资项目的实施带来影响 四 中介机构核查情况保荐机构及发行人律师查阅了发行人本次募集资金投资项目 可行性研究报告 取得了发行人编制的最近三年及一期的原材料采购明细账及相关采购合同, 通过邮件对韩国 KPICC 就发行人采购额占其销售额比例及韩国对 PP PE 等聚烯烃化工原材料在出口方面是否存在限制进行了问询, 通过网络信息及化工行业相关期刊了解了关于聚烯烃进出口贸易的相关信息, 并对发行人管理层 采购部门负责人进行了访谈 五 中介机构核查意见经核查, 保荐机构及发行人律师认为 : 最近三年及一期内, 发行人主要原材料为从韩国进口 ; 依据发行人 2017 年实际消耗情况估算, 本次募投项目达产后预计每年需采购的 PP 原材料约 12, 吨, 采购金额约 13, 万元, 小于 23

24 可行性研究报告中的预测数, 本次募投项目中 干法项目 的效益测算具有较强的谨慎性 ; 发行人主要原材料进口国对相关原材料出口并无政策限制, 且该等原材料市场竞争较为充分 供应充足, 发行人亦在积极开拓其他供应商以满足未来发行人的采购需求 因此, 募投项目所需的隔膜产品原材料供应不足的风险较小, 不会对发行人募投项目的实施带来影响 问题七 : 申请人 2016 年 12 月首发上市, 募集资金净额 6.04 亿元,2018 年 3 月发行可转债, 募集资金净额 4.73 亿元 IPO 募投项目 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 计划投资 3.83 亿元, 募集资金实际投资 1.26 亿元, 剩余首发募集资金 2.57 亿元及 2018 年可转债募集资金均用于 年产 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目,2018 年 8 月, 经公司股东大会审议, 前次募投项目 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 又调整为 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目, 不再实施原募投项目中锂离子电池涂覆隔膜生产线部分, 并将项目总投资由 160, 万元调增至 199, 万元 2016 年 2017 年申请人实现归母净利润分别为 1.55 亿元 1.07 亿元 请申请人 : (1) 结合前次及前前次募投项目变更前后市场情况发生的具体变化说明项目变更的具体原因及合理性, 项目投资决策是否审慎, 结合各项目可研报告分析说明变更前后投资规模 产品 产能 产值预计效益的变化情况, 变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务 (2) 变更后 年产 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目 投资数额差异明细情况, 新增投入原因及合理性, 目前建设进展, 是否与项目进度规划存在重大差异, 是否存在延期风险 (3) 前次募投项目尚未建成情况下, 再次进行股权融资并扩产的必要性和合理性 (4) 对比说明公司本次证券发行是否符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条第 ( 一 ) 项有关 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致 的规定 请保荐机构对上述事项进行核查, 并就申请人是否属于频繁融资 过度融资情形发表明确意见 回复说明 : 24

25 一 结合前次及前前次募投项目变更前后市场情况发生的具体变化说明项目变更的具体原因及合理性, 项目投资决策是否审慎, 结合各项目可研报告分析说明变更前后投资规模 产品 产能 产值预计效益的变化情况, 变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务 公司目前主要从事锂离子电池隔膜的研发 生产及销售, 产品广泛应用于国民经济的多个领域, 包括新能源汽车 储能电站 电动自行车 电动工具 航天航空 医疗及数码类电子产品等锂离子电池终端应用领域 公司前次及前前次募投项目的变更或调整系公司及时响应国家政策变化及下游锂电池厂商对隔膜产品技术路线和产品更高性能的需求变化, 统筹考虑自身经营情况 战略规划及产品定位作出的重大决策 相关募投项目的变更或调整能够完善公司不同技术路线的产品结构, 进一步提升公司产品性能, 顺应客户需求和行业发展趋势 公司的主营业务和主导产品未发生变化 ( 一 ) 首次公开发行募集资金投资项目变更 1 首次公开发行募集资金投资项目变更情况为提高募集资金使用效率, 实现股东利益最大化, 公司于 2017 年 5 月 19 日召开的第三届董事会第二十三次会议及 2017 年 6 月 6 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 关于变更募集资金用途的议案, 将由公司在华南基地 ( 一期 ) 现有厂房实施的原募投项目 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 变更为由公司全资子公司常州星源在江苏省常州经济开发区负责实施的 年产 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 2 项目变更的原因及合理性 (1) 行业政策调整, 湿法涂覆隔膜应用大幅提升公司主要从事动力锂离子电池隔膜的研发 生产及销售, 产品主要应用于新能源汽车行业 公司首次公开发行募集资金投资项目 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 ( 以下简称 三代项目 ) 变更前, 财政部 科技部 工业和信息化部 发展改革委等四部委于 2016 年 12 月 29 日发布的 关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 ( 以下简称 补贴通知 ), 对新能 25

26 源汽车的补贴标准进行了调整, 其中提高了对能量密度水平的要求 由于以磷酸铁锂为正极材料的锂离子电池能量密度较低, 导致仅在客车等车型中使用或者少数技术实力较强的新能源汽车生产商使用时才能达到上述 补贴通知 中要求的能量密度 尽管公司干法隔膜产品一直大批量供应国外采用三元材料体系的主流锂电池厂商, 但基于当时国内电池装配技术, 国内锂电池厂商采用湿法涂覆隔膜作为组件的三元电池能够更容易达到 补贴通知 中对于能量密度水平的要求 2017 年工信部颁布的前 9 批 新能源汽车推荐目录 中配置三元电池的车型占比远高于配置磷酸铁锂电池的车型 因此, 补贴通知 颁布后, 湿法涂覆隔膜的应用得到较大提高 为快速把握国内新能源汽车行业政策变化对于公司下游行业的影响 及时完成湿法涂覆隔膜新增产能布局 巩固公司市场领先地位, 公司决定对首次公开发行募集资金用途进行变更 (2) 市场环境发生变化, 湿法涂覆隔膜市场需求快速增长随着全球各国环境保护措施的不断加强 新能源汽车技术的日趋成熟以及欧美知名汽车生产商不断推出新能源汽车车型, 目前新能源汽车已由原先以公交车 出租车等公共交通工具及低档乘用车等动力需求与续航能力较低的车型全面向动力要求高 续航能力强的中高端乘用车型发展, 大幅增加对能量密度更高的三元电池的需求 三代项目 变更前, 根据 GGII( 以下简称 高工锂电 ) 的统计,2016 年国产干法隔膜出货量为 6.23 亿平方米, 同比增长 58.50%; 国产湿法隔膜出货量为 4.61 亿平方米, 同比增长 96.20%, 占锂离子电池隔膜总出货量 42.49% 2017 年上半年, 隔膜总产量为 6.03 亿平方米, 其中湿法隔膜产品占比达到 55.24%, 已高于干法隔膜产品占比, 且 2017 年上半年湿法隔膜整体呈供不应求状态, 国内主流动力电池厂商对于湿法涂覆隔膜的需求大幅提升 因此, 为及时顺应国内市场需求, 快速完成湿法涂覆隔膜产能布局, 公司决定对首次公开发行募集资金用途进行变更 (3) 公司湿法隔膜产能不足, 无法满足市场需求作为业内少数可以同时量产干法和湿法隔膜的锂离子电池隔膜厂商, 公司多年来持续投入研发并积累了先进的制备技术及丰富的生产经验, 干法和湿法隔膜产品生产工艺均已达到业内先进水平 三代项目 变更前, 由于新能源汽车动 26

27 力电池普遍采用的是磷酸铁锂技术, 对于干法隔膜的需求不断增长 为满足市场需求, 公司在发行上市前利用自有及自筹资金预先投入建设 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线 扩建项目, 干法隔膜产能得到极大提升 但当时公司湿法隔膜产能规模较小, 干 湿法结构比例严重失调, 这种状况在一定程度上影响了公司的抗风险能力 特别是随着国家对新能源汽车产业发展提出新的标准, 市场环境发生较大的变化, 湿法涂覆隔膜需求大幅上升, 公司当时具有的湿法产能远远无法满足市场需要, 严重制约了公司业务承接能力和增长性的提升 因此, 为更好地适应市场的变化, 完善和丰富公司产品结构, 进一步提升公司的抗风险能力, 保障湿法隔膜项目建设的资金需要, 提高公司资金的使用效率, 公司决定对首次公开发行募集资金用途进行变更 综合上述, 为更好的把握政策变化 适应市场需求及优化公司产品结构, 提高募集资金使用效率, 增强公司盈利能力并保障全体股东利益, 公司经审慎研究, 将 三代项目 变更为 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 ( 以下简称 湿法及涂覆项目 ) 针对该次募集资金投资项目变更, 公司对 湿法及涂覆项目 进行了详细的市场调研和充分的可行性论证, 在项目投资决策过程中结合政策和市场变动情况, 在对行业发展趋势具有把握的基础上对锂离子电池市场需求 行业前景 工艺技术 建设方案 设备选型 环境保护 经济效益等因素进行了论证和分析 因此, 该次变更 三代项目, 投资 湿法及涂覆项目 的投资决策具有审慎性 3 项目变更前后相关指标变化情况为提高募集资金使用效率 实现股东利益最大化, 公司将 三代项目 变更为 湿法及涂覆项目, 由全资子公司常州星源在江苏省常州经济开发区负责实施 三代项目 在变更前后相关指标变化情况如下 : (1) 投资规模 产品 项目名称指标变更前 ( 数 ) 变更后 ( 数 ) 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 投资规模 ( 万元 ) 38, , 产品干法隔膜干法隔膜 由于公司于 三代项目 变更前已完成两条干法隔膜生产线的投资建设, 已 27

28 投入部分已经具备生产能力并已用于生产 公司在 三代项目 变更后不再投入其余资金, 因此 三代项目 投资规模在变更后为 12, 万元, 产品种类变更前后保持不变 (2) 产能 产值和预计效益 项目名称指标变更前 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 变更后 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月 产能 ( 万平方米 ) 7, , , , 收入 ( 万元 ) 20, , , ,146,56 效益 ( 万元 ) 7, , , , 注 : 表格中 三代项目 变更后数据系其投产后的实际经营数据 ; 变更前产能 产值和预计效益均系项目达产后的年均数, 其中预计效益系年均利润总额 三代项目 变更前原计划形成干法隔膜产品年产能 7,920 万平方米 销售 收入 20, 万元 年均利润总额 7, 万元 由于公司自身生产工艺水平 的提升, 干法隔膜生产设备的卷速 复合拉伸层数等指标高于预期, 导致 三代 项目 变更后单位投入资金的效益高于变更前, 具体如下 : 变更后项目变更前 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月单位投入资金效益 ( 元 ) 注 : 变更前 ( 后 ) 单位投入资金效益 = 变更前 ( 后 ) 效益 / 变更前 ( 后 ) 投资规模 4 项目变更履行了相应的的审议程序和信息披露义务根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 相关规定, 公司变更 三代项目, 改变了招股说明书所列的募集资金用途, 必须经股东大会作出决议方可实施 公司已经根据上述规定依法召开董事会 监事会 股东大会审议募集资金投资项目变更事宜, 具体情况如下 : (1) 公司董事会 监事会已审议通过本次募投项目变更事项, 独立董事已发表独立意见 2017 年 5 月 19 日, 公司召开第三届董事会第二十三次会议, 审议通过了 关于变更募集资金用途的议案, 公司独立董事对上述事项发表了独立意见同意该 28

29 等事项 同日, 公司召开第三届监事会第十一次会议, 审议通过上述议案 (2) 原保荐机构就项目变更发表的核查意见公司首次公开发行保荐机构恒泰长财证券有限责任公司对公司变更募集资金用途事宜发表了核查意见 : 对公司本次变更募集资金用途事项无异议 2017 年 5 月 20 日, 上述董事会 监事会决议公告 独立董事意见 保荐机构核查意见和变更募集资金用途公告已于证监会指定信息披露媒体披露 (3) 公司股东大会审议通过本次募投项目变更事项 2017 年 6 月 6 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于变更募集资金用途的议案, 相关决议公告已于 2017 年 6 月 6 日在证监会指定信息披露媒体披露 ( 二 ) 可转换公司债券募集资金投资项目调整 1 可转换公司债券募集资金投资项目调整情况 2018 年 8 月 8 日召开第四届董事会第十次会议 2018 年 8 月 24 日召开的 2018 年第一次债券持有人会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通过了 关于调整募投项目部分实施内容 调增募投项目投资额度的议案, 同意将原募投项目 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 调整为 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目, 即不再实施原募投项目中锂离子电池涂覆隔膜生产线部分, 并将项目总投资由 160, 万元调增至 199, 万元 2 项目调整的原因及合理性 (1) 公司战略调整, 拟集中实施锂离子电池隔膜涂覆加工工序公司于 2018 年 3 月 27 日召开第四届董事会第六次会议 2018 年 4 月 13 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司与江苏省常州经济开发区管理委员会签订投资协议的议案 为进一步扩大公司高性能锂离子电池涂覆隔膜及干法隔膜产能, 使公司成为锂电池隔膜种类齐备 产品技术水平国际领先的专业化隔膜研发 生产企业, 更好地满足锂离子电池隔膜的中高端市场对公 29

30 司产品的需求, 从而进一步增强公司的整体实力 巩固并提高公司的行业地位, 公司在江苏常州经济开发区设立全资子公司江苏星源, 并拟投资约 30 亿元建设 超级涂覆工厂 项目 建设内容包含 50 条涂覆生产线 8 条干法生产线, 项目全部建成达产后预计形成年产能 4 亿平方米干法隔膜 年产能 10 亿平方米高性能锂离子电池涂覆隔膜的加工能力 考虑到 超级涂覆工厂 项目和 湿法及涂覆项目 中均包括涂覆隔膜产线的投资和建设, 为集中建设同类生产线以提高生产效率 发挥规模效应 避免重复建设, 公司规划由江苏星源以 超级涂覆工厂 项目集中实施锂离子电池隔膜涂覆加工工序 因此, 常州星源不再实施 湿法及涂覆项目 中的 24 条涂覆隔膜生产线的投资和建设 (2) 提高项目建设及配套标准可更好地满足国内外高端锂电池厂商的要求伴随锂离子电池市场规模的增长和对湿法隔膜需求的爆发, 市场中湿法隔膜供给的无序扩张必将加速淘汰落后产能和落后技术, 而对标中高端市场及海外市场的技术领先的隔膜生产商或将迎来发展机遇, 并进一步提升市场份额 公司在此环境下积极均衡布局新增产能, 通过扩大高技术水平 高质量的锂离子电池隔膜产能, 以立足中高端锂离子电池隔膜市场 但是, 一方面, 随着与下游国内外知名锂离子电池客户业务合作关系的逐步加深, 公司也面临着需及时响应现有和潜在国内外客户对公司锂离子电池隔膜生产工艺 技术水平 生产管控能力和产品品质提出的新的要求 ; 另一方面, 随着资本的不断涌入, 隔膜行业各大厂商皆不断加大产能扩张及技术研发投入, 公司为了巩固和提升市场地位也仍需要不断提高研发及生产设施投入以不断提高生产工艺水平及产品质量 而隔膜作为锂离子电池的关键材料之一, 其生产设备技术难度大 门槛高 生产工艺要求苛刻 生产环境无尘化和密封性要求高, 尤其是设备及生产车间都需经过深度定制或精心设计, 以确保公司隔膜产品质量 技术要求 因此, 公司董事会经过严谨的讨论和分析, 决定在调整 湿法及涂覆项目 建设内容的同时, 进一步提高项目厂房基建方面及设备采购方面的投入, 以确保该项目在投产后可有效提高公司湿法隔膜产品的市场竞争力, 满足下游锂离子电池在不断发展下对湿法隔膜提出的更高要求, 从而可为公司带来可期的 良好的和稳定的收益 30

31 针对该次募集资金投资项目调整, 由于项目的主要实施内容 主要产品和市场环境皆未发生重大变化, 调整后的募投项目可行性与原募投项目可行性未发生变化 在此前提下, 公司对调整后募投项目在原募投项目基础上不再实施涂覆隔膜生产线的投资建设 调增投资额度等相关事宜进行了详细的市场调研和充分的可行性论证 公司对调整后的建设方案 调整后的设备选型 调整后的经济效益等因素进行了充分的论证和分析 因此, 该次调整可转换公司债券募集资金投资项目部分实施内容 调增可转换公司债券募集资金投资项目投资额度的投资决策具有审慎性 3 项目调整前后相关指标对比情况公司不再实施 湿法及涂覆项目 中的 24 条涂覆隔膜生产线的投资和建设, 将原募投项目变更为 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目 ( 以下简称 湿法项目 ), 并调增项目投资总额, 调整后的 湿法项目 与 湿法及涂覆项目 在基膜产品 产能等方面保持不变, 在投资规模 产值和税后利润等方面有所不同, 具体如下 : 项目名称指标调整前 ( 数 ) 调整后 ( 数 ) 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目 投资规模 ( 万元 ) 160,000 - 产品湿法隔膜及涂覆隔膜 - 产能 ( 万平方米 ) 36,000 - 达产年度收入 ( 万元 ) 138,802 - 达产年度净利润 ( 万元 ) 27,628 - 投资规模 ( 万元 ) - 199, 产品 - 湿法隔膜 产能 ( 万平方米 ) - 36, 达产年度收入 ( 万元 ) - 115, 达产年度净利润 ( 万元 ) - 28, 如上表所示, 湿法及涂覆项目 调整后达产年度销售收入较调整前下降 23, 万元, 主要系在调整前后产量保持一致的情况下, 调整前项目产品为 湿法涂覆隔膜, 价格相较调整后的湿法基膜产品销售价格更高 调整后达产年度 净利润相较调整前小幅上升约 万元, 一方面系本次调整后加大了厂房等 固定资产方面的投资, 投入了净化等级更高的厂房和技术更先进的设备, 湿法隔 膜产品品质和技术参数将得到进一步提升, 因此在满足已有或潜在的国外高端客 31

32 户的需求的情况下, 调整后募投项目的湿法隔膜基膜产品将获得更为稳定的且高于市场平均水平的价格 ; 另外一方面, 虽然较大的固定资产投入提高了 湿法项目 产品的单位固定成本, 但是由于调整后募投项目不再实施涂覆隔膜加工, 因此相关原材料 燃料及辅助材料 人工等变动成本有所降低 整体来看, 湿法项目 的净利润有所提高 近年来, 随着隔膜产品市场竞争加剧 新能源补贴政策退坡影响, 锂离子电池隔膜产品价格处于下行通道 公司在历次募投项目可行性研究的效益测算过程中虽已根据市场趋势合理预计了隔膜产品降价情形, 但不排除价格下降幅度进一步扩大的风险 虽然锂离子电池隔膜产品原材料价格也存在持续的下降趋势, 但是为了更好的缓解该等风险因素的影响, 使得募投项目依然可以保持良好的效益水平, 公司近年来亦持续加大研发投入, 不断提升自身生产工艺水平 如通过提高产线卷速 复合拉伸层数以及精细化管控等方式提高综合收得率, 以有效提高隔膜产品有效产能, 形成更好的规模效应, 进一步降低单位成本 4 项目调整履行了相应的的审议程序和信息披露义务根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 及 深圳市星源材质科技股份有限公司 A 股可转债公司债券持有人会议规则 的相关规定, 公司调整 湿法及涂覆项目 部分实施内容 调增投资额度, 改变了募集说明书所列的募集资金用途, 必须经股东大会作出决议, 且需获得债券持有人会议审议通过后方可实施 公司已经根据上述规定依法召开董事会 监事会 股东大会 债券持有人会议审议募集资金投资项目调整事宜, 具体情况如下 : (1) 公司董事会 监事会已审议通过本次募投项目调整事项, 独立董事已发表独立意见 2018 年 8 月 8 日, 公司召开第四届董事会第十次会议, 审议通过了 关于调整募投项目部分实施内容 调增募投项目投资额度的议案, 公司独立董事对上述事项发表了独立意见同意该等事项 同日, 公司召开第四届监事会第七次会议, 审议通过上述议案 32

33 (2) 保荐机构就项目调整发表的核查意见公司保荐机构天风证券对公司变更募集资金用途事宜发表了核查意见 : 对公司本次调整募投项目部分实施内容 调增募投项目投资额度的事项无异议 2018 年 8 月 9 日, 上述董事会 监事会决议公告 独立董事意见 保荐机构核查意见和关于调整募投项目部分实施内容 调增募投项目投资额度的公告已于证监会指定信息披露媒体披露 (3) 公司股东大会审议通过本次募投项目调整事项 2018 年 8 月 24 日, 公司召开 2018 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于调整募投项目部分实施内容 调增募投项目投资额度的议案, 相关决议公告已于 2018 年 8 月 24 日在证监会指定信息披露媒体披露 (4) 公司可转债债券持有人会议审议通过本次募投项目调整事项 2018 年 8 月 24 日, 公司召开 2018 年第一次债券持有人会议, 审议通过了 关于调整募投项目部分实施内容 调增募投项目投资额度的议案, 相关决议公告已于 2018 年 8 月 24 日在证监会指定信息披露媒体披露 ( 三 ) 中介机构核查情况保荐机构查阅了新能源动力电池行业及锂离子电池隔膜行业的相关研究报告 同行业上市公司募投项目投资及建设情况, 查阅了发行人历次募集资金投资项目 可行性研究报告 正中珠江出具的 前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 广会专字 [2018]G 号 广会专字 [2017]G 号 ) 发行人历次募集资金存放与使用报告 审议募投项目变更及调整事项的相关三会文件及公告等资料, 取得了相关募投项目的登记备案文件, 并对发行人管理层进行了访谈 ( 四 ) 中介机构核查意见经核查, 保荐机构认为 : 发行人前前次募投项目变更及调整前次募投项目部分实施内容 调增前次募投项目投资额度是根据行业发展状况 发行人业务发展情况及下游的实际需求做出的, 符合发行人的生产经营实际情况及发展战略, 相 33

34 关投资决策具有合理性和审慎性, 且履行了必要的审批程序和信息披露义务, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 及 深圳市星源材质科技股份有限公司 A 股可转债公司债券持有人会议规则 的相关规定 二 变更后 年产 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目 投资数额差异明细情况, 新增投入原因及合理性, 目前建设进展, 是否与项目进度规划存在重大差异, 是否存在延期风险 ( 一 ) 湿法及涂覆项目 调整前后投资数额明细情况 湿法及涂覆项目 调整前总投资为 160,000 万元, 调整后的 湿法隔膜项目 总投资为 199, 万元, 具体情况如下 : 单位 : 万元 项目名称 调整前金额 调整后金额 调整前后差异 设备投入 120, , % 厂房及基建 29, , % 购置土地 7, , % 其他相关配套费用 4, , % 铺底流动资金 - 8, 合计 160, , % 设备选购方面, 由于根据公司战略及募投项目实施内容的调整, 常州星源不 再实施原规划中涂覆生产线及相关设备的投资, 因此将减少部分资金投入 但是, 为了进一步提升湿法隔膜产品的生产工艺 产品品质和生产效率, 常州星源对原 规划中湿法隔膜的相关生产设备选型进行了优化或定制, 采购了技术更为先进的 或更符合客户技术要求的生产设备, 进一步加大了资金投入 综合来看, 由于常 州星源在湿法生产线及相关设备方面投入的提高超过了原规划中涂覆生产线及 相关设备的投入, 因此调整后项目设备总投资额较原规划增加了约 1.5 亿元 厂房基建方面, 依据原厂房及基建规划, 建成后厂房的无尘设施投入及净化 等级或将无法达到客户提出来的更高要求的标准, 因此公司拟进一步提高无尘车 间的建造标准, 提高净化空调系统 净化板围护结构 净化水系统 以及净化设 备等设施的投入, 以进一步提高厂房的净化等级 调整后, 项目厂房及基建投资 34

35 金额将较原规划增加约 1.8 亿元 综合上述并考虑到预备费 流动资金等其他项目投资金额的增加, 本次募投项目调整后, 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目 总投资金额上调至 199, 万元 调整前后募投项目具体投资数额安排明细 投资数额的测算依据和测算过程的差别情况具体如下 : 1 设备投入 (1) 调整前的 湿法及涂覆项目 项目拟新增设备 178 台 ( 套 ), 投入设备购置费共计 12 亿元 其中进口设备 136 台 ( 套 ), 投入设备购置费 亿元 ; 国产设备 42 台 ( 套 ), 投入设备购置费 1.55 亿元 具体投资数额安排如下 : 进口设备费用估算 序号设备名称规格型号 数量 ( 台 / 套 ) 单价 ( 万美元 ) 设备安置费 总价 折合人民币 ( 万美元 ) ( 万元 ) 1 制膜主线定制 8 1,379 11,034 73,496 2 萃取设备定制 ,234 14,880 3 涂覆隔膜线定制 ,411 9,396 4 分切机定制 ,728 5 瑕疵检测仪 1( 主线 ) 定制 瑕疵检测仪 2( 分切 ) 定制 ,216 7 测厚仪定制 电控系统定制 ,424 合计 , ,500 国产设备费用估算 序号设备名称规格型号 数量 ( 台 / 套 ) 单价 ( 万元 ) 设备安置费 总价 ( 万元 ) 1 回收系统定制 ,260 2 温控及管道 VMC ,517 3,034 3 罐区系统 VMC ,545 3,090 4 起重设备 VMC 制浆设备 I5 T 实验仪器 ,480 35

36 合计 42-15,500 (2) 调整后的 湿法项目 项目拟新增设备 138 台 ( 套 ), 投入设备购置费共计 亿元 其中进口 设备 74 台 ( 套 ), 投入设备购置费 亿元 ; 国产设备 64 台 ( 套 ), 投入设备 购置费 2.41 亿元 具体投资数额安排如下 : 进口设备费用估算 序号设备名称已签合同编号 1 制膜主线 SSTM 及其补充合同 SSTM CZXY CZXY 数量 ( 台 / 套 ) 单价 ( 万美元 ) 设备安置费 总价 折合人民币 ( 万美元 ) ( 万元 ) 8 1, , , 液体回收系统 LT , 瑕疵检测仪 ( 主线 ) CZXY 测厚仪 STC-CZXY , 大分切机 SENIOR/2306/2017 SENIOR/1511/ , 二次分切机 , 检测仪 ( 分切机配套 ) 合计 74-17, , 国产设备费用估算 序号设备名称已签合同编号 1 萃取设备 CZXY CZXY 数量 ( 台 / 套 ) 单价 ( 万元 ) 设备安置费 总价 ( 万元 ) 8 1, , 电控系统 CZXY , 气体回收系统 CZXY , , 液体回收系统 HSJSmz , 温控及管道 KSTJ KSTJ , 罐区系统 SZTJ , , 起重设备 CZXY 实验设备 , 合计 64-24,

37 (3) 设备投资调整前后比较在调整后的 湿法项目 可行性研究报告的编写过程中, 由于大部分设备采购合同已经签订, 因此设备投资假设建立在合同金额和合理税费估算的基础上 由表格可见, 募投项目调整前后湿法隔膜及其配套设备的采购内容未发生变化, 通过比较设备供应商提供的设备方案和报价, 公司根据项目实际建设进度 产品技术标准 配套要求与设备供应商签订了部分设备采购合同 由于拟采购的设备选型基本已经确定且技术等级有所提高, 因此调整后项目的设备投资规模适当提高 : A) 制膜主线 : 由于公司对湿法隔膜主线设备进行部分技术调整, 合同金额相应提高, 公司与海外设备供应商 A1 签订了补充合同 ; 另外, 公司与国内设备供应商 A2 签署了相关主线设备安装合同, 一并计入主线设备投资 调整后公司仍采购 8 套湿法隔膜主线设备, 总投资折合人民币 94, 万元, 较调整前上升 28.65%; B) 液体 ( 气体 ) 回收系统 : 公司已与海外设备供应商 B1 签订了 1 套进口液体回收系统采购合同, 与国内设备供应商 B2 签订了 4 套国产液体回收系统采购合同 与国内设备供应商 B3 签订了 1 套国产气体回收系统采购合同, 仍需采购 1 套进口液体回收系统和 1 套国产气体回收系统, 相关采购价格按照已签订合同预计, 总投资 7, 万元, 较调整前 回收系统 投资金额上升 69.68%; C) 瑕疵检测仪 ( 主线 ): 公司与海外设备供应商 C1 签订了 8 套进口主线瑕疵检测仪采购合同, 合同价格折合人民币 万元, 较调整前上升 17.98%; D) 测厚仪 : 根据调整后的项目需要, 公司与海外设备供应商 D1 签订了 8 套进口测厚仪采购合同, 合同价格折合人民币 1, 万元, 较调整前增加 63.00%; E) 大分切机及二次分切机 : 根据调整后的项目需要, 公司与海外设备供应商 E1 签订了 8 套进口大分切机, 仍需采购 20 套二次分切机, 相关采购价格按照公司与海外设备供应商 E1 过往签订的同类合同价格预计, 总投资折合人民币约为 10, 万元, 较调整前 分切机 投资金额增加 %; 37

38 F) 检测仪 ( 分切机配套 ): 由于公司尚未就该募投项目签订分切机配套检测仪采购合同, 相关采购价格按照公司于 2018 年 4 月与海外设备供应商 F1 签订的用于华南生产基地的进口分切机配套检测设备估算, 总投资 万元, 较调整前减少 22.86%; G) 萃取设备 : 公司与国内设备供应商 G1 签订设备采购合同, 采购 8 套萃取设备, 合同金额为 8,240 万元, 较调整前减少 44.62%; H) 电控系统 : 公司与国内设备供应商 H1 签订设备采购合同, 采购 8 套电控系统, 合同金额为 1,480 万人民币, 较调整前减少 38.94%; I) 温控及管道 : 公司与国内设备供应商 I1 签订设备采购合同, 采购 2 套集中供热系统及温控组件, 合同金额为 1,800 万元, 较调整前减少 40.67%; J) 罐区系统 : 公司与国内设备供应商 J1 签订设备采购合同, 采购 2 套罐区系统, 合同金额为 3,200 万元, 较调整前增加 3.56%; K) 起重设备 : 公司已与国内设备供应商 K1 签订设备采购合同, 采购 12 套起重设备, 并仍需采购 12 套起重设备, 相关采购价格按照已签订合同预计, 总投资 万元, 较调整前增加 64.64%; L) 实验设备 : 由于公司尚未就该募投项目签订实验设备采购合同, 相关采购价格按照过往签订的相关实验设备预计, 总投资 4, 万元, 较调整前增加 0.47%; M) 涂覆隔膜线和制浆设备 : 由于 湿法项目 中不再实施涂覆隔膜生产线的投资和建设, 故不存在涂覆设备和制浆设备的投资 2 厂房及基建募投项目的厂房及基建包括建筑及装修工程费用 安装工程费 工程建设其他费用 湿法项目 可研报告的编制过程中, 厂房及基建工程量投资假设建立在经常州市规划局预审通过的 建设工程设计方案总平面图 的基础之上, 较之前 湿法及涂覆项目 的工程量假设稍有不同, 因此土地面积 建筑面积等指标和原募投项目可研报告的编制过程中相关指标存在一定差异 募投项目变更前后相关费用支出对比情况如下 : 38

39 (1) 建筑及装修工程费用 序号 工程名称 工程量 ( 平方米 ) 单位造价 ( 元 / 平方米 ) 投资额 ( 万元 ) 调整前调整后调整前调整后调整前调整后调整前调整后变动比例 一期工程 1 生产厂房 1 生产厂房 1 37,952 37,318 2,100 3,500 7, , % 2 公用工程中心 1 公用工程中心 1 1,680 1,667 2,100 2, % 3 回收系统 1 回收系统 ,100 2, % 4 锅炉房 1 锅炉房 ,100 2, % 5 固废暂存区 - 1,470-2, 门卫 1 门卫 ,500 1, % 7 地下水泵房及水池地下水泵房及水池 1, ,500 1, % ( 一期 ) 小计 44,242 41, , , % 二期工程 1 生产厂房 2 生产厂房 2 37,952 36,848 2,100 3,500 7, , % 2 公用工程中心 2 公用工程中心 2 1,680 1,667 2,100 2, % 3 回收系统 2 回收系统 ,100 2, % 4 锅炉房 2 锅炉房 ,100 2, % 5 综合楼 1 综合楼 17,718 14,184 2,500 2,500 4, , % 6 综合楼 2 辅助车间 8,680 1,439 2,500 1,500 2, % 7 综合楼 3 实验楼 8,680 24,424 2,500 2,500 2, , % 8 门卫 , 变电站 - 1,317-1, 事故油池 , 生产车间 3-2,252-2, ( 二期 ) 小计 76,204 83, , , % 合计 120, , , , % 变更后一期工程投资额及二期工程投资额较变更前分别增长了 51.22% 及 38.49%, 变更的主要系 生产厂房 1 和 生产厂房 2 的单位造价由 2,100 元 / 平方米调整至 3,500 元 / 平方米所致 依据原厂房及基建规划, 建成后厂房的无尘 设施投入及净化等级或将无法达到客户提出来的更高要求的标准, 因此公司拟进 一步提高无尘车间的建造标准, 提高净化板围护结构 净化水系统 以及净化设 备等设施的投入, 以进一步提高厂房的净化等级 因此, 根据多方询价结果, 公 司调整了主要湿法隔膜生产厂房 生产厂房 1 和 生产厂房 2 的单位造价 调整后, 建筑及装修工程费用增加 11, 万元 39

40 (2) 安装工程费 湿法及涂覆项目 中, 水 电 动力和消防等公有设施安装费包含管道敷设费用按建筑面积估算, 安装工程费用共计 1, 万元 湿法项目 中, 水 电 动力和消防等公有设施安装费包含管道敷设费用按建筑面积估算, 并为了提高工厂净化等级增加了净化空调系统 通风空调工程投入 按照市场价格估算后, 安装工程费用投资金额提高至 7, 万元 (3) 工程建设其他费用 湿法及涂覆项目 中, 工程建设其他费用包括建设管理费 前期工作费 勘察设计费 工程保险费等, 按工程及设备投入的 0.9% 估算, 约 1, 万元 湿法项目 中, 工程建设其他费用包括建设管理费 前期工作费 勘察设计费 工程保险费 环保工程费等, 按工程及设备投入的 1.2% 估算, 为 2, 万元 其与原募投项目的差异主要在于工程及设备投入有所提高 3 土地购置费 湿法及涂覆项目 中, 根据常州星源当地土地拍卖情况, 预计土地购置费 7,000 万元 湿法项目 中, 根据常州星源实际支付土地款及相关税费的情况, 项目设置土地购置费 7,100 万元 4 其他相关配套费用 湿法及涂覆项目 中, 项目设置其他相关配套费用 4,000 万元, 占总投资比例为 2.5% 湿法项目 中, 其他相关配套费用主要为与固定资产投资 ( 包括厂房 基建 设备投资 ) 相关的不可预见费用 由于 湿法项目 编制过程中, 常州星源已签订了大部分厂房 配套设施建设和设备采购合同, 该部分不可预见费用占除流动资金投入外项目总投资的比例合理降低为 0.99%, 为 1, 万元, 5 铺底流动资金 40

41 湿法及涂覆项目 可研报告编制过程中, 未单独考虑项目铺底流动资金, 一同计入在其他相关配套费用中, 其他相关配套费用则统一按总投资的 2.5% 进行估算 湿法项目 可研报告在编制过程中铺底流动资金测算系通过项目运营时产生的流动资产及流动负债得出, 其中计算时运用的各流动资产及流动负债周转率指标参照公司近三年相关周转率指标的算术平均值选取 并按照相关规定取该等流动资金的 30% 作为铺底流动资金计入 湿法项目 总投资, 项目设置铺底流动资金 8, 万元 ( 二 ) 项目建设进展 41

42 根据规划, 常州星源调整后的 湿法项目 建设期为 33 个月, 分两期实施, 与调整前保持一致 具体建设的进度安排如下 : 序号项目内容 1 前期准备 2 一期施工图设计 3 一期土建施工 4 一期设备设计制造 5 一期设备运输安装 6 一期设备调试 7 一期项目试运行 8 二期施工图设计 9 二期土建施工 10 二期设备设计制造 11 二期设备运输安装 12 二期设备调试 13 二期项目试运行 项目建设周期 (33 个月 ) 第 1 年第 2 年第 3 年

43 常州星源设立于 2017 年 4 月 5 日, 截至 2018 年 11 月 30 日, 湿法项目 已建设 20 个月 目前, 一期工程方面, 生产厂房已可交付使用, 部分生产设备已安装完成, 并处于调试及试运行阶段, 预计可按原规划完成建设并投入运营 ; 二期工程方面, 设备的设计选型已经基本完成, 生产厂房将于近期建设完毕, 较原规划稍有延迟, 待厂房建设完毕后将开始设备安装 调试工作 调整后的 湿法项目 建设正在有序进行中, 预计项目将于 2019 年 12 月完工 综合上述, 调整后的 湿法项目 建设正在有序进行中, 二期工程中厂房建设实际进展较规划有所延迟, 主要系为确保空气质量对工程建设采取短期停工措施等因素导致 对此公司已积极采取对应措施, 通过加大人力投入等方式以加快项目进度 但由于 湿法项目 的工程量较大, 项目管理与组织难度较高, 且锂离子电池湿法隔膜生产设备及工艺的调试所需时间较长, 不排除因其他不利因素导致项目整体建设期延长或达产日期延后的风险 ( 三 ) 中介机构核查情况保荐机构取得了发行人前次募投项目调整前后的 可行性研究报告 正中珠江出具的 前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 广会专字 [2018]G 号 ) 发行人编制的募集资金使用明细账 后续使用计划及进度说明, 查阅了相关公告文件, 访谈了公司相关人员并进行了实地勘察 ( 四 ) 中介机构核查意见经核查, 保荐机构认为 : 前次募投项目调整后投资数额较原募投项目差异系发行人根据战略及项目实施内容的调整, 响应现有及潜在客户对生产厂房净化标准等指标提出的新要求, 依据现已签订的相关设备及工程承包合同, 结合多方供应商设备方案比选 工程承包单位询价, 在充分 谨慎论证投资金额后作出的, 调整后的 湿法项目 投资金额较调整前投资金额的相关差异具有合理性 ; 目前, 发行人正积极推进常州星源 湿法项目 的投资和建设, 其中二期工程项目进度虽然稍有延迟, 但发行人已采取加大人力投入等措施加快项目进度 ; 但由于 湿法项目 的工程量较大, 项目管理与组织难度较高, 且锂离子电池湿法隔膜生产设备及工艺的调试所需时间较长, 不排除因其他不利因素导致项目整体建设期延长或达产日期延后的风险 43

44 三 前次募投项目尚未建成情况下, 再次进行股权融资并扩产的必要性和合理性 随着新能源行业的蓬勃发展, 全球主流锂离子电池厂商纷纷提出产能扩张计划 作为国内乃至全球锂离子电池隔膜行业的龙头之一, 公司目前的产能难以匹配现有及意向客户的大批量采购需求 为满足该等国内外主流锂离子电池厂商的采购需求, 公司近年来积极布局定位于海外一流锂离子电池厂商的中高端隔膜产品产能, 优化隔膜产品结构, 并逐步拓展隔膜产品涂覆深加工环节, 以巩固和提升行业竞争力, 进一步拓展海外隔膜市场 募投项目的实施需要大量资金的投入, 公司在自有资金难以满足项目建设需求 前次可转债募集资金使用完毕的情况下, 为降低财务风险, 确保公司产能布局顺利推进, 公司拟采用非公开发行股票的方式筹措项目所需资金 不存在频繁融资 过度融资情形 ( 一 ) 本次募投项目产品进一步优化了公司的隔膜产品结构 1 涂覆工艺系隔膜产品的深加工, 具有较大发展潜力及附加价值本次募投项目 超级涂覆工厂 以锂离子电池隔膜涂覆工艺为主, 投资建设 50 条高性能锂离子电池涂覆隔膜生产线, 形成高性能锂离子电池涂覆隔膜年加工能力 100,000 万平方米 根据相关政策指引, 在保证安全性的情况下尽可能提高能量密度已成为电池未来的主要方向之一 而目前提升干法 湿法隔膜的性能的主流解决办法是对干 湿法隔膜基膜进行涂覆加工 通过涂覆加工处理, 不仅可提升隔膜的热稳定性, 改善其机械强度, 防止隔膜收缩而导致的正负极大面积接触, 还能提高隔膜的耐刺穿能力, 防止电池长期循环工况下锂枝晶刺穿隔膜引发的短路 另外, 涂覆工艺有利于增强隔膜的保液性和浸润性, 从而延长电池循环寿命 因此, 随着下游新能源汽车行业的加速发展, 高性能锂离子电池涂覆隔膜将会成为未来发展趋势 此外, 涂覆隔膜产品由于涂覆材料 涂覆方案等根据动力电池企业的终端需求不同具备更多的定制可能和联合研发可能, 将成为未来隔膜领域最具备价值量的环节 2 本次募投项目与前次募投项目产品工艺路线不同 44

45 除前述锂离子电池涂覆隔膜加工工序外, 本次募投项目 超级涂覆工厂 将建成年产 4 亿平方米的干法隔膜产能 目前商业化的锂电池隔膜基膜制备工艺广义上可分为干法和湿法两种 前次募投项目 湿法项目 的隔膜产品采用的生产工艺为湿法工艺 湿法工艺主要用于生产 PE 微孔膜, 是在聚烯烃中加入作为致孔剂的高沸点小分子, 经加热 熔融 降温发生相分离, 拉伸后用有机溶剂萃取出小分子, 形成相互贯通的微孔膜 用湿法双向拉伸方法生产的隔膜成孔分散均匀, 对电解液的润湿性较好, 更主要的特点是轻薄 不易撕裂 但 PE 熔点为 135, 因此安全性要低于干法隔膜, 且综合成本较高 本次募投项目 超级涂覆工厂 的基膜产品采用的生产工艺为干法工艺 干法隔膜生产工艺分为单拉和双拉技术, 目前国内主流干法隔膜为单向拉伸, 用于生产 PP 微孔膜 干法单拉的工艺为将聚烯烃用挤出 流延制备出特殊结晶排列的高取向膜, 低温下拉伸诱发微缺陷, 高温下拉伸扩大微孔, 经高温定型形成高晶度的微孔膜 干法拉伸工艺相对简单, 基本无污染, 生产设备基本成熟, 且产品熔点高, 耐热性 耐高压性及抗氧化性更好 但该工艺的主要问题是产品相对于湿法隔膜较厚, 而且容易纵向撕裂, 对电池企业工艺要求较高 因此, 本次募投项目的基膜生产与经调整后的可转债募投项目 湿法项目 的基膜生产所采用的生产工艺路线不同, 将使用不同的生产技术及生产设备 3 干 湿法隔膜产品具备各自的特点及优势领域湿法隔膜方面, 如前所述, 财政部 科技部 工业和信息化部 发展改革委等四部委于 2016 年 12 月 29 日发布的 补贴通知 对新能源汽车的补贴标准进行了调整, 其中提高了对能量密度水平的要求, 导致国内湿法涂覆隔膜市场需求快速增长 干法隔膜方面, 其生产技术和制备工艺已得到不断改进 目前, 经过性能改进的干法隔膜厚度可达到 12μm 左右 ( 主流干法隔膜基膜厚度为 16-20μm), 与湿法隔膜主流厚度基本一致, 已逐渐满足市场对锂离子电池隔膜轻薄化的需求 ; 同时, 根据高工锂电分析,2017 年底之前使用干法隔膜的单电芯能量密度已达 45

46 到 Wh/kg, 与使用湿法隔膜的电池能量密度差被控制在 10-20Wh/kg 左右, 已逐步满足当前政策及市场环境对动力电池安全 能量密度等方面的需求 此外, 干法隔膜具有较强的成本优势 根据高工锂电调研数据显示,2017 年国内干法与湿法隔膜价格相差约 元 / 每平方米, 若以 1GWh 电池产能所需隔膜用量计算, 采用干法隔膜制造的动力电池相较湿法隔膜至少可节省成本 1,550 万元, 可显著降低隔膜环节的原材料成本 因此, 随着干法隔膜技术和制备工艺的提升及国家补贴政策的逐步退出, 干法隔膜及湿法隔膜仍将存在各自的优势领域及市场空间, 彼此尚不能完全相互替代, 预计干法隔膜将和湿法隔膜长期共存 ( 二 ) 超级涂覆工厂 项目是公司重要的战略布局通过本次 超级涂覆工厂 的实施, 公司将显著提升高性能锂离子电池涂覆隔膜加工能力 进一步提高锂电池干法隔膜产能, 并更好地满足国内外中高端隔膜市场的需求, 帮助公司在竞争日趋激烈的市场环境中提高综合竞争实力 具体分析详见 问题八 之 五 募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系, 与前次募投项目的区别及联系, 是否与现有业务存在协同效应, 结合行业相关技术发展趋势 公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性和可行性 之 ( 四 ) 本次募投项目的可行性及必要性 ( 三 ) 前次募投项目正在按计划建设, 前次募集资金已使用完毕公司于 2018 年 3 月公开发行可转换公司债券募集资金净额为 47, 万元, 用于 湿法及涂覆项目 建设 经公司第四届董事会第十次会议 2018 年第二次临时股东大会及 2018 年第一次债券持有人会议审议通过的 关于调整募投项目部分实施内容 调增募投项目投资额度的议案, 公司可转债募投项目 湿法及涂覆项目 调整为 湿法项目 目前, 公司正在积极推进上述项目的投资建设, 截至 2018 年 9 月 30 日, 前次募集资金已全部使用完毕 ( 四 ) 公司自有资金难以满足募投项目建设需求在新能源汽车行业快速发展的背景下, 公司处于快速成长的关键时期, 为适应市场变化 优化产品结构 满足业务发展需要, 公司逐年扩大产能建设, 为满 46

47 足公司产能扩张和业务规模扩大的资金需要, 公司合理运用多种方式进行融资 在新能源汽车行业迎来更快发展速度和更大发展预期的情况下, 为了维护公司在锂电池隔膜行业的领先地位, 公司决定实施本次募集资金投资项目 本次募投项目资金总需求为 296, 万元, 公司自有资金无法满足项目建设资金需求, 故公司拟通过非公开发行股票的方式从外部筹集资金, 以保障募投项目顺利实施 除已基本使用完毕的首发募集资金和可转债募集资金外, 报告期内公司外部融资主要通过银行授信取得 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司合并报表口径资产负债率为 50.67%, 较期初增加 4.78 个百分点 在同行业可比公司中处于较高水平 : 公司名称 星源材质 50.67% 47.38% 45.89% 上海恩捷 % 沧州明珠 35.17% 30.95% 16.04% 纽米科技 60.69% 81.30% 72.78% 平均值 48.84% 53.21% 43.43% 注 : 上海恩捷 2017 年 12 月 31 日资产负债率数据来自于 2018 年 4 月 18 日创新股份 ( 现已更名为 恩捷股份 ) 披露的 创新股份 : 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) ; 沧州明珠及纽米科技资产负债率数据来自于定期报告 同时, 公司的银行授信主要为一年以内的短期授信, 银行对该等授信范围内 的贷款资金用途具有明确的要求, 主要用于补充公司营运资金等, 不适宜进行长 期性的项目建设和资本性支出, 如长期资本性支出与短期流动资金贷款错配, 将 导致公司面临较大的流动性风险 虽公司已与相关银行签订了项目贷款合同以覆 盖部分募投项目的前期投入需求, 但该等贷款一方面将会显著提高公司的资产负 债率, 加大公司的财务风险 ; 另一方面, 项目建成投产后, 较高的利息支出将会 侵蚀公司的整体利润水平, 降低公司资金使用的灵活性, 不利于公司实现稳健经 营 本次募投项目存在一定的投资回报周期和建设周期, 非公开发行股票融资一 方面符合募投项目对长期资金的需求, 另一方面有利于降低银行贷款用于资本性 支出带给公司的短期偿债风险 本次募投项目已经过管理层的详细论证, 有利于 进一步提升公司的盈利水平, 增强公司的核心竞争力 未来待募投项目正式投产 后, 项目效益将逐渐释放, 公司净利润将实现稳定增长, 并逐渐消除股本扩张对 即期收益的摊薄影响, 从而能够为全体股东提供更好的投资回报 47

48 ( 五 ) 中介机构核查情况保荐机构查阅了新能源动力电池行业及锂离子电池隔膜行业的相关研究报告, 查阅了发行人历次募集资金投资项目 可行性研究报告 发行人会计师出具的 前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 广会专字 [2018]G 号 广会专字 [2017]G 号 ) 发行人历次募集资金存放与使用报告 取得了历次募集资金使用明细账, 查阅了同行业可比上市 ( 挂牌 ) 公司相关公告及定期报告, 取得了发行人与主要往来银行签订的授信合同 贷款合同, 并对发行人管理层和相关技术人员进行了访谈 ( 六 ) 中介机构核查意见经核查, 保荐机构认为 : 发行人本次募集资金投资项目的实施符合行业发展趋势, 有助于发行人提高综合竞争实力 ; 本次募投项目的实施内容与发行人经调整后的前次募投项目存在明显差异 ; 通过募投项目的实施, 将赋予发行人满足国内外大型锂离子电池厂商在扩产过程中对发行人产品供应量提出更高要求的能力 ; 发行人历次募集资金已基本使用完毕, 且现有间接融资渠道难以满足发行人项目投资的长期资金需求 综合上述, 发行人本次采用非公开发行股票的方式直接融资并继续扩产具有必要性和合理性, 不属于频繁融资 过度融资情形 四 对比说明公司本次证券发行是否符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条第 ( 一 ) 项有关 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致 的规定 ( 一 ) 前次募集资金基本情况 年首次公开发行股票募集资金基本情况根据证监会 证监许可 [2016]2534 号 关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 公司向社会公众公开发行人民币普通股 ( A 股 )30,000, 股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价为人民币 元, 募集资金总额为人民币 649,500, 元, 扣除发行费用人民币 45,250, 元, 实际募集资金净额为人民币 604,249, 元 上述募集资金已于 2016 年 11 月 25 日全部到位, 业经正中珠江验证, 并出具了 广会验字 48

49 [2016]G 号 验资报告 年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况根据公司 2017 年 8 月 25 日召开的 2017 年第三次临时股东大会, 并经 2017 年 12 月 27 日证监会 关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2017]2417 号 ) 核准, 公司向社会公开发行 48,000 万元可转换公司债券, 扣除发行费用 7,316, 元 ( 含税金额 ), 实际募集资金净额为 472,683, 元 上述募集资金已于 2018 年 3 月 15 日全部到位, 业经正中珠江验证, 并出具了 广会验字 [2018]G 号 验资报告 ( 二 ) 前次募集资金使用进度及情况根据正中珠江出具的 深圳市星源材质科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 广会专字 [2018]G 号 ), 公司前次募集资金使用情况如下 : 年首次公开发行股票募集资金使用进度截至 2018 年 6 月 30 日, 公司累计已使用 2016 年首次公开发行股票募集资金 60, 万元, 已使用金额占募集资金净额的比例为 99.88% 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司累计已使用 2016 年首次公开发行股票募集资金 60, 万元, 已使用金额占募集资金净额的比例为 99.92% 年公开发行可转换公司债券募集资金使用进度截至 2018 年 6 月 30 日, 公司已累计使用 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金 37, 万元, 已使用金额占募集资金净额的比例为 79.37% 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司已累计使用 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金 47, 万元, 已使用金额占募集资金净额的比例为 % 具体使用情况如下 : 单位 : 万元 项目名称 拟投资金额 实际投资金额 设备投入 134, , 厂房及基建 47, ,

50 购置土地 7, , 其他相关配套费用 1, 铺底流动资金 8, 合计 199, , 如上表所示, 可转债募集资金皆用于 湿法项目 的资本性支出项目, 且已 使用完毕 另外, 公司不存在以可转债募集资金置换可转债发行相关董事会前投入资金 的情形 3 募集资金使用情况对照表 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司前次募集资金使用情况如下 : 50

51 (1)2016 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 募集资金净额 :60, 万元已累计投入募集资金总额注 1 60, 万元 变更用途的募集资金总额 :25, 万元各年度使用募集资金总额注 1 60, 万元 其中 :2016 年度使用 16, 万元 2017 年度使用 变更用途的募集资金总额比例 :42.47% 41, 万元 2018 年 1-6 月使用 2, 万元 序号 1 2 投资项目募集资金投资总额 ( 万元 ) 截止日募集资金累计投资额 ( 万元 ) 项目达到实际投资金募集前承募集后承募集前承募集后承预定可使实际投资实际投资额与募集后承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金诺投资金用状态日金额金额承诺投资金额额额额期额的差额 第三代高性能动力锂 第三代高性能动力锂 离子电池隔膜生产线 离子电池隔膜生产线 38, , , , , , 不适用 扩建项目 扩建项目 功能膜研发中心升级功能膜研发中心升级 2017 年 12 3, , , , , , 改造项目改造项目月 31 日 3 偿还部分银行借款偿还部分银行借款 8, , , , , , 不适用 4 补充流动资金补充流动资金 10, , , , , , 不适用 5 年产 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 年产 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 不适用 25, , 不适用 25, , 合 计 60, , , , , , 年 12 月 31 日 51

52 注 1: 已累计投入募集资金总额和各年度使用募集资金总额均包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额和包括 第三代高性能动力锂离子电 池隔膜生产线扩建项目 转至 年产 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 后的支出 (2)2018 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 募集资金净额 :47, 万元已累计投入募集资金总额注 1 37, 万元 变更用途的募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额比例 : 各年度使用募集资金总额注 1 37, 万元 其中 :2018 年度 1-6 月使用 37, 万元 序号 1 投资项目募集资金投资总额 ( 万元 ) 截止日募集资金累计投资额 ( 万元 ) 承诺投资项目 实际投资项目 年产 万平方米年产 万平方米锂离子电池湿法隔膜锂离子电池湿法隔膜注 2 及涂覆隔膜项目及涂覆隔膜项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 项目达到预定可使用状态日期 47, , , , , , , 年 12 月 31 日 合计 47, , , , , , , 注 1: 由于资金尚未使用完毕, 已累计投入募集资金总额和各年度使用募集资金总额均不包括银行存款利息及银行手续费 注 2: 年产 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 承诺投资总额为 47, 万元, 截至 2018 年 6 月 30 日, 实际投入金额为 37, 万元, 募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为 9, 万元, 主要原因是项目尚在进行中, 未达到预计可使用状态 52

53 ( 三 ) 募集资金使用进度和效果与披露情况的一致性 1 三代项目 情况 三代项目 原承诺投资总额 38, 万元, 预计项目建设周期为 1.5 年, 建成后形成年产 7,920 万平方米成品隔膜的生产能力 根据市场情况及行业政策的变化, 公司对该募投项目进行了变更, 变更已经 2017 年 5 月 19 日召开的第三届董事会第二十三次会议及 2017 年 6 月 6 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过, 相关会议决议 独立董事意见 时任公司保荐机构的恒泰长财证券有限责任公司的核查意见和变更募集资金用途公告已于证监会指定信息披露媒体披露 根据 2017 年 8 月 8 日正中珠江出具的 深圳市星源材质科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ), 变更后该项目承诺投资金额为 12, 万元, 截至 2017 年 6 月 30 日已实际投入金额为 12, 万元 经保荐机构核查, 募集资金使用进度与披露情况一致 根据 2018 年 8 月 8 日正中珠江出具的 深圳市星源材质科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 广会专字 [2018]G 号 ), 三代项目 实现的效益情况如下 : 项目名称 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 预计效益 ( 万元 / 年 ) 年均利润总额 7, 最近三年实际效益 ( 万元 ) 截止 2018 年 6 月 30 是否达到预 2018 年 2016 年 2017 年日累计实现计效益 1-6 月效益 ( 万元 ) 3, , , , 不适用 三代项目 变更前原计划总投资 38, 万元 预计实现年均利润总额 7, 万元 由于市场情况及行业政策的变化, 公司对该募投项目进行了变更, 项目变更后 三代项目 总投资 12, 万元, 为原计划投资总额的 32.93% 但是, 由于公司自身生产工艺水平的提升, 已建设的 三代项目 干法隔膜生产线的卷速 复合拉伸层数等指标高于预期, 导致 三代项目 变更后单位投入资金的效益高于变更前, 具体如下 : 项目变更前变更后实际数 53

54 预计数 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月单位投入资金效益 ( 元 ) 注 : 变更前 ( 后 ) 单位投入资金效益 = 变更前 ( 后 ) 效益 / 变更前 ( 后 ) 投资规模 经保荐机构核查, 截至 2018 年 6 月末, 三代项目 累计实现效益 9, 万元, 且单位投入资金效益高于变更前预计数, 募集资金使用效果与披露情况基本一致 2 湿法及涂覆项目 情况如上所述, 湿法及涂覆项目 系 IPO 募投项目 三代项目 变更而来 根据 2017 年 8 月 8 日正中珠江出具的 深圳市星源材质科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ), 截至 2017 年 6 月 30 日, 湿法及涂覆项目 已累计使用 IPO 募投项目变更募集资金 11, 万元, 主要用途为购买项目所需土地使用权及设备预付款 经保荐机构核查, 募集资金使用进度与披露情况一致 根据 2018 年 8 月 8 日正中珠江出具的 深圳市星源材质科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 广会专字 [2018]G 号 ), 截至 2018 年 6 月 30 日, 湿法及涂覆项目 已累计使用募集资金 63, 万元, 主要用途为购买项目所需土地使用权 厂房基建费用 设备预付款 设备购置后续款项 相关税费等 其中已投入原 IPO 募投项目变更募集资金 25, 万元 ( 含利息 ), 已投入可转债募集资金 37, 万元 ( 不含利息 ) 经保荐机构核查, 募集资金使用进度与披露情况一致 截至 2018 年 6 月 30 日, 湿法及涂覆项目 仍在建设中, 尚未达到预计可使用状态, 经保荐机构核查, 募集资金使用效果与披露情况一致 截至 2018 年 9 月 30 日, 湿法及涂覆项目 已累计使用募集资金 72, 万元, 其中已投入原 IPO 募投项目变更募集资金 25, 万元 ( 含变更时承诺使用利息 ), 已投入可转债募集资金 47, 万元 根据公司于 2017 年 11 月公告的 关于公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 ( 修订稿 ) 披露内容, 公司可转债募集资金使用计划如下 : 54

55 单位 : 亿元投资费用名称 合计募投项目投资 本次可转债募集资金投入 目前该项目的可转债募集资金使用进度与项目投资规划基本一致, 不存在突击使用募集资金的情形, 且与项目建设实际进度具有匹配性 截至 2018 年 11 月 30 日, 前次募投项目仍在建设之中, 预计将按原计划于 2019 年 12 月完工 3 功能膜研发中心升级改造项目 情况截至 2016 年 11 月 30 日, 功能膜研发中心升级改造项目 已预先投入资金 1, 万元 公司首次公开发行募集资金到位后, 经公司于 2016 年 12 月 23 日召开的第三届董事会第十八次会议及公司第三届监事会第八次会议审议通过, 公司使用首次公开发行募集资金 1, 万元置换已预先投入该募投项目的自筹资金 相关会议决议 独立董事意见 时任公司保荐机构的恒泰长财证券有限责任公司的保荐意见和关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告已于证监会指定信息披露媒体披露 根据 2018 年 8 月 8 日会计师出具的 深圳市星源材质科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 广会专字 [2018]G 号 ), 截至 2018 年 6 月 30 日, 功能膜研发中心升级改造项目 累计使用首次公开发行募集资金 3, 万元, 募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为 万元, 主要原因是部分研发设备正在选型, 型号确定有所延迟, 导致截至 2018 年 6 月 30 日 功能膜研发中心升级改造项目 尚有余额, 预计该募投项目的募集资金将于 2018 年下半年使用完毕 经保荐机构核查, 公司募集资金使用进度与披露情况基本一致 截至 2018 年 9 月 30 日, 功能膜研发中心升级改造项目 已累计使用募集资金 3, 万元 4 偿还部分银行借款 项目和 补充流动资金 项目情况截至 2016 年 11 月 30 日, 偿还部分银行借款 项目已预先投入资金 2, 万元 首次公开发行募集资金到位后, 经公司于 2016 年 12 月 23 日召开的第三届董事会第十八次会议及公司第三届监事会第八次会议审议通过, 公司使用首次 55

56 公开发行募集资金 2, 万元置换已预先投入该募投项目的自筹资金 相关会议决议 独立董事意见 时任公司保荐机构的恒泰长财证券有限责任公司的保荐意见和关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告已于证监会指定信息披露媒体披露 根据 2018 年 8 月 8 日会计师出具的 深圳市星源材质科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 广会专字 [2018]G 号 ), 截至 2018 年 6 月 30 日, 偿还部分银行借款 项目实际投入首次公开发行募集资金 8, 万元, 补充流动资金 项目实际投入首次公开发行募集资金 10,000 万元 经保荐机构核查, 公司募集资金使用进度与披露情况一致 ( 四 ) 预计 2018 年业绩同比增长根据公司 2018 年业绩预计情况 ( 详见 问题九 之 三 公司 2018 年度经营业绩预测及其合理性 ), 预计公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 20, 万元至 21, 万元, 同比增长 88% 至 97%;2018 年度扣非后净利润在 10, 万元至 11, 万元之间, 同比增长约 5% 至 15% 预计发行人会计师将于 2018 年 12 月 20 日之前出具公司 2018 年度盈利预测的审核报告 ( 五 ) 中介机构核查情况保荐机构审阅了正中珠江出具的发行人历次募集资金 验资报告 及 前次募集资金使用情况鉴证报告 发行人编制的募集资金使用明细账 发行人历次募集资金存放与使用报告, 查阅了审议使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 募投项目变更事项的相关三会文件及公告等资料, 并对募投项目建设情况进行了现场勘察 ( 六 ) 中介机构核查意见经核查, 保荐机构认为 : 发行人前次募集资金已使用完毕, 前次募投项目仍处建设之中并预计将按原计划于 2019 年 12 月完工, 发行人前次募集资金到位及使用当年的业绩优于募集前一年度业绩 因此, 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条第 ( 一 ) 项相关规定 56

57 问题八 : 申请人本次募集资金总额不超过 20 亿元, 用于 超级涂覆工厂, 请申请人补充说明 :(1) 本次募投项目的具体建设内容, 具体投资数额安排明细, 投资数额的测算依据 测算过程及其投资数额确定的谨慎性, 募集资金投入部分对应的投资项目, 各项投资构成是否属于资本性支出 (2) 截至本次发行董事会决议日前, 募投项目建设进展 募集资金使用进度安排 已投资金额 资金来源等情况, 并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额 (3) 对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性, 结合在手订单 意向性合同 市场空间等说明新增产能消化措施 (4) 募投项目预计效益情况 测算依据 测算过程及合理性, 结合报告期内相关业务开展情况, 说明预计效益的可实现性, 并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响 (5) 募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系, 与前次募投项目的区别及联系, 是否与现有业务存在协同效应, 结合行业相关技术发展趋势 公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性和可行性 请保荐机构发表核查意见 回复说明 : 一 本次募投项目的具体建设内容, 具体投资数额安排明细, 投资数额的测算依据 测算过程及其投资数额确定的谨慎性, 募集资金投入部分对应的投资项目, 各项投资构成是否属于资本性支出 ( 一 ) 募投项目概况本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 200,000 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后将用于 超级涂覆工厂 项目投资中的建设投资部分, 项目整体投资情况与募集资金拟投入金额情况如下 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 超级涂覆工厂 296, , 超级涂覆工厂 项目的实施主体为公司全资子公司江苏星源, 在本次非公 开发行股票募集资金到位后, 公司将通过使用募集资金对江苏星源增资的方式实 施本次募集资金投资项目, 建设地点为常州市经济开发区 本项目计划分两期先 57

58 后建设, 总建设期限为 36 个月 一期工程拟新建干法隔膜生产线 8 条 涂覆隔膜生产线 30 条, 达产后形成锂离子电池干法隔膜年产能 40,000 万平方米 高性能锂离子电池涂覆隔膜年加工能力 60,000 万平方米, 预计建设期限为 18 个月 ; 二期工程拟新建涂覆隔膜生产线 20 条, 达产后形成高性能锂离子电池涂覆隔膜年加工能力 40,000 万平方米, 预计建设期限为 18 个月 ( 二 ) 募投项目具体投资数额安排明细, 投资数额的测算依据和测算过程及其投资数额确定的谨慎性本项目预计总投资 296, 万元, 其中建设投资 240, 万元 ( 包括建筑工程及安装工程费用 56, 万元 设备购置费用 163, 万元 工程建设其它费用 8, 万元 基本预备费用 11, 万元 ), 铺底流动资金 55, 万元 具体投资安排如下 : 单位 : 万元 序号 项目 投资金额 占比 一 建设投资 240, % 1 工程建设费用 220, % 1.1 建筑工程及安装工程费用 56, % 1.2 设备购置费用 163, % 2 工程建设其他费用 8, % 2.1 土地购置费用 6, % 2.2 其他费用 2, % 3 基本预备费用 11, % 二 铺底流动资金 55, % 项目总投资 296, % 募投项目具体投资数额安排明细以及投资数额的测算依据和测算过程具体 如下 : 1 建筑工程及安装工程费用 厂房及基建包括建筑及装修工程费用 安装工程费, 共计 56, 万元 (1) 建筑及装修工程费用 序号 工程名称 工程量 ( 平方米 ) 单位造价 ( 元 / 平方米 ) 投资额 ( 万元 ) 一一期工程 104, ,