关于中国证券监督管理委员会 关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函 的回复报告中国证券监督管理委员会 : 天风证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 ) 作为深圳市星源材质科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 星源材质 ) 创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构, 于 2017 年 11 月

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1 股票简称 : 星源材质股票代码 : 关于中国证券监督管理委员会 关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函 的回复报告 保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一七年十一月 1-1-1

2 关于中国证券监督管理委员会 关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函 的回复报告中国证券监督管理委员会 : 天风证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 ) 作为深圳市星源材质科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 星源材质 ) 创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构, 于 2017 年 11 月 24 日收到贵会出具的 关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函 ( 以下简称 告知函 ) 保荐机构会同公司及其他中介机构针对告知函提出的问题进行了核查和落实, 现将有关问题回复如下 ( 本回复报告中, 除非另有特别说明, 所引用 简称 与 募集说明书 一致 ): 1-1-2

3 1 申请人于 2016 年 12 月首次公开发行并上市, 截至 2017 年 9 月货币资 金为 74, 万元, 短期借款 47, 万元大幅增长 %, 资产负债率上 升至 46.10% 请申请人提供短期借款明细表, 包括但不限于借款起止日期 金 额 利率 用途和原因等 分月列示 2017 年 1-9 月末货币资金余额, 进一步说 明并披露短期借款大幅增长的合理性, 请保荐机构发表核查意见 回复说明 : 截至 2017 年 9 月末, 公司短期借款明细如下 : 单位 : 万元 贷款银行 借款起止日期 借款金额 借款利率 , % 中国工商银行盐田支行 , % % , % 中国银行国贸支行 , % , % 民生银行深圳宝安支行 , % , % , % 中信银行香蜜湖支行 , % 浦发银行深圳分行 , % 平安银行深圳分行 , Libor+2.25% 宁波银行深圳分行 ( 香港华侨行 ) , % 渤海银行深圳分行 , % , % 合计 47, / 截至 2017 年 9 月末, 公司短期借款金额为 47, 万元, 较上年末增长 % 公司新增短期借款的具体用途及原因如下: (1) 行业发展的需求 1) 新能源汽车行业面临加速发展 2017 年 9 月 27 日, 工信部等部门联合颁布的 乘用车企业平均燃料消耗量 与新能源汽车积分并行管理办法 中要求国内所有年销量 3 万辆以上的汽车制造 企业和汽车进口商, 需要满足平均燃料值积分和新能源汽车积分这两项积分政 1-1-3

4 策 近期, 荷兰 德国 法国 英国等多个国家的相关部门提议或公布了禁售燃油车的时间表, 大约时间在 2025 年到 2040 年之间 2017 年 9 月 9 日在 2017 中国汽车产业发展 ( 泰达 ) 国际论坛上, 工信部副部长辛国斌表示工信部也已启动燃油车退出时间表研究 按照国务院颁布的 节能与新能源汽车产业发展规划 ( 年 ) 测算, 要达到 2020 年新能源汽车产量达到 200 万辆, 未来几年新能源汽车的年复合增长率为 40% 以上 该些政策和举措必将进一步推动新能源汽车行业的发展, 进而带动上游锂电池隔膜行业的快速发展 2) 锂电池厂商纷纷扩张产能 为了迎合新能源汽车行业的加速发展需求, 新能源汽车锂电池主流厂商均加 大了电池产能的扩张步伐 根据高工锂电研究所统计数据及相关上市公司公告, 国内部分主要锂电池厂 商 2016 年锂电池产量及近期投产 在建或产能扩张规划情况如下 : 公司名称 2016 年产量产能扩充情况 比亚迪亿纬锂能宁德时代沃特玛国轩高科天津力神中航锂电珠海银隆卡耐新能源 7.10GWh 2017 年年底将达成产能 20GWh 未披露预计 2017 年底, 产能将达 9GWh 5.50GWh 年 9 月, 长三角生产基地开工, 规划产能为 10GWh; 年, 规划产能达 50GWh 3.5GWh 2017 年 7 月, 投资年产 3GWh 高比能动力锂电池产业化项目 2.4GWh 2017 年配股募集资金拟投入的新一代高比能动力锂电池产业化项目, 包括 :1 合肥国轩年产 6 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 ;2 青岛国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 ;3 南京国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 1 截止 2016 年底天津力神动力电池产能已达 3GWh, 目前已在天津 北 京 苏州 青岛等地建立生产基地 ; 2 除天津总部基地之外, 青岛力神 2GWh 动力电池基地已于 2017 年 5 月 开工投产, 一期项目总投资 15.7 亿元人民币, 设计产能达 4GWh, 生产产 1.70GWh 品为磷酸铁锂方型锂离子电池 二期项目将再增加 4GWh 产能, 合计达到 8GWh 产能 ; 3 华东产业基地是天津力神在十三五期间的投资重点, 主要产品为新能源 汽车用锂离子动力电池 项目投资总额 50 亿元, 占地 530 亩, 规划动力电 池年产能 15GWh 0.7GWh 2017 年, 中航锂电在建江苏二期项目预计产能为 5GWh 0.40GWh 2017 年三季度, 投资年产 6GWh 动力电池项目 未披露 2018 年底可实现总产能达 10GWh 1-1-4

5 横店东磁赣锋锂业妙盛动力孚能科技远东福斯特安徽泰能猛狮科技鹏辉能源天能能源雄韬股份 未披露预计于 2019 年 12 月底产能达 6GWh 未披露 2017 年 6 月, 年产 6GWh 高容量锂离子动力电池项目投产 未披露 2017 年三季度, 投资年产 6GWh 动力电池项目 未披露 2017 年 9 月, 新建动力电池研发与制造基地, 产能达 8GWh 未披露 2017 年 9 月, 智慧能源产业园开工,3 年内达产, 产能达 12GWh 未披露 2017 年 10 月, 马鞍山基地一期三元动力电池生产线开工建设, 一期产能达 4GWh 未披露 2017 年, 投资建设锂离子电池生产项目, 预计新增产能 6GWh 未披露 2017 年, 子公司河南鹏辉建设产能 4.71 亿安时 未披露 2016 年 12 月, 年产 5GWh/ 年锂离子电池项目投产 未披露 2016 年 8 月, 投资 10GWh/ 年新能源建设项目 公司名称 松下 三星 LG 国外主流锂电池厂商近年来也持续建厂扩张产能 : 动力电池工厂建设情况 2015 年中国大连工厂开工,2017 年投入生产, 工厂每年生产的电池可以供 20 万辆电动汽车使用,2020 年, 增加到 50 万辆 2016 年与特斯拉在美国联合投资建厂,2017 年投产 2017 年宣布在苏州建厂 2013 年韩国蔚山工厂新增两条生产线 2014 年西安工厂动工,2015 年竣工, 产能为 4 万辆电动车供应电池 2016 年匈牙利工厂动工,2017 年建成完工,2018 年投产, 产能为 5 万辆电动车供应电池 2017 年宣布在无锡建厂,2019 年开始量产 2011 年韩国梧仓工厂竣工, 年产量 10 万块蓄电池 2011 年美国霍兰德工厂竣工,2013 年投产, 产能能为 6 万辆电动车供应电池 2014 年南京工厂动工,2015 年建成调试,2016 年正式投入量产, 产能为 5 万辆电动车供应电池,2020 年, 增加到 20 万辆 2016 年波兰工厂动工,2017 年下半年正式投入生产, 年产量达 10 万块电池, 最终产能为 22.9 万块电池 资料来源 : 中银国际研究所 从上表可以看出, 国内外主要锂电池厂商均有大幅扩张锂电池产能的规划 3) 锂电池隔膜需求大幅增加, 主流隔膜厂商快速布局产能 鉴于新能源汽车行业高速发展和锂电池行业的产能快速扩张, 必然带动锂电 池隔膜需求大幅增加 根据高工锂电和长江证券研究所基于国内外锂电池需求量 预测的未来国内外锂电池隔膜的需求量如下 : 单位 : 亿平方米 项目 2017E 2018E 2019E 2020E 2025E 国内隔膜需求量

6 国外隔膜需求量 合计 资料来源 : 长江证券研究所近年来, 国内锂电池隔膜供应商逐步进入海外市场, 美日韩隔膜企业的市场份额下降明显 根据中国电池网和兴业证券研究所统计数据,2008 年, 美国 日本和韩国隔膜企业市场份额合计达到 88%, 占据行业主导地位 ; 而 2016 年, 这一比例下降至 47%, 中国锂电隔膜企业在国际市场中的份额提升显著 海外隔膜企业扩产缓慢, 国内厂商市占率有望进一步提升 2016 年以来, 日本旭化成 东燃化学 韩国 SKI 扩产速度缓慢, 美国 Celgard 日本宇部暂无扩产计划, 海外龙头隔膜供应商扩产缓慢 与此同时, 中国的隔膜企业大规模扩产, 未来全球锂电隔膜的优势将逐步向中国企业转移 为了适应快速发展的市场需求, 中国主流湿法锂电池隔膜厂商均大幅扩张产 能, 主要竞争对手产能扩张情况如下 : 公司名称 上海恩捷 湖南中锂 具体情况 2017 年底, 上海恩捷产能可达到 50,000 万平方米, 随着珠海厂区 12 条生产线的建设完工及陆续投产使用, 上海恩捷总产能可达 13.2 亿平方米, 产能将居行业第一根据规划, 预计在 2018 年湖南中锂将建成 20 条生产线, 年产能不少于 70,000 万平方米 截止 2017 年 7 月, 湖南中锂已投产 8 条生产线, 在建 2 条生产线, 月产能 2,800 万平方米 预计 2017 年末, 目前在建 2 条生产线可投产, 届时月产能达 3,600 万平方米 资料来源 : 兴业证券研究所公司作为国内锂电池隔膜行业的领先企业之一, 与主要竞争对手相比, 公司的产能扩张步伐已经明显落后于主要竞争对手, 为了巩固和提升市场地位, 公司迫切需要进行锂电池隔膜的产能扩张和生产布局 除了作为本次募投项目的 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 产能扩张之外, 公司亦正论证其他新的生产线的建设, 未来两年的项目建设和产能布局资金需求很大 (2) 公司发展的需要 1) 项目启动资金和投资的需求 鉴于公司需要快速进行锂电池隔膜产能的扩张, 项目的启动资金和投资建设 1-1-6

7 资金需求大, 为了保证资金需求, 公司采用银行借款的方式进行了融资 本次发行可转债募投项目的投资进度如下 : 单位 : 亿元项目第 1 年第 2 年第 3 年合计募投项目投资 除了前次募集资金变更用途的 2.58 亿元以及本次发行可转债募集资金 4.80 亿元, 本次募投项目尚有 8.62 亿元资金缺口需要另外筹集, 资金缺口较大 根据常州星源与设备供应商于 2017 年 4 月和 2017 年 8 月签署的主线设备供货合同 ( 合同采购金额 10,178 万欧元 ), 合同签署后 15 日内需要支付 10% 的预付设备款,90% 余款以信用证, 按每次装运比例凭相关文件支付 根据本次募投项目总体投资进度和设备预计交付安排, 随着项目设备陆续交付, 需要支付大量的设备尾款, 在公司融资工具有限的情况下, 公司通过银行借款储备资金 2) 为了保证后续更大的产业布局需要储备资金为了赶上主要竞争对手的发展步伐, 巩固公司的市场地位, 公司亦正在论证进一步扩大产能的布局, 计划其他新的生产线的建设, 未来资金需求更高 3) 公司融资工具相对有限相对于公司为巩固和提升市场占有率所需的大量资金需求, 公司目前融资工具相对有限 公司于 2016 年 12 月刚在创业板上市, 由于上市时间较短, 暂无法进行股权融资 另外, 公司目前的资产和净资产规模有限, 债券融资成本较高 因此, 公司选择银行借款和发行可转债进行融资 由于公司融资工具相对有限, 今年以来随着宏观经济和降杠杆的趋势, 市场实际利率上行, 市场资金面趋紧, 为了保证公司项目建设投资的顺利推进和未来产能布局资金需求, 公司通过银行借款储备发展资金 另外, 考虑到公司发行可转债需要履行一系列的程序, 从启动至最后发行完成需要一定的时间周期, 且具有一定的不确定性, 为了满足公司快速发展的资金需求, 公司选择了以银行借款储备发展资金 截至 2017 年 1-9 月各月末, 发行人货币资金余额情况如下 : 1-1-7

8 月份货币资金余额 ( 万元 ) 2017 年 1 月末 68, 年 2 月末 68, 年 3 月末 69, 年 4 月末 57, 年 5 月末 64, 年 6 月末 92, 年 7 月末 70, 年 8 月末 68, 年 9 月末 74, 截至 2017 年 1-9 月各月末, 公司货币资金余额呈现一定波动性, 主要系公司不断有存续银行借款到期进行偿还同时新增借入银行借款进行固定资产投资 ( 包括设备采购等 ) 以及补充日常营运资金等 2017 年 6 月末公司货币资金余额增幅较大的原因主要系公司为支付本次募投项目未来境外设备购置款新增借入外币借款合计折合人民币 10, 万元及为补充公司流动资金和偿还到期有息负债而新增借入人民币借款 9, 万元所致 2017 年 7 月末公司货币资金余额较上月末下降幅度较大主要系公司已及时偿还到期有息债务所致 2017 年 8 月末公司货币资金较上月末有一定幅度下降主要系公司支付本次募投项目设备购置款所致 ;2017 年 9 月末公司货币资金较上月末有一定幅度上升主要系公司根据本次募投项目总体投资进度和设备预计交付安排, 随着项目设备陆续交付, 需要支付大量的设备尾款, 在公司融资工具有限的情况下, 公司通过银行借款储备资金 综上, 截至 2017 年 9 月末公司短期借款金额较上年末大幅增加具备合理性 (3) 保荐机构核查意见经核查, 在新能源汽车行业快速发展的大背景下, 锂离子电池隔膜的市场需求快速提升, 各大隔膜生产商纷纷加快产能布局 公司作为国内锂电池隔膜行业的领先企业之一, 与主要竞争对手相比, 公司的产能扩张步伐已经明显落后于主要竞争对手, 为了巩固和提升市场地位, 公司迫切需要进行锂电池隔膜的产能扩张和生产布局 除了作为本次募投项目的 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 产能扩张之外, 公司亦正论证其他新的生产线的建设, 未 1-1-8

9 来两年的项目建设和产能布局资金需求很大 ; 公司为建设 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 而与设备供应商于 2017 年 4 月和 2017 年 8 月签署的主线设备供货合同 ( 合同采购金额 10,178 万欧元 ), 合同签署后 15 日内需要支付 10% 的预付设备款,90% 余款以信用证按每次装运比例凭相关文件支付 根据本次募投项目总体投资进度和设备预计交付安排, 随着项目设备陆续交付, 需要支付大量的设备尾款, 在公司融资工具有限的情况下, 公司通过银行借款储备资金 同时, 公司受制于上市时间较短且公司规模相对较小, 暂无法进行股权融资, 债券融资成本较高, 并且本次发行可转债尚需经过一定的时间周期且具有一定的不确定性, 为了满足公司快速发展的资金需求, 公司选择了以银行借款储备发展资金 因此, 截至 2017 年 9 月末公司短期借款较上年末大幅增加具备合理性 [ 补充披露 ] 关于公司短期借款大幅增长的合理性, 公司拟在 募集说明书 第七节管理层讨论与分析 之 一 公司财务状况分析 之 ( 二 ) 负债状况分析 之 年上半年新增银行借款情况分析 中补充披露, 详见本回复报告第 5 题的补充披露部分 2 申请人 2014 年 2015 年 2016 年,2017 年 1-6 月干法单层隔膜产能利用率分别为 94.12%,84.48%,84.22%,78.54%, 同期该产品毛利率分别为 56.35%,64.04%,67.39%,56.72% 请申请人说明并披露干法单层隔膜产能利用率逐年下滑而产品毛利率却呈上升趋势的原因及合理性 回复说明 : 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-6 月, 公司干法单层隔膜产能利用率及毛利率情况分别如下所示 : 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 产能利用率 78.54% 84.22% 84.48% 94.12% 毛利率 56.72% 67.39% 64.04% 56.35% 1-1-9

10 (1)2014 年至 2016 年干法单层隔膜产能利用率和毛利率分析 2014 年至 2016 年, 公司干法单层隔膜产能利用率逐年下降而毛利率逐年上 升的主要原因如下 : 1) 由于技术提升, 同样的投资产能更高 2014 年至 2016 年, 公司持续扩大单层隔膜产能, 随着 2015 年开始公司新一代的干法隔膜生产线的逐步投产, 由于新一代生产线技术水平的提升, 同样的投资成本可以产生更高的产能, 产能的增速快于产量的增速, 但由于单位产能投资成本的降低, 使得产品的单位折旧成本反而有所降低 2) 由于生产经验积累和工艺水平的提高, 公司对客户韩国 LG 化学销售隔 膜产品的分切收得率逐年提升, 对客户韩国 LG 化学的销售收入逐年增加 由于公司重要客户韩国 LG 化学向公司采购的干法单层隔膜属于定制产品, 相较于国内其他锂离子电池厂商, 韩国 LG 化学对产品的一致性 稳定性和安全性等品质要求更高, 生产工艺工序更为复杂, 公司对其销售隔膜产品的分切收得率水平与其他客户存在显著的差异 因此, 韩国 LG 化学在公司营业收入中占比结构的变化以及相关单层隔膜产品分切收得率的变化, 是公司单层隔膜产品毛利率变化的重要原因 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-6 月公司干法单层隔膜产品的产能利 用率 毛利率 销售韩国 LG 化学的分切收得率及对韩国 LG 化学销售收入占营 业收入比重情况如下 : 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 产能利用率 78.54% 84.22% 84.48% 94.12% 毛利率 56.72% 67.39% 64.04% 56.35% 销售韩国 LG 化学的分切收得率对韩国 LG 销售收入占营业收入比重 54.67% 56.89% 55.76% 52.72% 33.95% 27.74% 26.67% 32.20% 2015 年公司单层隔膜毛利率较 2014 年上升, 主要是 1 随着公司与韩国 LG 化学建立了越来越紧密的合作关系, 公司进一步积累生产管理经验, 提升工艺技

11 术水平, 使得 2015 年向韩国 LG 化学销售隔膜的分切收得率较 2014 年提高 ; 年公司应客户的要求对相关产品配方进行调整, 开发新型号高性能产品, 其所耗用的原材料较原有产品更少 ;32015 年主要原材料的采购价格随着国际石油市场价格下降而有所下降, 同时单层隔膜中厚度较薄的产品产量占比较 2014 年有所上升, 使得产品单位成本明显下降 ; 此外, 产量规模的进一步扩大使得规模效应影响增大, 直接人工 制造费用 燃料及动力等单位成本有所下降 该等因素抵销了产品价格下降以及产能利用率降低的因素, 综合使得单层隔膜 2015 年毛利率较 2014 年上升 2016 年公司单层隔膜毛利率较 2015 年上升, 主要是 1 经过近年来的紧密合作, 公司已基本掌握了韩国 LG 化学较为稳定的产品规格特点, 公司在累积经验的基础上通过提升设备效率 改进技术工艺等使得 2016 年公司对其销售产品的分切收得率较 2015 年进一步提高, 同时使得直接人工 制造费用 燃料及动力等单位成本随着分切收得率的提升而下降 ;2 公司持续改进干法工艺水平, 单层隔膜中厚度较薄的 16µm 产品产量进一步提升, 再加上产销量持续增加带来的规模效应共同降低了单位产品消耗的单位原材料水平 该等因素抵销了产品价格下降以及产能利用率下降的因素, 综合使得公司 2016 年单层隔膜的毛利率较 2015 年小幅上升 (2)2017 年 1-6 月干法单层隔膜产能利用率和毛利率分析 2017 年 1-6 月, 公司单层隔膜的毛利率较 2016 年下降, 主要是由于单层隔膜的产品价格下降, 以及受新能源汽车补贴标准退坡和补贴标准从严 各地方补贴政策未及时落地等政策性因素的影响, 下游电池厂家对电池隔膜产品的需求有所减缓, 使得公司的产能利用率有所下降 综上,2014 年至 2016 年, 公司干法单层隔膜产能利用率逐年下降而毛利率逐年上升符合公司的实际情况, 具有合理性 [ 补充披露 ] 公司拟在 募集说明书 第七节管理层讨论与分析 之 二 盈利能力分析 之 ( 三 ) 毛利及毛利率分析 之 2 毛利率分析 之 (1) 单层隔膜毛利

12 率分析 中对单层隔膜产品毛利率变动的具体原因修改披露如下 : 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-6 月, 公司干法单层隔膜产能利 用率及毛利率情况分别如下所示 : 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年产能利用率 78.54% 84.22% 84.48% 94.12% 毛利率 56.72% 67.39% 64.04% 56.35% 1)2014 年至 2016 年干法单层隔膜产能利用率和毛利率分析 2014 年至 2016 年, 公司干法单层隔膜产能利用率逐年下降而毛利率逐年上升的主要原因如下 : 1 由于技术提升, 同样的投资产能更高 2014 年至 2016 年, 公司持续扩大单层隔膜产能, 随着 2015 年开始公司第三代干法隔膜生产线的逐步投产, 由于新一代生产线技术水平的提升, 同样的投资成本可以产生更高的产能, 产能的增速快于产量的增速, 但由于单位产能投资成本的降低, 使得产品的单位折旧成本反而有所降低 2 由于生产经验积累和工艺水平的提高, 公司对客户韩国 LG 化学销售隔膜产品的分切收得率逐年提升, 对客户韩国 LG 化学的销售收入逐年增加由于公司重要客户韩国 LG 化学向公司采购的干法单层隔膜属于定制产品, 相较于国内其他锂离子电池厂商, 韩国 LG 化学对产品的一致性 稳定性和安全性等品质要求更高, 生产工艺工序更为复杂, 公司对其销售隔膜产品的分切收得率水平与其他客户存在显著的差异 因此, 韩国 LG 化学在公司营业收入中占比结构的变化以及相关单层隔膜产品分切收得率的变化, 是公司单层隔膜产品毛利率变化的重要原因 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-6 月公司干法单层隔膜产品的产能利用率 毛利率 销售韩国 LG 化学的分切收得率及对韩国 LG 化学销售收入占营业收入比重情况如下 : 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 产能利用率 78.54% 84.22% 84.48% 94.12%

13 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 毛利率 56.72% 67.39% 64.04% 56.35% 销售韩国 LG 化学的分切收得率对韩国 LG 销售收入占营业收入比重 54.67% 56.89% 55.76% 52.72% 33.95% 27.74% 26.67% 32.20% 2015 年公司单层隔膜毛利率较 2014 年上升, 主要是 1 随着公司与韩国 LG 化学建立了越来越紧密的合作关系, 公司进一步积累生产管理经验, 提升工艺技术水平, 使得 2015 年向韩国 LG 化学销售隔膜的分切收得率较 2014 年提高 ; 年公司应客户的要求对相关产品配方进行调整, 开发新型号高性能产品, 其所耗用的原材料较原有产品更少 ;32015 年主要原材料的采购价格随着国际石油市场价格下降而有所下降, 同时单层隔膜中厚度较薄的产品产量占比较 2014 年有所上升, 使得产品单位成本明显下降 ; 此外, 产量规模的进一步扩大使得规模效应影响增大, 直接人工 制造费用 燃料及动力等单位成本有所下降 该等因素抵销了产品价格下降以及产能利用率降低的因素, 综合使得单层隔膜 2015 年毛利率较 2014 年上升 2016 年公司单层隔膜毛利率较 2015 年上升, 主要是 1 经过近年来的紧密合作, 公司已基本掌握了韩国 LG 化学较为稳定的产品规格特点, 公司在累积经验的基础上通过提升设备效率 改进技术工艺等使得 2016 年公司对其销售产品的分切收得率较 2015 年进一步提高, 同时使得直接人工 制造费用 燃料及动力等单位成本随着分切收得率的提升而下降 ;2 公司持续改进干法工艺水平, 单层隔膜中厚度较薄的 16µm 产品产量进一步提升, 再加上产销量持续增加带来的规模效应共同降低了单位产品消耗的单位原材料水平 该等因素抵销了产品价格下降以及产能利用率下降的因素, 综合使得公司 2016 年单层隔膜的毛利率较 2015 年小幅上升 2)2017 年 1-6 月干法单层隔膜产能利用率和毛利率分析 2017 年 1-6 月, 公司单层隔膜的毛利率较 2016 年下降, 主要是由于单层隔 膜的产品价格下降, 以及受新能源汽车补贴标准退坡和补贴标准从严 各地方 补贴政策未及时落地等政策性因素的影响, 下游电池厂家对电池隔膜产品的需

14 求有所减缓, 使得公司的产能利用率有所下降 综上,2014 年至 2016 年, 公司干法单层隔膜产能利用率逐年下降而毛利率 逐年上升符合公司的实际情况, 具有合理性 3 申请人因第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目累计实现 效益未达到预计效益, 而变更募集资金用途 请申请人说明并披露该工程项目 进展情况, 是否存在减值现象 请保荐机构说明核查程序 核查方法, 并发表 核查结论 回复说明 : 公司变更前次募投项目 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项 目 的主要原因是 :(1) 行业政策调整, 湿法涂覆隔膜应用大幅提升 ;(2) 市场 环境发生变化, 湿法涂覆隔膜市场需求快速增长 ;(3) 公司湿法隔膜产能不足, 无法满足市场需求, 需要优化公司产品结构, 增强公司抗风险能力 公司变更前 次募投项目不涉及公司主营业务的改变 ( 具体原因说明详见本回复报告第 6 题 回复说明 ) (1) 原募投项目的进展情况 1) 原募投项目计划投资情况 公司前次募集资金投资项目 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建 项目 ( 以下简称 原募投项目 ), 原计划投资总额 38, 万元, 在公司现有 厂房的基础上, 通过新建第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线, 形成年产 7,920 万平方米成品干法隔膜的产能 项目建设期为 1.5 年, 项目资金投入计划 如下 : 项目名称 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 计划投资总额 新增固定资产投资 场地装修费 工程建设其他费用 预备费 单位 : 万元 铺底流动资金 38, , , ,

15 2) 原募投项目实际投资情况 2017 年 5 月 19 日, 经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过, 公司将 原募投项目变更为 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目, 原募投项目不再使用前次募集资金投入建设 截至 2017 年 6 月末, 原募投项目累计投入前次募集资金 12, 万元, 已 投入部分已经具备生产能力并已用于生产 截至目前, 公司对原募投项目没有进一步投资计划 (2) 原募投项目是否存在减值现象 1) 原募投项目实现收益情况 经广东正中珠江会计师鉴证 ( 参见 深圳市星源材质科技股份有限公司前次 募集资金使用情况鉴证报告 ( 广会专字 [2017]G 号 )), 截至 2017 年 6 月 30 日, 原募投项目实现收益情况如下 项目名称 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 预计效益 ( 万元 / 年 ) 年均利润总额 7, 最近三年实际效益 ( 万元 ) 2016 年 2017 年 1-6 月 截至 2017 年 6 月 30 日累计实现效益 ( 万元 ) 3, , , 原募投项目 2016 年单位募集资金产生效益情况如下 : 项目金额 ( 元 ) 变更前原募投项目单位募集资金预计效益 0.19 变更后原募投项目单位募集资金实际效益 0.28 注释 : 变更前 ( 后 ) 原募投项目单位募集资金预计 ( 实际 ) 效益 = 变更前 ( 后 ) 原募投项目预计 ( 实际 ) 效益 / 变更前 ( 后 ) 原募投项目预计 ( 实际 ) 投入募集资金原募投项目 2016 年实现效益 3, 万元, 占该项目预计年均利润总额的 49.39% 原募投项目实际效益未达到预计效益主要系该项目未按照原计划完成全部投资 该项目原计划使用募集资金投资 38, 万元, 实际使用募集资金金额为 12, 万元, 实际使用募集资金金额仅占原计划使用募集资金金额的 32.93% 原募投项目变更前单位募集资金预计效益与已建成生产线的单位募集资

16 金实际效益分别为 0.19 和 0.28, 原募投项目已建成生产线的单位募集资金实际效益高于变更前预计实现效益 47.37% 公司为更好的把握政策变化 适应市场需求及优化公司产品结构, 提高募集资金使用效率, 增强公司盈利能力并保障全体股东利益, 经审慎研究后将原募投项目 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 变更为 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 2) 原募投项目不存在减值现象截至 2017 年 6 月 30 日, 原募投项目已投入的资金部分已经完成生产线建设并投入生产, 且已建成生产线已基本按预期规划产生实际效益, 该等生产线均正常运行 截至本回复函出具日, 原募投项目形成的固定资产运行正常, 不存在损坏 报废 长期闲置 陈旧过时或其他导致资产的可收回金额低于账面价值等情况 综合来看, 原募投项目形成的固定资产不存在明显的减值现象, 公司亦未对相关资产计提减值准备 (3) 保荐机构核查意见 1) 核查方式 1 对比分析了 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 拟投入和实际投入情况 ; 2 查阅了 深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 关于变更募集资金用途的三会文件 相关公告及项目可研报告 3 现场核查扩建后 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线 的运行情况, 具体措施包括 :1 现场核查 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 所扩建完成的干法隔膜生产线的实际建设 运营及投产情况 ;2 结合库存及销售情况核查了生产线的生产情况, 并进行了产销量统计与分析

17 2) 核查意见 经核查, 原募投项目 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 变更募集资金使用用途前, 实际使用的募集资金金额为 12, 万元 截至 2017 年 6 月 30 日, 原募投项目已投入的资金部分已经完成生产线建设并投入生产, 且单位募集资金投入产生的实际效益高于预期 截至本回复函出具日, 原募投项目形成的固定资产仍用于生产干法隔膜, 不存在损坏 报废 长期闲置 陈旧过时或其他导致资产的可收回金额低于账面价值等情况, 相关资产未见明显减值现象 [ 补充披露 ] 公司拟在 募集说明书 第九节历次募集资金运用 之 七 第三代高性 能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目进展情况及减值情况 中对原募投项目的 具体进展与减值情况补充披露如下 : 情况 七 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目进展情况及减值 ( 一 ) 原募投项目的进展情况 1 原募投项目计划投资情况 公司前次募集资金投资项目 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 ( 以下简称 原募投项目 ), 原计划投资总额 38, 万元, 在公司现有厂房的基础上, 通过新建第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线, 形成年产 7,920 万平方米成品干法隔膜的产能 项目建设期为 1.5 年, 项目资金投入计划如下 : 单位 : 万元 项目名称 计划投资总 额 新增固定资产 投资 场地装修费 工程建设其 他费用 预备费 铺底流动资 金 第三代高性能动力锂离子 电池隔膜生产线扩建项目 38, , , , 原募投项目实际投资情况

18 2017 年 5 月 19 日, 经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过, 公司将 原募投项目变更为 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项 目, 原募投项目不再使用前次募集资金投入建设 截至 2017 年 6 月末, 原募投项目累计投入前次募集资金 12, 万元, 已投入部分已经具备生产能力并已用于生产 截至目前, 公司对原募投项目没有进一步投资计划 ( 二 ) 原募投项目是否存在减值现象 1 原募投项目实现收益情况 经广东正中珠江会计师鉴证 ( 参见 深圳市星源材质科技股份有限公司前 次募集资金使用情况鉴证报告 ( 广会专字 [2017]G 号 )), 截至 2017 年 6 月 30 日, 原募投项目实现收益情况如下 项目名称第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 预计效益 ( 万元 / 年 ) 年均利润总额 7, 最近三年实际效益 ( 万元 ) 截至 2017 年 6 月 2016 年 2017 年 1-6 月 30 日累计实现效益 ( 万元 ) 3, , , 原募投项目 2016 年单位募集资金产生效益情况如下 : 项目金额 ( 元 ) 变更前原募投项目单位募集资金预计效益 0.19 变更后原募投项目单位募集资金实际效益 0.28 注释 : 变更前 ( 后 ) 原募投项目单位募集资金预计 ( 实际 ) 效益 = 变更前 ( 后 ) 原募投项目预计 ( 实际 ) 效益 / 变更前 ( 后 ) 原募投项目预计 ( 实际 ) 投入募集资金原募投项目 2016 年实现效益 3, 万元, 占该项目预计年均利润总额的 49.39% 原募投项目实际效益未达到预计效益主要系该项目未按照原计划完成全部投资 该项目原计划使用募集资金投资 38, 万元, 实际使用募集资金金额为 12, 万元, 实际使用募集资金金额仅占原计划使用募集资金金额的 32.93% 原募投项目变更前单位募集资金预计效益与已建成生产线的单位募集资金实际效益分别为 0.19 和 0.28, 原募投项目已建成生产线的单位募集资金实际效益高于变更前预计实现效益 47.37% 公司为更好的把握政策变化

19 适应市场需求及优化公司产品结构, 提高募集资金使用效率, 增强公司盈利能力并保障全体股东利益, 经审慎研究后将原募投项目 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 变更为 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 2 原募投项目不存在减值现象截至 2017 年 6 月 30 日, 原募投项目已投入的资金部分已经完成生产线建设并投入生产, 且已建成生产线已基本按预期规划产生实际效益, 该等生产线均正常运行 截至本募集说明书签署日, 原募投项目形成的固定资产运行正常, 不存在损坏 报废 长期闲置 陈旧过时或其他导致资产的可收回金额低于账面价值等情况 综合来看, 原募投项目形成的固定资产不存在明显的减值现象, 公司亦未对相关资产计提减值准备 4 申请人 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月湿法隔膜产品毛利率分别为 28.48% 46.35% 49.56% 而同期干法隔膜产品的毛利率分别为 63.94% 66.49% 55.68%, 报告期内湿法隔膜产品的毛利率远低于干法隔膜产品的毛利率, 本次募投项目主要生产湿法隔膜产品 请申请人进一步说明并披露本次募投项目对未来持续盈利能力的影响 请保荐机构和申请人会计师发表核查意见 回复说明 : (1) 加大对湿法隔膜生产线的投入, 是公司适应行业政策调整和市场环境变化的必然选择 1) 行业政策调整, 湿法涂覆隔膜应用大幅提升公司主要从事动力锂离子电池隔膜的研发 生产及销售, 产品主要应用于新能源汽车行业 财政部 科技部 工业和信息化部 发展改革委等四部委于 2016 年 12 月 29 日发布的 关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 ( 以下简称 补贴通知 ), 对新能源汽车的补贴标准进行了调整, 其中提高了对能量密度水平的要求 由于以磷酸铁锂为正极材料的锂离子电池能量密度较低, 导

20 致仅在客车等车型中使用或者少数技术实力较强的新能源汽车生产商使用时才能达到上述 补贴通知 中要求的能量密度 尽管公司干法隔膜产品一直大批量供应国外采用三元材料体系的主流锂电池厂商, 但基于目前国内电池装配技术, 国内锂电池厂商采用湿法涂覆隔膜作为组件的三元电池能够更容易达到 补贴通知 中对于能量密度水平的要求 2017 年工信部颁布的前 9 批 新能源汽车推荐目录 中配置三元电池的车型占比远高于配置磷酸铁锂电池的车型 因此, 补贴通知 颁布后, 湿法涂覆隔膜的应用得到较大提高 为快速把握国内新能源汽车行业政策变化对于公司下游行业的影响 及时完成湿法涂覆隔膜新增产能布局 巩固公司市场领先地位, 公司需加大对湿法隔膜生产线的投入 2) 市场环境发生变化, 湿法涂覆隔膜市场需求快速增长随着全球各国环境保护措施的不断加强 新能源汽车技术的日趋成熟以及欧美知名汽车生产商不断推出新能源汽车车型, 目前新能源汽车已由原先以公交车 出租车等公共交通工具及低档乘用车等动力需求与续航能力较低的车型全面向动力要求高 续航能力强的中高端乘用车型发展, 大幅增加对能量密度更高的三元电池的需求 根据高工锂电 ( 以下简称 GGII ) 的统计,2016 年国产干法隔膜出货量为 6.23 亿平方米, 同比增长 58.50%; 国产湿法隔膜出货量为 4.61 亿平方米, 同比增长 96.20%, 占锂离子电池隔膜总出货量 42.49% 2017 年上半年, 隔膜总产量为 6.03 亿平方米, 其中湿法隔膜产品占比达到 55.24%, 已高于干法隔膜产品占比, 且 2017 年上半年湿法隔膜整体呈供不应求状态, 国内主流动力电池厂商对于湿法涂覆隔膜的需求大幅提升 因此, 为及时顺应国内市场需求, 快速完成湿法涂覆隔膜产能布局, 公司需加大对湿法隔膜生产线的投入 3) 公司湿法隔膜产能不足, 无法满足市场需求作为业内少数可以同时量产干法和湿法隔膜的锂离子电池隔膜厂商, 公司多年来持续投入研发并积累了先进的制备技术及丰富的生产经验, 干法和湿法隔膜产品生产工艺均已达到业内先进水平 由于此前新能源汽车动力电池普遍采用的是磷酸铁锂技术, 对于干法隔膜的需求不断增长 为满足市场需求, 公司在发行上市前利用自有及自筹资金预先投入建设 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线 扩建项目, 干法隔膜产能得到极大提升 但目前公司湿法隔膜产能规模较

21 小, 干 湿法结构比例严重失调, 这种状况将在一定程度上影响公司的抗风险能力 特别是随着国家对新能源汽车产业发展提出新的标准, 市场环境发生较大的变化, 湿法涂覆隔膜需求大幅上升, 公司现有的湿法产能远远无法满足市场需要, 严重制约了公司业务承接能力和增长性的提升 因此, 为更好地适应市场的变化, 完善和丰富公司产品结构, 进一步提升公司的抗风险能力, 保障湿法隔膜项目建设的资金需要, 提高公司资金的使用效率, 公司需加大对湿法隔膜生产线的投入 (2) 湿法隔膜产品毛利率逐步提升 2015 年 2016 年及 2017 年 1-6 月, 公司干法隔膜 湿法隔膜的毛利率如下 : 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度干法隔膜毛利率 55.68% 66.49% 63.94% 湿法隔膜毛利率 49.56% 46.35% 28.48% 注释 :2014 年度公司未销售湿法隔膜产品 2015 年 2016 年及 2017 年 1-6 月, 公司湿法隔膜毛利率远低于干法隔膜毛利率, 主要原因为以下两点 : 1) 公司深圳基地现有湿法生产线技术相对落后公司自 2012 年开始建设第一代湿法隔膜生产线, 并于 2015 年开始批量生产, 属于公司首次进行湿法隔膜批量生产的项目建设, 与目前的技术水平相比, 第一代湿法生产线在技术水平 生产效率和投资效率上均有较大的提升空间, 使得公司第一代湿法隔膜生产线生产的湿法隔膜产品毛利率相对较低 2) 公司湿法隔膜规模化量产时间较短, 湿法隔膜生产未能形成规模效应, 湿法隔膜单位成本较高虽然公司湿法隔膜的毛利率低于干法隔膜的毛利率, 但仅就湿法隔膜而言, 2015 年至 2017 年 1-6 月, 由于湿法隔膜产量的逐步扩大和工艺的持续优化, 湿法隔膜的单位成本逐步降低, 毛利率呈明显上升趋势 随着生产和装备技术水平的提升和未来新建湿法产能的释放, 公司新建生产线生产的湿法隔膜产品的毛利率水平将会进一步提升

22 综上, 随着公司湿法隔膜工艺技术的持续改进以及本次募投项目实施完成后规模效应的进一步放大, 公司湿法隔膜产品单位成本仍有下降空间 ; 同时, 行业补贴政策变化使湿法隔膜的市场需求大幅提升, 湿法隔膜产品价格下降幅度有限, 湿法隔膜的毛利率仍有可能进一步提升 (3) 本次募投项目的实施有利于提升公司未来的持续盈利能力本次募投项目实施完成并达产后, 预计收益情况如下 : 序号 项目 金额 ( 万元 ) 1 销售收入 138,802 2 利润总额 36,837 3 税后利润 27,628 本次募投项目建成达产后预计年销售收入为 亿元, 占 2016 年营业收入的 %; 净利润为 2.76 亿元, 占 2016 年归属于母公司所有者净利润的 %, 本次募投项目的顺利实施将有效提升公司盈利能力 ; 同时, 本次募投项目实施完成后, 公司湿法隔膜产能大幅提高, 干湿法产品结构比例大幅优化, 公司抗风险能力进一步提高, 亦将有力提高公司未来持续盈利能力 (4) 保荐机构核查意见经核查, 报告期内, 公司湿法隔膜毛利率逐步提升, 且国内新能源汽车行业的政策变化使下游锂电池生产厂商对于湿法隔膜的需求大幅增加 未来随着公司湿法隔膜产品工艺的进一步优化以及规模效应的持续放大, 公司湿法隔膜产品毛利率仍可能提高 公司目前湿法隔膜产能较小, 干湿法隔膜产品结构比例严重失调, 一定程度上制约了公司的盈利能力 本次募投项目的实施有利于公司及时完成湿法隔膜产能布局 巩固市场领先地位 完善和丰富公司产品结构, 进一步提升公司抗风险能力及盈利能力 [ 补充披露 ] 公司拟在 募集说明书 第八节本次募集资金运用 之 三 募集资金投向对公司的影响 之 ( 三 ) 本次募投项目对公司盈利能力的影响 中对本次募投项目对公司未来盈利能力影响的情况披露如下 :

23 ( 三 ) 本次募投项目对公司盈利能力的影响 本次募投项目实施完成并达产后, 预计收益情况如下 : 序号 项目 金额 ( 万元 ) 1 销售收入 138,802 2 利润总额 36,837 3 税后利润 27,628 本次募投项目建成达产后预计年销售收入为 亿元, 占 2016 年营业收 入的 %; 净利润为 2.76 亿元, 占 2016 年归属于母公司所有者净利润的 %, 本次募投项目的顺利实施将有效提升公司盈利能力 ; 同时, 本次募投 项目实施完成后, 公司湿法隔膜产能大幅提高, 干湿法产品结构比例大幅优化, 公司抗风险能力进一步提高, 亦将有力提高公司未来持续盈利能力 5 申请人 2016 年期末资产负债率为 32.41%, 截至 2017 年 6 月末, 公司有息负债余额为 98, 万元, 较 2016 年末增加 53, 万元, 资产负债率上升为 48.27%, 有息负债的增加主要系公司及子公司合肥星源于 2017 年上半年新增银行借款以及国开发展基金专项借款利息增加所致, 请申请人说明并披露 (1) 前述银行借款增加的具体情况及目前的实际使用情况 ;(2) 国开发展基金专项借款利息增加的具体情况及对公司资产负债率的具体影响比例 请保荐机构 申请人律师及会计师对前述事项进行核查并发表核查意见 回复说明 : (1) 前述银行借款增加的具体情况及目前的实际使用情况公司 2017 年上半年新增银行借款具体如下 : 单位 : 万元序号借款银行借款金额币种 1 中国工商银行盐田支行 17, 人民币 2 民生银行深圳宝安支行 5, 人民币 3 渤海银行深圳分行营业部 3, 人民币

24 4 中信银行深圳香蜜湖支行 10, 人民币 5 宁波银行深圳分行营业部 美元 6 浦发银行深圳分行营业部 美元 7 平安银行深圳香蜜湖支行 美元 8 中国建设银行庐江支行 10, 人民币合计 59, 人民币注释 : 宁波银行 浦发银行及平安银行美元兑换人民币的汇率按照 计算 2017 年上半年公司新增借入银行款项 59, 万元, 主要系公司为满足近期大额资本性支出 偿还到期银行借款以及补充日常营运资金 在新能源汽车行业快速发展的大背景下, 锂离子电池隔膜的市场需求快速提升, 各大隔膜生产商纷纷加快产能布局 公司作为国内锂电池隔膜行业的领先企业之一, 与主要竞争对手相比, 公司的产能扩张步伐已经明显落后于主要竞争对手, 为了巩固和提升市场地位, 公司迫切需要进行锂电池隔膜的产能扩张和生产布局 除了作为本次募投项目的 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 产能扩张之外, 公司亦在论证其他新的生产线的建设, 未来两年的项目建设和产能布局资金需求很大 公司为建设 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 而与设备供应商于 2017 年 4 月和 2017 年 8 月签署的主线设备供货合同 ( 合同采购金额 10,178 万欧元 ), 合同签署后 15 日内需要支付 10% 的预付设备款,90% 余款以信用证按每次装运比例凭相关文件支付 根据本次募投项目总体投资进度和设备预计交付安排, 随着项目设备陆续交付, 需要支付大量的设备尾款, 在公司融资工具有限的情况下, 公司通过银行借款储备资金 同时, 公司受制于上市时间较短且公司规模相对较小, 暂无法进行股权融资, 债券融资成本较高, 并且本次发行可转债尚需经过一定的时间周期且具有一定的不确定性, 为了满足公司快速发展的资金需求, 公司选择了以银行借款储备发展资金 2017 年上半年, 公司已使用该等银行借款偿还到期银行借款 0.74 亿元, 资本性支出投入金额 2.09 亿元 ( 其中包括合肥星源设备购置款 1.58 亿元 常州星源设备预付款和办公设备等其他资本性支出 0.38 亿元以及深圳星源设备购置款 0.13 亿元 ), 公司正在按计划逐步使用前述银行借款 (2) 国开发展基金专项借款利息增加的具体情况及对公司资产负债率的具体影响比例

25 截至 2017 年 6 月末, 公司有息负债除银行借款外, 主要为国开发展基金专项借款 截至 2016 年末及 2017 年 6 月末, 国开发展基金专项借款及其应计利息金额如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日国开发展基金专项借款本金 20, , 应计利息 合计 20, , 截至 2017 年 6 月 30 日, 国开发展基金专项借款应计利息为 万元, 对公司资产负债率的影响为 0.03%, 影响较小 综上,2017 年上半年资产负债率上升较快的主要因素系公司为支持近期大额资本性支出 偿还到期债务以及补充流动资金而新增借入银行借款 ; 国开基金专项借款的应计利息对公司资产负债率影响较小 (3) 保荐机构核查意见经核查, 公司 2017 年上半年新增借入银行借款 59, 万元, 国开发展基金专项借款应计利息 万元, 公司银行借款大幅增加是截至 2017 年 6 月末资产负债率上升的主要因素 公司为近期快速扩大产能而新增建设的多个项目储备资金, 同时为确保公司业务持续开展以及及时偿还银行到期债务而在 2017 年上半年新增借入较多银行借款 2017 年上半年, 公司已使用该等银行借款偿还到期银行借款 0.74 亿元, 资本性支出投入金额 2.09 亿元 ( 其中包括合肥星源设备购置款 1.58 亿元 常州星源设备预付款和办公设备等其他资本性支出 0.38 亿元以及深圳星源设备购置款 0.13 亿元 ), 公司正在按计划逐步使用前述银行借款 [ 补充披露 ] 公司拟在 募集说明书 第七节管理层讨论与分析 之 一 公司财务状况分析 之 ( 二 ) 负债状况分析 之 年上半年新增银行借款情况分析 中对 2017 年上半年公司新增银行借款以及国开发展基金新增利息的情况披露如下 : 年上半年新增银行借款情况分析

26 公司 2017 年上半年新增银行借款具体如下 : 单位 : 万元 序号 借款银行 借款金额 币种 1 中国工商银行盐田支行 17, 人民币 2 民生银行深圳宝安支行 5, 人民币 3 渤海银行深圳分行营业部 3, 人民币 4 中信银行深圳香蜜湖支行 10, 人民币 5 宁波银行深圳分行营业部 美元 6 浦发银行深圳分行营业部 美元 7 平安银行深圳香蜜湖支行 美元 8 中国建设银行庐江支行 10, 人民币 合计 59, 人民币 注释 : 宁波银行 浦发银行及平安银行美元兑换人民币的汇率按照 计算 2017 年上半年公司新增借入银行款项 59, 万元, 主要系公司为满足 近期大额资本性支出 偿还到期银行借款以及补充日常营运资金 在新能源汽 车行业快速发展的大背景下, 锂离子电池隔膜的市场需求快速提升, 各大隔膜 生产商纷纷加快产能布局 公司作为国内锂电池隔膜行业的领先企业之一, 与 主要竞争对手相比, 公司的产能扩张步伐已经明显落后于主要竞争对手, 为了 巩固和提升市场地位, 公司迫切需要进行锂电池隔膜的产能扩张和生产布局 除了作为本次募投项目的 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔 膜项目 产能扩张之外, 公司亦在论证其他新的生产线的建设, 未来两年的项 目建设和产能布局资金需求很大 公司为建设 年产 36,000 万平方米锂离子电 池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 而与设备供应商于 2017 年 4 月和 2017 年 8 月签 署的主线设备供货合同 ( 合同采购金额 10,178 万欧元 ), 合同签署后 15 日内需 要支付 10% 的预付设备款,90% 余款以信用证按每次装运比例凭相关文件支付 根据本次募投项目总体投资进度和设备预计交付安排, 随着项目设备陆续交付, 需要支付大量的设备尾款, 在公司融资工具有限的情况下, 公司通过银行借款 储备资金 同时, 公司受制于上市时间较短且公司规模相对较小, 暂无法进行 股权融资, 债券融资成本较高, 并且本次发行可转债尚需经过一定的时间周期 且具有一定的不确定性, 为了满足公司快速发展的资金需求, 公司选择了以银 行借款储备发展资金

27 2017 年上半年, 公司已使用该等银行借款偿还到期银行借款 0.74 亿元, 资 本性支出投入金额 2.09 亿元 ( 其中包括合肥星源设备购置款 1.58 亿元 常州 星源设备预付款和办公设备等其他资本性支出 0.38 亿元以及深圳星源设备购置 款 0.13 亿元 ), 公司正在按计划逐步使用前述银行借款 截至 2016 年末及 2017 年 6 月末, 国开发展基金专项借款及其应计利息金 额如下 : 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 国开发展基金专项借款本金 20, , 应计利息 合计 20, , 截至 2017 年 6 月 30 日, 国开发展基金专项借款应计利息为 万元, 对公司资产负债率影响为 0.03%, 影响较小 6 公司于 2016 年 12 月 1 日首次公开发行股票, 实际募集资金净额为人民币 60, 万元 原募投项目 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 截至 2017 年 6 月 30 日实际投入金额为 12, 万元 公司于 2017 年 5 月 19 日召开的第三届董事会第二十三次会议及于 2017 年 6 月 6 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 关于变更募集资金用途的议案, 该项目剩余款项 25, 万元转至 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司前次募集资金使用总额为 50, 万元, 募集资金使用比例为 82.99%, 请申请人说明并披露 :(1) 前次募集资金变更用途的具体原因 ;(2) 本次发行是否符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条第 ( 一 ) 项有关 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致 的规定 请保荐机构 申请人律师及会计师核查并发表意见 (3) 鉴于前次和本次募投项目均涉及 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目, 请按明细项目说明并披露该募投项目的资金来源和进度比例 回复说明 : (1) 前次募集资金变更用途的具体原因

28 1) 行业政策调整, 湿法涂覆隔膜应用大幅提升公司主要从事动力锂离子电池隔膜的研发 生产及销售, 产品主要应用于新能源汽车行业 财政部 科技部 工业和信息化部 发展改革委等四部委于 2016 年 12 月 29 日发布的 关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 ( 以下简称 补贴通知 ), 对新能源汽车的补贴标准进行了调整, 其中提高了对能量密度水平的要求 由于以磷酸铁锂为正极材料的锂离子电池能量密度较低, 导致仅在客车等车型中使用或者少数技术实力较强的新能源汽车生产商使用时才能达到上述 补贴通知 中要求的能量密度 尽管公司干法隔膜产品一直大批量供应国外采用三元材料体系的主流锂电池厂商, 但基于目前国内电池装配技术, 国内锂电池厂商采用湿法涂覆隔膜作为组件的三元电池能够更容易达到 补贴通知 中对于能量密度水平的要求 2017 年工信部颁布的前 9 批 新能源汽车推荐目录 中配置三元电池的车型占比远高于配置磷酸铁锂电池的车型 因此, 补贴通知 颁布后, 湿法涂覆隔膜的应用得到较大提高 为快速把握国内新能源汽车行业政策变化对于公司下游行业的影响 及时完成湿法涂覆隔膜新增产能布局 巩固公司市场领先地位, 公司决定对前次募集资金用途进行变更 2) 市场环境发生变化, 湿法涂覆隔膜市场需求快速增长随着全球各国环境保护措施的不断加强 新能源汽车技术的日趋成熟以及欧美知名汽车生产商不断推出新能源汽车车型, 目前新能源汽车已由原先以公交车 出租车等公共交通工具及低档乘用车等动力需求与续航能力较低的车型全面向动力要求高 续航能力强的中高端乘用车型发展, 大幅增加对能量密度更高的三元电池的需求 根据高工锂电 ( 以下简称 GGII ) 的统计,2016 年国产干法隔膜出货量为 6.23 亿平方米, 同比增长 58.50%; 国产湿法隔膜出货量为 4.61 亿平方米, 同比增长 96.20%, 占锂离子电池隔膜总出货量 42.49% 2017 年上半年, 隔膜总产量为 6.03 亿平方米, 其中湿法隔膜产品占比达到 55.24%, 已高于干法隔膜产品占比, 且 2017 年上半年湿法隔膜整体呈供不应求状态, 国内主流动力电池厂商对于湿法涂覆隔膜的需求大幅提升 因此, 为及时顺应国内市场需求, 快速完成湿法涂覆隔膜产能布局, 公司决定对前次募集资金用途进行变更

29 3) 公司湿法隔膜产能不足, 无法满足市场需求作为业内少数可以同时量产干法和湿法隔膜的锂离子电池隔膜厂商, 公司多年来持续投入研发并积累了先进的制备技术及丰富的生产经验, 干法和湿法隔膜产品生产工艺均已达到业内先进水平 由于此前新能源汽车动力电池普遍采用的是磷酸铁锂技术, 对于干法隔膜的需求不断增长 为满足市场需求, 公司在发行上市前利用自有及自筹资金预先投入建设 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线 扩建项目, 干法隔膜产能得到极大提升 但目前公司湿法隔膜产能规模较小, 干 湿法结构比例严重失调, 这种状况将在一定程度上影响公司的抗风险能力 特别是随着国家对新能源汽车产业发展提出新的标准, 市场环境发生较大的变化, 湿法涂覆隔膜需求大幅上升, 公司现有的湿法产能远远无法满足市场需要, 严重制约了公司业务承接能力和增长性的提升 因此, 为更好地适应市场的变化, 完善和丰富公司产品结构, 进一步提升公司的抗风险能力, 保障湿法隔膜项目建设的资金需要, 提高公司资金的使用效率, 公司决定对前次募集资金用途进行变更 综上, 为更好的把握政策变化 适应市场需求及优化公司产品结构, 提高募集资金使用效率, 增强公司盈利能力并保障全体股东利益, 公司经审慎研究, 将原募投项目 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 变更为 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 本次变更不涉及公司主营产品的变化, 亦不涉及公司主营业务的变化 [ 补充披露 ] 公司拟在 募集说明书 第九节历次募集资金运用 之 三 前次募集资金的实际使用情况 之 ( 二 ) 前次募集资金实际投资项目的变更情况 中对前次募集资金变更用途的具体原因修改披露如下 : 1 行业政策调整, 湿法涂覆隔膜应用大幅提升公司主要从事动力锂离子电池隔膜的研发 生产及销售, 产品主要应用于新能源汽车行业 财政部 科技部 工业和信息化部 发展改革委等四部委于 2016 年 12 月 29 日发布的 关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知

30 ( 以下简称 补贴通知 ), 对新能源汽车的补贴标准进行了调整, 其中提高了对能量密度水平的要求 由于以磷酸铁锂为正极材料的锂离子电池能量密度较低, 导致仅在客车等车型中使用或者少数技术实力较强的新能源汽车生产商使用时才能达到上述 补贴通知 中要求的能量密度 尽管公司干法隔膜产品一直大批量供应国外采用三元材料体系的主流锂电池厂商, 但基于目前国内电池装配技术, 国内锂电池厂商采用湿法涂覆隔膜作为组件的三元电池能够更容易达到 补贴通知 中对于能量密度水平的要求 2017 年工信部颁布的前 9 批 新能源汽车推荐目录 中配置三元电池的车型占比远高于配置磷酸铁锂电池的车型 因此, 补贴通知 颁布后, 湿法涂覆隔膜的应用得到较大提高 为快速把握国内新能源汽车行业政策变化对于公司下游行业的影响 及时完成湿法涂覆隔膜新增产能布局 巩固公司市场领先地位, 公司决定对前次募集资金用途进行变更 2 市场环境发生变化, 湿法涂覆隔膜市场需求快速增长随着全球各国环境保护措施的不断加强 新能源汽车技术的日趋成熟以及欧美知名汽车生产商不断推出新能源汽车车型, 目前新能源汽车已由原先以公交车 出租车等公共交通工具及低档乘用车等动力需求与续航能力较低的车型全面向动力要求高 续航能力强的中高端乘用车型发展, 大幅增加对能量密度更高的三元电池的需求 根据高工锂电 ( 以下简称 GGII ) 的统计,2016 年国产干法隔膜出货量为 6.23 亿平方米, 同比增长 58.50%; 国产湿法隔膜出货量为 4.61 亿平方米, 同比增长 96.20%, 占锂离子电池隔膜总出货量 42.49% 2017 年上半年, 隔膜总产量为 6.03 亿平方米, 其中湿法隔膜产品占比达到 55.24%, 已高于干法隔膜产品占比, 且 2017 年上半年湿法隔膜整体呈供不应求状态, 国内主流动力电池厂商对于湿法涂覆隔膜的需求大幅提升 因此, 为及时顺应国内市场需求, 快速完成湿法涂覆隔膜产能布局, 公司决定对前次募集资金用途进行变更 3 公司湿法隔膜产能不足, 无法满足市场需求作为业内少数可以同时量产干法和湿法隔膜的锂离子电池隔膜厂商, 公司多年来持续投入研发并积累了先进的制备技术及丰富的生产经验, 干法和湿法

31 隔膜产品生产工艺均已达到业内先进水平 由于此前新能源汽车动力电池普遍采用的是磷酸铁锂技术, 对于干法隔膜的需求不断增长 为满足市场需求, 公司在发行上市前利用自有及自筹资金预先投入建设 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线 扩建项目, 干法隔膜产能得到极大提升 但目前公司湿法隔膜产能规模较小, 干 湿法结构比例严重失调, 这种状况将在一定程度上影响公司的抗风险能力 特别是随着国家对新能源汽车产业发展提出新的标准, 市场环境发生较大的变化, 湿法涂覆隔膜需求大幅上升, 公司现有的湿法产能远远无法满足市场需要, 严重制约了公司业务承接能力和增长性的提升 因此, 为更好地适应市场的变化, 完善和丰富公司产品结构, 进一步提升公司的抗风险能力, 保障湿法隔膜项目建设的资金需要, 提高公司资金的使用效率, 公司决定对前次募集资金用途进行变更 综上, 为更好的把握政策变化 适应市场需求及优化公司产品结构, 提高募集资金使用效率, 增强公司盈利能力并保障全体股东利益, 公司经审慎研究, 将原募投项目 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 变更为 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目, 并由公司设立的全资子常州星源负责实施, 本次变更不涉及改变主营业务 (2) 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条第 ( 一 ) 项有关 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致 的规定公司前次募集资金净额为 60, 万元, 前次募集资金投向分别为 : 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 功能膜研发中心升级改造项目 偿还部分银行借款 及 补充流动资金 1) 公司前次募集资金使用进度和效果情况如下 : 1 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 承诺投资总额 38, 万元, 预计项目建设周期为 1.5 年, 建成后形成年产 7,920 万平方米成品隔膜的生产能力 根据市场情况及行业政策的变化, 公司于 2017 年 5 月 20 日及 2017 年 6 月 6 日刊登变更募集资金使用用途的相关公告, 变更募集资金用途前, 本项目实际投入为 12, 万元, 与公司披露情况相符 ;

32 2 功能膜研发中心升级改造项目 承诺投资总额为 3, 万元, 预计项目于 2017 年 12 月 31 日达到可使用状态, 本项目拟以研发中心为实施主体, 通过引进国内先进的研发人才 购置领先的研发和检测用设备硬件与软件等措施, 进一步提高公司在新一代动力锂离子电池隔膜材料 工艺及装备的研发和新型功能膜产品的研发实力, 全面提升公司在基础材料 表面涂覆材料 新型隔膜制备工艺等锂离子电池隔膜及新型功能膜的关键技术与应用的自主研发能力, 为公司发展提供强大的技术支撑, 增强公司的核心竞争力 截至 2017 年 6 月 30 日, 实际投入金额 1, 万元, 募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为 2, 万元 ; 截至 2017 年 9 月 30 日, 实际投入金额 1, 万元, 募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为 1, 万元 ; 目前项目仍在进行中, 尚未达到预定使用状态 ; 3 偿还部分银行借款 承诺投资总额为 8, 万元, 截至 2017 年 6 月 30 日, 本项目承诺投入资金已全部使用完毕 ; 4 补充流动资金 承诺投资总额为 10, 万元, 截至 2017 年 6 月 30 日, 本项目承诺投入资金已全部使用完毕 ; 5 公司于 2017 年 5 月 20 日及 2017 年 6 月 6 日刊登了关于变更募集资金使用用途的相关公告, 将 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 剩余的 25, 万元募集资金投入 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 截至 2017 年 6 月 30 日, 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 已经使用募集资金金额为 11, 万元, 已使用募集资金主要用途为购买项目所需土地使用权及设备预付款 ; 截至 2017 年 9 月 30 日, 已经使用募集资金金额为 17, 万元, 已使用募集资金主要用途为购买项目所需土地使用权及设备预付款 目前项目仍在进行中, 尚未达到预定使用状态 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司前次募集资金使用总额为 43, 万元, 募集资金使用比例为 71.99% 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司前次募集资金使用总额为 50, 万元, 募集资金使用比例为 82.99%, 前次募集资金已基本使用完毕

33 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就截至 2017 年 6 月 30 日公司 募集资金使用情况出具了 深圳市星源材质科技股份有限公司前次募集资金使用 情况鉴证报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ) 经核查, 保荐机构认为, 公司前次募集资金使用状况符合 创业板上市公司 证券发行管理暂行办法 第十一条 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和 效果与披露情况基本一致 的规定 (3) 鉴于前次和本次募投项目均涉及 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿 法隔膜及涂覆隔膜项目, 请按明细项目说明并披露该募投项目的资金来源和进 度比例 1) 募投项目概况 本次募投项目概况如下 : 单位 : 万元 项目名称 项目投资 总额 本次募集资 金拟投入额 项目备案情况 项目环评情况 本项目已于 2017 年 4 年产 36,000 万平方米 月 25 日在江苏省投 本项目获得常州市武进区环境保 锂离子电池湿法隔膜 160,000 48,000 资项目在线平台备 护局出具的环境影响报告书的批 及涂覆隔膜项目 案, 并取得相关证明 复 ( 经环管书 [2017]19 号 ) 文件 本项目的实施主体为公司全资子公司常州星源, 在募集资金到位后, 公司将通过使用募集资金对常州星源增资后由常州星源实施募投项目 募投项目用地位于常州经济开发区兴东路以东 富民路以北 本项目总投资 160,000 万元, 建设期 33 个月, 分两期实施, 一期 二期各建设年产 18,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜 厂区拟建设湿法隔膜制膜生产线 8 套, 多功能涂覆隔膜生产线 24 条, 并达成年产 36,000 万平方米锂电池湿法隔膜及涂覆隔膜的产能以满足日益扩大的市场需求 2) 募投项目的投资安排明细 本项目总投资为 16 亿元, 具体情况如下 : 项目名称 金额 单位 : 亿元

34 项目名称 金额 设备投入 厂房及基建 2.90 购置土地 0.70 其他相关配套费用 0.40 合计 ) 募投项目的资金来源 本次募投项目总投资 16 亿元, 资金来源如下 : 资金来源 金额 单位 : 亿元 变更用途的前次募集资金 2.58 本次发行可转债 4.80 自有资金 银行借款或后续再融资等方式筹集资金 8.62 合计 ) 募投项目的投资进度 本次募投项目的募集资金使用安排如下 : 单位 : 亿元 项目第 1 年第 2 年第 3 年合计 募投项目投资 本次募投项目实际投入资金的情况如下 : 投资内容 截至 2017 年 9 月 30 日 已投入资金 占项目总投 资比例 单位 : 万元 截至 2017 年 6 月 30 日 已投入资金 占项目总投 资比例 设备购置费 ( 预付款 ) 17, % 11, % 土地购置费 3, % 2, % 厂房及基建费 ( 在建工程 ) % - - 合计 20, % 14, % 截至 2017 年 9 月 30 日, 本项目已投入的设备购置费 ( 预付款 )17, 万元, 占项目总投资的 11.12%; 已投入的土地购置费 3, 万元, 占项目投 资的 1.93%; 已投入的厂房及基建费 ( 在建工程 )68.47 万元, 占项目总投资的 0.04%; 合计投入资金 20, 万元, 合计投入资金占项目总投资的 13.10%, 其中以前次募集资金投入 17, 万元, 以自有资金投入 3, 万元 ( 用于 设备购置预付款 )

35 [ 补充披露 ] 公司拟在 募集说明书 第八节本次募集资金运用 之 二 募投资金投 资项目具体情况 中对募投项目的资金来源和进度比例补充披露如下 : ( 八 ) 募投项目的资金来源 本次募投项目总投资 16 亿元, 资金来源如下 : 单位 : 亿元 资金来源 金额 前次募集资金变更 2.57 本次发行可转债 4.80 自有资金 银行借款或后续再融资等方式筹集资金 8.63 合计 ( 九 ) 募投项目的投资进度 本次募投项目的募集资金使用安排如下 : 单位 : 亿元 项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 合计 募投项目投资 本次募投项目实际投入资金的情况如下 : 单位 : 万元 投资内容 截至 2017 年 9 月 30 日占项目总投已投入资金资比例 截至 2017 年 6 月 30 日占项目总投已投入资金资比例 设备购置费 ( 预付款 ) 17, % 11, % 土地购置费 3, % 2, % 厂房及基建费 ( 在建工程 ) % - - 合计 20, % 14, % 截至 2017 年 9 月 30 日, 本项目已投入的设备购置费 ( 预付款 )17, 万元, 占项目总投资的 11.12%; 已投入的土地购置费 3, 万元, 占项目投 资的 1.93%; 已投入的厂房及基建费 ( 在建工程 )68.47 万元, 占项目总投资的 0.04%; 合计投入资金 20, 万元, 合计投入资金占项目总投资的 13.10%, 其中以前次募集资金投入 17, 万元, 以自有资金投入 3, 万元 ( 用 于设备购置预付款 )

36 7 申请人 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 6 月 30 日的固定资产净额分别为 50, 万元 50, 万元 47, 万元 48, 万元, 申请人 2017 年 1 月已用募集资金置换截至 2016 年 11 月 30 日前期投入资金 11, 万元 请申请人结合募集资金项目的投资进度, 说明并披露在建工程结转 固定资产核算是否符合会计准则的规定 请保荐机构和申请人会计师发表核查意见 回复说明 : (1) 截至 2017 年 6 月末前次募集资金投资项目使用募集资金投资形成账 面资产情况 截至 2017 年 6 月末, 除 偿还部分银行借款 项目和 补充流动资金 项 目之外, 其他前次募集资金投资项目使用募集资金投资形成的资产情况如下 : 单位 : 万元 科目 / 项目 第三代高性能动力锂年产 36,000 万平方米锂离子功能膜研发中心升级离子电池隔膜生产线电池湿法隔膜及涂覆隔膜项改造项目扩建项目目 其他非流动资产 ( 预付设备款 ) - 8, , 在建工程 固定资产 ( 原值 ) 8, 无形资产 ( 土地款 ) - 2, 项目配套资金 4, 合计 12, , , ) 原募投项目 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 情况 公司前次募集资金项目 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 ( 以下简称 原募投项目 ) 拟在公司现有厂房的基础上, 通过新建第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线, 形成年产 7,920 万平方米成品干法隔膜的产能, 以提高公司现有干法隔膜产能, 满足市场日益快速增长的高品质动力锂离子电池隔膜需求, 本项目建设期为 1.5 年 项目资金投入计划如下 :

37 项目名称 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 计划投资总额 新增固定资产投资 场地装修费 工程建设其他费用 预备费 单位 : 万元 铺底流动资金 38, , , , 公司固定资产变化情况及原募投项目新增固定资产情况 截至 2017 年 6 月末, 原募投项目建设合计使用前次募集资金 12, 万元, 其中形成固定资产 8, 万元, 项目配套资金 4, 万元 投入的部分已经具备生产能力并已投入生产 最近三年及一期各期公司原募投项目相关固定资产新增金额如下 : 单位 : 万元项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月合计原募投项目新增固定资产原值金额 0 3, , , , 购置无需安装设备 , , 在建工程转入 0 3, , , 截至 2017 年 6 月末, 公司原募投项目已投入生产, 该项目建设合计形成固定资产 9, 万元 其中, 使用前次募集资金形成的固定资产为 8, 万元 2 公司在建工程变化情况及原募投项目新增在建工程情况截至 2015 年末, 公司原募投项目相关的在建工程变化情况如下 : 单位 : 万元 项目名称预算数 本期增加金额 本期转入固定资产金额 干法线 4, , , 注释 : 干法线即为前次募集资金原募投项目 2015 年度, 公司原募投项目相关的在建工程当期新增 3, 万元, 该等当期新增的在建工程于 2015 年末完成生产安装试产后全部转入固定资产, 合计转固金额为 3, 万元,2015 年末原募投项目相关的在建工程金额为 0 截至 2016 年末, 公司原募投项目相关的在建工程变化情况如下 : 单位 : 万元 项目名称预算数 本期增加金额 本期转入固定资产金额

38 干法线 6, 年度, 公司原募投项目相关的在建工程当期新增 万元, 主要为新增购入需安装调试的设备所致 截至 2017 年 6 月末, 公司原募投项目相关的在建工程变化情况如下 : 单位 : 万元 项目名称预算数 本期增加金额 本期转入固定资产金额 干法线 6, , , 年上半年, 公司原募投项目相关的在建工程当期新增金额为 2, 万元, 其中使用募集资金投入金额为 2, 万元 主要包括 :(1) 原以募集资金支付预付款定制的干法隔膜设备设计完成开始进行生产线安装, 由其他非流动资产转入在建工程, 合计 2, 万元 ;(2) 公司于 2017 年上半年投入自有资金购置原募投项目相关设备进行生产线安装, 合计 万元 前述生产线安装于 2017 年上半年末完成并验收完成, 合计 3, 万元在建工程全部转入固定资产 2017 年 5 月 19 日, 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过将原募投项目变更为 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目, 原募投项目不再使用前次募集资金投入建设 综上, 截至 2017 年 6 月末, 原募投项目使用前次募集资金合计 12, 万元, 其中形成固定资产 8, 万元, 项目配套资金 4, 万元 3 原募投项目使用前次募集资金置换预先投入募投项目资金的情况截至 2016 年 11 月末, 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 已预先投入资金 8, 万元 前次募集资金到位后, 经公司于 2016 年 12 月 23 日召开的第三届董事会第十八次会议及公司第三届监事会第八次会议审议通过, 公司使用前次募集资金 8, 万元置换已预先投入该募投项目的自筹资金 2) 功能膜研发中心升级改造项目情况本项目建设期 12 个月, 项目投资总额 3, 万元, 其中场地装修费

39 万元, 设备购置及安装费 2, 万元, 工程建设其他费用 万元, 预备费 万元 截至 2016 年 11 月末, 功能膜研发中心升级改造项目 已预先投入资金 1, 万元 前次募集资金到位后, 经公司于 2016 年 12 月 23 日召开的第三届董事会第十八次会议及公司第三届监事会第八次会议审议通过, 公司使用前次募集资金 1, 万元置换已预先投入该募投项目的自筹资金 截至 2017 年 6 月末, 功能膜研发中心升级改造项目共使用前次募集资金 1, 万元, 合计形成固定资产 万元及其他非流动资产 ( 设备预付款 ) 1, 万元, 目前该项目仍在按计划建设中, 尚未达到预定使用状态 3) 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目情况 年产 36,000 万平方米锂离子电池隔膜及涂覆隔膜项目 系经公司 2017 年 5 月 19 日召开的第三届董事会第二十三次会议及于 2017 年 6 月 6 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过, 由原募投项目 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 变更而来, 截至 2017 年 6 月末, 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 共计使用募集资金 11, 万元, 分别形成无形资产 ( 土地款 )2, 万元及其他非流动资产 ( 设备预付款 )8, 万元 目前项目仍在进行中, 尚未达到预定使用状态 4) 偿还部分银行借款 项目和 补充流动资金 项目情况截至 2017 年 6 月末, 偿还部分银行借款 项目实际投入前次募集资金 8, 万元, 补充流动资金 项目实际投入前次募集资金 10,001 万元 截至 2016 年 11 月末, 偿还部分银行借款 项目已预先投入资金 2, 万元 前次募集资金到位后, 经公司于 2016 年 12 月 23 日召开的第三届董事会第十八次会议及公司第三届监事会第八次会议审议通过, 公司使用前次募集资金 2, 万元置换已预先投入该募投项目的自筹资金 (2) 募投项目涉及的在建工程结转 固定资产核算的会计处理情况根据 企业会计准则第 4 号 固定资产 应用指南的规定, 已达到预定可

40 使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产, 应当按照估计价值确定其成本, 并计提折旧 1) 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目截至 2014 年末, 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目第一期工程尚处于建设期, 主要相关生产线尚未完成建设, 因此该项目所发生的成本均计入在建工程 截至 2015 年末, 公司第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目第一期工程在该期完成生产安装试产后, 相关产品合格并且验收完毕, 该期工程的生产机器设备结转为固定资产 截至 2016 年末, 公司为第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目购置了配套设备, 因该部分机器设备无需安装可直接使用, 公司将其计入固定资产核算 ; 另截至 2016 年末, 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目的第二期工程涉及的生产线尚处于建设期, 尚未完成建设, 因此第二期工程所发生的成本均计入在建工程 截至 2017 年 6 月末, 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目第二期工程的相关生产线完成安装试后, 相关产品合格并且验收完毕, 该期的生产机器设备结转为固定资产 公司上述会计处理均符合 企业会计准则 的相关规定 2) 功能膜研发中心升级改造项目截至 2015 年末, 功能膜研发中心升级改造项目购置了无需安装的研发设备, 该设备可直接使用, 公司将其计入固定资产核算 截至 2016 年末, 公司功能膜研发中心升级改造项目进行了场地装修, 因装修进度较快可直接投入使用, 公司将其计入固定资产核算 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司未形成固定资产及在建工程的实际投入为预付设备款项, 由于设备尚未到货验收入库, 公司将其计入其他非流动资产核算 公司上述会计处理均符合 企业会计准则 的相关规定 3) 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 2017 年 5 月 19 日, 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过将原募投项目 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 变更为 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 截至 2017 年 6 月 30 日, 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 已经使用募集资金金额为

41 11, 万元, 已使用募集资金主要用途为购买项目所需土地使用权及设备预付款, 目前项目仍在进行中, 尚未达到预定使用状态, 公司已到货的设备计入在建工程, 对尚未到货验收入库计入其他非流动资产 公司上述会计处理均符合 企业会计准则 的相关规定 (3) 核查意见 经核查, 保荐机构认为, 公司因建设募投项目使用募集资金的投资进度与固定资产及在建工程变化匹配, 且涉及到的在建工程结转 固定资产核算等会计处理符合 企业会计准则 的相关规定 [ 补充披露 ] 公司拟在 募集说明书 第九节历次募集资金运用 中补充披露如下 : 八 前次募集资金项目相关在建工程结转 固定资产核算是否符合会计 准则的规定 截至 2017 年 6 月末, 除 偿还部分银行借款 项目和 补充流动资金 项 目之外, 其他前次募集资金投资项目使用募集资金投资形成的资产情况如下 : 单位 : 万元 科目 / 项目 第三代高性能动力锂年产 36,000 万平方米锂离子功能膜研发中心升级离子电池隔膜生产线电池湿法隔膜及涂覆隔膜项改造项目扩建项目目 其他非流动资产 ( 预付设备款 ) - 8, , 在建工程 固定资产 ( 原值 ) 8, 无形资产 ( 土地款 ) - 2, 项目配套资金 4, 合计 12, , , 根据 企业会计准则第 4 号 固定资产 应用指南的规定, 已达到预定 可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产, 应当按照估计价值确定其成本, 并计提折旧 ( 一 ) 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 截至 2014 年末, 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目第一期

42 工程尚处于建设期, 主要相关生产线尚未完成建设, 因此该项目所发生的成本均计入在建工程 截至 2015 年末, 公司第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目第一期工程在该期完成生产安装试产后, 相关产品合格并且验收完毕, 该期工程的生产机器设备结转为固定资产 截至 2016 年末, 公司为第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目购置了配套设备, 因该部分机器设备无需安装可直接使用, 公司将其计入固定资产核算 ; 另截至 2016 年末, 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目的第二期工程涉及的生产线尚处于建设期, 尚未完成建设, 因此第二期工程所发生的成本均计入在建工程 截至 2017 年 6 月末, 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目第二期工程的相关生产线完成安装试后, 相关产品合格并且验收完毕, 该期的生产机器设备结转为固定资产 公司上述会计处理均符合 企业会计准则 的相关规定 ( 二 ) 功能膜研发中心升级改造项目截至 2015 年末, 功能膜研发中心升级改造项目购置了无需安装的研发设备, 该设备可直接使用, 公司将其计入固定资产核算 截至 2016 年末, 公司功能膜研发中心升级改造项目进行了场地装修, 因装修进度较快可直接投入使用, 公司将其计入固定资产核算 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司未形成固定资产及在建工程的实际投入为预付设备款项, 由于设备尚未到货验收入库, 公司将其计入其他非流动资产核算 公司上述会计处理均符合 企业会计准则 的相关规定 ( 三 ) 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 2017 年 5 月 19 日, 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过将原募投项目 第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目 变更为 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 截至 2017 年 6 月 30 日, 年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目 已经使用募集资金金额为 11, 万元, 已使用募集资金主要用途为购买项目所需土地使用权及设备预付款, 目前项目仍在进行中, 尚未达到预定使用状态, 公司已到货的设备计入在建工程, 对尚未到货验收入库计入其他非流动资产 公司上述会计处理均符合 企业会计准则 的相关规定

43 8 申请人前募项目曾因行业和政府补贴政策的变化而变化, 请申请人进一步说明并披露政策风险对本次募投项目的影响, 请申请人结合行业快速变化的现状和政府补贴政策的情况, 充分说明并披露募投项目政策风险 回复说明 : (1) 国家相关行业扶持政策促进了整个新能源汽车产业的快速发展 年, 政府相关政策主要以促进新能源汽车产业快速发展为主要目的, 这一阶段的扶持政策主要以单车行驶里程作为补贴标准, 重点在促进新能源汽车量的突破 由于新能源汽车行业于 2010 年左右才开始在我国逐步起步, 产业基础薄弱, 国务院及各地政府根据当时的发展阶段, 出台了以鼓励扶持为主的产业政策 其中 2012 年 6 月国务院发布了我国新能源汽车产业的纲领性文件 节能与新能源汽车产业发展规划 ( 年 ), 确立了我国以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向, 重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化,2020 年新能源汽车生产能力达 200 万辆 累计产销量超过 500 万辆 为完成这一战略目标, 中央及各地政府相继出台了一系列大力扶持政策 通过这些鼓励扶持政策, 我国新能源汽车行业得到了飞速的发展 特别是 2015 年, 我国新能源汽车产销量得到了质的突破, 由 2014 年的 7 万辆增长到 2015 年的 35 万辆 (2) 国家相关行业扶持政策的调整有利新能源汽车行业的长远健康发展 2016 以来, 政府相关政策转变为以促进新能源汽车产业健康发展为主要目的, 由于第一阶段着重于量的突破,2015 年新能源汽车产业已经初具规模, 同时由于补贴标准的简单, 已经不大适应当时的情况发展 国家相关部门根据实际情况, 及时修正了相关扶持政策, 开始重点扶持具有技术含量的高新技术企业, 开始逐步淘汰落后产能, 对中国新能源汽车产业的健康发展有着巨大的促进作用 2015 年 4 月, 财政部 科技部 工信部 发改委等四部委正式发布了 关

44 于 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知, 正式确定了 2016 年开始逐步退坡的补贴政策 财政部 科技部 工信部 发改委等四部委于 2016 年 12 月 29 日发布的 关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 ( 以下简称 补贴通知 ) 对新能源汽车的补贴标准进行了调整, 大幅度提高补贴的技术水平, 例如提高了对能量密度水平的要求, 并调减新能源汽车补贴标准 这一政策的调整, 短期内对整个新能源汽车产业产生了一定的影响, 如 2017 年一季度出现了一定的下滑 但整个新能源汽车产业很快就调整过来, 根据中国汽车工业协会预测, 预计 2017 年全年新能源汽车销量将达到 70 万辆以上, 同比增幅高于 38% (3) 长远看, 公司将受益于本次国家产业政策的调整随着新的补贴政策的相继出台, 新能源汽车行业将进行一定程度的调整, 具有雄厚技术实力的公司将得到进一步的快速发展, 行业集中度会进一步提升, 落后产能将逐步淘汰 公司的主要客户为国内外知名锂电池厂商, 如韩国 LG 化学, 比亚迪 天津力神 国轩高科 万向集团等, 均具有雄厚的技术实力, 其在后续的发展过程中, 更能获得国家政策的扶持 公司作为新能源汽车用锂电池隔膜的龙头企业之一, 凭借优势客户资源和领先的市场地位, 长远来看, 也能够在新的政策环境下进一步提高公司的市场份额, 进一步提升公司的竞争力 (4) 国家相关补贴新政大大提升了湿法隔膜的需求由于以磷酸铁锂为正极材料的锂离子电池能量密度较低, 导致仅在客车等车型中使用或者少数技术实力较强的新能源汽车生产商使用时才能达到上述 补贴通知 中要求的能量密度 基于目前国内电池装配技术, 国内锂电池厂商采用湿法涂覆隔膜作为组件的三元电池能够更容易达到 补贴通知 中对于能量密度水平的要求 2017 年工信部颁布的前 9 批 新能源汽车推荐目录 中配置三元电池的车型占比远高于配置磷酸铁锂电池的车型 因此, 补贴通知 颁布后, 湿法涂覆隔膜的应用得到较大提高 公司现有的湿法产能远远无法满足市场需要, 严重制约了公司业务承接能力

45 和增长性的提升 因此, 为更好地适应市场的变化, 完善和丰富公司产品结构, 进一步提升公司的抗风险能力, 公司决定实施本次募投项目 但随着新能源汽车行业的快速发展, 国家不排除逐步退出或继续调整相关行业政策 如果国家的相关行业扶持政策终止或出现调整, 可能导致市场对湿法隔膜的需求下降, 进而可能导致本次募投项目的效益无法达到预期, 对公司的盈利能力产生不利影响 [ 补充披露 ] 公司拟在 募集说明书 第三节风险因素 之 二 募集资金投资项目的风险 中补充披露如下 : ( 三 ) 国家政策变化导致募投项目效益不达预期的风险近年来, 国家为了支持新能源汽车产业的发展, 相继出台了一系列的行业扶持政策 财政部 科技部 工业和信息化部 发展改革委等四部委于 2016 年 12 月 29 日发布的 关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 对新能源汽车的补贴标准进行了调整, 其中提高了对能量密度水平的要求, 并调减新能源汽车补贴标准 由于以磷酸铁锂为正极材料的锂离子电池能量密度较低, 导致仅在客车等车型中使用或者少数技术实力较强的新能源汽车生产商使用时才能达到上述补贴通知中要求的能量密度 尽管公司干法隔膜产品一直大批量供应国外采用三元材料体系的主流锂电池厂商, 但基于目前国内电池装配技术, 国内锂电池厂商采用湿法涂覆隔膜作为组件的三元电池能够更容易达到上述补贴通知中对于能量密度水平的要求 2017 年工信部颁布的前 9 批 新能源汽车推荐目录 中配置三元电池的车型占比远高于配置磷酸铁锂电池的车型 因此, 上述补贴通知颁布后, 湿法涂覆隔膜的应用得到较大提高 公司现有的湿法隔膜产能远远无法满足市场需要, 严重制约了公司业务承接能力和增长性的提升 因此, 为更好地适应市场的变化, 完善和丰富公司产品结构, 进一步提升公司的抗风险能力, 公司决定实施本次募投项目 但随着新能源汽车行业的快速发展, 国家不排除逐步退出或继续调整相关

46 行业政策 如果国家的相关行业扶持政策终止或出现调整, 可能导致市场对湿 法隔膜的需求下降, 进而可能导致本次募投项目的效益无法达到预期, 可能对 公司的盈利能力产生不利影响 9 请申请人详细说明并披露本次募投项目中进口设备的定价依据 合理 性 技术参数 意向厂家, 预计签署合同时间 请保荐机构说明核查程序 核 查方法, 发表核查结论 回复说明 : (1) 本次募投项目进口设备投资估算情况 本次募投项目进口设备投资估算情况如下 : 序号设备名称规格型号 数量 ( 台 / 套 ) 单价 ( 万美元 ) 设备安置费 总价 ( 万美元 ) 折合 ( 万元 ) 1 制膜主线 定制 8 1,379 11,034 73,496 2 萃取设备 定制 ,234 14,880 3 涂覆隔膜线 定制 ,411 9,396 4 分切机 定制 ,728 5 瑕疵检测仪 1( 主线 ) 定制 瑕疵检测仪 2( 分切 ) 定制 ,216 7 测厚仪 定制 电控系统 定制 ,424 合计 , ,500 (2) 进口设备的定价依据及合理性说明 1) 本次募集资金投资项目中涉及的进口设备的定价依据 公司在 2017 年 4 月编制本次募投项目可行性研究报告时进口设备的定价依据为参照过往已签署合同中的同类设备价格 相关供应商对公司的报价, 并结合当时市场上相关生产设备的供需情况等估算, 该等价格的确定具有一定的时效性

47 2) 本次募集资金投资项目中进口设备定价的合理性 1 已经签署采购合同的制膜主线 萃取设备和电控系统定价合理性 公司于 2017 年 4 月 21 日和 2017 年 8 月 29 日与 Brückner Maschinenbau GmbH & Co. KG( 以下简称 布鲁克纳 ) 签订了 供货合同 ( 编号 :SSTM ) 和 供货合同 ( 编号 :SSTM ), 分别向布鲁克纳采购本次募投项目中一期 二期所需的制膜主线各 4 条, 主线设备单价分别为 1,225 万欧元和 1,319.5 万欧元, 价格差异系两次采购中设备技术参数不一致所导致, 其中首期 4 条制膜主线针对单层微孔薄膜结构技术路线, 后期 4 条制膜主线则根据市场应用领域细分, 技术路线为三层微孔薄膜结构 两份供货合同 8 条制膜主线设备的合同总价为 10,178 万欧元, 折合人民币约为 79,190 万元 ( 以 2017 年 11 月 22 日末汇率折算 ) 另外, 通过比较萃取设备和电控系统设备供应商提供的设备方案和报价, 公司最终选择与广东省某机械设备有限公司于 2017 年 7 月签订 设备采购合同书, 采购 8 套薄膜处理机组设备 ( 即萃取设备 ), 合同金额为 8,240 万元 ; 与南京市某自动化设备有限公司于 2017 年 10 月签订 项目合同书, 采购 8 套湿法生产线配套萃取部分电器控制及配套供油部分电器控制设备 ( 即电控系统 ), 合同金额为 1,480 万人民币 对于本次募投项目的制膜主线 萃取设备和电控系统, 公司已经与供应商签 署采购合同, 合同合计采购金额约为 88,910 万元 本次募投项目制膜主线 萃 取设备和电控系统的投资估算价格与实际采购合同价格差异如下 : 序号设备名称 规格 型号 数量 ( 台 / 套 ) 设备安置费预计金额单价总价折合人民币 ( 万美元 ) ( 万美元 ) ( 万元 ) 合同金额 ( 万元 ) 与预计投 入金额的 差距 1 制膜主线定制 8 1,379 11,034 73,496 79, % 2 萃取设备定制 ,234 14,880 8, % 3 电控系统定制 ,424 1, % 合计 90,800 88, % 本次募投项目的制膜主线的合同金额高于投资估算, 有所差异, 主要原因是

48 可研报告编制时点较早, 而实际签订合同时由于设备技术参数细节进一步明确 市场供求情况有所不同以及汇率波动导致 本次募投项目萃取设备和电控系统原计划采用进口设备, 后考虑到进口制膜主线实际采购金额较投资估算上升以及国内供应商的相关设备也能满足项目的技术要求, 公司改为自境内采购相关设备, 而境内相关设备的采购价格低于进口设备的估算价格 本次募投项目的制膜主线 萃取设备和电控系统合计合同采购金额较投资估算低 2.08%, 差异较小 2 尚未签署采购合同的进口设备定价合理性 对于涂覆隔膜线 分切机 瑕疵检测仪 1( 主线 ) 瑕疵检测仪 2( 分切 ) 测厚仪等其他相关设备, 公司仍未签署采购合同, 预计将于 2018 年上半年签署 采购合同 对于涂覆隔膜线而言,24 条线合计投资估算 9,396 万元, 折合每条线 万元 公司与深圳市某自动化股份有限公司于 2017 年 2 月签订的 设备采购合同书, 公司采购一台 GTB950E-0605B 精密双面凹版涂布机, 单价为 365 万元, 与本次募投项目的涂覆隔膜线单价 万元相比, 差异较小 对于分切机 瑕疵检测仪 1( 主线 ) 瑕疵检测仪 2( 分切 ) 测厚仪等其他 相关设备的投资估算价格与公司近期采购类似设备的采购单价基本相近 综上, 总体而言, 公司本次募投项目进口设备投资估算的定价具有合理性 (3) 尚未签署合同相关进口设备的意向厂家及预计签署合同时间 目前, 对于涂覆隔膜线 分切机 瑕疵检测仪 1( 主线 ) 瑕疵检测仪 2( 分 切 ) 测厚仪等其他相关设备, 公司仍未签署采购合同, 相关设备的意向性供应 厂商及预计签署合同时间明细如下 : 序号设备名称规格型号 数量 ( 台 / 套 ) 意向厂商 预计签署 合同时间 1 涂覆隔膜线定制 24 2 分切机定制 32 日本供应商 深圳市某自动化技术有限公司 中山市某装备股份有限公司等日本 欧洲供应商 上海市某机电设备有限公司 佛山市某机械有限公司等 2018 年上半年 2018 年上半年 3 瑕疵检测仪 1 ( 主线 ) 定制 8 某德国供应商 苏州某检测技术有限公司 等 2018 年上半年

49 4 瑕疵检测仪 2 ( 分切 ) 定制 32 某德国供应商 苏州某检测技术有限公司 等 2018 年上半年 5 测厚仪定制 16 NDC Technologies Ltd. 赛默飞世尔科技 ( 中国 ) 有限公司等 2018 年上半年 (4) 保荐机构核查程序 核查方法及核查意见 1) 核查方式 1 查阅了本次募投项目可行性研究报告 ; 2 查阅了本次募投项目已经签署的设备采购合同 ; 3 查阅了公司近期类似设备的采购合同, 并将相关采购价格与投资估算的 价格进行比较 ; 4 对公司负责设备采购的相关人员进行访谈 2) 核查意见 经核查, 保荐机构认为, 本次募投项目的设备投资规模定价依据和投资估算 具有合理性 [ 补充披露 ] 公司拟在 募集说明书 第八节本次募集资金运用 之 二 募投资金投 资项目具体情况 中对本次募投项目中进口设备的定价依据 合理性 意向厂家 预计签署合同时间补充披露如下 : ( 十 ) 本次募投项目中进口设备的定价依据 合理性 意向厂家 预计签 署合同时间 1 本次募投项目进口设备投资估算情况 本次募投项目进口设备投资估算情况如下 : 序号设备名称规格型号 数量 ( 台 / 套 ) 单价 ( 万美元 ) 设备安置费 总价 ( 万美元 ) 折合 ( 万元 ) 1 制膜主线定制 8 1,379 11,034 73,496 2 萃取设备定制 ,234 14,

50 3 涂覆隔膜线定制 ,411 9,396 4 分切机定制 ,728 5 瑕疵检测仪 1( 主线 ) 定制 瑕疵检测仪 2( 分切 ) 定制 ,216 7 测厚仪定制 电控系统定制 ,424 合计 , ,500 2 进口设备的定价依据及合理性说明 (1) 本次募集资金投资项目中涉及的进口设备的定价依据公司在 2017 年 4 月编制本次募投项目可行性研究报告时进口设备的定价依据为参照过往已签署合同中的同类设备价格 相关供应商对公司的报价, 并结合当时市场上相关生产设备的供需情况等估算, 该等价格的确定具有一定的时效性 (2) 本次募集资金投资项目中进口设备定价的合理性 1) 已经签署采购合同的制膜主线 萃取设备和电控系统定价合理性公司于 2017 年 4 月 21 日和 2017 年 8 月 29 日与 Brückner Maschinenbau GmbH & Co. KG( 以下简称 布鲁克纳 ) 签订了 供货合同 ( 编号 :SSTM ) 和 供货合同 ( 编号 :SSTM ), 分别向布鲁克纳采购本次募投项目中一期 二期所需的制膜主线各 4 条, 主线设备单价分别为 1,225 万欧元和 1,319.5 万欧元, 价格差异系两次采购中设备技术参数不一致所导致, 其中首期 4 条制膜主线针对单层微孔薄膜结构技术路线, 后期 4 条制膜主线则根据市场应用领域细分, 技术路线为三层微孔薄膜结构 两份供货合同 8 条制膜主线设备的合同总价为 10,178 万欧元, 折合人民币约为 79,190 万元 ( 以 2017 年 11 月 22 日末汇率折算 ) 另外, 通过比较萃取设备和电控系统设备供应商提供的设备方案和报价, 公司最终选择与广东省某机械设备有限公司于 2017 年 7 月签订 设备采购合同书, 采购 8 套薄膜处理机组设备 ( 即萃取设备 ), 合同金额为 8,240 万元 ; 与南京市某自动化设备有限公司于 2017 年 10 月签订 项目合同书, 采购 8 套湿法生产线配套萃取部分电器控制及配套供油部分电器控制设备 ( 即电控系统 ),

51 合同金额为 1,480 万人民币 对于本次募投项目的制膜主线 萃取设备和电控系统, 公司已经与供应商 签署采购合同, 合同合计采购金额约为 88,910 万元 本次募投项目制膜主线 萃取设备和电控系统的投资估算价格与实际采购合同价格差异如下 : 序号设备名称 规格 型号 设备安置费预计金额 数量 ( 台 / 套 ) 单价 总价 折合人民币 ( 万美元 ) ( 万美元 ) ( 万元 ) 合同金额 ( 万元 ) 与预计投 入金额的 差距 1 制膜主线定制 8 1,379 11,034 73,496 79, % 2 萃取设备定制 ,234 14,880 8, % 3 电控系统定制 ,424 1, % 合计 90,800 88, % 本次募投项目的制膜主线的合同金额高于投资估算, 有所差异, 主要原因 是可研报告编制时点较早, 而实际签订合同时由于设备技术参数细节进一步明 确 市场供求情况有所不同以及汇率波动导致 本次募投项目萃取设备和电控 系统原计划采用进口设备, 后考虑到进口制膜主线实际采购金额较投资估算上 升以及国内供应商的相关设备也能满足项目的技术要求, 公司改为自境内采购 相关设备, 而境内相关设备的采购价格低于进口设备的估算价格 本次募投项 目的制膜主线 萃取设备和电控系统合计合同采购金额较投资估算低 2.08%, 差 异较小 2) 尚未签署采购合同的进口设备定价合理性 对于涂覆隔膜线 分切机 瑕疵检测仪 1( 主线 ) 瑕疵检测仪 2( 分切 ) 测厚仪等其他相关设备, 公司仍未签署采购合同, 预计将于 2018 年上半年签署 采购合同 对于涂覆隔膜线而言,24 条线合计投资估算 9,396 万元, 折合每条线 万元 公司与深圳市某自动化股份有限公司于 2017 年 2 月签订的 设备采购合同书, 公司采购一台 GTB950E-0605B 精密双面凹版涂布机, 单价为 365 万元, 与本次募投项目的涂覆隔膜线单价 万元相比, 差异较小 对于分切机 瑕疵检测仪 1( 主线 ) 瑕疵检测仪 2( 分切 ) 测厚仪等其他

52 相关设备的投资估算价格与公司近期采购类似设备的采购单价基本相近 综上, 总体而言, 公司本次募投项目进口设备投资估算的定价具有合理性 3 尚未签署合同相关进口设备的意向厂家及预计签署合同时间 目前, 对于涂覆隔膜线 分切机 瑕疵检测仪 1( 主线 ) 瑕疵检测仪 2( 分 切 ) 测厚仪等其他相关设备, 公司仍未签署采购合同, 相关设备的意向性供应 厂商及预计签署合同时间明细如下 : 序号设备名称规格型号 数量 ( 台 / 套 ) 意向厂商 预计签署 合同时间 1 涂覆隔膜线定制 24 2 分切机定制 32 日本供应商 深圳市某自动化技术有限公司 中山市某装备股份有限公司等日本 欧洲供应商 上海市某机电设备有限公司 佛山市某机械有限公司等 2018 年上半年 2018 年上半年 3 瑕疵检测仪 1 ( 主线 ) 定制 8 某德国供应商 苏州某检测技术有限公司等 2018 年上半年 4 瑕疵检测仪 2 ( 分切 ) 定制 32 某德国供应商 苏州某检测技术有限公司等 2018 年上半年 5 测厚仪定制 16 NDC Technologies Ltd. 赛默飞世尔科 技 ( 中国 ) 有限公司等 2018 年上半年 10 申请人 高新技术企业证书 已于 2017 年 9 月过期, 申请人已向主管单位申请高新技术企业复审, 请申请人披露前述复审进展情况, 并说明如未能通过复审对公司经营业绩的影响 请保荐机构 申请人律师及会计师对前述事项进行核查并发表核查意见 回复说明 : 公司拟在 募集说明书 第四节发行人基本情况 之 七 公司的技术和 研发情况 中对公司高新技术企业复审进展情况补充披露如下 : ( 七 ) 公司高新技术企业复审情况 根据 高新技术企业认定管理工作网 ( 于

53 2017 年 8 月 17 日发布的 关于公示深圳市 2017 年第一批拟认定高新技术企业名单的公示, 公司高新技术企业复审申请已通过专家评审 认定机构认定并向全国领导小组办公室报备流程 公司已被全国领导小组办公室列入拟认定高新技术企业的公示名单且公示期已届满 ; 根据 高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火 [2016]32 号 ) 和 高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火 [2016]195 号 ) 的有关规定, 企业在完成备案 认定名单公告程序后可获发高新技术企业证书 公司预计于 2017 年 12 月能够获得高新技术企业证书 根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策, 公司自获得高新技术企业认定后三年内减按 15% 的优惠税率征收企业所得税 报告期内, 公司享受的所得税税收优惠额分别为 1, 万元 1, 万元 1, 万元和 万元, 占当期利润总额的比例分别为 13.62% 11.52% 10.21% 和 10.83% 保荐机构咨询了深圳市科技行政主管部门深圳市科技创新委员会下设负责高新技术企业认定的高新技术产业化处, 全国领导小组办公室对深圳市 2017 年度报备的拟认定高新技术企业实施了随机抽查, 待随机抽查工作全部完成后, 预计于 2017 年 12 月对已公示的第一批拟认定高新技术企业进行备案和认定机构核发证书工作 截至目前, 公司未收到深圳市科技创新委员会及全国领导小组办公室就公司高新技术企业复审的公示异议处理 抽查通知等可能影响公司高新技术企业复审的任何书面告知文件, 公司获发新的高新技术企业证书不存在实质性法律障碍 经保荐机构核查, 公司高新技术企业复审已通过全国领导小组拟认定高新技术企业名单公示且公示期已届满, 公司并未收到主管部门就发行人高新技术企业认定的公示异议处理 抽查通知等可能影响公司高新技术企业复审的任何书面告知文件 ; 保荐机构认为公司获发新的高新技术企业证书不存在实质法律障碍, 从而也不存在导致发行人未能通过高新技术企业复审而对发行人经营业绩造成重大不利影响的实质法律障碍

54 ( 本页无正文, 为深圳市星源材质科技股份有限公司 关于中国证券监督管理委 员会 关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函 的回复报告 之签章页 ) 深圳市星源材质科技股份有限公司 2017 年 11 月 27 日

55 ( 本页无正文, 为天风证券股份有限公司 关于中国证券监督管理委员会 关于 请做好相关项目发审委会议准备工作的函 的回复报告 之签章页 ) 董事长 : 余磊保荐代表人 : 丁晓文 崔伟 天风证券股份有限公司 ( 公章 ) 2017 年 11 月 27 日

56 保荐机构 ( 主承销商 ) 董事长声明 本人已认真阅读 关于中国证券监督管理委员会 关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函 的回复报告 的全部内容, 了解回复报告涉及问题的核查过程 本公司的内核和风险控制流程, 确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序, 回复报告不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对上述文件的真实性 准确性 完整性 及时性承担相应法律责任 董事长 : 余磊 天风证券股份有限公司 ( 公章 ) 2017 年 11 月 27 日