北京瑞斯福高新科技股份有限公司

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1 国信证券股份有限公司关于济南海能仪器股份有限公司股票发行合法合规的专项意见 2014 年 12 月 23 日及 2015 年 1 月 9 日, 济南海能仪器股份有限公司 ( 简称公司海能仪器 ) 股票发行方案分别经公司第一届董事会第十五次会议 2015 年第一次临时股东大会审议通过国信证券股份有限公司 ( 简称我公司 ) 作为海能仪器主办券商, 根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规则的要求, 对海能仪器相关情况进行了调查, 并根据调查情况就本次股票发行的合法合规性出具如下专项意见 : 一本次股票发行符合豁免申请核准条件根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条, 符合股票发行条件的特定对象包括 : 公司股东 ; 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织我公司核查了本次股票发行前海能仪器的股东名册参与认购的外部投资者的相关资料截至 2015 年 1 月 5 日, 公司登记在册股东为 35 名, 本次股票发行共 26 名投资者参与认购, 该 26 名投资者有 5 名为在册股东 21 名为外部投资者, 外部投资者符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的相关要求 ( 具体见本专项意见第四点 ); 股票发行后, 公司股东人数不超过 200 人综上, 我公司认为, 本次股票发行符合非上市公众公司监督管理办法规定的豁免向中国证监会申请核准的条件 1

2 二公司治理规范自挂牌以来, 海能仪器在我公司的持续督导下, 按照公司法和公司章程的要求, 建立了比较健全的股份公司治理架构从持续督导情况来看 : 公司能够定期召开年度股东大会, 审议年度报告董事会工作报告监事会工作报告等 ; 公司重大事项, 如股票发行等, 均按照决策权限履行了董事会股东大会的审议程序 ; 公司监事通过监事会会议表决或列席董事会会议股东大会会议的方式, 对重大事项履行了相应的监督职能总体而言, 公司治理结构基本健全, 运作基本规范, 不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章相关规定的情形三公司规范履行信息披露义务海能仪器自挂牌以来, 在我公司的督导下规范履行信息披露义务, 未发生过因信息披露违规或违法, 被全国股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形本次股票发行过程中, 海能仪器真实准确完整及时公平地披露了与本次股票发行相关的信息, 具体如下 : 2014 年 12 月 23 日, 本次股票发行方案经公司第一届董事会第十五次会议决议审议通过, 公司于 2014 年 12 月 25 日披露了董事会决议公告暨关于召开 2015 年第一次临时股东大会通知股票发行方案 ; 2014 年 12 月 30 日, 公司披露股票发行方案并于 2014 年 12 月 30 日, 公司补充披露股票发行方案的补充公告 ; 2015 年 1 月 9 日, 本次股票发行方案经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 公司于 2015 年 1 月 9 日披露了股东大会决议公告 ; 2015 年 1 月 9 日, 公司披露了股票发行股票认购办法四本次股票发行对象符合投资者适当性要求 ( 一 ) 股票发行对象基本情况本次股票发行对象为 5 名在册股东 11 名外部机构投资者 10 名外部自然 2

3 人投资者, 共计 26 名 1 在册股东参与本次认购的 5 名在册股东的情况如下 : 序号股东名称身份证号码 / 营业执照注册号注册资本 1 齐鲁证券有限公司 , 万元 2 中山证券有限责任公司 , 万元 3 祝贺 ****** 荆明 ****** 韩亮 ******041X - 2 机构投资者经查阅外部机构投资者的营业执照章程合伙企业实缴出资证明文件等资料, 查询全国企业信用公司系统 ( 企业注册地工商局网站,11 名外部机构投资者具体情况如下 : (1) 北京天星东方投资中心 ( 有限合伙 ) 注册号企业类型有限合伙企业住所北京市海淀区北清路 68 号院 24 号楼 E 座 -1 层 0607 执行事务合伙人北京天星创联投资管理有限公司 ( 委派刘研为代表 ) 实缴出资额成立日期经营范围 11,000, 元 2014 年 12 月 24 日投资管理 ; 资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 东吴证券股份有限公司注册号企业类型股份有限公司 ( 上市 ) 住所法定代表人注册资本成立日期苏州工业园区星阳街 5 号范力 270,000 万元 1993 年 04 月 10 日 3

4 经营范围证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (3) 中国中投证券有限责任公司注册号企业类型住所法定代表人注册资本成立日期经营范围有限责任公司深圳福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 4 层层龙增来 50 亿元 2005 年 9 月 28 日证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (4) 深圳久久益中盈信投资基金企业 ( 有限合伙 ) 注册号企业类型住所执行事务合伙人实缴出资额成立日期经营范围有限合伙企业深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室深圳久久益资产管理有限公司 1,703 万元 2015 年 1 月 7 日对未上市企业进行股权投资开展股权投资和企业上市业务咨询受托管理股权投资基金 ( 不得以任何方式公开募集及发行基金不得从事公开募集及发行基金管理业务 ); 投资咨询投资策划投资管理 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) (5) 珠海横琴盖亚二号场外股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册号企业类型有限合伙企业住所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室执行事务合伙人实缴出资额成立日期经营范围广东盖亚投资管理有限公司万元 2014 年 12 月 29 日从事非上市公司股权投资活动对场外市场非上市公众公司股份进行投资 ; 对各种固定收益类产品进行投资 4

5 (6) 广州证券股份有限公司注册号企业类型住所法定代表人注册资本成立日期经营范围股份有限公司广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融重金主塔层邱三发三十三亿三千万元 1988 年 3 月 26 日资本市场服务 (7) 福建匹克投资管理有限公司注册号企业类型住所法定代表人实缴出资额成立日期经营范围有限责任公司泉州市丰泽东海街道宝山后坑 239 号 A2 幢许志达 1,000 万元 2007 年 3 月 12 日企业管理咨询投资咨询 ( 不含经营许可项目 ); 对工业商业农林业及服务业的投资 (8) 北京中燃北方煤炭有限公司注册号企业类型住所法定代表人实缴出资额成立日期经营范围有限责任公司北京市西城区万明园甲 4 号楼 100B 室王志强 5,000 万元 1999 年 9 月 2 日销售煤炭焦炭煤制品生铁钢材木材服装服务化肥 ; 建设项目工程招标 ; 货物进出口 (9) 广东中科招商创业投资管理有限责任公司注册号企业类型住所法定代表人有限责任公司广州高新技术产业开发区科学城科学达到 235 号总部经济区 A3 栋第九层 908 单元单祥双 5

6 实缴出资额成立日期经营范围 12,500 万元 1999 年 7 月 15 日商务服务 (10) 珠海横琴盖亚场外股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册号企业类型住所有限合伙企业珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室号执行事务合伙人广东盖亚投资管理有限公司 ( 委派代表 : 王昌 ) 实缴出资额成立日期经营范围万元 2014 年 11 月 17 日从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务 ; 对各种固定收益类产品进行投资 (11) 深圳世纪彩虹财富管理有限公司注册号企业类型有限责任公司住所深圳市福田区益田路南方国际广场 C 座 1303 法定代表人注册资本成立日期经营范围冯金清 1,000 万元 2014 年 6 月 16 日受托资产管理股权投资投资咨询经济信息咨询 ( 不含证券保险基金金融业务及其它限制项目 ); 从事担保业务 ( 不含融资担保 ); 房地产信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 网络信息咨询 ; 网络技术开发技术咨询 ; 金属材料及制品的销售 ; 国内贸易 ; 货物及技术进出口 ( 法律行政法规规定禁止的项目除外 ; 法律行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营 ) 3 个人投资者经查阅外部自然人投资者的身份证明文件实缴出资证明文件等资料,10 名外部自然人投资者的情况如下 : (1) 章军姓名章军身份证号 ******9091 根据安信证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部于 2015 年 1 月 9 日出 6

7 具的证明, 章军为符合条件的新三板个人投资者 (2) 蒋享福姓名蒋享福身份证号 ******4419 根据安信证券股份有限公司上海世纪大道营业部于 2014 年 12 月 16 日出具的证明, 蒋享福为符合条件的新三板个人投资者 (3) 徐少梅姓名徐少梅身份证号 ******4382 根据宏源证券股份有限公司广州广州大道中证券营业部于 2014 年 9 月 18 日出具的证明, 徐少梅为符合条件的新三板个人投资者 (4) 周良姓名周良身份证号 ******3216 根据中信证券股份有限公司上海浦东大道证券营业部于 2014 年 10 月 15 日出具的证明, 周良为符合条件的新三板个人投资者 (5) 曹银红姓名身份证号曹银红 ******382X 根据国中信证券上海安亭证券营业部于 2014 年 11 月 20 日出具的证明, 操银红为符合条件的新三板个人投资者 (6) 邝肖新姓名邝肖新身份证号 ******0964 根据中银国际证券有限责任公司广州天河路证券营业部于 2015 年 2 月 2 日出具的证明, 邝肖新为符合条件的新三板个人投资者 (7) 韩景泰姓名韩景泰身份证号 ******0813 7

8 根据国信证券股份有限公司北京三里河路证券营业部于 2014 年 12 月 31 日出具的证明, 韩景泰为符合条件的新三板个人投资者 (8) 杨海静姓名杨海静身份证号 ******2748 根据方正证券杭州保俶路证券营业部于 2014 年 7 月 22 日出具的证明, 杨海静为符合条件的新三板个人投资者 (9) 陈少美姓名陈少美身份证号 ******0066 根据齐鲁证券有限公司寿光公园北街证券营业部于 2015 年 1 月 22 日出具的证明, 陈少美为符合条件的新三板个人投资者 (10) 冯捷姓名冯捷身份证号 ******3482 根据申银万国证券股份有限公司上海昌化路证券营业部于 2015 年 1 月 23 日出具的证明, 冯捷为符合条件的新三板个人投资者 ( 二 ) 关于投资者适当性的结论性意见根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第三条第六条, 符合下列条件之一的机构投资者可参与挂牌公司股票发行及公开转让 : 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 ; 根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第五条第六条, 同时符合下列条件的自然人投资者可参与挂牌公司股票发行及公开转让 : 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 ; 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历我公司认为, 北京天星东方投资中心 ( 有限合伙 ) 东吴证券股份有限公司 8

9 中国中投证券有限责任公司深圳久久益中盈信投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 广州证券有限责任公司福建匹克投资管理有限公司北京中燃北方煤炭有限公司广东中科招商创业投资管理有限责任公司珠海横琴盖亚场外股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 珠海横琴盖亚二号场外股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 深圳世纪彩虹财富管理有限公司等 11 名外部法人投资者为注册资本 500 万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业, 可以参与公司本次股票发行认购章军蒋享福徐少梅周良曹银红邝肖新韩景泰杨海静陈少美冯捷等 10 名外部自然人投资者已通过相关证券公司营业网点投资者适当性审核并开通新三板交易权限, 可以参与公司本次股票发行认购综上, 本次股票发行的外部投资者符合上述监管规则对投资者适当性的要求五本次股票发行过程及结果合法合规本次股票发行过程中, 海能仪器技履行了如下程序 : 年 12 月 23 日, 公司召开第一届董事会十五次会议, 审议通过了关于公司股票定向发行方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事项的议案关于修改公司章程的议案及其他议案, 并提议于 2015 年 1 月 9 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议尚需股东大会审议的议案年 12 月 25 日, 公司在全国股份转让系统信息披露平台公告了第一届董事会第十五次会议决议公告, 审议通过暨召开 2015 年第一次临时股东大会年 12 月 25 日, 公司在全国股份转让系统信息披露平台公告了股票发行方案年 12 月 30 日, 公司在全国股份转让系统信息披露平台公告了修订后的股票发行方案 ( 更新后 ), 并于同日披露了关于股票发行方案的补充公告年 1 月 9 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 出席本次股 9

10 东大会的股东共计 13 人, 共持有公司股份 13,195, 股, 占公司股份总额的 82.13% 出席本次股东大会的股东审议并通过了公司董事会提交的审议通过关于公司股票定向发行方案的议案关于授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事项的议案和关于修改公司章程的议案年 1 月 9 日, 公司在全国股份转让系统信息披露平台上披露了股票发行认购公告由于本次股票发行涉及外部投资者较多, 海能仪器本次股票发行因投资者适当性核查材料准备时间延误导致逾期申报, 我公司认为短暂的逾期是为了保证材料审核过程的真实有效, 因此, 上述调整不影响本次股票发行的合法合规性经查阅本次股票发行相关的决议验资报告等文件, 本公司认为, 海能仪器在本次股票发行过程中按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 海能仪器公司章程的要求, 履行了相应的决策程序, 股票发行结果业经具备证券业务资格的会计师事务所审验, 因此, 本次股票发行过程及结果合法有效六本次股票发行定价程序规范, 定价结果合法有效本次股票发行的价格为每股人民币元, 投资者以现金认购根据公司 2013 年度经审计的净利润, 本次股票发行的市盈率为倍根据股票发行方案, 本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业公司成长性静态动态市盈率等因素, 并与投资者沟通后最终确定本次股票发行的对象共计 26 名, 包括祝贺北京天星东方投资中心 ( 有限合伙 ) 等公司在册股东新增外部自然人投资者及机构投资者, 本次股票发行不存在股份支付的情形我公司认为, 本次股票发行价格是公司与投资者沟通协商的结果, 并经过公司董事会股东大会审议, 且股票发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金, 并经会计师事务所审验, 因此, 本次股票发行的定价程序规范, 定价结果合法有效七本次股票发行在册股东优先认购安排规范 10

11 我公司核查了海能仪器的股票发行方案及定向发行股票认购办法, 与在册股东优先认购相关的安排如下 : 根据公司于 2015 年 1 月 9 日披露的股票发行认购公告, 公司股权登记日在册股东享有优先认购权, 每一股东可优先认购的股份数量上限为本次股票发行股份数上限股权登记日其持股比例在册股东须于指定日期前将认购资金缴存于公司指定账户, 逾期视为放弃在册股东放弃优先认购的部分, 全部计入外部投资者认购份额 ; 公司根据在册股东认购结果, 于 2015 年 1 月 12 日前与提出认购意向的外部投资者 ( 包括在优先认购配售上限以外愿意继续认购的在册股东 ) 协商确定认购股份数量 2015 年 1 月 16 日前, 外部投资者将认购资金存入公司股票发行指定账户主办券商认为, 公司关于在册股东的优先认购安排符合相关规则及公司章程的规定根据山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的和信验字 (2015) 第号验资报告, 本次股票发行中, 共有 5 名在册股东认购, 认购股份数 47 万股八本次股票发行定价不存在股份支付情形本次股票发行价格为每股人民币 11.8 元, 海能仪器于公司第一届董事会第十五次会议召开日 (2014 年 12 月 23 日 ) 前 20 日在二级市场的成交均价为元虽然本次股票发行价格略低于二级市场价格, 但由于本次股票发行主要由外部投资者认购, 交易价格亦由公司与外部投资者沟通后最终确定且本次股票发行后, 外部投资者作为纯财务投资者, 并不为企业提供任何形式的服务, 不符合企业会计准则 11 号股份支付中换取其它服务的权益结算的股份支付的情形本次股票发行不存在公司董监高认购股份的情形, 亦不符合企业会计准则 11 号股份支付中换取其它服务的权益结算的股份支付的情形综上, 我公司认为, 本次股票发行价格不满足股份支付的情形 ( 以下无正文 ) 11

12 ( 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于济南海能仪器技股份有限公司股票发行合法合规性的专项意见盖章页 ) 项目负责人 : 唐立法定代表人 : 何如国信证券股份有限公司年月日 12

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<4D F736F F D20312D3620C2CCB0B6B9C9C6B1B7A2D0D0C8AFC9CCD7A8CFEED2E2BCFB D322D32202D2D2D31> 国信证券股份有限公司关于上海绿岸网络科技股份有限公司股票发行合法合规的专项意见 2014 年 12 月 23 日及 2015 年 1 月 9 日, 上海绿岸网络科技股份有限公司 ( 简称公司绿岸网络 ) 关于股票发行方案的议案分别经公司董事会股东大会审议通过国信证券股份有限公司 ( 简称我公司 ) 作为绿岸网络主办券商, 根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则