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1 ( 住所 : 北京市朝阳区八里庄陈家林 9 号华腾世纪总部公园 G 座 ) 公开发行 2018 年公司债券 ( 第一 期 ) 募集说明书摘要 ( 面向合格投资者 ) 牵头主承销商 / 簿记管理人 / 债券受托管理人 ( 住所 : 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 ) 联席主承销商 ( 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ) ( 住所 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 层 ) 签署日期 : 年月日 1

2 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括北京京能电力股份有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书全文的各部分内容 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 ( com.cn) 网站 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 2

3 第一节发行概况 一 本期发行的基本情况 ( 一 ) 发行人基本情况 1 中文名称: 北京京能电力股份有限公司英文名称 :BEIJING JINGNENG POWER CO., LTD 2 法定代表人: 耿养谋 3 住所: 北京市朝阳区八里庄陈家林 9 号华腾世纪总部公园 G 座 4 邮政编码: 成立日期:2000 年 3 月 10 日 6 注册资本: 人民币 674, 万元 7 统一社会信用代码: M 8 联系电话: 传真: 网址: 11 经营范围: 生产电力 热力产品 ; 普通货运 货物专用运输 ( 罐式 ); 电力供应 ; 销售热力产品 ; 电力设备运行 ; 发电设备检测 修理 ; 销售脱硫石膏 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 核准情况 2018 年 8 月 28 日, 北京京能电力股份有限公司第六届董事会第八次会议决议审议通过了 关于申请发行公司债券的议案, 同意公司公开发行不超过 25 亿元的公司债券 2018 年 9 月 27 日, 北京京能电力股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了 关于申请发行公司债券的议案, 同意公司申请公开发行不超过 25 亿元的公司债券 3

4 ( 三 ) 本期债券的主要条款 1 本次债券名称: 北京京能电力股份有限公司公开发行 2018 年公司债券 2 本期债券名称: 北京京能电力股份有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 3 本次债券发行总额: 不超过 25 亿元 ( 含 25 亿元 ), 拟分期发行 具体分期发行方案待发行前根据市场情况及公司需求再确定 4 本期债券发行总额: 不超过 6 亿元 ( 含 6 亿元 ) 5 本次债券票面金额及发行价格: 本次债券面值 100 元, 按债券面值平价发行 6 本期债券期限:3 年期 7 本期债券利率及其确定方式: 本期债券为固定利率 本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定 债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利 8 本期债券债券形式: 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 9 本期债券还本付息方式: 本期债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 10 本期债券支付金额: 本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 11 本期债券付息 兑付方式: 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 12 债券起息日:2018 年 12 月 11 日 13 债券利息登记日: 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定确定 4

5 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人, 均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 14 债券付息日: 债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 12 月 11 日, 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另计息 15 债券兑付日: 债券的兑付日为 2021 年的 12 月 11 日, 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另计息 16 本次债券信用级别及信用评级机构: 经联合评级评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本次债券的信用等级为 AAA 联合评级将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 17 本期债券担保情况: 无担保 18 本期债券牵头主承销商 簿记管理人 债券受托管理人: 中国银河证券股份有限公司 19 本期债券联席主承销商: 中信建投证券股份有限公司及招商证券股份有限公司 20 主承销商: 中国银河证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司和招商证券股份有限公司 21 本期债券发行方式与发行对象: 面向合格投资者公开发行 22 本期债券向公司股东配售的安排: 可以向公司股东优先配售 23 本期债券承销方式: 由主承销商负责组建承销团, 采取余额包销方式承销 24 募集资金专项账户: 本次债券在上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行和兴业银行股份有限公司北京大兴庞各庄支行分别开设募集资金专项账户, 专门用于本次债券募集资金的接收 存储与划转 (1) 户名 : 北京京能电力股份有限公司开户行 : 上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行账号 : (2) 户名 : 北京京能电力股份有限公司 5

6 开户行 : 兴业银行股份有限公司北京大兴庞各庄支行账号 : 本期债券募集资金用途 : 募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务 26 本期债券上市交易场所: 上海证券交易所 27 上市安排: 本期债券发行结束后, 发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请 具体上市时间另行公告 28 质押式回购: 发行人主体信用等级为 AAA, 本次债券的信用等级为 AAA, 符合进行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行 29 税务提示: 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担 ( 四 ) 本期发行及上市安排 1 本期债券发行时间安排 发行首日 发行期限 2018 年 12 月 7 日 本期债券发行时间安排 2018 年 12 月 7 日 年 12 月 11 日 2 本期债券上市安排 发行结束后, 公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请, 具体上市 时间将另行公告 二 本期债券发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 : 北京京能电力股份有限公司住所 : 北京市朝阳区八里庄陈家林 9 号华腾世纪总部公园 G 座法定代表人 : 耿养谋联系人 : 樊俊杰 李溯联系地址 : 北京市朝阳区八里庄陈家林 9 号华腾世纪总部公园 G 座联系电话 : 传真 :

7 ( 二 ) 牵头主承销商 簿记管理人 债券受托管理人 : 中国银河证券股份有限公 司 住所 : 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层法定代表人 : 陈共炎联系人 : 王富利 余俊琴 王宇 武胜男联系地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座二层电话 : 传真 : ( 三 ) 联席主承销商 : 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人 : 王常青联系人 : 吕晓峰 郭瑛英 王波 曾诚 张子航 费俊淇 冯笠联系地址 : 北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B E 座 9 层电话 : 传真 : ( 四 ) 联席主承销商 : 招商证券股份有限公司住所 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 层法定代表人 : 霍达联系人 : 杨栋 尚粤宇 李程远 周慧敏联系地址 : 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层电话 : 传真 : ( 五 ) 发行人律师 : 北京市嘉源律师事务所住所 : 北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 负责人 : 郭斌联系人 : 黄国宝 7

8 联系地址 : 北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系电话 : 传真 : ( 六 ) 会计师事务所 : 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区车公庄西路外文文化创意园 12A 执行事务合伙人 : 邱靖之联系人 : 何航联系地址 : 北京市海淀区车公庄西路外文文化创意园 12A 联系电话 : 传真 : ( 七 ) 信用评级机构 : 联合信用评级有限公司住所 : 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 评级机构负责人 : 万华伟联系人 : 周婷联系地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 10 层联系电话 : 传真 : ( 八 ) 募集资金专项账户及专项偿债账户 1 募集资金专项账户 (1) 户名 : 北京京能电力股份有限公司开户行 : 上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行账号 : (2) 户名 : 北京京能电力股份有限公司开户行 : 兴业银行股份有限公司北京大兴庞各庄支行账号 : 专项偿债账户 8

9 户名 : 北京京能电力股份有限公司开户行 : 上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行账号 : ( 九 ) 本次债券申请上市的证券交易所 : 上海证券交易所住所 : 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦负责人 : 黄红元电话 : 传真 : ( 十 ) 本次债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 : 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼负责人 : 聂燕电话 : 传真 : 三 认购人承诺 购买本次债券的投资者 ( 包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ( 二 ) 同意 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人 债券持有人权利义务的相关约定 ( 三 ) 债券持有人会议按照 公司债券发行与交易管理办法 的规定及 债券持有人会议规则 的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力 ( 四 ) 发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ( 五 ) 本次债券发行结束后, 发行人将申请本次债券在上交所上市交易, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 9

10 四 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 截至 2018 年 11 月 2 日, 联席主承销商中信建投证券股份有限公司持有发行人 49,000 股 A 股股票, 占发行人总股本的 0.00% 联席主承销商招商证券股份有限公司衍生投资部持有发行人 86,200 股 A 股股票 除上述情况外, 发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人 负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 10

11 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一 本次债券的信用评级 经联合评级综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定, 本次债 券的信用等级为 AAA 二 报告期内发行人主体信用评级变动情况 报告期内, 发行人主体评级无变动, 均为 AAA 级别, 评级展望为稳定 报告期内, 发行人发行的中长期债券评级情况如下表所示 : 发行人报告期内发行的中长期债券评级情况 发行评级最新跟踪评级序债券简称起息日期主体评级评级主体评级评级号结果时间结果时间 1 18 京能电力 MTN AAA AAA 京能电力 MTN AAA AAA 三 发行人的资信情况 ( 一 ) 发行人获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况发行人资信状况良好, 与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系, 具有较强的间接融资能力 截至 2018 年 6 月末, 发行人本部及子公司可用授信额度约 亿元, 与公司 2017 年末银行授信总额度相比未发生重大变化 ( 二 ) 报告期内与主要客户发生业务的违约情况截至本募集说明书摘要签署日期, 发行人未发生重大债务违约情况 ; 根据中国人民银行 银行信贷登记咨询系统 相关记录, 发行人无逃废债信息, 没有被起诉信息, 没有借款人欠息信息, 没有违规信息, 没有不良负债信息, 没有未结清信用证信息 ( 三 ) 债券发行及兑付情况截至本募集说明书摘要签署日, 发行人已发行债券不存在延迟支付债券利息或本金的情况, 具体发行及兑付明细如下 : 截至本募集说明书摘要签署日发行人债券发行及兑付情况序号债券简称债券种类发行规模期限起息日到期日偿付情况 11

12 1 09 京热电 CP001 短期融资券 6 亿元 365 天 2009 年 1 月 16 日 2010 年 1 月 16 日已兑付 2 10 京热电 CP001 短期融资券 6 亿元 365 天 2010 年 2 月 24 日 2011 年 2 月 24 日已兑付 3 11 京能股 MTN1 中期票据 20 亿元 3 年 2011 年 9 月 8 日 2014 年 9 月 8 日已兑付 4 11 京热电 CP001 短期融资券 3 亿元 366 天 2011 年 12 月 29 日 2012 年 12 月 28 日已兑付 5 12 京热电 CP001 短期融资券 3 亿元 365 天 2012 年 3 月 9 日 2013 年 3 月 9 日已兑付 6 13 京能 01 公司债 15 亿元 1.5 年 2014 年 1 月 16 日 2015 年 7 月 16 日已兑付 7 13 京能 02 公司债 15 亿元 3 年 2014 年 8 月 22 日 2017 年 8 月 22 日已兑付 8 15 京能电力 CP001 短期融资券 10 亿元 1 年 2015 年 8 月 4 日 2016 年 8 月 4 日已兑付 9 16 京能电力 CP001 短期融资券 10 亿元 1 年 2016 年 4 月 8 日 2017 年 4 月 8 日已兑付 京能电力 CP001 短期融资券 10 亿元 1 年 2017 年 4 月 26 日 2018 年 4 月 26 日已兑付 京能电力 MTN 京能电力 SCP 京能电力 SCP 京能电力 MTN001 中期票据 15 亿 3 年 2017 年 8 月 25 日 2020 年 8 月 25 月未兑付 超短期融资券超短期融资券 3 亿 270 天 2018 年 1 月 12 日 2018 年 10 月 9 日已兑付 10 亿 250 天 2018 年 4 月 4 日 2018 年 12 月 10 日未兑付 中期票据 7 亿 3 年 2018 年 7 月 6 日 2021 年 7 月 6 日未兑付 岱海 CP01 短期融资券 9 亿元 365 天 2008 年 6 月 10 日 2009 年 6 月 10 日已兑付 岱海 CP01 短期融资券 9 亿元 365 天 2009 年 7 月 15 日 2010 年 7 月 15 日已兑付 岱海 CP01 短期融资券 9 亿元 365 天 2010 年 10 月 20 日 2011 年 10 月 20 日已兑付 岱海 CP001 短期融资券 4 亿元 366 天 2011 年 12 月 16 日 2012 年 12 月 20 日已兑付 岱海 CP001 短期融资券 4 亿元 365 天 2012 年 4 月 5 日 2013 年 4 月 9 日已兑付 岱海债企业债 10 亿元 3 年 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 18 日已兑付 岱海 CP001 短期融资券 4 亿元 365 天 2013 年 6 月 19 日 2014 年 6 月 19 日已兑付 岱海 CP001 短期融资券 3.5 亿元 365 天 2014 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日已兑付 岱海 CP001 短期融资券 4.0 亿元 366 天 2015 年 4 月 28 日 2016 年 4 月 28 日已兑付 ( 四 ) 累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 截至本募集说明书摘要签署日, 发行人及其子公司已完成公开发行的未兑付企业 债券及公司债券余额为 0 亿元 发行人本期拟发行不超过人民币 6 亿元的公司债券, 本 期债券发行后, 发行人及其子公司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额预计不 超过 6 亿元, 占截至 2018 年 6 月末合并报表股东权益合计数 亿元的 2.22%, 未超过 净资产的 40% ( 五 ) 主要财务指标 12

13 发行人合并报表口径的主要财务指标如下 : 项目 发行人合并报表口径的主要财务指标 2018 年 6 月末 /1-6 月 2017 年度 / 末 2016 年度 / 末 2015 年度 / 末 应收账款 ( 亿元 ) 其他应收款 ( 亿元 ) 总资产 ( 亿元 ) 应付债券 ( 亿元 ) 总负债 ( 亿元 ) 全部债务 ( 亿元 ) 所有者权益 ( 亿元 ) 营业收入 ( 亿元 ) 利润总额 ( 亿元 ) 净利润 ( 亿元 ) 扣除非经常性损益后净利润 ( 亿元 ) 归属于母公司所有者的净利润 ( 亿元 ) 经营活动产生现金流量净额 ( 亿元 ) 投资活动产生现金流量净额 ( 亿元 ) 筹资活动产生现金流量净额 ( 亿元 ) 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 债务资本比率 (%) 营业毛利率 (%) 平均总资产回报率 (%) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%) EBITDA( 亿元 ) EBITDA 全部债务比 (%) EBITDA 利息倍数 应收账款周转率 存货周转率 注 : 上表指标计算公式见 第六节财务会计信息 之 七 报告期发行人财务指标 13

14 第三节 偿债计划及其他保障措施 本次债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 债券利息及本金的支付通过证券登记机构和有关机构办理 利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以说明 14

15 第四节发行人基本情况 一 发行人概况 中文名称 : 北京京能电力股份有限公司英文名称 :BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD 法定代表人 : 耿养谋成立日期 :2000 年 3 月 10 日统一社会信用代码 : M 注册资本 :674, 万元实缴资本 :674, 万元注册地址 : 北京市石景山区广宁路 10 号邮编 : 信息披露事务负责人 : 樊俊杰电话 : 传真 : 所属行业 : 电力 热力生产和供应业经营范围 : 生产电力 热力产品 ; 普通货运 货物专用运输 ( 罐式 ); 电力供应 ; 销售热力产品 ; 电力设备运行 ; 发电设备检测 修理 ; 销售脱硫石膏 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 二 发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况 ( 一 ) 发行人历史沿革 2000 年 3 月 10 日, 经北京市人民政府京政办函 [1999]154 号文批准, 北京国际电力开发投资公司和中国华北电力集团公司作为主发起人, 在对其所属北京市石景山热电厂和中国华北电力集团公司北京石景山发电总厂改制重组的基础上, 联合北京市综合投资公司 北京电力设备总厂 北京变压器厂以发起设立方式成立北京京能热电股 15

16 份有限公司, 注册资本 47,336 万元 北京国际电力开发投资公司和中国华北电力集团公司投入京能热电的实物净资产分别为 36, 万元和 33, 万元, 按 % 的比例折为 24,544 万股和 22,656 万股, 分别占京能热电总股本的 51.85% 和 47.86%, 北京市综合投资公司 北京电力设备总厂 北京变压器厂分别以现金出资 100 万元 50 万元 50 万元, 同比例折为 68 万股 34 万股及 34 万股, 分别占京能热电总股本的 0.14% 0.07% 0.07% 2002 年 4 月 19 日, 根据北京市人民政府办公厅 关于同意设立北京京能热电股份有限公司的通知 ( 京政办函 [1999]154 号文 ), 经中国证监会 关于核准北京京能热电股份有限公司公开发行股票的通知 ( 证监发行字 [2002]8 号文 ) 核准, 京能热电发行人民币普通股 10,000 万股, 每股发行价 5.00 元, 股票发行后公司总股本为 57,336 万股, 其中国有法人股为 47,336 万股, 占总股本的 82.56%, 社会公众股 10,000 万股, 占总股本的 17.44% 2002 年 5 月 10 日, 经上海证券交易所 关于北京京能热电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知 ( 上证上字 [2002]71 号文 ) 批准, 公司 10,000 万股 A 股在上海证券交易所上市交易, 简称 京能热电, 股票代码 根据国家电网公司 关于成立华北电网有限公司的通知 ( 国家电网人资 [2003]434 号文 ), 华北电网有限公司在原中国华北电力集团公司和山东电力集团公司基础上于 2003 年 11 月 2 日组建成立, 由华北电网有限公司对京能热电 22,656 万股权行使股东权利 根据北京市国资委 关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知 ( 京国资改发字 [2004]45 号文 ), 京能热电原发起人股东北京国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司合并设立了国有独资公司北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司, 并于 2004 年 12 月 8 日领取了 企业法人营业执照 京能集团由上述两公司分别无偿受让京能热电 24,544 万股和 68 万股国有法人股, 该股权变更于 2005 年 11 月 5 日获得国务院国有资产监督管理委员会 关于北京京能热电股份有限公司等四家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复 ( 国资产权 [2005]1381 号文 ) 批复同意, 所涉及股份股权性质由国有法人股变更为国家股 2006 年 1 月, 京 16

17 能热电完成前述股份过户登记手续 2006 年 4 月 3 日, 公司根据北京市国资委 京国资产权字 (2006)24 号文 的批复完成了股权分置改革工作, 具体改革方案为 : 非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权, 向流通股股东每 10 股股票支付 3.4 股股票的对价, 共计支付 34,000,000 股 2007 年 4 月 25 日, 北京变压器厂所持有的公司 340,000 股 北京电力设备总厂所持有的 315,579 股有限售条件流通股上市流通 京能国际所持有的公司 228,417,533 股有限售条件流通股的限售到期日为 2009 年 4 月 3 日 2006 年 12 月 31 日, 根据国务院国资委 关于北京京能国际能源股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2006]1581 号文 ), 同意以京能集团作为主发起人, 联合北京京能能源科技投资有限公司共同发起设立北京京能国际能源股份有限公司 京能集团以与主营业务相关资产及部分现金出资 ( 包括其持有的京能热电 22, 万股 )499, 万元, 京能科技以现金出 60, 万元 2007 年 1 月 16 日, 京能国际经北京市工商登记成立, 持有京能热电股份 22, 万股, 占京能热电股份总数的 39.85%, 股权性质为国有法人股 此次股权变更之后, 京能热电的控股股东为京能国际, 京能集团为京能热电的实际控股股东 2008 年, 京能国际从二级市场增持京能热电股份 222,810 股, 持有京能热电股份比例上升至 39.88% 2007 年 5 月 28 日, 根据国家电力监管委员会 关于 920 万千瓦发电权益资产变现项目 股权受让方选定的通知 ( 电监电改函 [2007]29 号文 ), 山西国际电力集团有限公司 ( 以下简称 山西国际 ) 和京能集团分别受让华北电网有限公司持有的京能热电股份 14, 万股和 6, 万股, 各占京能热电股份总数的 26% 和 10.68% 此次股权转让之后, 京能热电的第二大股东由华北电网有限公司变更为山西国际电力集团有限公司 2008 年 12 月, 根据北京市人民政府京国资文 [2008]76 号文, 北京市国资委注册成立了北京国有资本经营管理中心 ( 以下简称 国资中心 ) 国资中心成立后, 京能集团的出资人由北京市国资委变更为国资中心, 京能集团成为国资中心的全资子公司 2010 年 12 月经中国证监会 关于核准北京京能热电股份有限公司非公开发行股 17

18 票的批复 ( 证监许可 [2010]1814 号 ) 核准, 公司非公开发行人民币普通股 82,661,290 股, 增发后公司股本变更为 65, 万元 2011 年 7 月, 公司实施资本公积转增股本, 完成后公司总股本由 65, 万元变更为 78, 万元 营业执照变更登记工作现已完成 2012 年 12 月 10 日, 经中国证监会核发的 关于核准北京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 (2012)1642 号 ) 核准, 公司于 2012 年 12 月 11 日至 12 月 20 日实施发行股份购买资产, 以非公开发行股票的方式向京能国际发行了 1,160,163,253 股人民币普通股 (A 股 ) 2012 年 12 月 25 日, 本次发行股份购买资产办理完成股权登记事宜 2013 年 3 月 20 日, 公司进行重大资产重组配套融资, 通过非公开定向发行的方式发行了人民币普通股 361,271,676 股, 每股面值人民币 1 元, 每股发行价人民币 6.92 元, 共计募集 2,499,999, 元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为 2,457,582, 元 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司本次非公开发行股份进行了审验, 并出具了 (2013) 京会兴验字第 号 验资报告 本次发行后, 公司股本总额为人民币 2,308,660, 元 2013 年 3 月 29 日, 公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次非公开发行的证券变更登记证明 经 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 公司实施 每 10 股转增 10 股派 1.00 元 ( 含税 ) 的现金分红及资本公积转增股本方案, 于 2013 年 10 月 22 日办理完成转增过户登记手续 本次公积金转增股本工作完成后, 公司总股本增至 4,617,320,954 股 2013 年 12 月 17 日, 公司完成相关工商登记变更工作 2013 年 9 月 25 日, 公司名称变更为 北京京能电力股份有限公司, 证券简称自 2013 年 10 月 10 日起变更为 京能电力, 公司证券代码不变, 仍为 年 12 月 12 日, 北京市国资委 关于同意内蒙古京隆发电有限责任公司股权转让的批复 ( 京国资产权 [2014]236 号 ), 同意京能集团 京能国际将持有的京隆发电 28.86% 46.14% 股权转让给京能电力 根据公司 2014 年 12 月 29 日的公告, 京隆 18

19 发电于 2014 年 12 月 25 日完成工商变更手续, 故以 2014 年 12 月 31 日作为合并日 2016 年 11 月 8 日, 公司收到中国证券监督管理委员会出具的 关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 同意公司以向京能集团发行股份并支付现金的方式, 收购京能集团持有的北京京能煤电资产管理有限公司 100% 的股权, 公司以非公开发行股票的方式向京能集团发行了 1,411,710,154 股人民币普通股 (A 股 ), 并于 2017 年 2 月 22 日办理完成本次发行股份购买资产办理股权登记事宜 2017 年 3 月末, 公司实收资本较 2016 年末增加 71, 万元, 是由于 2017 年 3 月份公司完成了配套融资非公开发行工作, 根据发行簿记结果, 中国人寿保险股份有限公司以 4.18 元 / 股认购 717,703,349 股 本次发行完成后, 上市公司总股数增加至 6,746,734,457 股, 公司于 2017 年 4 月 7 日完成新增股份登记 截至募集说明书摘要签署日, 发行人股本未发生变化 ( 二 ) 报告期内实际控制人变化情况截至 2018 年 6 月末, 公司目前的控股股东为北京京能国际能源股份有限公司, 持有公司 2,869,161,970 股, 持股比例为 42.53%, 股份性质为国有法人股 根据股权关系, 京能集团直接持有京能电力 23.69% 的股份, 并通过控股子公司京能国际合计持有京能电力 66.22% 的股份, 为京能电力的实际控制人 报告期内公司控股股东及实际控制人均未发生变化, 报告期末至募集说明书摘要签署日, 发行人实际控制人亦未发生变更 三 发行人报告期内重大资产重组情况 报告期内, 发行人未发生构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条第一款规定的重大资产重组的资产购买或出售行为, 或其他导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买 出售或置换事项 报告期内, 发行人子公司发生的较重要的资产收购事项如下 : 19

20 2016 年 2 月 1 日, 发行人与京能集团签订了 重大资产购买协议, 并于 2016 年 5 月 27 日签署了 重大资产购买协议的补充协议 根据协议约定, 发行人将以发行股份及支付现金相结合的方式收购京能集团持有的京能煤电 100% 的股权 根据经北京市国资委核准的资产评估报告中确定的标的资产评估值, 截至评估基准日, 标的资产评估值为 639, 万元 在此基础上, 各方一致确定本次股权转让标的资产最终交易金额为 639, 万元 本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格原定价基准日为发行人第五届董事会第二十三次会议决议公告日, 原每股发行价格为 5.21 元, 不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% 2016 年 8 月 12 日, 京能电力向全体股东每股派发现金红利 0.20 元 ( 含税 ), 故本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金的发行底价根据除息结果调整为 5.01 元 / 股 2016 年 8 月 15 日, 发行人召开第五届董事会第三十次会议, 对本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金的发行底价进行了调整 ;2016 年 8 月 30 日, 北京市国资委出具 北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京京能电力股份有限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复, 同意对本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金的发行底价进行调整 ;2016 年 9 月 1 日, 发行人召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过调整募集配套资金发行底价的议案 本次调整发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价的定价基准日为发行人第五届董事会第三十次会议决议公告日, 调整后的发行价格为 3.89 元 / 股, 不低于调价基准日前 20 个交易日京能电力股票交易均价的 90% 按调整后的发行价格 3.89 元 / 股计算, 京能电力拟向京能集团发行股份预计不超过 1,411,710,154 股及支付现金 90,000 万元购买京能煤电 100% 股权 根据标的资产评估值情况, 发行人本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值 最近一个会计年度产生的营业收入 资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%, 如下表所示 : 20

21 参考指标 京能煤电 2015 年末 / 度 ( 经审计 ) 单位 : 万元 本次交易未达到 重组管理办法 第十二条规定的重大资产重组标准, 不构成上 市公司重大资产重组 成交金额 2017 年 1 月 20 日, 北京能源集团有限责任公司 ( 以下简称 京能集团 ) 持有的京能 煤电 100% 股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成 京能煤电已取 得北京市工商行政管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 上述变更登记完成后, 发行人持有京能煤电 100% 股权 2017 年 3 月末, 发行人实收资本较 2016 年末增加 71, 万元, 是由于 2017 年 3 月 份发行人完成了配套融资非公开发行工作, 根据发行簿记结果, 中国人寿保险股份有 限公司以 4.18 元 / 股认购 717,703,349 股 本次发行完成后, 发行人总股数增加至 6,746,734,457 股, 发行人于 2017 年 4 月 7 日完成新增股份登记 本次发行完成后, 发行人的主营业务未发生变化 本次募集资金在扣除中介机构 及相关费用后, 用于以下项目 : 募集资金用途 所需资金总额 ( 万元 ) 拟使用本次配到资金额 ( 万 元 ) 1 支付购买资产的现金对价 90,000 90,000 2 京同热电项目投资 484, ,000 合计 574, ,000 四 发行人前十大股东情况 孰高值 京能电力 2015 年末 / 度 ( 经审计 ) 占比 是否构成重大资产重组 总资产 1,183, , ,183, ,877, % 否 - 营业收入 238, , ,087, % 否 - 净资产 470, , , ,599, % 否 超过 5,000 万元 备注 截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人主要股东情况如下表所示 : 截至 2018 年 6 月 30 发行人前十大股东情况 排名股东名称持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 北京京能国际能源股份有限公司 2,869,161, 北京能源集团有限责任公司 1,598,336,

22 3 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 431,432, 山西国际电力集团有限公司 424,686, 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪 299,589, 中国证券金融股份有限公司 165,202, 申能股份有限公司 72,340, 中央汇金资产管理有限责任公司 42,582, 哈尔滨市道里区慈善基金会 27,863, 叶利其 16,681, 合计 5,947,876, 五 发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ( 一 ) 发行人组织架构 截至本募集说明书摘要签署日, 发行人组织架构图如下 : 发行人组织架构图 ( 二 ) 发行人对其他企业的重要权益投资情况 1 发行人主要子公司 22

23 截至 2017 年末, 公司共有 18 家二级子公司,6 家三级子公司 截至 2017 年末发行人控股子公司情况一览表 子企业名称子公司类型级次 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 内蒙古京泰发电有限责任公司控股子公司二级 山西京玉发电有限责任公司控股子公司二级 内蒙古岱海发电有限责任公司控股子公司二级 宁夏京能宁东发电有限责任公司控股子公司二级 内蒙古京能康巴什热电有限公司控股子公司二级 京能 ( 锡林郭勒 ) 发电有限公司控股子公司二级 内蒙古京源电力运营管理有限公司 控股子公司二级 山西京能吕临发电有限公司控股子公司二级 京能十堰热电有限公司控股子公司二级 河北涿州京源热电有限责任公司控股子公司二级 内蒙古京隆发电有限责任公司全资子公司二级 京能乌兰察布能源管理服务有限公司内蒙古京能苏里格能源管理服务有限公司宁夏中宁工业园区能源管理服务有限公司 全资子公司二级 全资子公司二级 控股子公司二级 山西京能售电有限责任公司全资子公司二级 京能秦皇岛热电有限公司全资子公司二级 内蒙古京能双欣发电有限公司控股子公司二级 北京京能煤电资产管理有限公司全资子公司二级 涿州利源热电有限责任公司全资子公司三级 内蒙古华宁热电有限公司控股子公司三级 内蒙古京能盛乐热电有限公司全资子公司三级 京能 ( 赤峰 ) 能源发展有限公司控股子公司三级 山西漳山发电有限责任公司全资子公司三级 山西京同热电有限公司全资子公司三级 下 : 截至 2017 年末, 发行人二级子公司中生产运营的发电企业及主要电力运营企业如 (1) 内蒙古京泰发电有限责任公司 内蒙古京泰发电有限责任公司, 发行人持股 51%, 成立于 2007 年 11 月 29 日, 注册资 本 亿元, 位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇大塔村, 主要经营范围 为 : 电力生产 销售, 供热, 煤炭购销, 电力设备检修, 发电厂技术咨询, 粉煤灰及 23

24 副产品销售, 废旧物资处理, 无形资产转让 截至 2017 年末, 内蒙古京泰发电有限责任公司总资产为 亿元, 净资产为 8.45 亿元,2017 年度营业收入 6.34 亿元, 净利润 亿元 利润为负主要是由于 2016 年以来煤价大幅上涨, 营业成本上升所致 (2) 山西京玉发电有限责任公司山西京玉发电有限责任公司, 发行人持股 51%, 地处山西省朔州市右玉县, 注册资本 6 亿元, 该公司成立于 2008 年 7 月 25 日, 经营范围 : 发电 ; 集中供热 ; 脱硫石膏 ; 灰渣销售及综合利用 电力物资销售 ; 污水处理 ; 大气污染治理 ; 水污染治理 ; 排污权交易 电量交易 ; 热水销售 ( 非饮用水 ); 中水回用及再生水利用 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 山西京玉发电有限责任公司资产总额 亿元, 净资产 4.75 亿元, 2017 年营业收入 6.51 亿元, 净利润 亿元, 净利润为负主要是由于 2016 年以来煤价大幅上涨, 营业成本上升所致 (3) 内蒙古岱海发电有限责任公司内蒙古岱海发电有限责任公司, 发行人持股 51%, 成立于 2003 年 6 月 30 日, 注册资本为 亿 地处内蒙古乌兰察布市凉城县, 经营范围为电厂的建设和电力生产 销售 ; 石灰粉加工 ; 公路收费 一般经营项目 : 电力设备检修 ; 电力工程咨询 服务和培训 ; 粉煤灰及石膏综合利用和经营 ; 石灰粉销售 ; 保温材料 电力物资的采购和销售 ; 公路管理 ; 酒店管理 截至 2017 年末, 内蒙古岱海发电有限责任公司总资产为 亿元, 净资产为 亿元,2017 年度营业收入 亿元, 净利润 亿元 利润为负主要是由于 2016 年以来煤价大幅上涨, 营业成本上升所致 (4) 宁夏京能宁东发电有限责任公司宁夏京能宁东发电有限责任公司, 发行人持股 65%, 成立于 2008 年 8 月 18 日, 注册资本 9 亿元 宁东发电地处宁夏回族自治区灵武市宁东镇, 主要经营范围为 : 从事火力发电建设 生产 经营及管理, 电力 热力销售, 电力工程技术咨询, 电力物资采 24

25 购 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 宁东发电资产总额 亿元, 净资产 亿元,2017 年度营业收入 亿元, 净利润 亿元 利润为负主要是由于 2016 年以来煤价大幅上涨, 营业成本上升所致 (5) 内蒙古京能康巴什热电有限公司内蒙古京能康巴什热电有限公司, 发行人持股 51%, 于 2008 年 10 月份成立, 位于内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区, 注册资本 6.47 亿元, 经营范围为许可经营项目 : 无, 一般经营项目 : 发电 ; 热力产品的生产及销售 ; 销售脱硫石膏 粉煤灰电力附属产品 截至 2017 年末, 康巴什热电资产总额 亿元, 净资产 7.47 亿元,2017 年营业收入 7.03 亿元, 净利润 亿元 利润为负主要是由于 2016 年以来煤价大幅上涨, 营业成本上升所致 (6) 内蒙古京隆发电有限责任公司内蒙古京隆发电有限责任公司, 为发行人全资子公司, 于 2003 年 10 月 16 日成立, 注册资本为 亿元, 经营范围为许可经营项目 : 输变电设备的运行 检测及维修 ; 一般经营项目 : 电能 热能的生产和销售 ; 电力项目的开发和投资 ; 燃料 金属材料 建筑材料的购销和货物运输 截至 2017 年末, 内蒙古京隆发电有限责任公司合并口径资产总额 亿元, 净资产 0.03 亿元,2017 年营业收入 亿元, 净利润 亿元, 净利润为负主要是由于 2017 年煤价大幅上涨, 营业成本上升所致 (7) 北京京能煤电资产管理有限公司北京京能煤电资产管理有限公司, 为发行人全资子公司, 于 2013 年 9 月 12 日成立, 注册资本为 2 亿元, 经营范围为资产管理 ; 投资管理 投资咨询 截至 2017 年末, 煤电资产合并口径资产总额 亿元, 净资产 亿元,2017 年营业收入 亿元, 净利润 2.31 亿元 2 发行人主要联营公司截至 2018 年 6 月末发行人重要的合营企业或联营公司情况一览表 25

26 合营企业或联营企业名称 三河发电有限责任公司 国电电力大同发电有限责任公司内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司华能北京热电有限责任公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司内蒙古上都发电有限责任公司内蒙古上都第二发电有限责任公司内蒙古蒙达发电有限责任公司内蒙古京达发电有限责任公司 主要经营地注册地业务性质 河北省三河市 山西省大同市内蒙古呼和浩特市托克托县内蒙古呼和浩特市托克托县 北京市 内蒙古鄂尔多斯市 河北省三河市 山西省大同市内蒙古呼和浩特市托克托县内蒙古呼和浩特市托克托县 北京市 内蒙古鄂尔多斯市 电力生产 热力生产和趸售, 电力技术咨询与服务及综合利用火力发电运营管理及发电上网电力生产, 电力技术咨询与服务及综合利用电力生产与销售 ; 电力技术咨询 服务及综合利用建设经营电厂及有关工程 煤炭生产 销售, 矿产品加工 销售 持股比例 (%) 直接 间接 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 锡林郭勒盟锡林郭勒盟电力生产 销售 权益法 锡林郭勒盟锡林郭勒盟电力生产 销售 权益法 鄂尔多斯市达拉特旗鄂尔多斯市达拉特旗 鄂尔多斯市达拉特旗鄂尔多斯市达拉特旗 电力生产 销售 权益法 电力生产 销售 权益法 (1) 内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司, 发行人持股 25.00%, 地处内蒙古呼和浩特市托克托县托电工业园区, 注册资本 亿元, 经营范围包括许可经营项目和一般经营项目 许可经营项目包括电力生产与销售, 一般经营项目包括电力技术咨询与服务及综合利用 技术培训 ; 酒店管理及咨询 ; 房屋租赁 ; 票务代理 ; 健身服务 ; 洗衣服务 ; 停车场管理 ; 报刊杂志 烟酒销售 日用百货 服装 工艺美术品 鲜花零售等 截至 2017 年末, 内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司资产总额 亿元, 净资产 亿元,2017 年营业收入 亿元, 净利润 5.05 亿元 (2) 内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司, 发行人持股 25.00%, 该公司成立于 2007 年 4 月 30 日, 地处内蒙古呼和浩特市托克托县托电工业园区, 注册资本 7.50 亿 26

27 元, 经营范围包括许可经营项目和一般经营项目 其中, 许可经营项目, 包括电力生产与销售 ; 城市供热 一般经营项目包括电力技术咨询 服务及综合利用 截至 2017 年末, 内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司资产总额 亿元, 净资产 亿元,2017 年营业收入 亿元, 净利润 4.34 亿元 (3) 国电电力大同发电有限责任公司国电电力大同发电有限责任公司, 发行人持股 40.00%, 地处山西省大同市光华街, 注册资本 亿元, 经营范围为电热工程建设 运营 管理及电热销售 ( 凭有效许可证或资质证方可经营 ); 电力工程技术咨询 火力发电设备检修 ; 粉煤灰及石膏综合利用 石灰粉加工与销售 保温材料 ; 运输 电力物资采购与经营 ; 集中供热 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 国电电力大同发电有限责任公司资产总额 亿元, 净资产 亿元,2017 年营业收入 亿元, 净利润 1.12 亿元 (4) 三河发电有限责任公司三河发电有限责任公司, 发行人持股 30.00%, 地处河北省三河市, 注册资本 亿元, 经营范围为电力生产 销售 ; 热力生产 销售 ; 购售电, 充电服务 ; 粉煤灰及石膏副产品的综合利用与销售, 电力技术咨询与服务 ; 对污水的收集 处理及深度净化 ; 自有房屋租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 三河发电有限责任公司资产总额 亿元, 净资产 亿元, 2017 年营业收入 亿元, 净利润 1.22 亿元 (5) 华能北京热电有限责任公司华能北京热电有限责任公司, 发行人持股 34.00%, 地处北京市朝阳区高碑店路南, 注册资本 亿元, 经营范围为建设经营电厂及有关工程, 包括筹集国内外资金 进口成套 配套设备 机具以及为电厂建设运行提供三材 燃料 材料 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 华能北京热电有限责任公司资产总额 亿元, 净资产 亿元,2017 年营业收入 亿元, 净利润 6.17 亿元 27

28 (6) 内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司, 发行人持股 24%, 注册资本为 亿元, 位于内蒙古鄂尔多斯市, 该公司经营范围为一般经营项目, 包括煤炭生产 销售, 矿产品加工 销售 ( 专营除外 ), 机械设备租赁, 厂房租赁, 疏干水净化, 再生水销售 截至 2017 年末, 内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司资产总额 亿元, 净资产 亿元,2017 年营业收入 亿元, 净利润 亿元 (7) 内蒙古上都发电有限责任公司内蒙古上都发电有限责任公司, 发行人持股 49%, 注册资本为 亿元, 位于内蒙古自治区锡林郭勒盟正蓝旗上都镇, 经营范围为一般经营项目, 包括四台 600MW 燃煤发电机组的建设和电力生产 销售, 电力设备检修, 电力工程技术咨询 服务和培训, 粉煤灰及石膏综合利用, 石灰粉加工与销售, 保温材料, 运输, 电力物质采购和经营, 热力销售 截至 2017 年末, 内蒙古上都发电有限责任公司资产总额 亿元, 净资产 亿元,2017 年营业收入 亿元, 净利润 4.11 亿元 (8) 内蒙古上都第二发电有限责任公司内蒙古上都第二发电有限责任公司, 发行人持股 26%, 注册资本为 亿元, 位于正蓝旗上都镇, 经营范围包括许可经营项目和一般经营项目 许可经营项目包括两台 660MW 燃煤发电机组的建设和电力生产 销售 一般经营项目包括电力设备检修, 电力工程技术咨询, 服务和培训, 粉煤灰及石膏综合利用, 石灰粉加工与销售, 保温材料 运输 电力物资采购和经营 截至 2017 年末, 内蒙古上都第二发电有限责任公司资产总额 亿元, 净资产 亿元,2017 年营业收入 亿元, 净利润 3.19 亿元 (9) 内蒙古蒙达发电有限责任公司内蒙古蒙达发电有限责任公司, 发行人持股 47%, 注册资本为 8.20 亿元, 位于内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇, 经营范围为一般经营项目 : 火力发电 热 28

29 力供应 ; 工业供水 截至 2017 年末, 内蒙古蒙达发电有限责任公司资产总额 亿元, 净资产 亿元,2017 年营业收入 亿元, 净利润 0.60 亿元 (10) 内蒙古京达发电有限责任公司内蒙古京达发电有限责任公司, 发行人持股 30%, 注册资本为 4.72 亿元, 位于内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇 210 国道西, 经营范围为两台 330MW 燃煤发电机组的建设和电力生产 销售及其附属产品的生产销售 技术咨询 服务和培训 信息服务和市场开发 截至 2017 年末, 内蒙古京达发电有限责任公司资产总额 亿元, 净资产 4.68 亿元,2017 年营业收入 5.12 亿元, 净利润 亿元 六 发行人控股股东及实际控制人基本情况 ( 一 ) 股权结构图 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如 下图所示 : 截至 2018 年 6 月末, 北京京能国际能源股份有限公司持有发行人 42.53% 的股权, 在所有股东中所占股权比例最大, 为公司的控股股东 公司控股股东北京京能国际能 29

30 源股份有限公司成立于 2007 年 1 月 16 日, 是由经北京市国资委批准, 京能国际由京能集团和京能科技 ( 北京京能清洁能源电力股份有限公司前身 ) 共同发起设立, 现京能集团持股 80.00%, 北京京能清洁能源电力股份有限公司持股 20.00%, 经营范围为能源项目投资 开发及经营管理 ; 能源供应 管理 ; 能源项目信息咨询 ; 房地产开发 ; 投资管理 ; 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 2017 年末经审计的资产总额为 亿元, 负债总额为 亿元,2017 年度经审计的营业收入为 亿元, 净利润为 2.63 亿元, 其所持有的京能电力的股份不存在被质押或存在争议的情形 公司的实际控制人为北京能源集团有限责任公司 七 发行人董事 监事 高级管理人员的基本情况 ( 一 ) 现任董事 监事 高级管理人员基本情况 截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人董事 监事及高级管理人员具体情况如下 : 发行人董事 监事及高管人员情况 姓名 性别 年龄 现任职务 委任日期 耿养谋 男 54 党委书记 董事长 张平 男 51 副董事长 金生祥 男 44 党委委员 董事 总经理 陈五会 男 56 董事 王晓辉 男 42 董事 史晓文 男 48 董事 孙志鸿 男 69 独立董事 陆超 男 41 独立董事 林华 男 43 独立董事 刘嘉凯 男 51 监事会主席 方秀君 女 48 监事会副主席 王卫平 男 47 监事 周承忠 男 50 职工监事 武秋林 男 54 职工监事 王金鑫 男 52 党委委员 副总经理 赵兵 男 41 副总经理 赵剑波 男 50 副总经理

31 姓名性别年龄现任职务委任日期 张奇男 53 副总经理 樊俊杰男 47 董事会秘书 副总经理 截至 2018 年 6 月末, 上述董事 监事及高级管理人员持有发行人股份的情况如下 : 发行人董事 监事及高级管理人员持有发行人股份情况 姓名权益性质类别股份数目 ( 股 ) 占已发行股份总数的概约持股百分比 (%) 张平实际持有人 A 股 98, 史晓文实际持有人 A 股 5, 周承忠实际持有人 A 股 截至 2018 年 6 月 30 日, 上述董事 监事及高级管理人员均未直接持有发行人及其 子公司已发行债券 发行人董事 监事 高级管理人员不存在 公司法 等相关法律 法规及 公司章程 等不能担任董事 监事 高级管理人员的情形 ( 二 ) 现任董事 监事 高级管理人员简历 1 董事会成员 耿养谋, 男,1962 年 10 月出生, 中央党校研究生工商管理硕士, 教授级高级工 程师, 历任北京矿务局大台煤矿采五副段长 副总工程师 矿长, 北京矿务局副局长, 北京京煤集团有限责任公司副总经理, 北京京煤集团有限责任公司党委常委 董事, 北京昊华能源股份有限公司党委书记 董事长, 现任北京京能电力股份有限公司党委 书记 董事长 张平, 男,1967 年 9 月出生, 大学学历, 硕士学位, 高级经济师 高级政工师 历任内蒙古岱海发电有限责任公司总经理工作部部长 总经理助理, 内蒙古岱海发电 有限责任公司纪委书记 工会主席, 北京京能国际能源股份有限公司综合管理部经理 副总裁, 内蒙古岱海发电有限责任公司党委书记 总经理 ; 北京京能电力股份有限公 司总支书记 总经理, 现任北京能源集团有限责任公司董事会秘书兼办公室主任, 北 京京能电力股份有限公司副董事长 金生祥, 男,1974 年 4 月出生, 硕士研究生学历, 高级工程师 历任华北电力科 学院有限责任公司汽轮机研究所基建调试项目调总 副所长, 北京京能国际能源股份 31

32 有限公司生产安全部经理, 北京京能国际能源股份有限公司副总裁 ( 正职待遇 ), 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司电力生产经营部副主任 主任, 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司生产管理部主任, 北京能源集团有限责任公司生产管理部主任 现任北京京能电力股份有限公司党委委员 总经理 董事 陈五会, 男,1962 年 11 月出生, 硕士研究生学历, 高级工程师 历任陕西省电力公司发电部计划发展处处长, 中国水利电力物资北京公司计划发展部经理 总经理工作部副主任, 北京国际电力新能源有限公司副总经理 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司总经理办公室副主任 综合计划部副主任 经营计划部副主任 现任北京能源集团有限责任公司经营计划部副主任, 北京京能电力股份有限公司董事会董事 王晓辉, 男,1976 年 12 月出生, 硕士学历 历任北京毕马威华振会计师事务所审计师, 中信证券研究部行业分析师, 中信证券投行委能源行业组高级经理 总监, 中信证券投行委并购部执行总经理 现任中国人寿资产管理有限公司创新业务部副总经理, 北京京能电力股份有限公司董事 史晓文, 男,1970 年 1 月出生, 大学学历 历任阳泉二电厂办公室主任 山西阳光发电有限责任公司办公室主任 企管部部长 总经理助理 副总经济师, 山西通宝能源股份有限公司发电部经理, 山西福光风电公司总经理, 山西国际电力资产管理有限公司董事长 党委书记 总经理, 山西国际电力集团有限公司总经理助理 现任晋能电力集团有限公司党委委员 总经理, 北京京能电力股份有限公司董事 孙志鸿, 女,1949 年 7 月出生, 硕士研究生学历, 注册会计师 高级会计师 历任中国中信集团有限公司财务部副处长 处长 主任助理 副主任 现已退休 现任北京京能电力股份有限公司独立董事 陆超, 男,1977 年 4 月出生, 博士学历 历任清华大学电机系助理研究员, 美国威斯康星大学麦迪逊分校访问学者 现任清华大学电机系博士生导师 副教授, 北京京能电力股份有限公司独立董事 林华, 男,1975 年 9 月出生, 硕士研究生学历 历任美国毕马威高级模型工程师和项目经理, 中国广东核电集团投资总监, 厦门市创业投资有限公司总经理 现任上 32

33 海和逸金融信息服务有限公司董事长 北京京能电力股份有限公司独立董事 2 监事会成员刘嘉凯, 男,1967 年 8 月出生, 硕士学历, 高级会计师 历任内蒙古自治区电业管理局财务部干部 审计处副主任审计师兼科长, 内蒙古岱海发电有限责任公司副总会计师兼财务部部长 总会计师, 北京京能热电股份有限公司总会计师, 北京京能国际能源股份有限公司财务总监, 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司财务与产权管理部主任 财务管理部主任 现任北京能源集团有限责任公司财务管理部主任 北京京能电力股份有限公司监事 方秀君, 女,1970 年 7 月出生, 大学本科学历, 高级会计师 历任北京市综合投资公司财务部副经理, 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司财务部副经理 财务与产权管理部副主任 财务管理部副主任, 北京京能国际能源股份有限公司副总经理 ( 正职待遇 ) 现任北京能源集团有限责任公司财务管理部副主任, 北京京能国际能源股份有限公司副总经理 ( 正职待遇 ) 北京京能电力股份有限公司监事 王卫平, 男,1971 年 2 月出生, 大学学历, 高级会计师 历任山西金融租赁有限公司总经理助理 副总会计师兼计财部经理, 山西国际电力资产管理有限公司总会计师, 山西通宝能源股份有限公司总会计师, 山西国电置业有限公司总会计师 党委委员, 晋能电力集团有限公司财务部经理 现任晋能电力集团有限公司党委委员 总会计师 北京京能电力股份有限公司监事 周承忠, 男,1968 年 9 月出生, 硕士研究生学历, 高级工程师 历任北京国际电力开发投资公司电力建设部项目经理, 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司电力能源建设部项目经理, 北京京能国际能源股份有限公司综合管理部副经理, 北京京能国际能源股份有限公司机关工会主席 综合管理部经理, 北京京能电力股份有限公司总经理办公室主任兼党群工作部主任, 现任北京京能电力股份有限公司工会主席 党总支委员 北京京能电力股份有限公司监事 武秋林, 男,1964 年 8 月出生, 大学专科学历 历任北京京能热电股份有限公司发电生产部副经理 经理, 北京京能电力股份有限公司石景山热电厂副总工程师 工 33

34 会主席 现任北京京能电力股份有限公司石景山热电厂党委副书记 纪委书记 工会主席 北京京能电力股份有限公司监事 3 其他高级管理人员金生祥 : 简历详见公司董事成员部分的介绍 王金鑫, 男,1966 年 10 月出生, 高级工商管理硕士, 高级工程师 历任北京矿务局电厂筹备处锅炉车间副主任 ; 北京矿务局煤矸石热电厂热机车间主任 总工程师 厂长 ; 北京昊煜工贸公司副总经理 热电厂厂长 水泥厂厂长 党委副书记 董事 总经理 ; 北京昊煜工贸公司党委书记 董事长 总经理 ; 京煤集团总经理助理, 京海发电公司党委书记 董事长 总经理 二期筹备组组长 ; 河南京煤滑州热电有限责任公司董事长 ; 京煤集团总法律顾问 京海发电公司董事 ; 现任北京京能电力股份有限公司副总经理 赵兵, 男,1977 年 11 月出生, 大学学历, 会计师 历任木城涧煤矿财务科副科长 经营管理部党支部副书记, 财务科科长兼经营管理部党支部书记, 北京昊华能源股份有限公司财务部副部长, 鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司副总经理 财务总监, 北京昊华能源股份有限公司证券部部长 证券事务代表, 北京京煤集团有限责任公司战略投资部部长 北京昊华能源股份有限公司财务总监, 现任北京京能电力股份有限公司副总经理 赵剑波, 男,1968 年 2 月出生, 大学本科, 高级工程师 历任山西电建四公司锅炉工地副主任工程师 安装分公司副经理 ; 山西电建四公司漳山电厂项目经理部副经理 ; 山西电建四公司兆光工程项目经理部副经理兼总工程师 ; 内蒙古岱海发电有限责任公司工程部代部长 工程部部长 总经理助理兼工程部部长 总工程师 ; 内蒙古京泰发电有限责任公司副总经理 ; 北京国际电气工程有限公司副总经理 ; 北京京西发电有限责任公司总经理 ; 北京京西燃气热电有限公司总经理 ; 北京京西发电有限责任公司党委副书记 总经理 ; 北京京西燃气热电有限公司党委副书记 总经理 ; 北京京西燃气热电有限公司党委书记 执行董事 总经理兼北京京西发电有限责任公司执行董事 总经理 ; 现任北京京能电力股份有限公司副总经理 34

35 张奇, 男,1965 年 3 月出生, 大学本科, 正高级工程师 高级经济师 历任山西神头第二发电厂汽机部检修专责工程师 副经理 经理 ; 山西神头第二发电厂二期工程设备管理准备部主任 ; 山西神头第二发电厂设备管理部主任 ; 江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司工程建设部部长 ; 内蒙古岱海发电有限责任公司副总工程师 副总经理 ; 山西漳山发电有限责任公司副总经理 总经理 党委书记 执行董事 ; 现任北京京能电力股份有限公司副总经理 樊俊杰, 男,1970 年 5 月出生, 大专学历, 工程师 历任北京京能热电股份有限公司董事会秘书处秘书 董事会秘书处副主任 证券部经理兼董事会秘书处主任 副总经济师兼董事会秘书处主任 董事会秘书兼证券部主任 现任北京京能电力股份有限公司副总经理兼董事会秘书 截至募集说明书摘要签署日, 未发现发行人现任董事 监事和高级管理人员存在不得担任相关职务的情况 公司监事及高管人员设置符合 公司法 等相关法律法规及公司章程要求 公司董事 监事 及高管人员不存在公务员兼职情况 八 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理结构及其运行情况按照 中华人民共和国公司法 等相关法律法规, 公司设立了股东大会 董事会和监事会, 建立了相对完善的法人治理结构 公司依照 中华人民共和国公司法 及公司章程制定股东会议事规则, 能够较好的规范重大经营决策制定程序 公司严格按照 上市公司治理准则 以及相关文件的要求, 认真执行 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 信息披露管理制度 投资者关系管理制度 等制度, 健全科学决策机制和激励约束机制, 把股东利益最大化和提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点, 保证了公司法人治理结构的正常运行 1 股东大会股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : 决定公司的经营方针和投资计划 ; 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; 35

36 审议批准董事会的报告 ; 审议批准监事会的报告 ; 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; 对发行公司债券作出决议 ; 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; 修改公司章程 ; 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; 审议批准如下担保事项 :1 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ;2 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ;3 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ;4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ;5 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ; 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; 审议批准变更募集资金用途事项 ; 审议批准股权激励计划 ; 审议法律 行政法规 部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 于上一个会计年度结束后的六个月之内举行 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 :1 董事人数不足 公司法 规定人数或者公司章程所定人数的三分之二即六人时 ;2 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 ;3 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 ;4 董事会认为必要时 ;5 监事会提议召开时 ;6 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定的其他情形 股东大会决议分为普通决议和特别决议 普通决议应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过 特别决议应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 2 董事会公司设董事会, 对股东大会负责, 董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事会由九名董事组成, 其中三名为独立董事, 董事会设董事长一人, 副董事长一人 董事会行使下列职权 : 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; 执行股东大会的决议 ; 决定公司的经营计划和投资方案 ; 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 制订公 36

37 司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; 拟订公司重大收购 收购公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; 聘任或者解聘公司总经理, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 聘任或者解聘董事会秘书, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 决定公司内部管理机构的设置 ; 制订公司的基本管理制度 ; 制订公司章程的修改方案 ; 管理公司信息披露事项 ; 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; 法律 行政法规或股东大会授予的其他职权 超过股东大会授权范围的事项应当由董事会提交股东大会审议 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事 有下列情形之一的, 董事长应在接到提议的十日内召集和主持临时董事会会议 : 党委会提议时 ; 单独或合并持有代表十分之一以上表决权的股东 ; 三分之一以上董事联名提议时 ; 董事长认为必要时 ; 监事会提议时 ; 总经理提议时 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 涉及以下提案的, 董事会决议应由全体董事的三分之二 ( 含 ) 以上通过 : 决定公司的经营计划和投资方案 ; 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; 拟订公司重大收购 收购公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; 聘任或者解聘公司总经理, 并决定其报酬事项和奖惩事项 董事会决议的表决, 实行一人一票 3 监事会公司设监事会 监事会由五名监事组成, 其中 : 股东代表三名, 职工代表二名 监事会设主席一人, 设副主席一人 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生 37

38 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或其他形式民主选举产生 监事的任期每届为三年, 监事任期届满, 连选可以连任 监事会行使下列职权 : 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; 检查公司财务 ; 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; 向股东大会提出提案 ; 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; 发现公司经营情况异常, 可以进行调查, 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助工作, 费用由公司承担 监事会每六个月至少召开一次会议 4 经营管理层公司设总经理一名, 由董事长提名, 经董事会聘任或解聘 公司设副总经理五名 1, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 总工程师和总经济师为公司高级管理人员 公司副总经理 财务负责人 总工程师和总经济师由总经理提名, 由董事会聘任或解聘 公司副总经理 财务负责人 总工程师和总经济师协助总经理工作, 对总经理负责 总经理对董事会负责, 行使下列职权 : 主持公司的生产经营管理工作, 实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; 拟订公司内部管理机构设置方案 ; 拟订公司的基本管理制度 ; 制定公司的具体规章 ; 提请董事会聘任或解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员 ; 决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; 拟定公司职工的工资 福利 奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘 ; 提议召开董事会临时会议 ; 经董事会授权, 代表公司处理对外事宜和签订包括投资 合资经营 借款等在内的经济合同 ; 公司章程或董事会授予的其他职权 ; 经理层决定公司重大问题, 应事先听取公司党委的意见 总经理列席董事会会议, 非董事总经理在董事会上没有表决权 1 根据京能电力 2018 年 4 月修订的 北京京能电力股份有限公司公司章程 第一百五十三条 : 公司设副总经理两名, 而发行人 2018 年 6 月新聘任副总经理 3 名, 聘任后副总经理 5 名, 发行人近期将启动 北京京能电力股份有限公司公司章程 变更程序 38

39 ( 二 ) 内部控制制度的建立及运行情况为保证经营活动正常 有序地进行, 保护公司资产的安全 完整及投资者的合法权益, 发行人依据法律 法规和国务院财政主管部门的规定, 结合生产经营特点和全资 控股子公司具体情况, 在所有重大方面均建立了健全 合理 完善的内部控制制度, 能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制 同时, 随着业务的发展及公司内部机构的调整, 发行人将定期或根据需要进一步完善和补充相关内部控制制度, 并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行修改和完善 公司内控体系建设主要以 企业内部控制基本规范 ( 财会 [2008]7 号 ) 和 上海证券交易所上市公司内部控制指引 ( 上证上字 [2006]460 号 ) 为指导政策依据, 同时兼顾了 中央企业全面风险管理指引 ( 国资发改革 [2006]108 号 ) 企业内部控制配套指引 ( 财会 [2010]11 号 ) 关于实施北京市企业内部控制规范工作的指导意见 ( 京财会 [2010]83 号 ) 基本控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法, 是对法人治理制度的落实和细化 1 财务管理公司认为良好 有效的财务管理制度能够确保资产的安全 完整 高效, 可规范财务会计管理行为, 因此公司在完善财务管理制度, 工作流程标准化等方面做了大量的工作, 建立起科学 严谨 高效的财务管理标准化制度体系 公司严格按照 中华人民共和国会计法 企业财务会计报告条例 企业会计通则 企业会计准则 - 基本准则 及具体准则等财务会计法律法规 会计准则及规范性文件制定财务制度, 具体包括 : 会计核算办法 规范财务会计行为, 保证了提供的会计信息真实 准确 完整, 保证了财务报告中的数据真实可靠 决算管理流程 规范财务决算管理工作, 保证公司年度决算工作的数据真实 按时有序 流程可控, 同时保障上市公司年度信息披露工作的进行 预算管理流程 规范预算的编制和管理工作, 提高预算管理的科学性和可行性 加强预算全过程监控, 为公司实现利润最大化目标提供了保障, 也为公司进行重大决策提供了可靠的依据 公司为控制财务收支 加强内部管理, 建立了切合实际的财务控制制度, 其中包括 公司本部财务收支管理办法 资 39

40 金管理流程 固定资产折旧管理办法 等, 并选用国际先进的财务系统 报表系统 预算系统通过计算机处理公司的财务资料, 使财务处理更准确 方便 快捷 2 安全生产管理京能电力分公司及各控股公司依据 GB/T 质量管理体系要求 GB/T 环境管理体系规范及使用指南 及 GB/T 职业健康安全管理体系规范 标准要求, 制定了安全生产管理 设备管理 环境管理以及质量管理的程序文件等, 这些制度明确了生产作业的程序和内容, 明确了各生产部门的职责和协作关系, 保证了各个生产环节紧密衔接, 建立起正常的生产秩序, 为经营业务的正常进行提供了保障 3 经营管理公司结合实际情况制订了 招标采购管理办法 合同管理标准, 规范了采购行为和项目管理, 通过规范化的招投标管理有效降低了采购成本 同时, 公司实行全面预算管理, 根据公司发布的 经济活动分析编制流程 预算管理流程 等制度, 并根据集团下达的目标考核责任书, 结合年度重点工作安排, 层层分解各项生产计划指标和财务预算指标, 为公司控制成本 降低费用提供了保证, 为效益的最大化提供有力的保证和支持 为完善公司规范化治理体系, 公司发布了全方位对标和标准化的系列标准, 并开展了相关检查和整改工作, 有效提高了公司基础管理水平 4 信息披露管理公司按照 公司法 证券法 证券交易所 股票上市规则 及其他有法律法规的规定制订了公司的 信息披露制度 该制度内容主要包括信息披露原则 信息披露内容 信息披露的时间 信息披露的程序 信息披露的媒体 信息披露负责人 保密措施等 这些制度的制订和执行, 保证了公司及时 准确 真实 完整的履行信息披露义务, 确保公司的发行文件 定期报告 ( 年报 半年报 季报 ) 公司发生可能影响其偿债能力和股票价格的重大事项等及时披露, 为投资者及时了解公司信息 防范投资风险提供了保证 同时也为公司接受社会公众监督 实现规范运作起到了有效的提高和促进作用 40

41 5 议事规则公司按照上市公司的标准及中国证监会的要求制定了股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 对外担保制度 投资者关系管理制度, 形成了以股东大会 董事会 监事会为架构, 以三会议事规则为基础的法人治理结构 这些制度的制定保证了公司决策行为的民主化 科学化, 适应了现代企业制度的要求 6 突发事件管理预案为贯彻 安全为天 风险预控 持续改进 本质安全 的理念, 预防和减少突发事件的发生, 提高京能电力处置突发事件的能力, 正确 有效 快速处置各类突发事件, 最大程度地减轻和消除突发事件造成的损害和影响, 保护生命和财产安全, 促进京能电力全面 协调 可持续发展, 发行人特制订了 突发事件应急管理预案, 适用于各类可能发生的突发事件, 包括综合应急预案 专项应急预案和其他现场应急处置方案, 如 : 自然灾害 事故灾难 公共卫生事件 社会安全事件等 公司成立突发事件应急管理委员会, 由董事会直接领导 突发事件应急管理委员会时刻关注和分析可能引发各类突发事件的信息并及时上报公司董事会, 突发事件应急管理委员会在董事会的领导下建立健全突发事件预测预警系统 一旦发生突发事件, 公司突发事件应急管理委员会应当依据相应的应急预案, 采取严格的防范防控措施, 防止事态的扩大 突发事件发生后, 根据 突发事件应急管理预案, 公司突发事件应急管理委员会应在突发事件发生后 1 个工作日内将突发事件形成原因以及将会对公司产生的影响予以披露 突发事件处理完毕后, 公司根据事件产生原因 应急措施 造成影响等进行总结, 奖惩相关人员, 并在 3 个工作日内将突发事件造成的影响予以披露 7 关联交易制度为确保公司关联交易的规范运行, 保护上市公司和全体股东的合法权益, 公司根据 中华人民共和国公司法 上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的规定, 特制定了 北京京能电力股份有限公司关联交易的决策制度, 内容主要涉及关联交易和关联人 关联交易的审议权限 关联交易的审议程序和披露要求, 并明确各方的责任 41

42 8 重大投融资决策制度为规范公司及其控股子公司的投融资行为, 降低投融资风险, 提高投融资效益, 维护股东和公司的合法权益, 依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等国家法律行政法规以及 北京京能电力股份有限公司章程 有关规定, 制定 北京京能电力股份有限公司对外投资管理办法 及 北京京能电力股份有限公司资金管理办法 对外投资方面, 规定了对外投资的权限及种类 投资管理的组织机构 投资决策管理 对外投资的转让与收回 对外投资的人事管理 财务管理 重大事项报告及信息披露等内容, 对公司董事会及股东大会的决策权限进行了明确规定, 通过规范的项目审批和决策流程保证对外投资的项目质量 融资管理方面, 为规范资金管理流程, 确保资金安全, 防范资金风险, 降低资金成本, 提高京能电力整体资金使用效率, 从资金预算管理 资金归集与账户管理 融资管理 ( 直接融资 间接融资 ) 资金流入管理和资金流出管理等方面规定了京能电力资金管理的工作职责 内容和方法 ( 三 ) 发行人合法合规情况报告期内, 发行人不存在重大违法违规行为或因重大违法违规行为受处罚的情况 截至本募集说明书摘要签署日, 发行人董事 监事 高级管理人员的任职符合 公司法 及 公司章程 的规定 ( 四 ) 发行人独立经营情况发行人具有独立的企业法人资格, 自主经营, 独立核算, 自负盈亏 公司构建了完全独立于控股股东的业务 资产 人员 机构和财务体系, 是自主经营 自负盈亏的独立法人 1 业务方面发行人拥有独立的业务, 拥有完整的生产经营体系, 在国家宏观调控和行业监管下, 自主经营, 自负盈亏, 并自主做出战略规划 对外投资等经营决策 公司具有独立完整的业务及面向市场独立经营的能力, 拥有独立的采购系统, 可独立完成采购环节的各项工作 ; 生产系统 辅助生产系统和配套设施齐备, 完全满足生产需要 ; 电力 42

43 产品直接输送到华北电网 蒙西电网 西北电网和山西电网, 热力产品直接输送到热网 2 人员方面发行人与出资人在劳动 人事及工资管理等方面相互独立, 设立了独立的劳动人事职能部门, 且发行人高级管理人员并未在出资人单位兼职或领取报酬 公司建立了独立的劳动 人事 社会保障及工资管理体系 公司总经理 副总经理 总会计师 董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬, 总经理 副总经理 总会计师 董事会秘书未在控股股东单位领取报酬 担任职务 3 资产方面发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施, 包括机器设备 房屋建筑物等固定资产以及土地使用权 专利技术等无形资产均由发行人拥有, 资产产权清晰, 管理有序 控股股东投入公司的资产独立完整, 产权清晰 公司的采购系统 生产系统与控股股东分开 公司对所有资产有完全的控制支配权, 不存在控股股东及其关联方占有公司资产情况 4 机构方面发行人生产经营 财务 人事等均设立有自己的独立机构, 与出资人完全独立 公司设立独立的经营管理机构, 拥有独立的生产单位, 业务独立, 公司董事会 监事会及公司内部职能部门独立运作, 依法行使各自职权 5 财务方面发行人设立了独立的财务管理部门, 执行国家统一财务会计制度, 建立了独立的会计核算体系和财务管理体系 发行人在银行开设独立于出资人的账户, 独立依法纳税 公司的财会部门 会计核算体系和财务管理制度 银行帐户与控股股东分开, 独立核算 未出现控股股东及其关联方违法占用公司资金行为 此外, 报告期内, 发行人不存在资金被控股股东 实际控制人违规占用, 或为控股股东 实际控制人提供担保的情形 43

44 九 发行人主要业务情况 ( 一 ) 经营范围 发行人以发电供热为主业, 主营业务为电力 热力产品的生产及销售 其中电力 产品进入华北电网 蒙西电网 西北电网和山西电网销售, 热力产品进入内蒙和山西 城市供热网销售 发行人的经营范围包括 : 生产电力 热力产品 ; 普通货运 货物专 用运输 ( 罐式 ); 电力供应 ; 销售热力产品 ; 电力设备运行 ; 发电设备检测 修理 ; 销售脱硫石膏 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动 ) ( 二 ) 发行人业务收入构成情况 京能电力是北京地区最大的火力发电企业, 主营生产 销售电力热力产品 电力 设备运行, 发电设备检测 修理 脱硫石膏销售等, 产品为电力和热力 业绩主要来 源于火力发电及供热业务 公司业务收入主要来自子公司京隆发电 京泰发电 京玉 发电 岱海发电 宁东发电 漳山发电 和康巴什热电 项目 2018 年 1-6 月 发行人最近三年及一期主要运营指标 2017 年 2016 年 2015 年 单位 : 万元 营业收入 551, ,222, ,111, ,325, 营业成本 514, ,142, , , 毛利润 36, , , , 营业利润 22, , , , 净利润 22, , , ,

45 第五节财务会计信息 本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况 经营成果和现金流量情况 除特别说明外, 本节中 2015 年度 2016 年度及 2017 年度财务数据均来源于发行人经审计的财务报表, 本节 2018 年 1-6 月数据来源于发行人未经审计的财务报表 投资者应通过查阅公司财务报表的相关内容, 了解发行人的详细财务状况 如无特别说明, 本节 八 管理层讨论与分析 的财务数据均为合并报表口径数据 一 报告期发行人财务指标 项目 发行人主要财务指标 ( 合并报表口径 ) 2018 年 1-6 月 /2018 年 6 月末 2017 年度 / 末 2016 年度 / 末 2015 年度 / 末 应收账款 ( 亿元 ) 其他应收款 ( 亿元 ) 总资产 ( 亿元 ) 应付债券 ( 亿元 ) 总负债 ( 亿元 ) 全部债务 ( 亿元 ) 所有者权益 ( 亿元 ) 营业收入 ( 亿元 ) 利润总额 ( 亿元 ) 净利润 ( 亿元 ) 扣除非经常性损益后净利润 ( 亿元 ) 归属于母公司所有者的净利润 ( 亿元 ) 经营活动产生现金流量净额 ( 亿元 ) 投资活动产生现金流量净额 ( 亿元 ) 筹资活动产生现金流量净额 ( 亿元 ) 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 债务资本比率 (%) 营业毛利率 (%) 平均总资产回报率 (%)

46 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%) EBITDA( 亿元 ) EBITDA 全部债务比 (%) EBITDA 利息倍数 应收账款周转率 存货周转率 注 : 上表财务指标计算方法如下 : 1. 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2. 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 3. 资产负债率 =( 负债总额 / 资产总额 ) 100% 4. 全部债务 = 有息负债 = 短期借款 + 应付票据 + 其他应付款中的有息负债 + 其他流动负债中的有息负债 + 一年内到期的非流动负债中的有息负债 + 长期借款 + 应付债券 + 长期应付款中的有息负债 5. 债务资本比例 = 全部债务 /( 全部债务 + 股东权益 ) 6. 营业毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 7. 平均总资产回报率 =( 利润总额 + 列入财务费用的利息支出 )/ 平均总资产, 其中 2018 年 6 月末平均总资产为 2017 年末及 2018 年 6 月末总资产平均,2017 年末平均总资产为 2016 年末及 2017 年末总资产平均, 其中 2016 年平均总资产为 2015 年末及 2016 年末总资产平均, 2015 年平均总资产直接采用 2015 年末总资产余额 8. 加权平均净资产收益率为根据中国证监会发布的 公开发行证券公司信息披露编报规则 第 9 号的通知的规定计算 9. 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为根据中国证监会发布的 公开发行证券公司信息披露编报规则 第 9 号的通知的规定计算 10.EBITDA= 利润总额 + 列入财务费用利息支出 + 固定资产折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销 + 其他长期资产折旧和摊销 11.EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务 12.EBITDA 利息倍数 =EBITDA/( 列入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出 ) 13. 应收账款周转率 = 营业收入 / 平均应收账款, 其中 2018 年 6 月末平均应收账款为 2017 年末及 2018 年 6 月末应收账款平均,2017 年末平均应收账款为 2016 年末及 2017 年末应收账款平均, 其中 2016 年平均应收账款为 2015 年末及 2016 年末应收账款平均,2015 年平均应收账款直接采用 2015 年末应收账款余额 14. 存货周转率 = 营业成本 / 平均存货, 其中 2018 年 6 月末平均存货为 2017 年末及 2018 年 6 月末存货平均,2017 年末平均存货为 2016 年末及 2017 年末存货平均, 其中 2016 年平均存货为 2015 年末及 2016 年末存货平均, 2015 年平均存货直接采用 2015 年末存货余额 15. 根据中国证监会发布的 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 (2008) 的规定, 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系, 以及虽与正常经营业务相关, 但由于其性质特殊和偶发性, 影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益如无特别说明, 本募集说明书摘要中出现的指标均依据上述口径计算 46

47 第六节 募集资金运用 一 本期债券募集资金规模 本次债券发行总额为不超过 25 亿元, 在扣除发行费用后, 募集资金将全部用于偿还有息债务 补充流动资金等 其中 : 拟使用约 20 亿元的募集资金偿还有息债务, 拟使用约 5 亿元的资金补充流动资金 本次债券拟分期发行, 根据本次债券发行时间和实际发行规模 募集资金到账时间 公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况, 本公司未来可能调整用于偿还到期债务及补充流动资金的具体金额 本期债券发行规模不超过 6 亿元, 在扣除发行费用后, 募集资金将全部用于偿还有息债务 二 本期债券募集资金运用计划 本公司拟使用约 6 亿元的资金偿还到期的有息债务, 拟偿还债务明细如下 : 债务类型 债权投资计划 债权人 / 债券简称 泰康京能债权投资计划 债务人 北京京能电力股份有限公司 借款终止时间 待偿还债务余额 单位 : 亿元 本期债券使用金额 合计 若募集资金实际到位时间与公司预计不符, 公司将本着有利于优化公司债务结构 尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排本次债券募集资金使用, 未来可能调整偿还有息债务的具体金额 偿还公司其他有息债务或补充营运资金 同时, 发行人承诺本次债券所募集资金, 将用于核准的用途, 不用于弥补亏损和非生产性支出 在有息债务偿付日前, 本公司可以在不影响偿债计划的前提下, 根据公司财务管理制度, 将闲置的债券募集资金用于补充流动资金 ( 单次补充流动资金最长不超过 12 个月 ) 47

48 第十一节 备查文件 一 备查文件 ( 一 ) 发行人 2015 年 2016 年 2017 年财务报表及审计报告及 2018 年 1-6 月财务报表 ( 二 ) 主承销商出具的核查意见 ; ( 三 ) 法律意见书 ; ( 四 ) 资信评级报告 ; ( 五 ) 债券持有人会议规则 ; ( 六 ) 债券受托管理协议 ; ( 七 ) 中国证监会核准本次发行的文件 二 备查文件查阅时间及地点 投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录上海证券交易所网站 ( 查阅本募集说明书及其摘要, 或到下列地点查阅本募集说明全文及上述备查文件 ( 一 ) 查阅时间工作日 : 除法定节假日以外的每日 9:30-11:30,14:00-16:30 ( 二 ) 查阅地点 1 发行人: 北京京能电力股份有限公司联系地址 : 北京市朝阳区八里庄陈家林 9 号华腾世纪总部公园 G 座联系人 : 樊俊杰 李溯联系电话 : 传真 : 牵头主承销商: 中国银河证券股份有限公司联系地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座二层联系人 : 王富利 余俊琴 王宇 武胜男 48

49 电话 : 传真 : 联席主承销商: 中信建投证券股份有限责任公司联系地址 : 北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B E 座 9 层联系人 : 吕晓峰 郭瑛英 王波 曾诚 张子航 费俊淇 冯笠电话 : 传真 : 联席主承销商: 招商证券股份有限公司联系地址 : 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层联系人 : 杨栋 尚粤宇 李程远 周慧敏电话 : 传真 :