四川雅化实业集团股份有限公司内部控制自我评价报告 为规范四川雅化实业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 管理, 避免各种风险给公司造成损害, 保证公司可持续健康发展, 依据 公司法 证券法 及 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关法律法规及规范性文件的要求, 公司董事会通过查阅

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1 四川雅化实业集团股份有限公司 SICHUAN YAHUA INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD 内部控制 自我评价报告 (2012 年 03 月 13 日董事会审议通过 ) 二 一二年三月十三日

2 四川雅化实业集团股份有限公司内部控制自我评价报告 为规范四川雅化实业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 管理, 避免各种风险给公司造成损害, 保证公司可持续健康发展, 依据 公司法 证券法 及 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关法律法规及规范性文件的要求, 公司董事会通过查阅公司各项内部控制制度, 在充分了解公司各单位 部门的内部控制制度建立和执行情况的基础上, 本着全面性 重要性 客观性的原则, 对公司 2011 年内部控制的有效性进行了自我评价并报告如下 : 公司历来重视内部控制制度的建设, 通过长期的管理实践, 提炼和总结出适合公司实际的 以计划管理为主线, 财务管理为核心, 全面实施经济运行监管 的内部管理控制体系 按照 统一领导 分级管理 条块结合 各司其职 整体联动 的原则, 全面实施事前控制 事中控制和事后控制, 控制活动渗透决策 执行 监督 反馈等各个环节, 确保了内部控制的全面性和有效性 公司实行目标计划管理和财务控制, 通过统一营销管理, 统一大宗原材料采购, 统一安全管理 质量 环保管理, 明确各部门目标计划任务 通过及时的审计监察 有效地过程控制 严格考核措施, 促进了各项管理措施的落实 公司经济运行的内部环境 风险识别与防范 过程控制 检查与监督 信息披露等方面得到有效的制度保障, 为公司的经济运行与持续发展提供了有力支撑, 有效地控制了经营风险, 保证经济效益稳步提高 一 内部环境 1 公司内部控制的治理结构公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和中国证监会 深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求, 不断完善公司 1

3 治理结构, 建立了股东大会 董事会及专门委员会 监事会和高级管理层为主体的法人治理结构, 设置了与公司生产经营和规模相适应的组织架构, 制订和完善了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 独立董事工作制度 董事会审计委员会工作细则 董事会提名与薪酬考核委员会工作细则 董事会战略发展委员会工作细则 董事会秘书工作制度 等一系列法人治理制度及细则, 形成了各司其职 各负其责 相互配合 相互制约的内部控制体系, 保障了公司运营的有序进行 公司密切关注各级监管机构出台的法规 政策, 据此及时调整和完善公司的内部控制体系和具体制度, 始终保证公司内部控制的有效运行 目前公司内部控制治理结构主要包括 : 股东大会股东大会是公司的最高权力机构, 严格 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 公司章程 股东大会议事规则 等相关法律法规和规范性文件的规定, 规范公司股东大会的召集 召开程序 提案的审议 投票 表决程序 会议记录及签署 保护中小投资者权益等方面的工作, 公司能够公平地对待所有股东, 特别是确保中小股东享有的平等地位, 公司建立了与股东沟通的有效渠道, 保证了全体股东对公司重大事项享有的知情权和参与权 董事会公司董事会是公司的决策机构, 由 9 名成员组成, 其中独立董事 3 名 公司董事会严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 公司章程 董事会议事规则 独立董事工作制度 等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议, 公司董事按时出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履 2

4 行职责和义务, 认真审议各项议案, 科学 合理地作出相应的决策, 为公司经营的可持续发展提供了保障 公司 3 名独立董事独立履行职责, 对公司重大事项独立发表意见, 在公司重大决策方面发挥了重要的作用, 同时, 公司独立董事在履行职责时切实维护了公司利益和广大股东权益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害 监事会公司监事会是公司的监督机构, 由 3 名成员组成, 其中职工监事 1 名 公司监事会严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 公司章程 监事会议事规则 等法律法规和规范性文件的要求召集监事会会议, 公司监事按时出席监事会会议, 认真履行职责, 对公司定期报告 相关重大事项 关联交易 财务状况 募集资金使用状况以及公司董事和经管管理层履职的合法合规性进行了全面的检查和监督, 切实维护了公司和股东的合法权益 董事会专业委员会公司董事会下设了三个专门委员会, 即战略发展委员会 提名与薪酬考核委员会和审计委员会, 是董事会咨询机构, 对董事会负责 战略发展委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行审议 ; 提名与薪酬考核委员会对公司董事和高级管理人员进行选择 确定薪酬政策以及对其进行考核 ; 审计委员会对公司财务进行监督和审查以及与公司内 外部审计机构进行沟通 高级管理层公司经理层职责分工明确, 全体高管人员均能在其职责范围内忠实履行职务, 对公司的经营发展尽心尽责, 通过建立健全内部控制制度并有效执行, 通过指挥 协调 管理 监督各部室 各控股 ( 全资 ) 子公司等行 3

5 4 使经营管理权力, 保证公司的稳健经营和正常运转, 各高级管理人员的职责明确, 坚持不兼容职务相互分离的原则, 并形成了相互制衡机制 2 组织机构公司结合实际情况, 根据职责划分设立了上述职能部门并制定了相应的职责, 各职能部门分工明确 各负其责 相互协作 相互牵制 相互监督 公司对控股或全资子公司的经营 资金 人员 财务等重大方面, 按照法律法规及其公司章程的规定, 通过严格的制度进行了必要的监管 董事会办公室审计监察部人力资源部物资采购部生产部技术中心销售中心安全质量部财务中心总部办公室企业文化部总经理提名与薪酬考核委员会审计委员会战略发展委员会运营监管委员会监事会董事会董事会秘书股东大会副总经理

6 3 内部审计公司审计委员会下设审计监察部, 执行公司内部审计控制监督检查职能 审计监察部负责人由审计委员会提名, 董事会聘任, 并配备了 3 名专职内部审计人员 公司为强化审计监督工作, 建立了审监系统, 保证审计监察部和审计人员独立行使职权, 以内部审计 外部审计以及内外结合等方式监督经营管理层, 不受其他部门或者个人的干涉 ; 为强化对子公司的监管, 建立了审计监察部 运营监管委员会 职能部门联动检查的工作机制 审计监察部监督范围包括财务事项 各类经济业务事项 内部控制事项 中高级管理人员履职情况等, 保证监督的全面性和有效性 内审人员按照 上市公司内部控制指引 等制度规定, 对所属公司及公司下属机构的财务收支 经营业绩考核 各项内部控制制度执行情况 工程建设项目以及重大投资项目等相关经济活动的合法性 真实性和效益性进行监督和评价, 明确提出在管理制度和流程的设计中加入事前 事中控制监督手段, 而不是单纯的事后监督与评价 通过审计核查, 对公司内部管理体系以及经济效益的真实性 合理性做出客观评价, 并定期在公司内部网站公告系统发布 审监系统工作通报, 保证其监督的有效性 2011 年, 公司根据企业内部控制相关规范性文件, 结合公司实际情况和管理需要, 对 内部审计管理制度 进行了修订, 并修订和新编下发 内部控制测试与自我评价管理办法 公司廉洁纪律规范 反舞弊暂行规定 三类项目( 技术进步 技术改造 大修理 ) 审计办法 货币资金收支结算审计办法 成本费用审计办法 结算业务审计办法 固定资产审计办法 经济效益审计评价办法 审计检查事项追踪验证办法 等管理办法, 保证了内部审计部门和审计人员的工作更为规范, 使审计 检查中发现的问题或缺陷的整改更加充分和及时 4 人力资源 5

7 公司在人力资源的招聘与调配 培训与培养 绩效管理 薪酬福利 劳动关系管理等方面, 全面根据 劳动法 劳动合同法 等国家法律法规, 建立了完善的人力资源管理制度, 如 人力资源管理内部控制制度 职业道德规范 员工招聘与调配管理办法 工资分配办法 后备人才管理制度 等, 各项人力资源管理工作均有章可循 2011 年, 结合公司实际和发展需要, 还进一步修订完善了 员工培训管理办法 专业技术职务管理办法 因病 非因工负伤休假管理办法 工伤管理办法 等人力资源管理制度, 使公司在用工风险上得到有效控制 5 企业文化围绕 打造具有雅化特色的企业文化, 增强企业核心竞争力 的目标, 公司在企业文化建设方面坚持以 企业文化建设纲要 为指导, 坚持 诚信 求是 严谨 亲和 的企业精神, 坚持 以人品打造精品, 以平凡追求卓越, 以务实创造伟业, 以精细实现成功 的核心价值观, 在企业构建了一套涵盖企业愿景 企业使命 员工行为准则 道德规范 企业制度 战略规划等的企业文化体系 公司积极组织开展健康向上的文体文化活动和社会公益活动, 寓教于乐, 在员工中形成了积极进取的价值观和勇于承担社会责任的社会责任感 敢于拼搏 敢于挑战 勇创一流 的雅化精神正在逐步形成 二 风险识别与防范公司建立了完整的风险防范体系, 修订完善了 风险管理制度 风险评估办法 和 风险控制办法 等, 公司管理层按制度要求对经营风险 财务风险 市场风险等进行监控, 对影响公司目标实现的内外风险进行识别 分析 评估, 考虑其可能性和影响程度, 制定相应的风险控制措施 三 控制活动 1 建立健全制度公司遵循科学 规范 有效的基本原则, 结合公司经营的实际情况, 6

8 不断建立健全各项规章制度, 做到用制度管人 用制度管事 建立了较为完整的内部控制体系在公司日常经营活动中得到了有效的执行 公司制订的规章制度, 涵盖了经营决策 组织机构 行政办公 人力资源 财务会计 生产经营 内控监督和企业文化建设等方面工作, 使公司内部管理规范 科学 2011 年, 公司进一步加强了对内部控制制度的制定 修订和完善工作, 使公司的内部控制制度更适合公司经营特点, 也更具有可操作性 2 控制措施为保证各项运营目标的实现和规范化运作, 公司建立了相关的控制措施, 涵盖公司财务管理 生产管理 采购管理 销售管理等, 具体控制措施主要包括 : 预算 ( 计划 ) 控制 : 公司建立并实施全面的预算管理制度, 明确了预算批准的权限和流程, 实施预算管理考核 每年初制定年度费用计划, 各单位在预算内控制费用的开支 特殊情况确需支付的款项, 以增补计划方式报批后才能支付 不相容职务分离控制 : 公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理, 并实施了相应的分离措施, 形成在各项业务分工及流程上各司其职 各负其责 相互制约的制衡机制 公司在经营管理中, 为防止错误或舞弊的发生, 在采购 生产 仓储 销售 财务管理等环节均进行了职责划分 授权审批控制 : 公司对日常的经营活动采取一般授权, 对重大交易 投资采取特别授权 日常经营活动的一般交易按照公司审批权限和制度规定由各部门及领导逐级审批处理 ; 重大事项由董事会或股东会批准 会计系统控制 : 会计系统是客观 真实 完整记录公司各项业务活动所产生的资金流 物流的信息系统, 本公司重点在会计规范建设 会计组织机构建设和会计人才培养 培训及主要会计处理程序等方面进行了控制 7

9 一是严格按国家会计制度, 建立并完善了公司财务管理等制度 ; 二是设置了专门的会计机构, 配置了专业的会计从业人员 ; 三是通过内外部培训及会计资格考试, 加强会计从业人员的培训 培养 ; 四是对各环节制定一系列较为详尽的岗位职责分工制度, 建立系统的工作流程 经济运行分析控制 : 公司建立了多层次 多业务单元的会议制度 在公司治理方面, 按照相关要求召开股东会 董事会 监事会 ; 在公司运营层面, 每月召开经理办公会 ( 或扩大会 ), 各部门的工作例会 联系会 协调会等对公司运营情况进行分析和改进 绩效考评控制 : 公司建立并实施 目标任务管理办法 等绩效考评制度 公司每年底制定下一年度的总体目标, 包括销售量 销售额 回款 成本 费用 利润及重点工作任务, 与各单位 各职能管理系统签订目标责任书, 各单位 各职能管理系统据此编制年度目标任务并进行内部分解, 最终落实到人头和岗位, 每月进行检查 评价和考核, 考核结果与员工工资挂钩兑现, 考评结果还作为确定员工薪酬以及职务晋升 评优 降级 调岗 辞退等的依据 3 公司内部控制制度的执行情况 (1) 公司治理方面为实现公司持续 健康的发展, 提高公司管理水平和风险防范能力, 切实保证公司生产经营正常运转和资产安全, 公司已建立了相关治理方面的内控制度, 主要包括 : 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 审计委员会工作制度 提名与薪酬考核委委员会工作制度 战略发展委员会工作制度 董事会秘书工作制度 总经理工作细则 等多项基本内部控制制度 公司治理方面的内控制度已基本健全, 且能够得到有效实施, 能够保证公司经营活动的健康开展, 能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性 准 8

10 确性和完整性, 并能较好地防范企业经营风险 随着国家法律法规 经济环境变化和公司不断发展的要求, 公司治理方面的内控制度还有待进一步修订完善, 并确保其有效实施 (2) 子公司管理公司对子公司在治理结构 制度建设 业务流程 信息传递等方面加强控制, 建立了 控股子公司管理内部控制制度 重大信息内部报告制度 股权代表人管理办法 持股 控股公司信息沟通办法 等制度, 从制度上保障了对子公司的控制和管理 ; 对各下属子公司, 公司还通过向子公司委派董事 监事 高级管理人员 财务负责人等方式行使出资人权利, 通过参与制定或修订其公司章程以及指导建立基本管理制度和关键管理流程等方式具体落实控制措施 ; 公司实际集团统一管控模式, 从人力资源 财务 销售 物资采购 安全环保 质量 技术等方面全面实行集团统一管理, 子公司经营管理必须根据集团下达的各项目标任务, 制定措施并确保完成 ; 在日常经营过程中的重大事项, 各子公司均按规定上报批准 ; 对子公司的运行情况, 公司审计监察部在年度工作计划中, 针对每个子公司制定相应的审计计划, 如有重大事项还将进行突击检查 公司对子公司的管理实现了有效管控, 不存在失控的风险 (3) 募集资金管理公司募集资金使用遵循规范 安全 高效 透明的原则 遵守承诺, 注重使用效益, 为提高募集资金使用效率, 切实保护投资者利益, 维护全体股东的合法利益, 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板上市公司规范运作指引, 并结合本公司实际, 制定了 募集资金管理控制办法, 该制度对募集资金存储 审批 使用 变更 监督和责任追究等内容进行明确规定, 公司还制定了 募投项目资金账户管理规定, 对募集资金的管理和使用方面的事项做出明确规定, 保证募集资金按计划专款专用, 资 9

11 金支出严格履行申请和审批手续, 确保了资金安全 公司严格按照规定对募集资金进行专户管理, 不同项目实施均按规定与募集资金存储银行签订 募集资金三 ( 四 ) 方监管协议, 协议各方均按规定对募集资金的使用情况进行了必要的监管, 同时, 公司独立董事 监事会 保荐代表人对募集资金的管理和使用情况定期履行了监督检查职责, 公司募集资金管理处于有效控制状态, 不存在违反相关规定的事项发生 (4) 财务管理公司根据 公司法 会计法 企业财务通则 企业会计准则 等法律法规, 结合公司实际情况, 不断完善财务管理相关控制制度, 在货币资金 销售与收货 采购与付款 资产和存货管理等环节明确规定了内部控制程序, 按业务流程和职责分工设置审批权限, 规范会计凭证 会计账簿和会计报告的处理程序及凭证流转程序, 按内部控制配备专职的财会人员, 明确岗位职责, 及时 准确地记录会计期间所有交易和事项, 通过严格的内部审批流程和健全的会计电算化内部控制程序, 形成严密的会计监控体系, 确保会计信息的真实准确 通过建立 预算管理办法 成本费用管理办法 资金管理办法 等制度, 在资金 成本 费用 利润等方面开展全面财务预算, 按照 上下结合 分级编制 逐级汇总 的原则编制预算, 严格按预算实施控制, 通过费用管理控制软件定期进行成本费用分析, 按月进行考核, 确保经营目标的实现 公司对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序, 严格分离办理货币资金业务的不相容岗位, 建立定期盘点和对账等制度, 形成相互制约的关系, 建立全面的资金月计划 日报告的管理体系, 从资金收款 支款 筹资等环节实施计划管理 对资金支付申请 复核 审批权限和办理支付等环节建立控制流程, 按业务的不同类别分别确定审批责任人 审批权限和审批程序, 保证了货币资金的收支和保管业务具备严格的授权批准程序和措施 在现金管理方面, 按公司设置库存现金限额, 严格账户 10

12 管理, 每月由会计编制银行调节表 ; 保证库存现金账款相符 ; 对支票进行严格的管理 ; 公司财务中心设专人, 检查子公司的资金情况, 确保公司货币资金的安全 (5) 技术 研发管理为了提高生产过程的本质安全和本质质量水平, 预防安全 质量事故的发生, 公司从工艺技术文件的制定 执行 有效性评估 标准执行 工艺技术提升等方面进行了明确规定并严格执行 同时细化了各级工艺技术管理人员的职责 工作内容 管理流程和管理标准 制定了 雅化集团技术文件管理制度, 规范了技术文件的拟制 审核 审批 修订 发放 执行 保管等各环节的管理, 从而保证技术文件的准确性 科学性 完整性 严肃性 为了保证员工对工艺的掌握, 杜绝工艺事故, 制定了 雅化集团工艺教育制度, 规范了管理人员和员工工艺教育的职责 内容 教育的方式 工艺教育效果的检查等, 同时结合制度公司下发了各工序的工艺教育大纲, 从而为工艺的执行奠定了坚实的基础 设备管理 从设备 自动控制 电子监控系统 计量 监视和测量装置的调研 合同签订 购买 安装 调试 设备管理与操作人员的教育 使用 维护保养 检修 备品配件的保证 重点关键设备的性能检测等各环节都明确了要求和细化了管理 完善了各级人员设备管理职责 维护保养的内容, 推行了点检 能力指数评价等管理办法, 预防了设备事故的发生 制定和修订了 雅化集团设备管理制度 股份公司自动控制管理制度 雅化集团监视和测量装置制度 雅化集团电子监控系统制度 备品配件贮备管理制度 设备性能定期测试管理制度 等, 防范了设备隐患 在工艺设备的操作方面推行了流程化 标准化操作, 针对工序制定了操作规程和流程, 从而保障了生产 安全和质量 标准化管理 为了提高各公司的技术标准化管理水平, 在各公司的生产经营管理范围内获得最佳秩序, 防范生产 经营和管理过程中的标准风险, 从标准的收集 采标 贯标等方面进行了规范, 制定了 雅化集团技术标准管理办法, 各公司严格执行了国家 行业的最新标准, 制订了高 11

13 于国家行业标准的企业标准 ; 制定了管理标准和工作标准 技术保密 为强化员工保密意识, 规范企业技术秘密管理, 保护企业技术秘密, 维护企业利益, 制定了 雅化集团技术保密管理制度, 规范了保密的范围 措施等, 通过制度的执行各级人员保密意识强, 无泄密事件发生 技术研发管理 为了防范研发的风险, 公司成立了技术决策委员会和技术咨询委员, 对项目的开展进行技术决策 同时为了保证研发产品的进度和质量, 研发各环节都能严格按照公司的质量管理体系的要求进行运行, 从研发项目前期试验 立项 成立项目组 任务分解 设计 方案评审 样机或样品制作 实验 试生产 生产定型以及各环节应达到的标准要求等方面规范管理, 从管理流程上为产品研发质量零缺陷奠定了基础, 确保了研发质量和进度, 防范了研发风险 公司制定和修订了 雅化集团技术方案评审制度 雅化集团技术调研管理办法 雅化集团三类项目总结评级管理办法 新产品 新工艺 新技术 新设备 新材料试验 小试 试生产和投产管理制度 等管理制度, 从而保证了试验 小试 试生产和投产组织严密 程序规范 环节流畅 风险受控 (6) 工程项目管理为了规范项目管理 防范投资风险 达到有效控制, 确保项目进度和工程质量, 公司制定了 雅化集团三类项目管理办法, 对技术进步项目 ( 产品研发 技术改进 技术改造 ) 固定资产投资项目和大修理项目从项目调研 立项 技术准备 技术评审 技术决策 招投标 设计变更 预算 现场签证 现场管理 项目物资管理 合同 质量监督 验收 结算 审计 决算 资料归档 项目总结等方面进行了明确和规范 同时结合管理办法, 针对工程项目的安全 项目的决策 质量 成本控制 进度等制定了 雅化集团工程项目设计变更与技术 经济签证管理办法 雅化集团工程项目现场管理实施办法 雅化集团工程项目招投标管理办法 雅化集团工程项目预结算管理办法 雅化集团技术调研管理办法 雅化集团技术方案评审制度 雅化集团技改项目行业管理 12

14 实施细则 雅化集团三类项目总结评级管理办法 和 三类项目物资采购管理规定 等制度, 各公司严格按制度执行, 从而确保了项目投资进度 质量 风险可控 (7) 销售及客户信用管理公司营销工作实行了统一管控 在市场管理方面, 对产品资源进行了统一的布局, 就地就近规划了各生产点销售区域, 同时制定了 炸药资源要约及调度管理办法, 专人调配, 平衡供需, 保证市场 对营销政策实行了统一的管理, 出台了 销售政策谈判和规范性管理意见, 有效明确和规范了营销谈判流程审批权限 在客户信用管理方面, 严格按公司制定的 应收账款管理办法 执行, 每年度对客户总的资信状况及经营规模进行充分评估后确定年度和月度提供的信用额度 发货额度, 对各客户的发货控制在发货额内, 由财务进行审查 ; 月底由财务按信用额度对销售应收款进行考核, 对超过信用额度的进行扣罚 在规范销售行为上, 严格按照 民用爆炸物品安全管理条例 执行, 加强销售合同管理, 实行销售合同统一审核 签章和归档 ; 健全客户经营资质档案 ; 建立了发货工作流程, 严格公安两证一卡和销售订单复核机制 ; 建立了销售备案数据的审核机制, 确保了上报数据的准确和及时 ;2011 年公司销售业绩增长, 销售管理处于有效受控状态, 未发生一起违规销售事件 公司营销工作实行统一管理, 从目标任务 市场运作 营销费用 营销政策和营销队伍建设等方面作统一布置和安排, 达到实质性的管控, 既有效地防范了市场风险, 又保证了目标任务的全面完成 (8) 物资采购管理为加强物资采购的内部控制, 公司制定了 物资采购管理办法 物资采购价格管理办法 供应商管理办法 采购合同管理办法 和 采购档案管理办法 等一系列采购管理制度, 规范了物资请购 审批 采购 ( 含招标采购 ) 验收等环节的工作, 在价格调研 定价决策 价格 13

15 调整以及价格监管方面做出了明文规定, 同时, 对供应商的选择 考核和评价也进行了统一规范, 采用询价监督机制, 由非直接采购者通过网上 实地供应商询价的方式, 对物资采购事项进行监督, 形成了严密的采购管理控制体系 (9) 实物资产的管理在物资管理方面, 对实物资产的验收入库 领用发出 日常使用 保管及处置等关键环节按内部控制制度进行管理, 实行实物定期盘点 账实账卡核对 财产保险等措施确保帐账 帐实相符, 有效地防止各种实物资产被盗 偷拿 毁损和流失 公司为此制定了 固定资产管理办法 等物资管理方面的制度, 通过制度的规范对实物资产进行日常动态监控 制定了 废旧物资出售管理办法, 规范了废旧物资的出售管理, 加强了废旧物资处置管理工作 (10) 安全管理公司将安全工作列为重中之重, 严格管控 坚持 安全第一, 预防为主, 综合治理 的方针和 以人为本, 本质安全, 重在实效, 竭尽全力 的原则, 坚持 安全就是最大的经济效益 的理念 ; 严格执行 中华人民共和国安全生产法 民用爆炸物品安全管理条例 民用爆破器材企业安全管理规程 等法律法规规章 ; 层层建立了安全管理机构, 配备了安全管理人员, 构建了完整统一的安全管理和安全控制体系 ; 制订了严格的安全目标体系并通过全员签订安全责任书的方式予以确认, 通过 安全工作计划 的实施予以落实 ; 制订了 安全生产责任制 安全教育培训制度 安全检查制度 安全办公会议制度 值班管理制度 交接班管理制度 消防管理制度 保卫内保管理制度 设备安全管理制度 危险化学品安全管理制度 外来人员管理制度 项目实施安全管理制度 职业健康管理制度 重大危险源管理制度 事故应急预案及管理制度 安全风险金管理办法 安全事故报告与调查处理制度 安全信息报送管理制度 等综合性管理制 14

16 度及民爆器材生产 贮存 运输 装卸 押运 销售 销毁等各环节的管理制度, 建立了明确的安全管理工作流程和运行机制, 对生产作业制订了严格的工艺规程和安全操作规程 ; 公司严格按标准足额提取安全专项经费, 保证安全生产投入 ; 通过实施技术改造和技术进步项目大力提升了本质安全水平, 通过建立生产线监控系统 运输 GPS 系统 电子巡更系统和 四防 体系, 强化了危险源监控管理 ; 多层次组织安全隐患排查治理, 定期开展事故应急预案演练 ; 按安全绩效考核标准定期开展安全绩效考核, 逗硬落实奖惩 ;2011 年度公司安全绩效优良, 公司整体安全风险处于有效受控状态 (11) 质量管理公司坚持 持续满足客户需求 的质量方针, 秉承 我们的质量就是用户的安全 的质量理念, 以客户为中心, 以市场为导向, 坚持质量名牌战略, 高标准 严要求, 持续推动全面质量管理 ; 公司制订了明确的质量目标, 建立了完整有效的管理流程和一系列质量管理制度 标准, 围绕 人机料法环 五要素, 实施严格的生产过程质量控制, 严把原材料 半成品 成品质量关, 确保不合格的原材料不投入使用 不合格的产品不出厂 ; 按照 PDCA 循环管理模式, 持续改进工作质量 产品质量和服务质量, 产品取得四川省名牌称号, 在四川省质量信用评级中被评为最高等级的 AAA 级 ; 公司在不断提高产品质量的同时, 大力开展市场质量服务, 组建了专门的市场质量服务队, 主动开展大规模的质量走访 质量服务, 建立客户服务档案, 赢得市场 客户的信任和好评,2011 年公司因优良的质量管理 优质的产品 良好的质量信誉而被全国民爆行业纳入首批 23 家 民用爆破器材产品质量及售后服务承诺企业 ; 公司在 ISO 质量体系认证的基础上, 按照 ISO 标准建立并运行了完整的质量管理体系和三个层次的内控制度, 定期开展内审 管理评审和第三方审核, 通过具有认证资格的北京兴国环球认证中心监督审核, 质量体系完整 充分 有效运行 (12) 环保管理 15

17 公司长期致力于建设 环境友好型 企业, 严格执行国家环保法规和行业产业政策, 建立了较为完善的环保管理体系, 设置了环保管理部门, 配备了环保管理人员, 制订并实施了 环境保护管理制度 等一系列环保内控制度 ; 制订了 环境事故应急预案 并每年定期演练 ; 坚持环保 三同时 制度, 所有新 扩 改建设项目全部按要求落实了环境影响评价并通过环保行政部门验收合格 ; 定期开展环保日常巡查和环保专项检查, 环保设施有效运行 ; 积极开展节能减排和 三废 治理, 全面实现达标排放, 排放总量控制在许可范围 ; 按期开展排污申报, 及时足额缴纳排污费 ;2011 年度, 公司未发生任何环境污染事故 (13) 人力资源管理公司 各级管理人员 员工自觉遵守并有效贯彻公司各项人力资源管理制度 公司秉承 有德有才者, 给予重用 ; 有德无才者, 培养使用 ; 无德无才者, 自食其力 ; 无德有才者, 坚决不用 的用人原则, 坚持以职业道德为前提 职业技能为基本条件选人用人 公司还定期组织员工开展职业道德和职业技能培训, 形成了各类人才的引进 自我培养机制, 不断提高员工职业化程度, 员工工作积极 ; 具有较高的学习力和团队意识, 劳动生产率逐年提高 公司目前已形成一个整体素质较高的团队, 人力资源满足和适应公司发展需要 (14) 关联交易 投资 担保等重大事项管理制度关联交易方面 : 公司依据相关法律法规 以及深交所 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 制定了较为完善的 关联交易管理控制制度, 明确划分了公司股东大会 董事会 经理层对关联交易事项的审批权限, 规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求, 防范违规行为, 最大限度地保护投资者, 特别是中小投资者的合法权益 公司能够严格按照上述制度审议关联交易事项, 并按照真实 准确 完整 及时的原则履行信息披露义务, 独立董事 监事会能够对关联交易事项发表独立意见 16

18 投资方面 : 为了加强公司对外投资的管理, 规范公司对外投资行为, 有效控制投资风险, 公司根据国家和深圳证券交易所相关法律法规和 公司章程 的要求, 制定了 对外投资管理内部控制制度, 明确了股东大会 董事会和经理层对重大投资的审批权限和决策审批程序 报告期内, 公司重大投资行为均按规定履行了相应的审批程序及信息披露义务 担保方面 : 为加强公司对外担保的管理, 公司在 公司章程 明确规定 公司及控股子公司之间可以提供担保, 除此之外不得提供对外担保, 并按照有关法律法规以及 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的要求制定了 对外担保管理控制制度, 对被担保对象的审查 对外担保的审批程序 对外担保的管理 对外担保的信息披露以及违反制度的处罚措施等方面做了详实的规定, 对于对外担保可能出现的风险均进行了严格控制 报告期内, 公司及控股子公司未发生担保事项 四 信息沟通内部信息沟通 : 公司建立了畅通 高效的信息交流渠道和信息反馈机制 本公司的内部信息交流和沟通主要通过公司的财务会计资料 经营管理资料 调研报告 工作通报 集团建议 专项信息 内部刊物 办公网络等渠道进行 本公司对所收集的各种内部信息交由各职能部门进行筛选 核对 整理, 并根据信息的来源进行必要的沟通 反馈, 以提高信息的可靠性和有用性 对于重要信息能够及时传递给公司董事会 监事会和经理层, 在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理 外部信息沟通 : 公司根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 上市公司信息披露管理办法 等法律法规和部门规章的规定, 制定了 信息披露管理制度 投资者关系工作制度 等制度, 公司信息披露相关制度得到了较好地执行 在制度中规定了信息披露事务管理部门 责任人及义务人职责 ; 明确了信息披露的内容和标准及重大信息的范围 ; 信息披露的报告 审核程序和披露办法以及保密规定 ; 信息披露相关文件 资料的档案管理 ; 投资者关系管理等方面的内容 公司严格按照中国证监 17

19 会和深圳证券交易所的有关法律法规以及公司制度规定的信息披露范围和事宜, 按规定的格式详细编制披露报告, 在公司指定的报纸 ( 证券时报 中国证券报 (2011 年 11 月 9 日前 ) 上海证券报 (2011 年 11 月 9 日后 ) 和网站 ( 巨潮资讯网 上进行信息披露工作, 披露的公司信息做到了真实 准确 及时和完整 ; 做好了信息披露机构及相关人员的培训和保密工作, 未出现信息泄密事件 ; 严格按制度的规定做好信息披露和保密工作 为让投资者更便捷地了解公司情况, 开设了投资者专用咨询电话 在内幕信息的管理方面, 公司制定了 内幕信息知情人登记管理制度, 对内幕信息的管理进行了严格的规定, 规范了内幕信息的使用 在对外接待 网上路演等与投资者的沟通活动中, 严格按照中国证监会 深圳证券交易所相关规定进行, 保证公司信息披露的公平性 五 内部监督董事会审计委员会对公司内部控制运行情况进行了认真的自查和分析, 认为 : 公司现行的内部控制体系较为完整 合理 有效 ; 能够适应公司现行管理的要求和发展的需要, 保证了公司生产经营和投资活动的有效进行, 保证了公司会计资料的真实性 合法性 完整性 ; 确保公司所有财产的安全 完整 ; 真实 准确 及时 完整地完成信息披露 ; 确保公司经营目标和发展战略的全面实现 ; 切实保护公司和投资者的利益 公司监事会按其职责对公司董事 高级管理人员的履职以及公司依法运作的情况进行监督 监事会参与公司审计工作, 对公司的财务制度执行情况进行检查 ; 对公司各项内控制度执行情况进行检查, 对执行不到位的情况及时提出, 使公司潜在风险及时得以控制 ; 对公司工程项目实施和薪酬 福利制度执行的情况进行了检查 ; 对公司募投资金使用 资产出售和收购等事项进行了检查 ; 通过列席董事会和经理办公会, 充分了解公司经营情况, 对公司经济运行情况进行监督 ; 对公司董事会 董事 高管人员的职责履行 股东大会决议的贯彻执行 决策程序等方面进行了监督, 有效的保障了各项工作的合法性 合规性 18

20 综上所述, 公司董事会认为 : 公司内部控制体系较为健全, 符合有关法律法规规定, 且公司内部控制制度能够有效地贯彻执行, 在经营管理中发挥了较好的管理控制作用 董事会也深知建立一套健全完善的 适应企业发展变化的内部控制体系是一项长期 复杂和艰巨任务, 对此, 公司将严格按照相关法律 法规及公司实际运营情况, 进一步梳理各项流程, 检查内部控制制度的缺陷和实施中存在的问题, 对现有内部控制制度进行不断改进 充实和完善 四川雅化实业集团股份有限公司董事会 二 一二年三月十三日 19

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