1 假设公司 2016 年 11 月完成本次非公开发行, 该完成时间仅为公司估计, 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ; 2 假设宏观经济环境证券行业情况没有发生重大不利变化; 3 假设本次非公开发行股份数量为 1,529,827,722 股 ; 4 假设本次非公开的最终募集资金总额(

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袁姚
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1 证券代码 : 股票简称 : 紫金矿业编号 : 临紫金矿业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任紫金矿业集团股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议 2016 年第二次临时股东大会 2016 年第二次 A 股 /H 股类别股东大会审议通过根据本次募投项目实际情况, 公司于 2016 年 11 月 27 日召开第五届董事会 2016 年第 14 次临时会议, 决议将本次非公开发行募集资金总额从 480, 万元调减为 463, 万元, 扣除刚果 ( 金 ) 科卢韦齐铜矿建设项目中原先拟使用募集资金投资的项目建设期利息 16, 万元, 并根据上述调整相应调减发行股数根据国务院办公厅下发的国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发号 ) 的相关要求, 现就本次经调整后的非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析, 并就公司采取的相关应对措施说明如下 : 一本次非公开发行股票的影响分析本次非公开发行募集资金总额 ( 含发行费用 ) 将不超过 463, 万元, 非公开发行股票数量不超过 1,529,827,722 股 ( 含本数 ) ( 一 ) 主要假设以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 1

2 1 假设公司 2016 年 11 月完成本次非公开发行, 该完成时间仅为公司估计, 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ; 2 假设宏观经济环境证券行业情况没有发生重大不利变化; 3 假设本次非公开发行股份数量为 1,529,827,722 股 ; 4 假设本次非公开的最终募集资金总额( 含发行费用 ) 为 463, 万元 ; 5 假设公司 2016 年度除非经常性损益前 / 后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平 6 假设 2016 年度不存在公积金转增股本股票股利分配等其他对股份数有影响的事项 ; 7 公司经营环境未发生重大不利变化; 8 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响项目金额 / 数量计算过程一股本 2015 年期末总股本 ( 股 ) 21,543,243,650 a 2016 年 3 月回购股本 ( 股 ) 2,500,000 b 本次发行股数 ( 股 ) 1,529,827,722 c 本次发行后总股本 ( 股 ) 23,070,571,372 d=a-b+c 2016 年总股本加权平均数 ( 股 ) 21,668,854,294 e=a-b*9/12+c*1/ 年总股本加权平均数 ( 股 ) 21,556,915,502 f 二净利润 2015 年全年扣非后归母净利润 ( 元 ) 1,865,182,942 g 2016 年全年扣非后归母净利润 ( 元 ) 1,865,182,942 h=g 2015 年全年扣非前归母净利润 ( 元 ) 1,655,671,617 i 2016 年全年扣非前归母净利润 ( 元 ) 1,655,671,617 j=i 三每股收益 2015 年度每股收益 ( 基本及稀释, 扣非后 ) k=g/f 2016 年度每股收益 ( 基本及稀释, 扣非后 ) l=h/e 每股收益变化 ( 扣非后 ) m=l-k 2015 年度每股收益 ( 基本及稀释, 扣非前 ) n=i/f 2016 年度每股收益 ( 基本及稀释, 扣非前 ) o=j/e 每股收益变化 ( 扣非前 ) p=o-n 2

3 ( 三 ) 即期回报被摊薄根据上述假设测算, 若本次非公开发行完成当年 ( 即 2016 年 ) 的净利润与上年度 ( 即 2015 年 ) 持平, 则本次非公开发行募集资金到位当年 ( 即 2016 年 ) 基本每股收益及稀释每股收益 ( 扣非前扣非后 ) 均低于上年度 ( 即 2015 年 ), 将导致公司即期回报被摊薄二本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行募集资金拟用于刚果 ( 金 ) 科卢韦齐 (Kolwezi) 铜矿建设项目紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目及补充流动资金按照发行上限测算, 本次非公开发行后, 公司股本规模将由 2016 年 3 月末回购股本后的 21,540,743,650 股增加至 23,070,571,372 股, 增幅为 7.10% 虽然本次募集资金投资项目预计将带来较高收益, 但新建项目需要一定的建设期, 项目达产实现收益需要一定的时间在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前, 公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度, 短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险三董事会选择本次非公开发行必要性和合理性的说明 ( 一 ) 提升公司盈利能力根据可行性研究报告, 科卢韦齐 (Kolwezi) 铜矿达产后预计实现年均销售收入 31, 万美元, 年均创造税后净利润约 7, 万美元 ; 紫金铜业生产末端物料综合回收扩建完成后, 总项目年实现净利润 7, 万元, 将持续为公司贡献利润在募投项目的建设及运营过程中, 公司将进一步优化工艺流程, 控制生产运营成本, 努力使得项目效益达到或超过可行性研究报告的预测 ( 二 ) 配合冶炼产能扩建挖潜增效通过对于铜冶炼环节生产末端物料铜阳极泥进行处理回收金银铂钯等稀贵金属不仅能够挖潜增效, 而且对于打造绿色矿山具有十分重要意义为此, 公司将投资 22, 万元扩建紫金铜业稀贵厂的处理规模, 从 3,000 吨 / 年扩建至 5,000 吨 / 年, 并将其中的固定资产投资 10, 万元列入本次募投项目中 3

4 ( 三 ) 满足资金需求, 优化财务结构随着前期建设产能的陆续释放, 公司预测未来三年的营业收入 ( 不含本次募投项目新增的营业收入 ) 将持续增长, 同期需要加大营运资金的投入, 由此产生了营运资金缺口根据现有产能以及未来三年内的产能规划, 公司测算未来三年内需补充流动资金合计为 168, 万元截至 2016 年 6 月 30 日, 公司负债合计为 5,677, 万元, 资产负债率为 64.89%, 故公司拟以本次募集资金补充流动资金 129, 万元, 以支持未来主营业务的稳健发展, 优化财务结构降低财务风险四本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况 ( 一 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司是一家以金铜及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术效益型大型矿业集团, 主营业务中涉及的主要重要矿产包括金和铜等通过本次募集资金投资项目, 公司将提升未来的铜产能, 为公司长期可持续发展奠定坚实基础 ( 二 ) 人员储备情况经过多年实践, 公司积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验, 形成了一整套完善严谨的运作程序, 培养和储备了具备国际化视野的专业海外运营团队, 国际化进程加快, 并取得了良好的经营效果在国际化的过程中, 公司既注重引进具有国际化视野的高素质外部人才, 也注重内部员工的外派, 以及本土化员工的培养截至 2016 年 6 月末, 公司派往海外的中方技术骨干和管理人员已超过 340 人, 在境外项目公司工作的中外员工人数已达 7,500 余人, 对于海外项目的建设与运营具有充分的经验与实践而紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目系已有项目的扩建, 人员储备充足 ( 三 ) 技术储备情况公司坚持以科技为先导, 科技创新成为支撑公司发展的核心竞争力公司拥有国家重点实验室国家级企业技术中心博士后工作站矿冶研究院技术公 4

5 司测试公司和工程设计公司等高层次研发平台和科研设计实体, 拥有一批适用性强应用于自有矿山效益显著的自主知识产权和科研成果公司在地质勘查低品位资源利用和湿法冶金领域的研究能力和工业应用水平居行业领先地位 ( 四 ) 市场情况本次募集资金投资项目的主要产品铜属于大宗商品虽然铜的价格受多重因素影响, 但中国是铜的净进口国, 铜资源长期短缺, 销售不存在问题五公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施鉴于上述情况, 公司将加强募集资金的管理和运用, 确保募集资金效益 ; 扩大资源储备和业务规模, 提升核心竞争力 ; 优化公司资本结构, 降低财务费用, 增强公司盈利能力 ; 严格执行现金分红政策, 强化投资者回报具体措施如下 : ( 一 ) 公司业务运营状况发展态势, 面临的主要风险及改进措施 1 提升铜产能巩固行业地位公司是国内最大矿产金生产商之一第二大矿产铜生产商第二大矿产锌生产商和重要的钨铁生产商, 是控制金属矿产资源最多的矿业企业下属企业遍及全国 22 个省区, 在海外 8 个国家运作实体项目, 连续 10 年成为国内效益最好的上市黄金企业公司位居 2015 年福布斯全球 2,000 强第 1,069 位全球有色金属企业第 12 位全球黄金企业第 3 位目前, 大宗商品正处于低谷期, 国际矿业公司加快出售资产, 矿业资源估值较低, 是中国加快海外资源收购步伐的有利时机公司将抓住这一机遇, 收购优质资源 2 增强资金实力, 抵御市场风险利润积累与负债融资是公司目前资金的主要来源, 若本次非公开发行成功, 则可大幅增强公司的资金实力, 缓解公司受到全球经济低迷金属价格波动风险的影响 ( 二 ) 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩措施 1 加强募集资金的管理和运用为规范募集资金的管理与使用, 确保本次募集资金专项用于募投项目, 公司 5

6 已根据公司法证券法和上海证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的要求, 并结合公司实际情况, 制定和完善了募集资金管理制度, 并经公司第五届董事会第九次会议审议通过公司将严格管理募集资金使用, 对募集资金实行专户存储, 专款专用, 保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用 2 全方位降低成本, 使募投项目实现预期效益科卢韦齐 (Kolwezi) 铜矿建设项目建设期为 2.5 年, 根据可行性研究报告, 本项目达产后预计实现年均销售收入 31, 万美元, 年均创造税后净利润 7, 万美元, 内部投资收益率为 17.43%, 投资回收期为 7.11 年 ( 税后含建设期 ), 具有较好的经济效益及抗风险能力公司正在加快推进募投项目建设, 降低建设成本在生产运营过程当中, 公司将全方位降低成本, 争取募投项目实现预期效益 3 优化财务结构, 增强整体抗风险能力, 进一步提升整体盈利能力截至 2016 年 6 月 30 日, 公司资产负债率 ( 合并报表口径 ) 为 64.89% 若本次非公开发行成功, 将降低资产负债率 ( 合并报表口径 ), 增强资金实力, 优化资产结构, 降低财务费用, 提升盈利能力 4 严格执行现金分红政策, 强化投资者回报机制公司将根据国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的有关要求, 严格执行公司章程明确的现金分红政策, 在公司主营业务健康发展的过程中, 给予投资者持续稳定的回报六公司董事高级管理人员出具的承诺为确保公司因非公开发行股票导致的即期回报被摊薄而采取的填补回报措施得到切实履行, 根据关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的规定, 公司和公司董事高级管理人员做出如下承诺 : 6

7 ( 一 ) 承诺人承诺忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ( 二 ) 承诺人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 ( 三 ) 承诺人承诺对其职务消费行为进行约束 ( 四 ) 承诺人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 ( 五 ) 承诺人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ) ( 六 ) 如果公司拟实施股权激励, 承诺人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ) ( 七 ) 承诺人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺, 承诺人将按照指导意见等相关规定履行解释道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 承诺人愿意依法承担相应补偿责任七关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第五届董事会第十八次会议第五届董事会 2016 年第 14 次临时会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况紫金矿业集团股份有限公司董事会 2016 年 11 月 28 日 7

1 本次交易对公司每股收益的影响本次重大资产重组中, 上市公司拟通过发行股份购买资产向特定对象发行股票数量合计 21, 万股, 公司股本规模将由 142, 万股增加至 163, 万股本次交易完成后, 公司总股本增加幅度为 14.70% 具有证券从业资格和评估

1 本次交易对公司每股收益的影响本次重大资产重组中, 上市公司拟通过发行股份购买资产向特定对象发行股票数量合计 21, 万股, 公司股本规模将由 142, 万股增加至 163, 万股本次交易完成后, 公司总股本增加幅度为 14.70% 具有证券从业资格和评估证券代码 :000547 证券简称 : 航天发展公告编号 :2016-096 航天工业发展股份有限公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏航天工业发展股份有限公司 ( 以下简称航天发展上市公司或公司 ) 拟分别向公安部第三研究所