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2 目 錄 頁次壹 開會程序 1 貳 會議議程 2 参 報告事項 3 肆 承認事項 3~4 伍 選舉事項 5~6 陸 討論事項 7~8 柒 臨時動議 8 捌 散會 8 附件一 營業報告書 9~12 二 監察人查核報告書 13 三 董事會議事規則 修正條文對照表 14~17 四 財務報告暨會計師查核報告書 18~39 附錄一 原 董事會議事規則 40~44 二 股東會議事規則 45~50 三 公司章程 51~55 四 全體董事及監察人持股情形 56 五 本次無償配股對公司營運績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 57

3 壹 開會程序 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項四 承認事項五 選舉事項六 討論事項七 臨時動議 八 散 會 1

4 貳 會議議程 三福化工股份公司一 七年股東常會議程 開會時間 : 一 七年六月十四日 ( 星期四 ) 上午九時 開會地點 : 台北市南京東路一段 9 號 3F( 大倉久和飯店久和 2 廳 ) 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項第一案 : 一 六年度營業報告書 第二案 : 監察人查核報告書 第三案 : 一 六年度發放董監酬勞及員工酬勞金額 第四案 : 修訂 董事會議事規則 四 承認事項第一案 : 一 六年度營業報告書及財務報表承認案 第二案 : 一 六年度盈餘分配案 五 選舉事項第一案 : 全面改選董事及監察人案 六 討論事項第一案 : 解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案 七 臨時動議八 散會 2

5 参 報告事項 第一案 : 董事會提案由 : 一 六年度營業報告書, 敬請鑒察 說明 : 本公司一 六年度營業報告書, 請參閱本手冊第 9~12 頁 ( 附件一 ) 第二案 : 董事會提案由 : 監察人查核報告書, 敬請鑒察 說明 : 監察人查核報告書, 請參閱本手冊第 13 頁 ( 附件二 ) 第三案 : 董事會提案由 : 一 六年度發放董監酬勞及員工酬勞金額, 敬請鑒察 說明 : 一 依公司章程規定本公司一 六年度提撥董監及員工酬勞之金額分別為新台幣玖佰伍拾壹萬元整, 均以現金分派方式發放 二 前項董監及員工酬勞提撥案業經本公司薪資報酬委員會及董事會決議通過 第四案 : 董事會提案由 : 修訂 董事會議事規則, 敬請鑒察 說明 : 一 配合部份法令修改及實際作業需要, 擬修訂 董事會議事規則 部分條文 二 修訂前後條文對照表, 請參閱本手冊第 14~17 頁 ( 附件三 ) 肆 承認事項第一案 : 董事會提案由 : 一 六年度營業報告書及財務報表承認案, 謹提請承認 說明 : 一 本公司一 六年度營業報告書 個體財務報表暨合併財務報表, 業經董事會決議通過, 其中個體財務報表暨合併財務報表並經勤業眾信會 計師事務所許秀明 林淑婉二位會計師查核竣事, 並出具查核報告書在案, 連同營業報告書業已送請監察人審查完竣 二 前項之各項書表請參閱本手冊第 9~12 頁 ( 附件一 ) 及第 18~39 頁 ( 附件四 ) 三 提請承認 決議 : 3

6 第二案 : 董事會提 案 由 : 一 六年度盈餘分配案, 謹提請承認 說明 : 一 本公司民國一 六年度稅後淨利新台幣 ( 以下同 ) 386,475,061 元, 依法 提列法定盈餘公積 38,647,506 元 扣除精算損失列入保留盈餘 1,516,318 元後, 就其餘額加計期初累積未分配盈餘 872,698,564 元後, 其可供分配盈餘總額為 1,219,009,801 元 二 擬自可分配盈餘中提撥 235,835,600 元, 配發股東紅利 - 現金, 每股 2.6 元, 餘 983,174,201 元, 保留至未來年度再行分配 本次盈餘分配以一 六年度盈餘優先分配, 三 嗣後如本公司於股息紅利分派基準日前股本變動 ( 包括但不限於增資或庫藏股減資等因素 ), 而影響流通在外股份總數, 致股東配息比率因此發生變動時, 擬提請股東會授權董事長全權調整之 四 現金股利俟股東常會通過後, 擬提請股東會授權董事長另訂除息基準日及發放日 現金股利分派依除息基準日股東名簿之記載比例計算至元為止, 配發不足壹元之畸零數額, 轉入本公司其他收入處理 五 前述盈餘分配案業經董事會承認, 謹擬具本公司一 六年度盈餘分配表如下 : 三福化工股份有限公司盈餘分配表民國一 六年度 單位 : 新台幣元 期初未分配盈餘 872,698,564 加 : 本期稅後淨利 386,475,061 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 38,647,506 減 : 精算損失轉入保留盈餘 1,516,318 可供分配盈餘 1,219,009,801 分配項目 減 : 股東紅利 235,835,600 期末未分配盈餘 983,174,201 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 決議 : 4

7 伍 選舉事項 第一案 : 董事會提案由 : 全面改選董事及監察人案, 提請選舉 一 本公司第六屆董事及監察人之任期原訂於 107 年 6 月 23 日屆滿, 為配合本公司股東常會時程及未來營運發展需要, 擬提前於 107 年 6 月 14 日股東常會時全面改選 二 前項應選董事名額含獨立董事二人, 採候選人提名制度 董事之專業資格及其他應遵行事項等, 悉依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理 三 新任董事及監察人自本次股東會結束後即刻就任, 任期自民國 107 年 6 月 14 日起至民國 110 年 6 月 13 日止 現任董事及監察人自本次股東會結束後立即解任 四 本次選舉依本公司董事及監察人選任程序為之 五 董事及監察人候選人名單業經本公司 107 年 5 月 02 日董事會審查通過在案, 茲將候選人相關提名資料載明如下 : 董事 : 序號姓名學歷經歷持股股數 1 吳東明 2 李鍾熙 3 巫信弘 4 三福環球股份有限公司代表人 : 張純明 5 梁國源 美國西伊利諾大學會計碩士東吳大學會計系建國中學 美國伊利諾理工學院博士美國芝加哥大學企業管理碩士美國哈佛大學進階企管班結業 東海大學化工系學士 淡江大學化工系學士 美國杜克大學經 5 福麟系統整合股份有限公司董事長閎康科技股份有限公司董事長新光合成纖維股份有限公司副董事長昕明實業股份有限公司董事長奎克生技光電 ( 股 ) 公司董事長體學生物科技股份有限公司董事長工業技術研究院院長財團法人生物技術開發中心董事長台灣工業氣体協會理事長三福氣體 ( 股 ) 公司總經理 副董事長台化 ( 股 ) 公司經理及董事 三福環球 ( 股 ) 公司董事長三福氣體 ( 股 ) 公司董事長 元大寶華綜合經濟研究院董事長 0 0 3,421,750 22,116,689 0

8 6 蔡介榮 7 張益宗 8 蘇天寶 9 王耀銘 濟學博士 美國喬治亞理工學院碩士東海大學化工系台南一中 BA in Marketing & Economics,Babs on College 學士 Marketing Manager at WOW Alimentos 臺灣大學化工所博士 成功大學化工所碩士 彰化銀行 ( 股 ) 公司獨立董事三福氣體 ( 股 ) 公司董事三福氣體 ( 股 ) 公司總經理美商亞普材料公司董事長臺灣化學纖維公司事業部副經理珍綠品 ( 股 ) 公司董事長方大 ( 股 ) 公司董事財團法人福祿文化基金會董事三福環球 ( 股 ) 公司董事 三福生技 ( 股 ) 公司董事國際日東 ( 股 ) 公司董事三福化工 ( 股 ) 公司協理國際日東 ( 股 ) 公司董事國際日東 ( 股 ) 公司總經理三福氣體 ( 股 ) 公司副總經理 0 255, , ,000 監察人 : Pilot Keymark 1 SDN. BHD. 代表人 - 鍾甦生 2 游勝福 3 黃明富 東吳大學經濟學碩士 政大會計系碩士台大商學系學士 東吳大學會計系畢 中華票券金融 ( 股 ) 公司獨立董事 日月光半導體 ( 股 ) 公司獨立董事華信光電科技 ( 股 ) 公司董事華冠通訊公司董事勤業會計師事務所會計師明泰科技 ( 股 ) 公司獨立董事昇陽光電科技 ( 股 ) 公司獨立董事裕元 ( 香港 ) 公司獨立董事 19,929, 選舉結果 : 6

9 陸 討論事項 第一案 : 董事會提 案由 : 解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案, 提請討論 說明 : 一 依據公司法第 209 條第 1 項 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 之規定辦 理 二 本公司一 七年股東常會新選任之董事如有投資或經營其他與本公司營 業範圍相同或類似之行為, 在無損及本公司利益之前提下, 爰依法提請 該次股東會同意新選任董事有上述情事時, 解除該董事及其代表人競業 禁止限制 三 擬解除競業禁止限制之董事候選人名單及兼任情形, 請參閱資料載明如 下 : 序號 姓名 目前兼任其他公司職務 1 吳東明 福麟系統整合股份有限公司董事長新光合成纖維股份有限公司副董事長昕明實業股份有限公司董事長新利興業股份有限公司董事長新光人壽保險股份有限公司董事台榮產業股份有限公司獨立董事 2 李鍾熙 遠東新世紀股份有限公司獨立董事聚和國際股份有限公司董事體學生物科技股份有限公司董事長奎克生技光電股份有限公司董事長 3 巫信弘 4 三福環球股份有限公司代表人 : 張純明 5 梁國源 6 蔡介榮 7 張益宗 國際日東科技 ( 股 ) 公司董事宏呈企業 ( 股 ) 公司董事立福炭酸 ( 股 ) 公司董事三福環球 ( 股 ) 公司董事方大投資 ( 股 ) 公司董事貝民 ( 股 ) 公司董事三福生技 ( 股 ) 公司董事長 三福環球 ( 股 ) 公司董事長三福氣體 ( 股 ) 公司董事方大 ( 股 ) 公司董事長元大寶華綜合經濟研究院董事長彰化銀行股份有限公司獨立董事三福生技 ( 股 ) 公司董事三福生技 ( 股 ) 公司總經理珍綠品 ( 股 ) 公司董事長方大 ( 股 ) 公司董事方純貿易 ( 股 ) 公司董事玄門興業 ( 股 ) 公司董事金名城 ( 股 ) 公司董事財團法人福祿文化基金會董事三福環球 ( 股 ) 公司董事 7

10 決議 : 柒 臨時動議 捌 散會 8 蘇天寶 9 王耀銘 國際日東科技 ( 股 ) 公司董事三福生技 ( 股 ) 公司董事三福明電子材料有限公司董事國際日東科技 ( 股 ) 公司總經理國際日東科技 ( 股 ) 公司董事 8

11 附件一 營業報告書 回顧一 六年, 全球經濟環境日趨樂觀, 各地區則呈現同步性成長, 本公司在客戶夥伴及供應商夥伴的充分信賴與支援下, 經營成果仍較前一年度顯著成長 以下就一 六年度營業結果及一 七年度營業計劃概要說明如下 : 一 一 六年度營業結果 ( 一.) 一 六年度營業計劃實施成果 1. 本公司於精密化學品新客戶及擴展產品成果概述如下 : 顯影劑 (TMAH) 回收事業部 : 已與 T 公司穩定執行 Fab12 P1+P2 P3 P6 Fab14 P7 與 M 公司 A1 TMAH 回收工程 ; 除此之外,106 年與 T 公司及 M 公司持續針對新廠及擴線廠房的 TMAH 回收佈局, 再加上 106 年對於 IC 封裝客戶的回收概念推廣, 也於 P 公司正式送出回收計畫書 特用化學品事業部 :106 年度完成多項化學品的導入評估, 如 TMAH, H3PO4, EBR, IPA 及 PMA... 等, 於 106 年記憶體 P 公司正式使用三福產品 國外 IC 方面則為積極接洽新加坡與大陸客戶的化學品推廣計劃, 其中 K 公司已正式下單並出貨至新加坡及美國 半導體封裝方面, 陸續收到客戶之 wafer 並送測試藥液, 為其實驗開發可回收之 stripper 與 solvent; 並於 106 年陸續接獲 G 客戶 &P 客戶正式訂單 ; 並積極於 106 年依既有客戶的實績積極推廣至其它封測廠 面板產業方面, 搭配客戶新技術需求, 開發出 Cu & LTPS 製程所需之產品, 並與 I 公司正式驗證完成 Cu stripper, 並掌握客戶回收需求, 於路竹新廠驗證 LTPS stripper, 並因應廢水增加問題, 提出路竹廠區 TMAH 回收計畫 而在日本部份, 配合 F 公司全球策略佈局, 已於 106 年正式供貨其 S 工廠鋁酸 2. 本公司於開發基礎化學品新客戶及擴展產品成果概述如下 : 內銷單位 : 依公司現有客戶資源導入多項新品項開發銷售, 如葡萄糖酸鈉 小蘇打 海藻糖 無水氯化鈣 草酸.. 等以建立產品多樣化 ; 此外並依循政府食品安全管理規範, 規劃於柳科廠區重新建造新食品添加物廠房, 並導入小包裝分裝市場拓展 9

12 3. 外銷單位 :106 年下半年 phba 市場需求大增, 善化廠重新啟動全量生產 ; 另高雄廠 DCHA 階段製程現場測試成功, 由於 CHA 及 DCHA 形成賣方市場, 全量啟動氫化產能 ( 二.) 財務收支及獲利能力分析 單位 : 新台幣仟元 項 目 一 六年度 一 五年度 財務收支 營業收入 3,979,248 3,816,849 營業毛利 791, ,282 營業利益 473, ,600 營業外收支 2,002 (16,946) 稅前淨利 475, ,654 稅後淨利 386, ,198 獲利能力 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 稅前純益占實收資本比率 (%) 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 註 : 上述金額為本公司合併財務報表資料 ( 三.) 研究發展狀況 本公司研發著重在三個方面, 一 強化核心技術平台的建立, 氫化反應 電解 純化等, 並在此技術基礎下開發高附加價值的產品 二 電子化學品的配方發展, 配合 LCD, IC 封裝, IC 製造客戶的產品需求 開發 LCD 銅製程的 stripper 已通過客戶驗證,IC bumping stripper 也在 放量中 三 持續積極從事於各項既有產品 PHBA, CHA, DCHA 及 TMAH 的製程改善, 使製程更加節能有效率, 以降低成本及創造利潤 對於 研發分析設備及分析方法的添購及更新, 本公司持續擴充更先進的設 備, 包括 :ICP MS/MS( 感應耦合電漿串聯質譜儀 ) GC-MS( 氣相層析質 譜儀 ) IC( 離子層析儀 ) SEM( 掃描式電子顯微鏡 ) 等配合 IC 客戶要求的 ppt 等級偵測極限, 並作為新製程化學品的應用開發分析的工具 10

13 二. 一 七年度營業計劃概要 ( 一.) 經營方針 三福秉持著 創新 誠信 簡樸 的經營理念, 努力推展公司經營, 運用現代先進技術, 發揮所有員工的智慧及創意, 提供質精價廉的多種化學品給蓬勃發展的各個行業, 不斷尋找新供給以滿足其新需求以創造新的業務機會 今年我們的經營方針如下 : 1. 繼續擴展半導體客戶, 爭取增加半導體客戶的營業額 2. 擴充 TMAH 回收 1.7/1.8 期廠, 期望產能提升達一萬噸 / 年 3. 打造特化柳科廠, 使成為國內設備最完善的電子化學品廠 4. 擴充 DCHA 專屬生產線, 以滿足不斷上升的市場需求 5. 整合三福生技公司及三福集團的相關產品, 形成更專業 更嚴謹的 食品關聯產業 6. 投資越南的氣體公司及逐批派員進駐越南, 開始發展氣體事業 7. 繼續尋求國際性技術合作, 以提升技術水準 ( 二.) 產銷政策 1. 產銷平衡, 維持一定量的庫存 ; 價格低時, 多準備一些庫存 2. 出貨先進先出, 保持產品新鮮度 3. 提升產品品質及穩定度, 做好品質管制, 達到零客訴的目標 4. 不斷改善製程, 降低成本, 以提升市場競爭能力 5. 積極服務客戶及拜訪客戶, 以贏取客戶的長期信賴 ( 三.) 展望未來 本公司之策略仍依不同之事業單位擬訂個別之經營策略地圖, 結合所有員工的智慧及創意並同時運用有效之企業資源管理系統, 共同戮力以增加公司整體競爭力, 使三福成為永續經營的優良企業 顯影劑 (TMAH) 回收事業部 : 回收廠新建構的 1.5 期與 1.6 期產能, 在 1 期設備進入汰舊換新的階段, 順利接收原過度負載的產能, 原 1 期老舊的設備擬更換為 1.7 期與 1.8 期之設備, 除了產能可加倍外, 亦可再增加新的客戶, 以現有市場上仍有蠻多客戶對 TMAH 回收處裡有強烈的需求, 預計在年中完成 1 期設備汰換後, 可望再增添幾家重量級用量的客戶, 營收也可望再向上成長 在大陸市場, 隨著光電業者與 IC 廠商的投入越來越多,TMAH 用量也呈線性成長, 預估到 2018 年底, 將是台灣的 3 倍, 但因大量使用 TMAH 所產生的廢水處理問題, 也日益嚴重, 成為環保上的一大隱憂 有鑑於 11

14 此, 三福也著手於佈局大陸市場, 期能發揮台灣經驗, 將成果更進一步發揚於大陸市場, 享受更豐碩的成果 特用化學品事業部 : 本公司特化事業部在台灣市場面板與太陽能客戶已為前 2 大供應商, 客戶在台灣設立新廠有限甚或外移影響之下, 後續成長力道受限 近年開始著墨的半導體產業已陸續有部份化學品的營收認列, 未來會加強與客戶關係建立及化學品驗證 ; 另在國際化方面, 三福追隨客戶在中國大陸面板與半導體產業 東北亞面板產業 東南亞國家的太陽能與半導體產業以及部份美國半導體市場等四大區域, 積極推廣化學品並且已開始開花結果, 未來在人力與硬體更加齊全之後, 將全力衝刺海外市場, 以期達到內銷與國貿未來顯著成長 基礎化學事業部內銷單位 : 延續 106 年度新品項開發之市場拓展如葡萄糖酸鈉 小蘇打 海藻糖 無水氯化鈣 草酸.. 等,107 年度亦持續開發導入多項新品項銷售與新供應商開發, 如天然素材 複合配方 乳酸系列 甜菊糖苷等建立公司產品多樣化 依循政府食品安全管理規範, 規劃於柳科廠區重新建造新食品添加物廠房, 計畫於 107 年下半年度導入生產, 並以三福生技股份有限公司設置食品廠專廠專用讓客戶對公司服務更具信心 ; 強化專業產品品管分析檢測能力與提升公司產品品質管控, 在完整品保制度下滿足客戶需求提升企業形象 基礎化學事業部外銷單位 : 藉由 RD 的研發結果, 在顧問團隊及管理團隊的指導及協助下, 不斷努力的改善生產設備, 以最少的投資增加設備產能, 提昇及穩定品質, 提昇副產品回收, 及減少資源及物料耗用, 為公司創造更大利潤 綜上事業部說明, 本公司除了對於既有的產品持續進行改善, 在追求品質提升的前提下持續降低成本外 ; 同時佈局拓展東南亞等其他市場, 成立三福越南子公司並轉投資越南公司以發展新興國家的氣體事業, 公司將持續朝更具利潤與高附加價值之產品應用方向發展 負責人 : 經理人 : 主辦會計 : 12

15 附件二 三福化工股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司一 六年度營業報告書 財務報表及盈餘分派議案, 其中財務報表經勤業眾信聯合會計師事務所許秀明會計師與林淑婉會計師查核完竣, 並出具查核報告 上述營業報告書 財務報表及盈餘分派議案業經本監察人查核, 認為符合公司法相關法令, 爰依公司法第二百一十九條之規定, 特此報告 敬請鑒核此致 三福化工股份有限公司一 七年股東常會 監察人 : Pilot Keymark SDN.BHD 法人代表鍾甦生 監察人 : 游勝福 監察人 : 黃明富 中華民國一 七年三月三十日 13

16 附件三 三福化工股份有限公司 董事會議事規則 部分條文修正條文對照表 修正條文現行條文說明 第七條公司對於下列事項應提本公司董事會討論 : 一 公司之營運計畫 第七條公司對於下列事項應提董事會討論 : 一 公司之營運計畫 依法規修正 二 年度財務報告及半年度財務報告 但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者, 不在此限 三 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度, 及內部控制制度有效性之考核 四 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 六 財務 會計或內部稽核主管之任免 七 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈 但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈, 得提下次董事會追認 八 依證券交易法第十四條之三 其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項 二 年度財務報告及半年度財務報告 但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者, 不在此限 三 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 六 財務 會計或內部稽核主管之任免 七 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈 但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈, 得提下次董事會追認 八 依證券交易法第十四條之三 其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項 14

17 前項第七款所稱關係人, 指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人 ; 所稱對非關係人之重大捐贈, 指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上, 或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內, 係以本次董事會召開日期為基準, 往前追溯推算一年, 已提董事會決議通過部分免再計入 應有至少一席獨立董事親自出席董事會 ; 對於第一項應提董事會決議事項, 應有全體獨立董事出席董事會, 獨立董事如無法親自出席, 應委由其他獨立董事代理出席 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 第十六條董事對於會議事項, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議, 對依前項規定不得行使表決權之董事, 依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理第十七條董事會之議事, 應作成議事錄, 議事 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人 ; 所稱對非關係人之重大捐贈, 指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上, 或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準, 往前追溯推算一年, 已提董事會決議通過部分免再計入 公司設有獨立董事者, 對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項, 獨立董事應親自出席, 不得委由非獨立董事代理 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄第十六條董事對於會議事項, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議, 對依前項規定不得行使表決權之董事, 依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理第十七條董事會之議事, 應作成議事錄, 議事 依法規修正 依法規修正 15

18 錄應詳實記載下列事項 : 一 會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點 二 主席之姓名 三 董事出席狀況, 包括出席 請假及缺席者之姓名與人數 四 列席者之姓名及職稱 五 紀錄之姓名 六 報告事項 七 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第四項規定出具之書面意見 八 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九 其他應記載事項 董事會之議決事項, 如有下列情事之一者, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 : 一 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二 設置審計委員會之公司, 未經審 錄應詳實記載下列事項 : 一 會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點 二 主席之姓名 三 董事出席狀況, 包括出席 請假及缺席者之姓名與人數 四 列席者之姓名及職稱 五 紀錄之姓名 六 報告事項 七 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見 八 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九 其他應記載事項 董事會之議決事項, 如有下列情事之一者, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 : 一 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二 設置審計委員會之公司, 未經審 16

19 計委員會通過之事項, 如經全體董事三分之二以上同意 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事及監察人, 並應列入公司重要檔案, 於公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 第二十條本程序訂定於中華民國一 年三月十日 第一次修正於民國一 一年三月二十日 第二次修正於民國一 一年十一月二十七日 第三次修正於民國一 六年十一月七日 計委員會通過之事項, 如經全體董事三分之二以上同意 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事及監察人, 並應列入公司重要檔案, 於公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 第二十條本程序訂定於中華民國一 年三月十日 第一次修正於民國一 一年三月二十日 第二次修正於民國一 一年十一月二十七日 17

20 附件四 會計師查核報告 三福化工股份有限公司公鑒 : 查核意見三福化工股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表 合併現金流量表, 以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ), 上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達三福化工股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與三福化工股份有限公司及其子公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 18

21 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對三福化工股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對三福化工股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 存貨之後續衡量三福化工股份有限公司及其子公司民國 106 年 12 月 31 日之存貨金額為新台幣 ( 以下同 )406,831 仟元, 佔合併資產總額之 10%, 存貨相關會計政策及攸關揭露資訊, 請參閱合併財務報表附註四及十二 本會計師關注此風險, 係因存貨之價值受到需求市場的波動及技術快速變化, 而可能導致存貨滯銷或過時, 以致發生呆滯及過時的損失 三福化工股份有限公司及其子公司提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策, 係每季管理階層依據存貨進貨 銷售情形等評估每項產品之預計淨變現價值而提列跌價損失, 因受管理階層主觀判斷, 故列為關鍵查核事項 本會計師對上開關鍵查核事項執行以下查核程序 : 1. 取得公司存貨庫齡呆滯跌價損失彙總表 存貨淨變現價值彙總表及會計政策 2. 測試存貨庫齡資料及核算提列呆滯損失之正確性之後, 本會計師以抽樣方式, 比較期末存貨最近期的實際銷售價格與其帳面價值, 以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價 3. 參與年底存貨盤點觀察存貨保存狀態, 亦同時評估過時及損壞貨品其備抵存貨跌價損失之適當性 未完工程轉列不動產 廠房及設備之時點三福化工股份有限公司及其子公司之資本支出主要係為持續發展及擴充產能以滿足客戶需求 106 年度未完工程轉列不動產 廠房及設備之金額為 141,331 仟元, 佔合併資產總額之 4%, 不動產 廠房及設備相關會計政策及攸關揭露資訊, 請參閱合併財務報表附註四及十五 根據國際會計準則第 16 號規定, 不動產 廠房及設備應於該資產達可供使用狀態時開始提列折舊 19

22 由於三福化工股份有限公司及其子公司之資本支出金額重大, 有關未完工程轉列不動產 廠房及設備之時點是否適當, 將對三福化工股份有限公司及其子公司之財務績效產生重大影響, 故列為關鍵查核事項 本會計師對上開關鍵查核事項執行以下查核程序 : 1. 暸解及測試不動產 廠房及設備之主要內部控制設計及執行有效性 2. 暸解管理階層預期資產之可供使用狀態之條件及相關會計處理 3. 抽核相關原始憑證並驗證本年度資產達可供使用狀態之時點是否適當 4. 觀察本年度由未完工程轉列不動產 廠房及設備之實體盤點 5. 抽核及檢視未完工程尚未達可使用狀態之原因 其他事項列入三福化工股份有限公司及其子公司合併財務報表採用權益法評價之被投資公司中, 有關國際日東科技股份有限公司之財務報表未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核 因此, 本會計師對上開財務報表所表示之意見中, 有關國際日東科技股份有限公司財務報表所列之金額, 係依據其他會計師之查核報告 國際日東科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之長期股權投資金額分別為 69,800 仟元及 86,527 仟元, 分別佔合併資產總額之 2% 及 2%, 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對國際日東科技股份有限公司所認列之綜合損益份額分別為 (16,727) 仟元及 (64,159) 仟元, 分別佔合併綜合損益之 (5)% 及 (25)% 三福化工股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估三福化工股份有限公司及其子公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算三福化工股份有限公司及其子公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 20

23 三福化工股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核合併財務報表之責任本會計師查核合併財務報表之目的, 係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對三福化工股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使三福化工股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致三福化工股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力 21

24 5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報表表示意見 本會計師負責集團查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成集團查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對三福化工股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師許秀明會計師林淑婉 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 號 中華民國 107 年 3 月 15 日 22

25 三福化工股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 204,111 5 $ 226, 無活絡市場之債務工具投資 - 流動 ( 附註四及九 ) , 應收票據淨額 ( 附註四及十 ) 54, , 應收帳款淨額 ( 附註四及十 ) 1,077, , 應收帳款 - 關係人淨額 ( 附註四及三一 ) 1,891-8, 應收建造合約款 - 流動 ( 附註四及十一 ) 17, , X 存貨 ( 附註四及十二 ) 406, , 預付款項 44, , 其他流動資產 74, , XX 流動資產總計 1,881, ,864, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 ( 附註四及七 ) 37, , 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四及八 ) 95, , 採用權益法之投資 ( 附註四及十四 ) 444, , 不動產 廠房及設備 ( 附註四 十五及三二 ) 1,386, ,190, 遞延所得稅資產 ( 附註四及二四 ) 27, , 長期預付款 ( 附註十六 ) 9,027-29, 存出保證金 12,395-3, 應收建造合約款 - 非流動 ( 附註四及十一 ) 27, , XX 非流動資產總計 2,039, ,814, XXX 資產總計 $ 3,920, $ 3,679, 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 ( 附註十七及三二 ) $ 200,000 5 $ 130, 應付短期票券 ( 附註十七 ) , 應付票據 ( 附註十八 ) 應付帳款 ( 附註十八 ) 370, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註三一 ) 9,142-9, 其他應付款 ( 附註十九 ) 226, , 本期所得稅負債 ( 附註四及二四 ) 55, , 遞延收入 流動 3,769-6, 其他流動負債 6,715-7,802-21XX 流動負債總計 872, , 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 ( 附註四及二四 ) 遞延收入 非流動 5,686-8, 淨確定福利負債 - 非流動 ( 附註四及二十 ) 74, , XX 非流動負債總計 80, , XXX 負債總計 952, , 歸屬於本公司業主之權益 ( 註四及二一 ) 股 本 3110 普通股 907, , 資本公積 654, , 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 139, , 未分配盈餘 1,257, ,046, 保留盈餘總計 1,397, ,157, 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 15,942 ) ( 1 ) 4, 備供出售金融資產未實現利益 25, , 其他權益總計 9,684-29, XXX 權益總計 2,968, ,742, 負債與權益總計 $ 3,920, $ 3,679, 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 15 日查核報告 ) 董事長 : 巫信弘經理人 : 蔡介榮會計主管 : 陳皆裕 23

26 三福化工股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 106 年度 105 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 ( 附註四 二二及三 一 ) $ 3,979, $ 3,816, 營業成本 ( 附註十二 二三及三一 ) 3,187, ,137, 營業毛利 791, , 營業費用 ( 附註二三及三一 ) 6100 推銷費用 188, , 管理費用 112, , 研究發展費用 16,547-18, 營業費用合計 317, , 營業淨利 473, , 營業外收入及支出 7010 其他收入 ( 附註二三 ) 31, , 其他利益及損失 ( 附註二 三 ) ( 40,741 ) ( 1 ) ( 6,393 ) 財務成本 ( 附註二三 ) ( 2,671 ) - ( 721 ) 採用權益法認列之關聯企業及合資損益份額 ( 附 註四及十四 ) 13,955 - ( 37,535 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出合 計 1,686 - ( 16,946 ) 稅前淨利 475, , 所得稅費用 ( 附註四及二四 ) ( 89,021 ) ( 2 ) ( 75,456 ) ( 2 ) 8200 本年度淨利 386, ,198 8 ( 接次頁 ) 24

27 ( 承前頁 ) 106 年度 105 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 ( $ 1,827 ) - ( $ 5,646 ) 與不重分類之項目相 關之所得稅 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 ( 12,796 ) ( 1 ) ( 2,440 ) 備供出售金融資產未 實現評價損益 ( 1,561 ) 採用權益法認列關聯 企業及合資之其他綜合損益份額 ( 7,726 ) - ( 22,170 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 合計 ( 21,360 ) ( 1 ) ( 30,857 ) ( 1 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 365,115 9 $ 255,341 7 淨利歸屬於 : 8610 本公司業主 $ 386, $ 286,198 8 綜合損益總額歸屬於 : 8710 本公司業主 $ 365,115 9 $ 255,341 7 每股盈餘 ( 附註二五 ) 9710 基 本 $ 4.26 $ 稀 釋 $ 4.25 $ 3.15 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 15 日查核報告 ) 董事長 : 巫信弘經理人 : 蔡介榮會計主管 : 陳皆裕 25

28 三福化工股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 ( 附 註 二 一 ) 資 本 公 積 保 留 盈 餘 ( 附 註 二 一 ) 財務報表換算 金 融 資 產 代碼 仟 股 數 金 額 ( 附註二一 ) 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 權 益 總 額 A1 105 年 1 月 1 日餘額 89,819 $ 898,190 $ 648,305 $ 90,488 $ 875,090 $ 29,190 $ 26,509 $ 2,567, 年度盈餘分配 : B1 法定盈餘公積 ,321 ( 20,321 ) B5 本公司股東現金股利 ( 89,832 ) - - ( 89,832 ) N1 股份基礎給付交易 - - 1, ,148 D1 105 年度淨利 , ,198 D3 105 年度稅後其他綜合損益 ( 4,686 ) ( 24,610 ) ( 1,561 ) ( 30,857 ) D5 105 年度綜合損益總額 ,512 ( 24,610 ) ( 1,561 ) 255,341 G1 員工認股權行使 758 7, ,580 Z1 105 年 12 月 31 日餘額 90, , , ,809 1,046,449 4,580 24,948 2,742, 年度盈餘分配 : B1 法定盈餘公積 ,620 ( 28,620 ) B5 本公司股東現金股利 ( 145,130 ) - - ( 145,130 ) 其他資本公積變動 : C3 因受領贈與產生者 ( 附註三一 ) - - 4, ,879 D1 106 年度淨利 , ,475 D3 106 年度稅後其他綜合損益 ( 1,516 ) ( 20,522 ) 678 ( 21,360 ) D5 106 年度綜合損益總額 ,959 ( 20,522 ) ,115 G1 員工認股權行使 129 1, ,290 Z1 106 年 12 月 31 日餘額 90,706 $ 907,060 $ 654,332 $ 139,429 $ 1,257,658 ( $ 15,942 ) $ 25,626 $ 2,968,163 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 15 日查核報告 ) 董事長 : 巫信弘經理人 : 蔡介榮會計主管 : 陳皆裕 26

29 三福化工股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 代 碼 106 年度 105 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 475,496 $ 361,654 A20010 收益費損項目 : A20100 折舊費用 193, ,548 A20300 呆帳費用 81 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 714 ) ( 8,286 ) A21200 利息收入 ( 1,110 ) ( 822 ) A21300 股利收入 ( 1,413 ) ( 1,605 ) A21900 員工認股權酬勞成本 - 1,148 A20900 財務成本 2, A22300 採用權益法之關聯企業及合資損益份額 ( 13,955 ) 37,535 A22500 處分不動產 廠房及設備損失 ( 利益 ) 12,068 ( 605 ) A23700 不動產 廠房及設備減損損失 ( 迴轉利益 ) 5,454 ( 4,000 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 7,995 ) ( 2,888 ) A31150 應收帳款 ( 85,926 ) ( 15,134 ) A31160 應收帳款 - 關係人 6,476 ( 7,667 ) A31170 應收建造合約款 - 流動 16,611 4,116 A31200 存 貨 4,255 54,839 A31230 預付款項 ,267 A31240 其他流動資產 ( 48,232 ) ( 2,823 ) A31990 應收建造合約款 - 非流動 13,452 9,508 A32130 應付票據 ( 142 ) ( 131 ) A32150 應付帳款 1,480 59,350 A32160 應付帳款 - 關係人 59 3,217 A32170 應付建造合約款 - ( 6,430 ) A32180 其他應付款項 7,295 43,329 A32210 遞延收入 流動 ( 3,013 ) 6,782 A32230 其他流動負債 ( 1,087 ) 3,050 A32990 遞延收入 非流動 ( 3,122 ) 8,808 A32240 淨確定福利負債 - 非流動 ( 24,994 ) ( 23,941 ) A33000 營運產生之現金 547, ,540 ( 接次頁 ) 27

30 ( 承前頁 ) 代 碼 106 年度 105 年度 A33100 收取之利息 $ 1,110 $ 822 A33200 收取之股利 3,413 4,105 A33300 支付之利息 ( 2,669 ) ( 2,955 ) A33500 支付之所得稅 ( 85,577 ) ( 51,617 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 463, ,895 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 - ( 44,353 ) B00700 無活絡市場之債務工具投資減少 41,836 - B01800 取得關聯企業 ( 24,691 ) ( 14,265 ) B02000 預付投資款增加 - ( 31,510 ) B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 380,722 ) ( 309,963 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 B07100 長期預付款增加 ( 11,776 ) ( 40,026 ) B03700 存出保證金 ( 增加 ) 減少 ( 8,892 ) 445 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 383,744 ) ( 439,067 ) 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加 ( 減少 ) 70,000 ( 105,000 ) C00500 應付短期票券減少 ( 29,969 ) ( 19,960 ) C01700 償還長期借款 - ( 19,192 ) C04500 支付本公司業主股利 ( 145,130 ) ( 89,832 ) C04800 員工執行認股權 1,290 7,580 C09900 受領贈與 4,879 - CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 98,930 ) ( 226,404 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 3,335 ) ( 1,322 ) EEEE 現金及約當現金淨減少 ( 22,033 ) ( 14,898 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 226, ,042 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 204,111 $ 226,144 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 15 日查核報告 ) 董事長 : 巫信弘經理人 : 蔡介榮會計主管 : 陳皆裕 28

31 會計師查核報告 三福化工股份有限公司公鑒 : 查核意見三福化工股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表 個體現金流量表, 以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ), 上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達三福化工股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與三福化工股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對三福化工股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財 29

32 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對三福化工股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 存貨之後續衡量三福化工股份有限公司民國 106 年 12 月 31 日之存貨金額為新台幣 ( 以下同 )399,398 仟元, 佔個體資產總額之 10%, 存貨相關會計政策及攸關揭露資訊, 請參閱個體財務報表附註四及十一 本會計師關注此風險, 係因存貨之價值受到需求市場的波動及技術快速變化, 而可能導致存貨滯銷或過時, 以致發生呆滯及過時的損失 三福化工股份有限公司提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策, 係每季管理階層依據存貨進貨 銷售情形等評估每項產品之預計淨變現價值而提列跌價損失, 因受管理階層主觀判斷, 故列為關鍵查核事項 本會計師對上開關鍵查核事項執行以下查核程序 : 1. 取得公司存貨庫齡呆滯跌價損失彙總表 存貨淨變現價值彙總表及會計政策 2. 測試存貨庫齡資料及核算提列呆滯損失之正確性之後, 本會計師以抽樣方式, 比較期末存貨最近期的實際銷售價格與其帳面價值, 以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價 3. 參與年底存貨盤點觀察存貨保存狀態, 亦同時評估過時及損壞貨品其備抵存貨跌價損失之適當性 未完工程轉列不動產 廠房及設備之時點三福化工股份有限公司之資本支出主要係為持續發展及擴充產能以滿足客戶需求 106 年度未完工程轉列不動產 廠房及設備之金額為 141,331 仟元, 佔個體資產總額之 4%, 不動產 廠房及設備相關會計政策及攸關揭露資訊, 請參閱個體財務報表附註四及十三 根據國際會計準則第 16 號規定, 不動產 廠房及設備應於該資產達可供使用狀態時開始提列折舊 由於三福化工股份有限公司之資本支出金額重大, 有關未完工程轉列不動產 廠房及設備之時點是否適當, 將對三福化工股份有限公司之財務績效產生重大影響, 故列為關鍵查核事項 30

33 本會計師對上開關鍵查核事項執行以下查核程序 : 1. 暸解及測試不動產 廠房及設備之主要內部控制設計及執行有效性 2. 暸解管理階層預期資產之可供使用狀態之條件及相關會計處理 3. 抽核相關原始憑證並驗證本年度資產達可供使用狀態之時點是否適當 4. 觀察本年度由未完工程轉列不動產 廠房及設備之實體盤點 5. 抽核及檢視未完工程尚未達可使用狀態之原因 其他事項列入三福化工股份有限公司個體財務報表採用權益法評價之被投資公司中, 有關國際日東科技股份有限公司之財務報表未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核 因此, 本會計師對上開財務報表所表示之意見中有關國際日東科技股份有限公司財務報表所列之金額, 係依據其他會計師之查核報告 國際日東科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之長期股權投資金額分別為 69,800 仟元及 86,527 仟元, 分別佔個體資產總額之 2% 及 2%, 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對國際日東科技股份有限公司所認列之綜合損益份額分別為 (16,727) 仟元及 (64,159) 仟元, 分別佔綜合損益之 (5)% 及 (25)% 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製允當表達之個體財務報表, 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估三福化工股份有限公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算三福化工股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 三福化工股份有限公司治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核個體財務報表之責任本會計師查核個體財務報表之目的, 係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 31

34 體財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對三福化工股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使三福化工股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致三福化工股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於三福化工股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見 本會計師負責查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成三福化工股份有限公司查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 32

35 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對三福化工股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師許秀明會計師林淑婉 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 號 中華民國 107 年 3 月 15 日 33

36 三福化工股份有限公司 個體資產負債表 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 代 碼資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金 ( 附註四及六 ) $ 121,333 3 $ 181, 應收票據淨額 ( 附註四及九 ) 54, , 應收帳款淨額 ( 附註四及九 ) 1,074, , 應收帳款 - 關係人淨額 ( 附註四及二九 ) 4,819-10, 應收建造合約款 - 流動 ( 附註四及十 ) 17, , X 存貨 ( 附註四及十一 ) 399, , 預付款項 43, , 其他流動資產 74, , XX 流動資產總計 1,788, ,765, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 ( 附註四及七 ) 37, , 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四及八 ) 38, , 採用權益法之投資 ( 附註四及十二 ) 593, , 不動產 廠房及設備 ( 附註四 十三及三十 ) 1,385, ,189, 遞延所得稅資產 ( 附註四及二二 ) 27, , 長期預付款 ( 附註十四 ) 9,027-29, 存出保證金 12,245-3, 應收建造合約款 - 非流動 ( 附註四及十 ) 27, , XX 非流動資產總計 2,131, ,911, XXX 資產總計 $ 3,919, $ 3,677, 代 碼負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 ( 附註十五及三十 ) $ 200,000 5 $ 130, 應付短期票券 ( 附註十五 ) , 應付票據 ( 附註十六 ) 應付帳款 ( 附註十六 ) 370, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註二九 ) 9,539-9, 其他應付款 ( 附註十七 ) 226, , 本期所得稅負債 ( 附註四及二二 ) 55, , 遞延收入 - 流動 3,769-6, 其他流動負債 6,346-7,630-21XX 流動負債總計 871, , 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 ( 附註四及二二 ) 遞延收入 - 非流動 5,686-8, 淨確定福利負債 - 非流動 ( 附註四及十八 ) 74, , XX 非流動負債總計 80, , XXX 負債總計 951, , 權益 ( 附註四及十九 ) 股 本 3110 普通股 907, , 資本公積 654, , 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 139, , 未分配盈餘 1,257, ,046, 保留盈餘總計 1,397, ,157, 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 15,942 ) ( 1 ) 4, 備供出售金融資產未實現利益 25, , 其他權益總計 9,684-29, XXX 權益總計 2,968, ,742, 負債與權益總計 $ 3,919, $ 3,677, 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 15 日查核報告 ) 董事長 : 巫信弘經理人 : 蔡介榮會計主管 : 陳皆裕 34

37 三福化工股份有限公司 個體綜合損益表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 106 年度 105 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 ( 附註四 二十及 二九 ) $3,963, $3,812, 營業成本 ( 附註十一 二一及二九 ) 3,178, ,135, 營業毛利 785, , 營業費用 ( 附註二一及二九 ) 6100 推銷費用 181, , 管理費用 112, , 研究發展費用 16,547-18, 營業費用合計 311, , 營業淨利 474, , 營業外收入及支出 7010 其他收入 ( 附註二一 ) 30, , 其他利益及損失 ( 附註 二一 ) ( 40,880 ) ( 1 ) ( 6,082 ) 財務成本 ( 附註二一 ) ( 2,671 ) - ( 721 ) 採用權益法之子公司 關聯企業及合資損益 份額 ( 附註四及十二 ) 14,723 - ( 39,404 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出 合計 1,335 - ( 19,058 ) 稅前淨利 475, , 所得稅費用 ( 附註四及二二 ) ( 89,021 ) ( 2 ) ( 75,456 ) ( 2 ) 8200 本年度淨利 386, ,198 8 ( 接次頁 ) 35

38 ( 承前頁 ) 106 年度 105 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( $ 1,827 ) - ( $ 5,646 ) 與不重分類之項目 相關之所得稅 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法認列之 子公司 關聯企業及合資之其他綜合損益份額 ( 20,522 ) ( 1 ) ( 24,610 ) ( 1 ) 8362 備供出售金融資產 未實現損益 ( 1,561 ) 本年度其他綜合損 益 ( 稅後淨額 ) ( 21,360 ) ( 1 ) ( 30,857 ) ( 1 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 365,115 9 $ 255,341 7 每股盈餘 ( 附註二三 ) 9710 基 本 $ 4.26 $ 稀 釋 $ 4.25 $ 3.15 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 15 日查核報告 ) 董事長 : 巫信弘經理人 : 蔡介榮會計主管 : 陳皆裕 36

39 三福化工股份有限公司 個體權益變動表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 ( 附 註 十 九 ) 財務報表換算 金 融 資 產 代碼 仟 股 數 金 額 ( 附註十九 ) 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 權 益 總 額 A1 105 年 1 月 1 日餘額 89,819 $ 898,190 $ 648,305 $ 90,488 $ 875,090 $ 29,190 $ 26,509 $ 2,567, 年度盈餘分配 : B1 法定盈餘公積 ,321 ( 20,321 ) B5 股東現金股利 ( 89,832 ) - - ( 89,832 ) N1 股份基礎給付交易 - - 1, ,148 D1 105 年度淨利 , ,198 D3 105 年度稅後其他綜合損益 ( 4,686 ) ( 24,610 ) ( 1,561 ) ( 30,857 ) D5 105 年度綜合損益總額 ,512 ( 24,610 ) ( 1,561 ) 255,341 G1 員工認股權行使 758 7, ,580 Z1 105 年 12 月 31 日餘額 90, , , ,809 1,046,449 4,580 24,948 2,742, 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 ,620 ( 28,620 ) B5 股東現金股利 ( 145,130 ) - - ( 145,130 ) 其他資本公積變動 : C3 因受領贈與產生者 ( 附註二九 ) - - 4, ,879 D1 106 年度淨利 , ,475 D3 106 年度稅後其他綜合損益 ( 1,516 ) ( 20,522 ) 678 ( 21,360 ) D5 106 年度綜合損益總額 ,959 ( 20,522 ) ,115 G1 員工認股權行使 129 1, ,290 Z1 106 年 12 月 31 日餘額 90,706 $ 907,060 $ 654,332 $ 139,429 $ 1,257,658 ( $ 15,942 ) $ 25,626 $ 2,968,163 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 15 日查核報告 ) 董事長 : 巫信弘經理人 : 蔡介榮會計主管 : 陳皆裕 37

40 三福化工股份有限公司個體現金流量表民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 代 碼 106 年度 105 年度 AAAA 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 475,496 $ 361,654 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 193, ,523 A20300 呆帳費用 81 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 714 ) ( 8,286 ) A21200 利息收入 ( 144 ) ( 267 ) A21300 股利收入 ( 1,413 ) ( 1,605 ) A21900 員工認股權酬勞成本 - 1,148 A20900 財務成本 2, A22400 採用權益法之子公司 關聯企業及合資損益份額 ( 14,723 ) 39,404 A22500 處分不動產 廠房及設備損失 ( 利益 ) 12,068 ( 605 ) A23700 不動產 廠房及設備減損損失 ( 迴轉利益 ) 5,454 ( 4,000 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 7,559 ) ( 2,652 ) A31150 應收帳款 ( 85,262 ) ( 12,305 ) A31160 應收帳款 - 關係人 5,917 ( 9,747 ) A31170 應收建造合約款 - 流動 16,611 4,116 A31200 存 貨 6,037 60,003 A31230 預付款項 ( 1,324 ) 14,081 A31240 其他流動資產 ( 48,585 ) ( 2,566 ) A31990 應收建造合約款 - 非流動 13,452 9,508 A32130 應付票據 ( 142 ) ( 131 ) A32150 應付帳款 2,734 58,029 A32160 應付帳款 - 關係人 185 3,488 A32170 應付建造合約款 - ( 6,430 ) A32180 其他應付款項 7,372 43,220 A32230 其他流動負債 ( 1,284 ) 2,892 A32990 遞延收入 - 流動 ( 3,013 ) 6,782 A32240 淨確定福利負債 - 非流動 ( 24,994 ) ( 23,941 ) A32990 遞延收入 - 非流動 ( 3,122 ) 8,808 ( 接次頁 ) 38

41 ( 承前頁 ) 代 碼 106 年度 105 年度 A33000 營運產生之現金 $ 548,865 $ 711,842 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 3,413 4,105 A33300 支付之利息 ( 2,669 ) ( 2,955 ) A33500 支付之所得稅 ( 85,577 ) ( 51,617 ) 營業活動之淨現金流入 464, ,642 BBBB 投資活動之現金流量 B01800 取得關聯企業 ( 24,691 ) ( 14,265 ) B02000 預付投資款增加 - ( 31,510 ) B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 380,722 ) ( 309,763 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 B07100 長期預付款增加 ( 12,012 ) ( 39,791 ) B03700 存出保證金 ( 增加 ) 減少 ( 8,742 ) 430 投資活動之淨現金流出 ( 425,666 ) ( 394,294 ) CCCC 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加 ( 減少 ) 70,000 ( 105,000 ) C00500 應付短期票券減少 ( 29,969 ) ( 19,960 ) C01700 償還長期借款 - ( 19,192 ) C04500 支付股利 ( 145,130 ) ( 89,832 ) C04800 員工執行認股權 1,290 7,580 C09900 受領贈與 4,879 - 籌資活動之淨現金流出 ( 98,930 ) ( 226,404 ) EEEE 現金淨 ( 減少 ) 增加 ( 60,420 ) 40,944 E00100 年初現金餘額 181, ,809 E00200 年底現金餘額 $ 121,333 $ 181,753 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 15 日查核報告 ) 董事長 : 巫信弘經理人 : 蔡介榮會計主管 : 陳皆裕 39

42 附錄一 三福化工股份有限公司董事會議事規則 第一條第二條第三條第四條第五條 為建立本公司良好董事會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依 公開發行公司董事會議事辦法 第二條訂定本規範, 以資遵循 本公司董事會之議事規範, 除法令或章程另有規定者外, 主要議事內容 作業程序 議事錄應載明事項 公告及其他應遵行事項, 應依本辦法規定辦理 本公司董事會應至少每季召開一次 董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事及監察人 但有緊急情事時, 得隨時召集之 前項召集之通知, 經相對人同意者, 得以電子方式為之 第七條第一項各款之事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 董事會之召開, 應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之 本公司董事會應指定議事事務單位為財會處 議事事務單位應擬訂董事會議事內容, 並提供足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送 董事如認為會議資料不充足, 得向議事事務單位請求補足 董事如認為議案資料不充足, 得經董事會決議後延期審議之 第六條本公司定期性董事會之議事內容, 至少包括下列事項 : 一 報告事項 : ( 一 ) 上次會議紀錄及執行情形 ( 二 ) 重要財務業務報告 ( 三 ) 內部稽核業務報告 ( 四 ) 其他重要報告事項 二 討論事項 : ( 一 ) 上次會議保留之討論事項 ( 二 ) 本次會議討論事項 三 臨時動議 第七條公司對於下列事項應提董事會討論 : 40

43 一 公司之營運計畫 二 年度財務報告及半年度財務報告 但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者, 不在此限 三 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 六 財務 會計或內部稽核主管之任免 七 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈 但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈, 得提下次董事會追認 八 依證券交易法第十四條之三 其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人 ; 所稱對非關係人之重大捐贈, 指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上, 或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準, 往前追溯推算一年, 已提董事會決議通過部分免再計入 公司設有獨立董事者, 對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項, 獨立董事應親自出席, 不得委由非獨立董事代理 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 第八條 第九條 除前條第一項應提董事會討論事項外, 在董事會休會期間, 董事會依法令或公司章程規定, 授權董事長行使董事會職權者, 其授權內容或事項依本公司 核決權限表 之規定辦理 召開董事會時, 應設簽名簿供出席董事簽到, 並供查考 董事應親自出席董事會, 如不能親自出席, 得依公司章程規定委託其他董事代理出席 ; 如以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時, 應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍 前二項代理人, 以受一人之委託為限 41

44 第十條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席 但每屆第一次董事會, 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集, 會議主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 第十一條本公司召開之董事會, 得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席 必要時, 亦得邀請會計師 律師或其他專業人士列席會議及說明 但討論及表決時應離席 監察人列席董事會陳述意見時, 得參與議案討論, 但對於專屬董事會職權之事項, 無表決權 第十二條已屆開會時間, 如全體董事有半數未出席時, 主席得宣佈延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額者, 主席應依第三條第二項規定之程序重行召集 前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第十三條董事會應依會議通知所排定之議事內容進行 但經出席董事過半數同意者, 得變更之 前項排定之議事內容及臨時動議, 非經出席董事過半數同意者, 主席不得逕行宣佈散會 董事會議事進行中, 若在席董事未達出席董事過半數者, 經在席董事提議, 主席應宣佈暫停開會, 並準用前條規定 第十四條主席對於董事會議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣佈停止討論, 提付表決 董事會議案表決時, 經主席徵詢出席董事無異議者, 視為通過, 其效力與表決通過同 如經主席徵詢而有異議者, 即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之, 但出席者有異議時, 應徵求多數之意見決定之 : 一 舉手表決或投票器表決 二 唱名表決 三 投票表決 四 公司自行選用之表決 42

45 前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董事 第十五條董事會議案之決議, 除本法及公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 但如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 無須再行表決 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者, 由主席指定之, 但監票人員應具董事身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 董事會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十六條董事對於會議事項, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議, 對依前項規定不得行使表決權之董事, 依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十七條董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : 一 會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點 二 主席之姓名 三 董事出席狀況, 包括出席 請假及缺席者之姓名與人數 四 列席者之姓名及職稱 五 紀錄之姓名 六 報告事項 七 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見 八 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 43

46 九 其他應記載事項 董事會之議決事項, 如有下列情事之一者, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 : 一 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二 設置審計委員會之公司, 未經審計委員會通過之事項, 如經全體董事三分之二以上同意 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事及監察人, 並應列入公司重要檔案, 於公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 第十八條公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 其保存得以電子方式為之 前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存, 不適用前項之規定 以視訊會議召開董事會者, 其會議錄音 錄影資料為議事錄之一部分, 應永久保存 第十九條本議事規則之訂定及修正應經董事會同意, 並提股東會報告 本程序訂定於中華民國一 年三月十日 第一次修正於民國一 一年三月二十日 第二次修正於民國一 一年十一月二十七日 44

47 附錄二 三福化工股份有限公司股東會議事規則 第一條 ( 訂定依據 ) 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則, 以資遵循 第二條 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條 ( 股東會召集及開會通知 ) 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明 45

48 未列入之理由 第四條 ( 委託出席股東會及授權 ) 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前二日, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條 ( 召開股東會地點及時間之原則 ) 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 第六條 ( 簽名簿等文件之備置 ) 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條 ( 股東會主席 列席人員 ) 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 46

49 前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事 至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條 ( 股東會開會過程錄音及錄影之存證 ) 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 會議進行過程 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第九條 ( 股東會出席股數之計算與開會 ) 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十條 ( 議案討論 ) 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席 47

50 股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十一條 ( 股東發言 ) 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十二條 ( 表決股數之計算 ) 股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決灌之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條 ( 議案表決 監票及計票方式 ) 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修 48

51 正 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 第十四條 ( 選舉事項 ) 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事 監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十五條 ( 會議紀錄及簽署事項 ) 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 第十六條 ( 對外公告 ) 49

52 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十七條 ( 會場秩序之維護 ) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十八條 ( 休息 續行集會 ) 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十九條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 第二十條附則本程序訂定於中華民國一 年四月十八日 第一次修正於民國一 一年四月二十七日 第二次修正於民國一 一年十月二十二日 第三次修正於民國一 二年六月二十四日 第四次修正於民國一 三年六月二十四日 第五次修正於民國一 四年六月二十四日 50

53 附錄三 三福化工股份有限公司 公司章程 第一章 總則 第一條本公司依公司法關於股份有限公司之規定組織, 定名為三福化工股份有限公司 第二條本公司營業範圍如下 : 一 F 國際貿易業 二 F 化學原料零售業 三 C 基本化學工業 四 F 化學原料批發業 五 C 石油化工原料製造業 六 F 毒性化學物質批發業 七 F 其他化學製品批發業 八 C 塗料 油漆 染料及顏料製造業 九 F 染料 顏料批發業 十 F 染料 顏料零售業 十一 C 化粧品製造業 十二 F 化粧品批發業 十三 C 調味品製造業 十四 F 食品什貨批發業 十五 C 合成樹脂及塑膠製造業 十六 C 玻璃及玻璃製品製造業 十七 CA04010 表面處理業 十八 C 未分類其他食品製造業 十九 C 食品添加物製造業 二十 F 食品添加物批發業 二十一 F 食品添加物零售業 二十二 J 廢棄物清除業 二十三 J 廢棄物清理業 二十四 F 醫療器材批發業 二十五 F 醫療器材零售業 二十六 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務第三條本公司對有關業務之轉投資, 其轉投資總金額可不受限於實收股本百分之四十之限 51

54 制 其中個案投資金額在美金貳佰萬元 ( 含 ) 以下者, 得由董事長全權處理並事後報董事會備查 第四條本公司因業務上之需要, 得為對外之保證或負擔債務 其中個案負擔或保證負債金額在美金参佰萬元 ( 含 ) 以下者, 得由董事長全權處理並事後報董事會備查 第五條本公司設總公司於台北市 必要時經董事會決議及主管機關核准得在國內外設立 撤銷或遷移分支機構或分公司 第六條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理 公告方式以網際網路資訊系統方式於公開資訊觀測站行之 第二章 股份 第七條本公司股本總額定為新台幣壹拾貳億元, 分為壹億貳仟萬股, 均為普通股, 每股新台幣壹拾元, 其中未發行股份授權董事會視需要分次發行 其中保留新台幣捌仟萬元, 分為捌佰萬股作為員工認股權憑證使用 第八條本公司股票概為記名式, 由董事三人簽名或蓋章, 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司發行新股時得就該次發行總數合併印製股票, 亦得免印製股票, 但該股份應洽證券集中保管事業機構登錄 第九條本公司股務之處理, 除法令 章程另有規定外, 悉依公司法及 公開發行股票公司股務處理準則 等相關法令規定辦理 第十條本公司撤銷公開發行除經董事會同意外, 應經股東會決議辦理之 第十一條本公司股東常會開會前六十日內, 股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶 第三章 股東會 第十二條本公司股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內召開 臨時會於必要時依相關法令召集之 第十三條股東會開會除公司法另有規定者外, 須有代表股份總數過半數之股東出席方得開議, 其議決以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東, 除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權之情形外, 每股有一表決權 第十五條股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名或蓋章委託代理人出席 股東委託出席之辦法, 除依公司法第一百七十七條規定外, 悉以主管機關頒布之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 52

55 第十六條股東會由董事會召集, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 依公司法第二百零八條有關規定辦理 ; 由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任 第十七條股東會之決議事項應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 連同出席股東簽到簿及代表出席委託書一併保存於本公司 議事錄應記載議事經過之要領及結果, 依公司法第一百八十三條規定辦理 第四章 董事會 第十八條本公司設董事五至九人, 監察人二至三人, 董事及監察人之選舉採候選人提名制度, 由股東會就董事 監察人候選人名單中選任之 董事監察人任期均為三年, 連選均得連任 本公司全體董事及監察人合計持股比例, 依證券主管機關之規定 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 第十九條本公司第十八條之董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一 有關獨立董事之專業資格 持股 兼任限制 提名 選任方法及其他應遵循事項, 依證券主管機關之相關規定辦理 第二十條董事組織董事會, 由三分之二以上董事出席, 以出席董事過半數同意互選董事長一人, 依法令 章程 股東會及董事會之決議執行本公司一切事務 第二十一條本公司經營方針及其他重要事項, 以董事會決議行之 董事會除每屆第一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外, 其餘由董事長召集並擔任主席, 董事長因故不能執行職務時, 由董事長指定董事一人代理之, 未指定時由董事互推一人代行之 第二十二條董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 前項之召集通知得以書面 電子郵件或傳真等方式為之 第二十三條董事會議, 除公司法另有規定外, 須有董事過半數之出席, 以出席董事過半數之同意行之 董事因故不能出席時, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會, 但以代理一人為限 第二十四條監察人除依法得單獨行使職權外, 並得列席董事會陳述意見, 但不得加以表決 第二十五條董事長 董事及監察人之報酬, 依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值, 並參酌同業通常水準授權董事會議定之 53

56 第五章 經理人 第二十六條本公司設總經理一人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會計 第二十七條本公司會計年度採曆年制 每會計年度終了, 由董事會造具下列各項表報, 於股東常會三十日前交監察人查核後, 提交股東常會請求承認 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第二十八條本公司年度如有獲利 ( 所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益 ), 應提撥一 員工酬勞百分之一至百分之三 二 董監酬勞不高於百分之三 但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時, 應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之, 其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工 前項董監酬勞僅得以現金為之 前二項應由董事會決議行之, 並報告股東會 第二十八條之一本公司年度總決算如有本期淨利, 應先彌補累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ), 依法提百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時, 不在此限 次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積 嗣餘盈餘, 連同期初未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘金額 ), 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派股東股息紅利 本公司得依財務 業務及經營面等因素之考量, 將當年度可分配盈餘全數分派 公司盈餘之分派, 係配合當年度之盈餘狀況, 以股利穩定為原則 ; 公司目前正處於成長階段, 基於公司未來資金需求及長期財務規劃, 其中現金股利不得低於股利總額之百分之五, 但股東會得視當年度實際獲利狀況及未來資金規劃調整之 第七章 附則 第二十九條本公司組織規程及辦事細則另訂之 第三十條 本章程如有未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令規定辦理之 第三十一條本章程訂立於中華民國九十二年二月二十七日 第一次修正於民國九十二年十月八日 第二次修正於民國九十三年三月二十三日 第三次修正於民國九十六年二月二日 第四次修正於民國九十九年五月七日 第五次修正於民國一 54

57 年四月十八日 第六次修正於民國一 一年四月二十七日 第七次修正於民國一 一年十月二十二日 第八次修正於民國一 二年六月二十四日 第九次修正於民國一 三年六月二十四日 第十次修正於民國一 四年六月二十四日 第十一次修正於民國一 五年六月二十九日 55

58 附錄四 三福化工股份有限公司董事及監察人持股情形一 本公司實收資本額為新台幣 907,060,000 元, 已發行股數計 90,706,000 股 依 證劵 交易法第 26 條 及 公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則 之規定, 全體董事最低應持有股數計 7,256,480 股, 全體監察人最低應持有股數計 725,648 股 二 至本次股東常會停止過戶日 107 年 04 月 16 日止, 本公司全體董事實際持有股數為 26,467,780 股 全體監察人實際持有股數為 19,929,000 股, 個別董事及監察人持股情 形如下 : 職稱 姓名 選任日期 選任時持有股數 停止過戶日持有股數 董事長 巫信弘 ,421,750 3,421,750 董事 三福環球股份有限公司 ,116,689 22,116,689 代表人 : 張純明 董事 蘇天寶 , ,000 董事 張益宗 , ,341 董事 王耀銘 , ,000 董事 梁國源 獨立董事 李鍾熙 獨立董事 吳東明 全體董事持股合計 26,243,780 26,467,780 監察人 Pilot Keymark SDN. BHD. 代表人 : 鍾甦生 ,929,000 19,929,000 監察人 游勝福 監察人 黃明富 全體監察人持股合計 19,929,000 19,929,000 56

59 附錄五 本次無償配股對公司營運績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 項目期初實收資本額 本年度配股配息情形 ( 註 1) 營運績效變化情形 擬制性每股盈餘及本益比 年 度 106 年度 ( 預估 ) 907,060,000 元每股現金股利 ( 註 1) 2.6 元盈餘轉增資每股配股數 - 資本公積轉增資每股配股數 - 營業利益營業利益較去年同期增 ( 減 ) 比率 % 稅後純益稅後純益較去年同期增 ( 減 ) 比率 % 每股盈餘每股盈餘較去年同期增 ( 減 ) 比率 % 年平均投資報酬率 ( 年平均本益比倒數 ) ( 註 2) 若盈餘轉增資全擬制每股盈餘數改配現金股利擬制年平均投資報酬率若未辦理資本公擬制每股盈餘積轉增資擬制年平均投資報酬率 若未辦理資本公積且盈餘增資改以現金股利發放 擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率 註 1: 俟本次股東常會決議 註 2: 本公司 107 年度未公開財務預測, 故無須揭露 107 年度預估營業績效 每股盈餘及擬制性資料 57

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