发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括 中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行 2019 年住房租赁专项公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 全文的各部分内容 中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行 2019 年住房租赁专项公司债券 (

Transcription

1 中国葛洲坝集团股份有限公司 ( 住所 : 武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店 ) 公开发行 2019 年住房租赁专项公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书摘要 ( 面向合格投资者 ) 牵头主承销商 ( 住所 : 上海市广东路 689 号 ) 联席主承销商 ( 住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 ) ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 ) 募集说明书摘要签署日 : 年月日

2 发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括 中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行 2019 年住房租赁专项公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 全文的各部分内容 中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行 2019 年住房租赁专项公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 全文同时刊载于上海证券交易所网站 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 I

3 目录 发行人声明... I 第一节发行概况... 6 一 发行人简介... 6 二 本期债券发行核准情况... 7 三 本期债券的主要条款... 7 四 本期债券发行有关机构... 9 五 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 六 认购人承诺 第二节发行人的资信状况 一 本期债券信用评级情况 二 本期债券信用评级报告主要事项 三 评级结果差异说明 四 公司资信情况 第三节发行人基本情况 一 发行人概况 二 发行人设立及实际控制人变更情况 三 发行人组织结构及权益投资情况 四 发行人控股股东和实际控制人基本情况 五 董事 监事和高级管理人员的基本情况 六 发行人主营业务情况 七 发行人法人治理结构及相关机构运行状况 八 重大违法违规情况及董事 监事 高级管理人员任职资格 九 发行人的独立性 十 关联方 关联关系 关联交易及决策权限 决策程序 定价

4 十一 最近三年内是否存在资金被控股股东 实际控制人及其关联方违规占用, 或者为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的情形 十二 公司的内部控制制度建立和运行情况 十三 信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 第四节财务会计信息 一 报告期内会计政策变更情况 二 最近三年及一期的财务报表 三 合并报表的范围变化 四 最近三年及一期主要财务指标 五 管理层讨论与分析 六 未来发展目标及盈利能力的可持续性 七 公司有息债务情况 八 其他重要事项 九 本次发行专项公司债券后公司资产负债结构的变化 第五节本次募集资金运用 一 本期债券募集资金数额 二 本期债券募集资金运用计划 三 本期债券募集资金专项账户管理安排 四 募集资金运用对发行人财务状况的影响 五 发行人关于本次募集资金使用的承诺 第六节备查文件

5 释义 在本募集说明书摘要中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 公司 本公司 葛洲坝 葛洲坝股份 发行人 指 中国葛洲坝集团股份有限公司 集团公司 葛洲坝集团指中国葛洲坝集团有限公司, 原中国葛洲坝集团公司 中国能建指中国能源建设集团有限公司 水电工程公司 董事或董事会指葛洲坝董事或董事会 监事或监事会指葛洲坝监事或监事会 指 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司, 原中国葛洲坝水利水电工程集团公司 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国家科技部指中华人民共和国科学技术部 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 环境保护部 国土资源部 中国证监会 证监会指中国证券监督管理委员会 牵头主承销商 债券受托管理人 簿记管理人 海通证券 指 指 指 原中华人民共和国环境保护部, 现已更名为 中华人民共和国生态环境部 原中华人民共和国国土资源部, 现已更名为 中华人民共和国自然资源部 海通证券股份有限公司 联席主承销商指国信证券股份有限公司 长江证券承销保荐有限公司 国信证券指国信证券股份有限公司 长江保荐指长江证券承销保荐有限公司 发行人律师指湖北首义律师事务所 审计机构 会计师事务所 立信指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 资信评级机构 联合信用指联合信用评级有限公司 上交所指上海证券交易所 中证登 登记公司 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次债券 本次专项公司债券 本期债券 本期专项公司债券 本募集说明书摘要 募集说明书摘要 本次发行指本期债券的发行 指 指 指 经中国证监会核准面向合格投资者公开发行的不超过人民币 28 亿元 ( 含人民币 28 亿元 ) 的住房租赁专项公司债券发行规模不超过 10 亿元的中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行 2019 年住房租赁专项公司债券 ( 第一期 ) 中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行 2019 年住房租赁专项公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书摘要 ( 面向合格投资者 ) 公司章程 指 中国葛洲坝集团股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 3

6 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 债券受托管理协议 受托管理协议 债券持有人会议规则 指 指 中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行 2018 年住房租赁专项公司债券受托管理协议 中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行 2018 年住房租赁专项公司债券持有人会议规则 报告期 最近三年及一期指 2015 年度 2016 年度 2017 年度和 2018 年 1-9 月 报告期各期期末 最近三年及一期末 BT 模式 BOT 模式 EPC 总承包模式 PMC 模式 PPP 模式 指 指 指 指 指 指 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日融资 + 建造 + 移交, 政府通过特许权协议, 授权民间机构进行项目 ( 主要是基础设施和自然资源开发 ) 的融资 设计 建造和维护融资 + 建造 + 运行 + 移交, 政府通过特许权协议, 授权社会资本进行项目 ( 主要是基础设施和自然资源开发 ) 的融资 设计 建造 经营和维护承包商负责设计 采购 施工管理和试运行等全过程或若干阶段的承包模式项目管理模式, 要求有专业管理系统和软件, 为项目提供经验丰富的人员和先进的管理方法手段政府与民营机构签订长期合作协议, 授权社会资本代替政府建设 运营或管理基础设施或其他公共服务设施, 并向公众提供公共服务, 主要有垂直和水平两种方式 葛洲坝房地产公司 房地产公司指中国葛洲坝集团房地产开发有限公司 财务公司 指 中国能源建设集团财务有限公司 ( 更名前为中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司 ) 机船公司指中国葛洲坝集团机械船舶有限公司 葛洲坝水泥 水泥公司指中国葛洲坝集团水泥有限公司 道路材料公司指葛洲坝武汉道路材料有限公司 凯丹水务指凯丹水务国际集团 ( 香港 ) 有限公司 绿园公司指中国葛洲坝集团绿园科技有限公司 环嘉公司指葛洲坝环嘉 ( 大连 ) 再生资源有限公司 兴业公司指葛洲坝兴业再生资源有限公司 淮安公司指葛洲坝淮安再生材料有限公司 展慈公司指葛洲坝展慈 ( 宁波 ) 金属工业有限公司 电力公司指中国葛洲坝集团电力有限责任公司 中固公司指葛洲坝中固科技股份有限公司 易普力公司指中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 大广北高速指大广高速公路湖北北段 襄荆高速指湖北襄樊至荆州高速公路 内遂高速指四川内江至遂宁高速公路 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 交易日指上海证券交易所的正常交易日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定节假日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日 ) 4

7 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元 本募集说明书摘要中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 5

8 第一节发行概况 一 发行人简介 公司名称 : 英文名称 : 股票简称 : 中国葛洲坝集团股份有限公司 China Gezhouba Group Company Limited 葛洲坝 股票代码 : 法定代表人 : 成立日期 : 注册资本 : 住所 : 陈晓华 1997 年 5 月 21 日 460, 万元武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店 邮政编码 : 董事会秘书 : 证券事务代表 : 彭立权 丁贤云 电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 所属行业 : 经营范围 : 土木工程建筑业 按国家核准的资质等级范围 全过程或分项承包国内外 境内国际招标的水利水电 公路 铁路 市政公用 港口与航道 房屋建筑工程的施工总承包 工程总承包和项目管理业务 ; 及起重设备安装工程专业承包 堤防 桥梁 隧道 机场 公路路基工程 地质灾害治理工程 输电线路 机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装, 船舶制造修理, 低压开关柜制造, 电力工程施工 ; 上述工程所需材料 设备的出口 ; 对外派遣本行业工程 生产的劳务人员 ; 公路 铁路 水务 水电 城市公用设施投资 建设和运营管理 ; 分布式能源系统 储能 储热 制冷 发电机组 三维数字设备 机电一体化设备及相关产品的研发 制造 销售与服务 ; 环保业务 ; 生产销售和出口水泥 ; 经营和代理本系统机械 电器设备等商品和技术进出口业务 ; 建筑安装设备的购销和租赁 ; 房地产开发 建设项目及工程的投资开发 ; 房屋租赁 ; 经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 煤炭批发经营, 金属结构压力容器制作安装, 运输及 6

9 统一社会信用代码 : 旅游服务 ( 限分支机构持证经营 ); 普通货运 ( 限分公司经营 ) ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 ) 二 本期债券发行核准情况 ( 一 ) 经发行人于 2018 年 7 月 6 日召开的第六届董事会第四十二次会议 ( 临时 ) 审议通过, 且经发行人于 2018 年 7 月 24 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过, 同意发行人申报发行不超过人民币 28 亿元 ( 含 28 亿元 ) 的住房租赁专项公司债券 ( 二 ) 经中国证监会 ( 证监许可 号文 ) 核准, 发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 28 亿元 ( 含 28 亿元 ) 的住房租赁专项公司债券 三 本期债券的主要条款 ( 一 ) 发行主体 : 中国葛洲坝集团股份有限公司 ( 二 ) 债券名称 : 中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行 2019 年住房租赁专项公司债券 ( 第一期 ) ( 三 ) 发行规模 : 本期债券发行规模不超过 10 亿元 ( 四 ) 债券期限 : 本期债券期限为 5 年 ( 五 ) 发行方式和发行对象 : 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式, 由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售 具体发行方式和发行对象详见发行公告 ( 六 ) 配售规则 : 本期债券配售规则详见发行公告 ( 七 ) 票面金额及发行价格 : 本期债券票面金额为 100 元, 按面值平价发行 ( 八 ) 债券形式及托管方式 : 本期债券为实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 本期债券在存续期内不得转托管 7

10 ( 九 ) 债券利率及其确定方式 : 本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定, 在债券存续期内固定不变 ( 十 ) 还本付息方式及支付金额 : 本期债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 ( 十一 ) 起息日 : 本期债券的起息日为 2019 年 1 月 9 日 ( 十二 ) 利息登记日 : 本期债券的利息登记日将按照登记机关的相关规定办理 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息 ( 十三 ) 付息日 : 本期债券的付息日期为 2020 年至 2024 年每年的 1 月 9 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ( 十四 ) 兑付日 : 本期债券的本金支付日为 2024 年 1 月 9 日 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至下一个交易日, 顺延期间不另计息 ( 十五 ) 付息 兑付方式 : 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理 ( 十六 ) 担保情况 : 本期债券为无担保债券 ( 十七 ) 信用级别及资信评级机构 : 经联合信用综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA ( 十八 ) 牵头主承销商 簿记管理人 : 海通证券股份有限公司 ( 十九 ) 联席主承销商 : 国信证券股份有限公司 长江证券承销保荐有限公司 8

11 ( 二十 ) 债券受托管理人 : 海通证券股份有限公司 ( 二十一 ) 承销方式 : 本期债券由主承销商负责组建承销团, 以余额包销的方式承销 ( 二十二 ) 拟上市交易场所 : 上海证券交易所 ( 二十三 ) 新质押式回购 : 公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA, 符合进行新质押式回购交易的基本条件, 发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排 如获批准, 具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行 ( 二十四 ) 募集资金用途 : 本期债券的募集资金拟用于住房租赁项目建设及补充营运资金等符合国家法律法规的用途 ( 二十五 ) 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 ( 二十六 ) 募集资金使用专户监管银行 : 中国工商银行股份有限公司三峡葛洲坝支行 兴业银行股份有限公司武汉桥口支行 交通银行股份有限公司武汉太平洋支行 招商银行股份有限公司武汉硚口支行 四 本期债券发行有关机构 ( 一 ) 发行人 : 中国葛洲坝集团股份有限公司住所 : 武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店法定代表人 : 陈晓华联系人 : 高念念电话 : 传真 : ( 二 ) 牵头主承销商 债券受托管理人 : 海通证券股份有限公司住所 : 上海市广东路 689 号 9

12 法定代表人 : 周杰项目负责人 : 熊婕宇 于颖 冯智项目组成员 : 陶君晗 王艺璇联系地址 : 北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层电话 : 传真 : ( 三 ) 联席主承销商 : 国信证券股份有限公司住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人 : 何如项目负责人 :ZHOU LEI 王忠项目组成员 : 李梦迪 王俊 柯方钰联系地址 : 深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 1408 室电话 : 传真 : ( 四 ) 联席主承销商 : 长江证券承销保荐有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层法定代表人 : 王承军项目负责人 : 李杰项目组成员 : 张钰培联系地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层电话 : 传真 :

13 ( 五 ) 律师事务所 : 湖北首义律师事务所住所 : 湖北省武汉市武昌区和平大道三角路水岸国际 1 号楼 12 楼负责人 : 谢文敏联系人 : 汪中斌 陈海燕联系地址 : 湖北省武汉市武昌区和平大道三角路水岸国际 1 号楼 12 楼电话 : 传真 : ( 六 ) 会计师事务所 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 上海市南京东路 61 号 4 楼执行事务合伙人 : 朱建弟联系人 : 李顺利 熊宇联系地址 : 武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 29 楼电话 : 传真 : ( 七 ) 资信评级机构 : 联合信用评级有限公司住所 : 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人 : 万华伟联系人 : 张雪 张婧茜联系地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层电话 : 传真 : ( 八 ) 募集资金专项账户开户银行 11

14 1 中国工商银行股份有限公司三峡葛洲坝支行营业场所 : 宜昌市西陵区石子岭路 13 号负责人 : 姚全胜联系人 : 杨斌联系电话 : 传真 : 兴业银行股份有限公司武汉桥口支行营业场所 : 武汉市硚口区解放大道 586 号负责人 : 熊燕联系人 : 湾越联系电话 : 传真 : 交通银行股份有限公司武汉太平洋支行营业场所 : 桥口区解放大道 509 号负责人 : 潘翼联系人 : 汪丹联系电话 : 传真 : 招商银行股份有限公司武汉硚口支行营业场所 : 汉口解放大道 612 号武汉体育馆南侧负责人 : 何俊谦联系人 : 彭致远 12

15 联系电话 : 传真 : ( 九 ) 申请上市的交易所 : 上海证券交易所住所 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦总经理 : 黄红元电话 : 传真 : ( 十 ) 公司债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号总经理 : 聂燕电话 : 传真 : 五 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 截至 2018 年 7 月 18 日 (2018 年第一次临时股东大会股权登记日 ), 牵头主承销商海通证券未持有发行人 A 股股票 ; 联席主承销商国信证券持有发行人 409,800 股 A 股股票, 占发行人总股本的 0.01%; 联席主承销商长江保荐未持有发行人 A 股股票 除上述情况外, 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系 六 认购人承诺 凡认购 购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者 ( 包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : 13

16 ( 一 ) 接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ( 二 ) 本期债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本期债券, 均视作同意由海通证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人, 且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的 债券受托管理协议 项下的相关规定 ( 三 ) 本期债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的 债券持有人会议规则 并受之约束 ( 四 ) 本期债券的发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ( 五 ) 本期债券发行结束后, 发行人将申请本期债券在上交所上市交易, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受该种安排 14

17 第二节发行人的资信状况 一 本期债券信用评级情况 经联合信用评定, 公司主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估, 联合信用评定本期债券的信用等级为 AAA 二 本期债券信用评级报告主要事项 ( 一 ) 信用评级结论及标识所代表的涵义 AAA 级 : 偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 ; AA 级 : 偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 ; A 级 : 偿还债务能力较强, 较易受不利经济环境的影响, 违约风险较低 ; BBB 级 : 偿还债务能力一般, 受不利经济环境影响较大, 违约风险一般 ; BB 级 : 偿还债务能力较弱, 受不利经济环境影响很大, 违约风险较高 ; B 级 : 偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境, 违约风险很高 ; CCC 级 : 偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境, 违约风险极高 ; CC 级 : 在破产或重组时可获得保护较小, 基本不能保证偿还债务 ; C 级 : 不能偿还债务 注 : 除 AAA,CCC 及以下等级外, 每一个信用等级可用 + - 符号进行微调, 表示略高或略低于本等级 ( 二 ) 评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1 优势 15

18 (1) 公司作为水利电力工程建设行业龙头企业, 资质齐全且等级较高, 业务规模较大, 品牌知名度较高, 具备极强的竞争优势 (2) 公司业务多元化程度较高, 收入规模上升较快 ; 其中环保业务发展迅速, 成为了公司重要的利润增长点 (3) 近年来, 公司建筑业务新签订单量较多, 业务拓展能力较强 ; 在手合同规模较大, 为公司未来发展提供有力支撑 (4) 公司货币资金规模较大, 资产流动性较好, 资产质量较高 2 关注 (1) 公司海外业务易受所在国政治 经济文化以及汇率等因素影响, 可能会给公司带来一定的经营风险 (2) 近年来, 受我国宏观经济增速减缓及房地产行业宏观调控影响, 房地产市场波动较大, 公司房地产项目受政府政策影响较大 (3) 公司施工的重大工程项目投资规模较大, 资金支出压力较大 (4) 公司应收类款项及存货占比较大, 对公司资金形成一定占用 公司债务规模持续扩大, 债务负担有所上升 ( 三 ) 跟踪评级安排根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求, 联合信用将在本期债券存续期内, 在每年中国葛洲坝集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 中国葛洲坝集团股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求, 提供有关财务报告以及其他相关资料 中国葛洲坝集团股份有限公司如发生重大变化, 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件, 应及时通知联合信用并提供有关资料 联合信用将密切关注中国葛洲坝集团股份有限公司的相关状况, 如发现中国葛洲坝集团股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 联合信用将落实有关情况并及时 16

19 评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整本期债券的信用等级 如中国葛洲坝集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 联 合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级, 必要时, 可公布信用等级暂时 失效, 直至中国葛洲坝集团股份有限公司提供相关资料 联合信用对本期债券的跟踪评级报告将在联合信用网站和交易所网站公告, 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站 其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 ; 同时, 跟踪评级报告将报送中国葛洲坝集团股份有限公司 监管部门等 三 评级结果差异说明 经核查, 报告期内, 发行人主体评级结果不存在差异 四 公司资信情况 ( 一 ) 获得主要贷款银行的授信情况 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司银行授信额度合计为人民币 2, 亿元, 尚 未使用授信额度 1, 亿元 ( 二 ) 最近三年与主要客户业务往来情况 公司与主要客户及供应商的业务往来均按照合同执行, 最近三年未发生严重 违约现象 ( 三 ) 最近三年债券 其他债务融资工具的发行及偿还情况 截至本募集说明书摘要签署之日, 最近三年公司及下属子公司发债情况如下 : 债券简称债券类型起息日到期日 发行期限 ( 年 ) 发行规模 ( 亿元 ) 票面利率或预期收益率 (%) 15 葛洲坝 SCP001 超短期融资券 2015/3/ /9/ AAA - 已兑付 15 葛洲坝 SCP002 超短期融资券 2015/5/ /11/ AAA - 已兑付 15 葛洲坝 SCP003 超短期融资券 2015/6/ /12/ AAA - 已兑付 15 葛洲坝 CP001 短期融资券 2015/9/ /9/ AAA A-1 已兑付 15 葛洲坝 CP002 短期融资券 2015/12/ /12/ AAA A-1 已兑付 16 葛洲 01 公司债券 2016/1/ /1/ AAA AAA 存续期 主体评级 债项评级 备注 17

20 债券简称债券类型起息日到期日 发行期限 ( 年 ) 发行规模 ( 亿元 ) 票面利率或预期收益率 (%) 16 葛洲 02 公司债券 2016/5/4 2021/5/ AAA AAA 存续期 16 葛洲 03 公司债券 2016/5/ /5/ AAA AAA 存续期 16 葛洲坝 MTN001** 长期限含权中期票据 主体评级 债项评级 备注 2016/5/ /5/31 5+N AAA AAA 存续期 16 葛洲 Y1* 可续期公司债 2016/7/ /7/21 3+N AAA AAA 存续期 16 葛洲 Y2* 可续期公司债 2016/7/ /7/21 5+N AAA AAA 存续期 16 葛洲 Y3* 可续期公司债 2016/8/ /8/3 3+N AAA AAA 存续期 16 葛洲 Y4* 可续期公司债 2016/8/ /8/3 5+N AAA AAA 存续期 16 葛洲坝长期限含权中期 MTN002** 票据 2016/9/ /9/20 5+N AAA AAA 存续期 16 葛洲一工 ABN001A 交易商协会 ABN 2016/12/ /8/ AA+ 已兑付 16 葛洲一工 ABN001B 交易商协会 ABN 2016/12/ /2/ AA+ 已兑付 16 葛洲一工 ABN001C 交易商协会 ABN 2016/12/ /8/ AA+ 已兑付 16 葛洲一工 ABN001D 交易商协会 ABN 2016/12/ /2/ AA+ 存续期 16 葛洲一工 ABN001E1 交易商协会 ABN 2016/12/ /8/ AA+ 存续期 16 葛洲一工 ABN001E2 交易商协会 ABN 2016/12/ /8/ AA+ 存续期 PR 葛洲 1 证监会主管 ABS 2016/11/ /11/ AAA 已兑付 PR 葛洲坝 2 证监会主管 ABS 2016/11/ /11/ AAA 已兑付 G 葛洲坝 3 证监会主管 ABS 2016/11/ /11/ AAA 存续期 G 葛洲坝 4 证监会主管 ABS 2016/11/ /11/ AAA 存续期 G 葛洲坝 5 证监会主管 ABS 2016/11/ /11/ AAA 存续期 G 葛洲坝 B 证监会主管 ABS 2016/11/ /11/ 存续期 PR 园 01A 证监会主管 ABS 2017/8/ /8/ AA+ 已兑付 G 绿园 01B 证监会主管 ABS 2017/8/ /8/ AA 已兑付 G 绿园 01 次证监会主管 ABS 2017/8/ /8/ 已兑付 PR 葛洲 A 证监会主管 ABS 2017/12/ /7/ AAA 已兑付 PR 葛洲 B 证监会主管 ABS 2017/12/ /10/ AA+ 已兑付 PR 葛洲 C 证监会主管 ABS 2017/12/ /1/ 存续期 G18 绿园 1 绿色公司债券 2018/9/ /9/ AA AAA 存续期 注 1: 根据中国银行间市场交易商协会的规定, 超短期融资券只需主体评级, 无债项评级 注 2: 16 葛洲 Y1 16 葛洲 Y2 16 葛洲 Y3 16 葛洲 Y4 为可续期公司债券, 分为两 期发行, 每期分两个品种, 其中品种一基础期限为 3 年, 以每 3 个计息年度为 1 个周期, 在每个周期末, 发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期 ( 即延长 3 年 ), 或选择在该周期末到期全额兑付本品种 债券 ; 品种二基础期限为 5 年, 以每 5 个计息年度为 1 个周期, 在每个周期末, 发行人有权选择将本品种 债券期限延长 1 个周期 ( 即延长 5 年 ), 或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券 本期债券首个周期 的票面利率为初始基准利率加上初始利差, 第二个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 18

21 300 个基点, 后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 400 个基点 初始利差为首个周期的票面率减去初始基准利率 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在重置日不可得, 当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率 ; 本期债券附设发行人递延支付利息权, 除非发生强制付息事件, 本期债券的每个付息日, 发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付, 且不受到任何递延支付利息次数的限制 前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为 如发行人决定递延支付利息的, 发行人应在付息日前 5 个工作日披露 递延支付利息公告 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息 在下个利息支付日, 若发行人继续选择延后支付, 则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息 注 3: 16 葛洲坝 MTN 葛洲坝 MTN002 为长期限含权中期票据, 附发行人赎回权, 即于本期中期票据第 5 个和其后每个付息日, 发行人有权按面值加应付利息 ( 包括所有递延支付的利息 ) 赎回本期中期票据 ; 如果发行人不行使赎回权, 则自第 6 个计息年度起, 票面利率在前 5 个计息年度的基础上上调 300BP, 在第 6 个计息年度至第 10 个计息年度内保持不变, 当期基准利率为票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网 ( 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 此后每 5 年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定 以上公司债券 债务融资工具及资产证券化产品均按期支付利息或兑付本金, 公司不存在延迟支付利息或本金的情况 最近三年公司及子公司发行公司债券和可续期公司债券合计 亿元, 其中发行公司债券募集资金 亿元, 发行可续期公司债券募集资金 亿元 ; 子公司中国葛洲坝集团绿园科技有限公司发行绿色公司债券募集资金 亿元 截至本募集说明书摘要签署之日, 公司在报告期内发行公司债券 / 可续期公司债券募集资金使用情况具体如下 : 债券名称 债券期限 ( 年 ) 起息日 发行金额 16 葛洲 葛洲 葛洲 募集说明书约定的募集资金用途 扣除发行费用后的 50 亿元用于偿还银行贷款, 剩余资金用于补充公司流动资金 实际使用用途 偿还中国农业银行硚口支行 中国农业银行葛洲坝支行 中国邮政储蓄银行宜昌分行等银行贷款补充葛洲坝以及中国葛洲坝集团机械船舶有限公司 中国葛洲坝集团第二工程有限公司 中国葛洲坝集团第六工程有限公司等子公司 单位 : 亿元 实际使用金额 截至本募集说明书摘要签署之日尚未使用余额 - 19

22 债券名称 债券期限 ( 年 ) 起息日 发行金额 16 葛洲 Y1 3+N 葛洲 Y2 5+N 葛洲 Y3 3+N 葛洲 Y4 5+N G18 绿园 募集说明书约定的募集资金用途 扣除发行费用后的 50 亿元用于偿还银行贷款, 剩余资金用于补充公司流动资金 2.00 亿元用于展慈公司绿色项目运营,6.50 亿元用于兴业公司绿色项目运营,3.50 亿元用于淮安公司绿色项目建设及运营 实际使用用途 经营性支出 注 : 上述募集资金使用情况未考虑发行费用 手续费 利息费用等影响 偿还中国工商银行硚口支行 中国工商银行葛洲坝支行 中国建设银行葛洲坝支行 招商银行葛洲坝支行等银行贷款补充葛洲坝营运资金 按照募集资金约定使用 实际使用金额 截至本募集说明书摘要签署之日尚未使用余额 公司严格按照上述公司债券募集说明书中约定的用途 使用计划及公司内部的审批流程使用募集资金, 募集资金使用情况与该次公司债券募集说明书约定的用途一致 ( 四 ) 已获批未发行公司债券情况截至本募集说明书摘要签署之日, 发行人及下属子公司不存在已获批但尚未发行债券的情况 ( 五 ) 本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例截至本募集说明书摘要签署之日, 发行人已累计公开发行公司债券 112 亿元, 本期专项公司债券发行后, 发行人累计公开发行公司债券余额不超过 122 亿元, 占公司截至 2018 年 9 月 30 日的合并资产负债表中所有者权益 ( 不包括其他权益工具 ) 的比例为 32.08%, 未超过 40% ( 六 ) 影响债务偿还的主要财务指标发行人最近三年及一期主要财务指标如下表 : 20

23 项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 EBITDA 利息保障倍数 ( 倍 ) 贷款偿付率 (%) 利息偿付率 (%) 注 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; 速动比率 =( 流动资产 - 存货 - 合同资产 )/ 流动负债 ; 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 100%; EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/( 计入财务费用的利息支出 + 资本化利息 ); 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 ; 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 21

24 第三节发行人基本情况 一 发行人概况 公司名称 : 英文名称 : 股票简称 : 中国葛洲坝集团股份有限公司 China Gezhouba Group Company Limited 葛洲坝 股票代码 : 法定代表人 : 成立日期 : 注册资本 : 住所 : 陈晓华 1997 年 5 月 21 日 460, 万元武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店 邮政编码 : 董事会秘书 : 证券事务代表 : 彭立权 丁贤云 电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 所属行业 : 经营范围 : 土木工程建筑业 按国家核准的资质等级范围 全过程或分项承包国内外 境内国际招标的水利水电 公路 铁路 市政公用 港口与航道 房屋建筑工程的施工总承包 工程总承包和项目管理业务 ; 及起重设备安装工程专业承包 堤防 桥梁 隧道 机场 公路路基工程 地质灾害治理工程 输电线路 机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装, 船舶制造修理, 低压开关柜制造, 电力工程施工 ; 上述工程所需材料 设备的出口 ; 对外派遣本行业工程 生产的劳务人员 ; 公路 铁路 水务 水电 城市公用设施投资 建设和运营管理 ; 分布式能源系统 储能 储热 制冷 发电机组 三维数字设备 机电一体化设备及相关产品的研发 制造 销售与服务 ; 环保业务 ; 生产销售和出口水泥 ; 经营和代理本系统机械 电器设备等商品和技术进出口业务 ; 建筑安装设备的购销和租赁 ; 房地产开发 建设项目及工程的投资开发 ; 房屋租赁 ; 经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 22

25 统一社会信用代码 : 及技术除外 ; 煤炭批发经营, 金属结构压力容器制作安装, 运输及旅游服务 ( 限分支机构持证经营 ); 普通货运 ( 限分公司经营 ) ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 ) 二 发行人设立及实际控制人变更情况 ( 一 ) 改制设立股份有限公司并首次公开发行 A 股及上市中国葛洲坝集团股份有限公司原名葛洲坝股份有限公司, 是经电力工业部电政法 号文批准, 由中国葛洲坝水利水电工程集团公司 ( 根据国家债转股政策于 2001 年 11 月 16 日改制为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司, 以下简称 水电工程公司 ) 作为独家发起人, 在资产重组基础上, 以社会募集方式设立的股份有限公司 经中国证监会证监发字 号文和证监发字 号文批准, 公司股票于 1997 年 5 月 8 日在上海证券交易所上网发行,5 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易 公司的总股本 49, 万股 ( 二 )1998 年送配股 1998 年 5 月 18 日, 公司以 1997 年末总股本为基数, 向全体股东每 10 股送 1 股, 同时每 10 股配 3 股, 共送 配 13, 万股, 送配完成后公司总股本 62, 万股 ( 三 )2000 年配股 2000 年 9 月 20 日, 以 1999 年末总股本为基数, 向全体股东每 10 股配 3 股, 共配股 8, 万股 至此公司总股本增至 70, 万股, 其中法人股 36, 万股, 占总股本 51.01%; 社会公众股 34, 万股, 占总股本 48.99% ( 四 )2006 年股权分置改革葛洲坝股份有限公司股权分置改革方案于 2006 年 4 月 19 日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权 号 关于葛洲坝股份有限公司股权分置改革有关问题的批复, 并经公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过, 以公司流通股本 34, 万股为基数, 用资本公积向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本, 非流通股股东所持股份以此获得上市流 23

26 通权, 流通股股东每持有 10 股流通股将获得 10 股的转增股份, 对价相当于非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.42 股 上述股权分置改革已于 2006 年 5 月份实施完毕 至此公司总股本增至 105, 万股 ( 五 )2007 年吸收合并 2007 年 6 月 18 日, 公司 2007 年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股东水电工程公司 2007 年 6 月 18 日水电工程公司召开股东会通过吸收合并方案 2007 年 9 月, 国资委 ( 国资产权 号 ) 文 中国证监会 ( 证监公司字 号 ) 文分别批准 核准该合并事项 葛洲坝股份有限公司为吸收方, 其换股价格为 5.39 元 / 股 ; 水电工程公司为被吸收方, 换股价格为每 1 元注册资本 3.09 元, 换股比例约为 0.57, 合并基准日为 2007 年 3 月 31 日 吸收合并完成后, 水电工程公司原股东以其对水电工程公司的出资按照换股比例转换为 87, 万股葛洲坝的股份, 水电工程公司及其持有的 26, 万股公司股票予以注销, 葛洲坝总股本变更为 166, 万股, 其中 : 葛洲坝集团持有 72, 万股, 占总股本的 43.54% 2007 年 9 月 28 日, 公司经湖北省工商行政管理局审核办理了工商变更登记手续, 并正式更名为中国葛洲坝集团股份有限公司 ( 六 )2009 年配股 2009 年 11 月 17 日, 以总股本 166, 万股为基数, 向全体股东每 10 股配 3 股, 实际配售 48, 万股, 配股完成后公司总股本增至 214, 万股 ( 七 )2010 年认股权证行权 2010 年 1 月 4 日至 1 月 10 日, 公司于 2008 年 6 月发行的 葛洲 CWB1 认股权证实施行权, 共行权 17, 万股, 行权完成后公司总股本增至 232, 万股 ( 八 )2010 年送股 2010 年 7 月 16 日, 以总股本 232, 万股为基数, 向全体股东每 10 股派送红股 5 股, 共送红股 116, 万股, 送股完成后公司的总股本增至 348, 万股 ( 九 )2014 年非公开发行股票 24

27 2013 年 9 月 10 日, 公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票 议案 2014 年 2 月 11 日, 中国证券监督管理委员会核发 关于核准中国葛洲坝集 团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ), 核准公 司非公开发行不超过 111,800 万股新股 2014 年 3 月 21 日, 大信会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ) 出具了大信验字 2014 第 号 验资报告 根据 验资报 告, 截至 2014 年 3 月 21 日, 发行人募集资金总额为 3,999,999, 元, 扣除发 行费用 29,295, 元后, 募集资金净额为 3,970,704, 元, 其中注册资本为 1,117,318, 元, 资本公积为 2,853,386, 元 本次非公开发行后公司总股 本变更为 4,604,777,412 股 序号 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司前十名股东及其持股数量和比例如下表 : 股东名称 ( 全称 ) 中国葛洲坝集团有限公司中国证券金融股份有限公司中国建设银行股份有限公司 - 博时主题行业混合型证券投资基金 (LOF) 中央汇金资产管理有限责任公司全国社保基金一零六组合香港中央结算有限公司全国社保基金一零三组合全国社保基金一零七组合 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股本性质 限售股数量 ( 股 ) 质押冻结股份数量 ( 股 ) 1,949,448, A 股流通股 ,683, A 股流通股 ,000, A 股流通股 ,785, A 股流通股 ,836, A 股流通股 ,084, A 股流通股 ,999, A 股流通股 ,999, A 股流通股 9 闫小虎 23,711, A 股流通股 中银国际证 21,529, A 股流通股

28 26 券 - 中国银行 - 中银证券中国红 - 汇中 1 号集合资产管理计划三 发行人组织结构及权益投资情况 ( 一 ) 发行人组织结构截至本募集说明书摘要签署之日, 公司组织结构如下图所示 : ( 二 ) 发行人对其他企业的重要权益投资情况 1 发行人控股子公司情况截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人合并财务报表范围内二级控股子公司情况如下表所示 : 序号子公司名称注册地业务性质持股比例直接 (%) 间接 (%) 1 中国葛洲坝集团第一工程有限公司湖北宜昌市工程建筑 中国葛洲坝集团第二工程有限公司四川成都市工程建筑 中国葛洲坝集团第三工程有限公司陕西西安市工程建筑 风险控制部办公室国际业务部证券部投资管理部党委工作部市场开发部科技管理部集中采购中心资金结算中心董监事工作部社会保险事业管理中心离退休人员管理办公室直属机关职能部门经营管理服务单位直属机关工作委员会企业管理部财务产权部生产管理部安全监察部综合管理部人力资源部工会工作部纪委工作部信息中心派驻子企业监事会第四监事会第二监事会第三监事会第五监事会培训中心办事处海南办事处北京办事处上海办事处第一监事会军民融合办公室 P P P 事业部事业部审计部质量环保管理部新疆联络办公室党委巡察办公室总经理董事会股东大会监事会战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会传媒中心

29 序号子公司名称注册地业务性质 持股比例 直接 (%) 间接 (%) 4 中国葛洲坝集团第五工程有限公司 湖北宜昌市 工程建筑 中国葛洲坝集团第六工程有限公司 云南昆明市 工程建筑 中国葛洲坝集团机电建设有限公司 四川成都市 工程建筑 中国葛洲坝集团基础工程有限公司 湖北宜昌市 工程建筑 中国葛洲坝集团电力有限责任公司 湖北宜昌市 工程建筑 中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公湖北宜昌市司 工程建筑 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重庆市 民用爆破 中国葛洲坝集团水泥有限公司 湖北荆门市 水泥产销 中国葛洲坝集团房地产开发有限公司北京市 房地产开发 中国葛洲坝集团机械船舶有限公司 湖北宜昌市 装备制造 中国葛洲坝集团国际工程有限公司 北京市 工程建筑 中国葛洲坝集团绿园科技有限公司 深圳市 环保工程 中国葛洲坝集团融资租赁有限公司 上海市 融资租赁 中国葛洲坝集团勘测设计有限公司 湖北武汉市 勘测设计 中国葛洲坝集团投资控股有限公司 湖北武汉市 投资 福州市江阴工业区葛洲坝填海投资有基础设施投福建福州市限公司资与运营 葛洲坝 ( 海口 ) 引水工程投资有限公司海南海口市 基础设施投资与运营 中国葛洲坝集团海外投资有限公司 北京市 投资 葛洲坝 ( 海口 ) 水环境治理投资有限公基础设施投海南海口市司资与运营 葛洲坝水务 ( 荆门 ) 有限公司 湖北荆门市 基础设施投资与运营 四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司四川巴中市 高速公路投资与运营 中国葛洲坝集团公路运营有限公司 湖北武汉市 基础设施投资与运营 中国葛洲坝集团水务运营有限公司 湖北武汉市 基础设施投资与运营 中国葛洲坝集团装备工业有限公司 湖北武汉市 装备制造 北京葛洲坝正和于永水环境治理有限基础设施投北京市公司资与运营 葛洲坝水务 ( 台州 ) 有限公司 浙江温岭市 基础设施投资与运营 合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公基础设施投安徽合肥市司资与运营 葛洲坝新扶 ( 南宁 ) 公路建设投资有限基础设施投广西南宁市公司资与运营 葛洲坝京环科技有限公司 北京市 环保工程 乐清葛洲坝投资有限公司 浙江乐清市 基础设施投资与运营 重要控股子公司经营情况 27

30 发行人合并报表范围内重要二级控股子公司 2017 年经营状况如下表所示 : 单位 : 万元 序号公司名称总资产总负债净资产营业收入营业利润净利润 中国葛洲坝集团第一工程有限公司 中国葛洲坝集团第二工程有限公司 中国葛洲坝集团第三工程有限公司 中国葛洲坝集团第五工程有限公司 中国葛洲坝集团第六工程有限公司 中国葛洲坝集团机电建设有限公司 中国葛洲坝集团基础工程有限公司 中国葛洲坝集团电力有限责任公司 中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 中国葛洲坝集团水泥有限公司 中国葛洲坝集团置业有限公司 中国葛洲坝集团房地产开发有限公司 中国葛洲坝集团机械船舶有限公司 中国葛洲坝集团国际工程有限公司 湖北武汉葛洲坝实业有限公司 葛洲坝伟业 ( 湖北 ) 保险经纪有限公司 中国葛洲坝集团绿园科技有限公司 中国葛洲坝集团融资租赁有限公司 中国葛洲坝集团勘测设计有限公司 1,034, , , , , , 是 689, , , , , , 是 909, , , , , , 是 994, , , , , , 是 699, , , , , , 是 317, , , , , , 是 357, , , , , , 是 721, , , , , , 是 647, , , , , , 是 368, , , , , , 是 1,306, , , , , , 是 1,369, ,259, , , , , 是 4,972, ,422, , , , , 是 318, , , , , , 是 788, , , , , , 是 90, , , , 是 1, , 是 907, , , ,231, , , 是 204, , , , , , 是 50, , , , , , 是 是否审计 28

31 序号公司名称总资产总负债净资产营业收入营业利润净利润 中国葛洲坝集团投资控股有限公司 福州市江阴工业区葛洲坝填海投资有限公司 葛洲坝 ( 海口 ) 引水工程投资有限公司 中国葛洲坝集团海外投资有限公司 葛洲坝 ( 海口 ) 水环境治理投资有限公司 葛洲坝水务 ( 荆门 ) 有限公司 四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司 中国葛洲坝集团公路运营有限公司 中国葛洲坝集团水务运营有限公司 中国葛洲坝集团装备工业有限公司 北京葛洲坝正和于永水环境治理有限公司 葛洲坝水务 ( 台州 ) 有限公司 合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司 葛洲坝新扶 ( 南宁 ) 公路建设投资有限公司 所示 : 137, , , , , , 是 149, , , , 是 211, , , , , , 是 413, , , , 是 37, , , 是 118, , , 是 318, , , 是 1,434, ,023, , , , , 是 548, , , , , , 是 49, , 是 6, , , 是 66, , , 是 119, , , 是 60, , , 是 发行人合并报表范围内重要二级控股子公司 2018 年 1-9 月经营状况如下表 是否审计 单位 : 万元 归属于母 序号 单位名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 润公司所有是否者的净利审计 1 中国葛洲坝集团第一工程有限公司 924, , , , , , 否 29

32 中国葛洲坝集团第二工程有限公司中国葛洲坝集团第三工程有限公司中国葛洲坝集团第五工程有限公司中国葛洲坝集团第六工程有限公司中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司中国葛洲坝集团国际工程有限公司中国葛洲坝集团电力有限责任公司中国葛洲坝集团机电建设有限公司中国葛洲坝集团基础工程有限公司中国葛洲坝集团勘测设计有限公司中国葛洲坝集团海外投资有限公司中国葛洲坝集团投资控股有限公司中国葛洲坝集团水务运营有限公司中国葛洲坝集团公路运营有限公司中国葛洲坝集团绿园科技有限公司中国葛洲坝集团房地产有限公司中国葛洲坝集团水泥有限公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司中国葛洲坝集团装备工业有限公司中国葛洲坝集团机械船舶有限公司中国葛洲坝集团融资租赁有限公司 733, , , , , , 否 966, , , , , , 否 1,012, , , , , , 否 634, , , , , 否 612, , , , , , 否 848, , , , , , 否 588, , , , , , 否 343, , , , , , 否 381, , , , , , 否 56, , , , , 否 1,092, , , , , 否 132, , , , 否 588, , , , , , 否 1,443, , , , , , 否 1,090, , , ,277, , , 否 7,110, ,257, , , , , 否 1,424, , , , , , 否 355, , , , , , 否 91, , , , , 否 336, , , , , , 否 205, , , , , , 否 30

33 福州市江阴工业区葛洲坝填海投资有限公司葛洲坝 ( 海口 ) 引水工程投资有限公司葛洲坝 ( 海口 ) 水环境治理投资有限公司北京葛洲坝正和于永水环境治理有限公司四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司葛洲坝水务 ( 台州 ) 有限公司葛洲坝水务 ( 荆门 ) 有限公司合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司葛洲坝新扶 ( 南宁 ) 公路建设投资有限公司葛洲坝京环科技有限公司乐清葛洲坝投资有限公司 159, , , 否 231, , , , , , 否 46, , , 否 15, , , 否 592, , , 否 70, , , , 否 135, , , 否 117, , , 否 75, , , 否 1, , 否 2, , 否 ( 三 ) 重要的合营企业 联营企业 1 重要合营企业 联营企业基本情况 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人重要合营企业 联营企业基本情况如下 : 公司名称主要经营地注册地业务性质 持股比例 (%) 重要合营企业宜昌庙嘴大桥建设工程有限公司宜昌市 宜昌市 路桥运营 广州市如茂房地产开发有限公司广州市 广州市 房地产开发 广州市正林房地产开发有限公司广州市 广州市 房地产开发 重要联营企业中国能源建设集团财务有限公司武汉市 武汉市 金融 中国海外基础设施开发投资有限香港公司 香港 投资管理 重庆江綦高速公路有限公司 重庆市 重庆市 高速公路投资与运

34 公司名称主要经营地注册地业务性质 持股比例 (%) 营 重庆葛洲坝融创金裕置业有限公重庆市司 重庆市 房地产开发 重庆葛洲坝融创深达置业有限公重庆市司 重庆市 房地产开发 武汉华润置地葛洲坝置业有限公武汉市司 武汉市 房地产开发 重要合营企业 联营企业经营情况 发行人重要合营企业 2017 年及 2018 年 1-9 月经营状况如下表所示 : 2017 年度 / 末 单位 : 万元 序号公司名称总资产总负债净资产营业收入净利润 宜昌庙嘴大桥建设工程有限公司 广州市如茂房地产开发有限公司 广州市正林房地产开发有限公司 是否审计 70, , , 是 363, , , , , 是 504, , , , , 是 2018 年 1-9 月 /9 月末 序号公司名称总资产总负债净资产营业收入净利润 宜昌庙嘴大桥建设工程有限公司 广州市如茂房地产开发有限公司 广州市正林房地产开发有限公司 是否审计 43, , , 否 344, , , , , 否 488, , , , , 否 发行人重要联营企业 2017 年及 2018 年 1-9 月经营状况如下表所示 : 2017 年度 / 末 单位 : 万元 序号公司名称总资产总负债净资产营业收入净利润 1 2 中国能源建设集团财务有限公司 重庆江綦高速公路有限公司 是否审计 3,506, ,262, , , 是 494, , , 是 32

35 2017 年度 / 末 序号公司名称总资产总负债净资产营业收入净利润 武汉华润置地葛洲坝置业有限公司 中国海外基础设施开发投资有限公司 重庆葛洲坝融创金裕置业有限公司 重庆葛洲坝融创深达置业有限公司 是否审计 592, , , , 是 153, , 是 750, , , , , 是 542, , , , , 是 2018 年 1-9 月 /9 月末 序号公司名称总资产总负债净资产营业收入净利润 中国能源建设集团财务有限公司 重庆江綦高速公路有限公司 武汉华润置地葛洲坝置业有限公司 中国海外基础设施开发投资有限公司 重庆葛洲坝融创金裕置业有限公司 重庆葛洲坝融创深达置业有限公司 是否审计 3,202, ,947, , , , 否 500, , , , 否 602, , , 否 152, , , , , 否 670, , , , , 否 662, , , , , 否 四 发行人控股股东和实际控制人基本情况 ( 一 ) 发行人股权结构 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人的股权控制结构如下图所示 : 33

36 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国能源建设集团有限公司 61.17% 中国能源建设股份有限公司 100% 中国葛洲坝集团有限公司 42.34% 中国葛洲坝集团股份有限公司 ( 二 ) 发行人的控股股东公司名称 : 中国葛洲坝集团有限公司成立日期 :2003 年 6 月 10 日住所 : 湖北武汉市解放大道 558 号注册资本 : 人民币 320,770 万元经营范围 : 从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计 施工 监理 咨询 技术培训业务 ; 从事电力 交通 市政 工业与民用建筑 机场等方面工程项目的勘测设计 施工总承包 监理 咨询等业务 ; 从事机电设备 工程机械 金属结构压力容器等制造 安装销售及租赁业务 ; 从事电力等项目的开发 投资 经营和管理 ; 房地产开发 ; 经国家主管部门批准, 自主开展外贸流通经营 国际合作 对外工程承包和对外劳务合作等业务 ; 根据国家有关规定, 经有关部门批准, 从事国内外投融资业务 ; 经营国家批准或允许的其他业务 公司控股股东为中国葛洲坝集团有限公司 葛洲坝集团是国有大型水电施工企业, 是中国能源建设股份有限公司的全资子公司, 实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 葛洲坝集团的收入和利润主要来源于建筑业务, 业务结构相 34

37 对稳定, 下属上市公司葛洲坝股份是其主要经营实体 自 2014 年四季度开始, 葛洲坝集团陆续开展整体改制工作, 由 全民所有制 企业改制为 有限公司, 由中国葛洲坝集团公司更名为中国葛洲坝集团有限公司 葛洲坝集团为控股型公司, 在 2007 年通过葛洲坝吸收其控股股东水电工程公司, 实现主营业务整体上市之前, 其业务主要通过水电工程公司进行, 吸收合并完成后, 葛洲坝集团持有本公司 1,413,839,290 股, 占总股本的 40.54% 2014 年 9 月本公司非公开定向增发股份, 该次定向增发后葛洲坝集团持有公司 1,933,415,039 股, 占总股本 41.99% 截至 2018 年 9 月 30 日, 葛洲坝集团持有公司 1,949,448,239 股, 占总股本的 42.34%, 所持股权不存在被质押的情况 葛洲坝集团 2017 年及 2018 年 1-9 月简要财务数据如下表所示 : 葛洲坝集团近一年及一期简要合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 资产总计 21,351, ,853, 负债合计 16,058, ,879, 所有者权益合计 5,293, ,974, 葛洲坝集团近一年度及一期简要合并利润表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 营业总收入 6,756, ,700, 净利润 397, , 归属于母公司所有者的净利润 109, , ( 三 ) 发行人的实际控制人 公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 五 董事 监事和高级管理人员的基本情况 ( 一 ) 董事 监事及高级管理人员任职情况 截至本募集说明书摘要签署之日, 公司董事会现任董事 9 名, 其中独立董事 4 名 ; 公司监事会由 7 名监事组成, 其中包括 3 名职工代表监事 具体情况如下 35

38 表 : 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期 陈晓华 董事长 党委书记 现任 男 至今 段秋荣 董事 现任 男 至今 付俊雄 副董事长 总经理 党委副现任书记 男 至今 董事 至今 郭成洲 党委副书记 现任 男 至今 副总经理 至今 连永久 董事 现任 男 至今 张志孝 独立董事 现任 男 至今 原大康 独立董事 现任 女 至今 翁英俊 独立董事 现任 男 至今 苏祥林 独立董事 现任 男 至今 宋领 党委常委 纪委书记 至今现任男 53 监事会主席 至今 邹宗宪 监事 现任 男 至今 冯波 监事 至今现任男 49 人力资源部主任 至今 监事 至今 张大学 纪委副书记 现任 男 至今 纪委工作部 ( 监察部 ) 主任 至今 徐刚 职工监事 至今现任男 41 办公室主任 至今 职工监事 至今 李新波 工会副主席 现任 男 至今 工会工作部主任 至今 邹小川 职工监事 至今现任男 46 审计部常务副主任 至今 彭立权 党委常委 董事会秘书 现任 男 至今 任建国 党委常委 副总经理 现任 男 至今 黄浩 副总经理 现任 男 至今 邓银启 副总经理 现任 男 至今 龚祖春 副总经理 现任 男 至今 王一淮 总会计师 现任 男 至今 刘灿学 总经理助理 现任 男 至今 宋玉才 总经理助理 至今现任男 46 安全总监 至今 徐志国 总经理助理 至今现任男 50 总法律顾问 至今 李恩义 总经理助理 现任 男 至今 何金钢 总经理助理 现任 男 至今 吴平安 总经济师 现任 男 至今 郭光文 总工程师 现任 男 至今 ( 二 ) 董事 监事及高级管理人员的简历 36

39 截至本募集说明书摘要签署之日, 葛洲坝现任董事 监事及高管人员主要工作经历及任职情况如下 : 1 董事简历 (1) 陈晓华先生,1974 年 8 月出生, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 中共党员, 教授级高级工程师 1996 年 7 月参加工作, 历任葛洲坝集团国际工程有限公司副总经理 总经理 副董事长 党委副书记, 中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理 国际业务部主任 外事办公室主任, 中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委 副总经理 现任中国葛洲坝集团有限公司董事长 ( 执行董事 ) 法定代表人 总经理, 中国葛洲坝集团股份有限公司董事长 ( 法定代表人 ) 党委书记, 中国葛洲坝集团国际工程有限公司董事长 ( 法定代表人 ) 党委书记, 中国葛洲坝集团海外投资有限公司董事长 ( 法定代表人 ) 党委书记 (2) 段秋荣先生,1961 年 6 月出生, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 中共党员, 高级经济师 1977 年 8 月参加工作, 历任中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司党委办公室副主任 主任, 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司改革与发展领导小组办公室主任 中小企业改制办公室主任, 中国葛洲坝集团 ( 股份 ) 有限公司战略投资部主任, 中国能源建设集团有限公司战略投资部主任 现任中国能源建设股份有限公司董事会秘书, 中国葛洲坝集团股份有限公司董事 (3) 付俊雄先生,1959 年 2 月出生, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 中共党员, 高级工程师 1981 年 11 月参加工作, 历任葛洲坝集团第五工程有限公司董事长 总经理 党委副书记, 中国葛洲坝集团股份有限公司党委书记 纪委书记 工会主席 副总经理 监事会主席 现任中国葛洲坝集团有限公司监事, 中国葛洲坝集团股份有限公司副董事长 总经理 党委副书记 (4) 郭成洲先生,1970 年 6 月出生, 无境外居留权, 博士研究生学历, 中共党员, 教授级高级工程师 1993 年 7 月参加工作, 历任葛洲坝水泥厂副厂长, 中国葛洲坝集团股份有限公司水泥分公司副总经理, 中国葛洲坝集团水泥有限公司董事长 ( 法定代表人 ) 党委副书记, 中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理 现任中国葛洲坝集团股份有限公司董事 党委副书记 副总经理, 中国葛洲坝集团绿园科技有限公司董事长 ( 法定代表人 ) 党委书记 37

40 (5) 连永久先生,1959 年 6 月出生, 无境外居留权, 大学本科学历, 中共党员, 教授级高级工程师 1982 年 2 月参加工作, 历任国家电力公司西北电力设计院副院长, 国电华北电力工程有限公司副总经理, 北京国电华北电力工程有限公司总经理, 中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司党委书记 总经理 董事, 中国能源建设集团有限公司审计部主任, 中国能源建设股份有限公司审计部主任 现任中国能源建设股份有限公司专职董事, 中国葛洲坝集团股份有限公司董事 (6) 张志孝先生,1950 年 3 月出生, 拥有澳大利亚居留权, 硕士研究生学历, 中共党员, 高级经济师 历任中国华电集团公司贵州公司副总经理 党组副书记, 总经理 党组副书记, 贵州乌江水电开发有限公司 黔源电力公司董事长, 中国华电集团公司总经理助理 现任中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事 (7) 原大康女士,1954 年 10 月出生, 无境外居留权, 大专学历, 中共党员, 高级会计师 历任中国西电集团 中国西电电气股份公司总经理助理, 西安西电国际工程公司董事长 副总经理 总会计师, 中国西电集团财务公司监事会主任, 云南世博旅游控股集团外部董事 现任中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事 (8) 翁英俊先生,1953 年 8 月出生, 无境外居留权, 大学本科学历, 中共党员, 高级经济师 历任黑龙江省国际信托投资公司处长, 交通银行总行信托部副总经理 ( 主持工作 ), 华宝信托投资公司总经理, 上海宝钢集团财务公司董事长, 华宝投资控股有限公司 宝钢金属有限公司监事会主席 现任中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事 (9) 苏祥林先生,1950 年 3 月出生, 无境外居留权, 大学本科学历, 中共党员, 教授级高级工程师 历任中南勘测设计研究院党委书记 工会主席, 中国水利水电建设工程咨询中南公司总经理, 湖南省水力发电工程学会理事长 现任中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事, 湖南省水力发电工程学会名誉理事长 2 监事简历 (1) 宋领先生,1965 年 4 月出生, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 中共党员, 高级工程师, 高级经济师 1985 年 7 月参加工作, 历任葛洲坝易普力股份 38

41 有限公司董事长 总经理 党委书记, 中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理 副总经理 现任中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委 纪委书记 监事会主席 (2) 邹宗宪先生,1960 年 12 月出生, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 中共党员, 教授级高级工程师 1982 年 1 月参加工作, 历任新疆吐鲁番电业局局长, 新疆电力设计院院长 党委副书记, 中国能源建设集团有限公司设计事业部副主任, 中国能源建设股份有限公司企业管理部副主任 现任中国能源建设股份有限公司专职董事, 中国葛洲坝集团股份有限公司监事 (3) 冯波先生,1969 年 8 月出生, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 中共党员, 高级政工师 高级经济师 1986 年 2 月参加工作 历任葛洲坝集团房地产开发有限公司党委副书记 纪委书记 工会主席, 葛洲坝集团机电建设有限公司党委副书记 纪委书记 工会主席 监事会主席, 中国葛洲坝集团股份有限公司人力资源部常务副主任 现任中国葛洲坝集团股份有限公司监事 人力资源部主任 (4) 张大学先生,1966 年 5 月出生, 无境外居留权, 大学本科学历, 中共党员, 高级政工师 1985 年 8 月参加工作, 历任葛洲坝水泥厂党委副书记 纪委书记, 葛洲坝水泥分公司党委副书记 纪委书记, 葛洲坝水泥有限公司党委副书记 纪委书记, 葛洲坝集团房地产开发有限公司纪委书记 工会主席 现任中国葛洲坝集团股份有限公司监事 纪委副书记 纪委工作部 ( 监察部 ) 主任 (5) 徐刚先生,1977 年 8 月出生, 无境外居留权, 大学本科学历, 中共党员, 高级政工师 1999 年 7 月参加工作, 历任葛洲坝集团第六工程有限公司工会主席 中国葛洲坝集团公司城区管理建设局副局长, 中国葛洲坝集团股份有限公司综合管理部副主任, 武汉市硚口区副区长 ( 挂职 ) 中国葛洲坝集团股份有限公司办公室常务副主任 现任中国葛洲坝集团股份有限公司监事 办公室主任 (6) 李新波先生,1969 年 12 月出生, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 中共党员, 高级政工师 1987 年 8 月参加工作, 历任中国葛洲坝集团内隧高速公路公司党委副书记 纪委书记 工会主席, 中国葛洲坝集团股份有限公司工会工作部副主任 党委工作部副主任 ( 企业文化部副主任 党委组织部副部长 党委宣传部副部长 ) 现任中国葛洲坝集团股份有限公司监事, 工会副主席 工会工 39

42 作部主任 (7) 邹小川先生,1972 年 3 月出生, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 中共党员, 高级经济师 1992 年 8 月参加工作, 历任中国葛洲坝集团国际工程有限公司纪委副书记 纪委书记 工会主席 现任中国葛洲坝集团股份有限公司监事 审计部常务副主任 3 非董事高级管理人员简历 (1) 彭立权先生,1960 年 5 月出生, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 中共党员, 高级政工师 高级经济师 1979 年 11 月参加工作, 历任葛洲坝股份有限公司董事会秘书, 中国葛洲坝集团股份有限公司董事会秘书兼证券事务部主任 董事会秘书室主任, 中国能源建设集团有限公司证券事务部主任 现任中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委 董事会秘书 (2) 任建国先生,1959 年 9 月出生, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 中共党员, 高级政工师, 高级经济师 1975 年 9 月参加工作, 历任中国葛洲坝集团公司党委办公室主任, 中国葛洲坝集团公司城区管理建设局副局长, 局长 党工委书记, 中国葛洲坝集团国际工程有限公司党委书记 副总经理 副董事长 董事长, 中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理 现任中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委 副总经理 (3) 黄浩先生,1965 年 9 月出生, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 中共党员, 教授级高级工程师 1981 年 12 月参加工作, 历任葛洲坝集团第一工程有限公司总经理助理 副总经理, 党委书记 副董事长, 董事长, 中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理 现任中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理 (4) 邓银启先生,1962 年 11 月出生, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 中共党员, 教授级高级工程师 1981 年 12 月参加工作, 历任葛洲坝集团清江施工局副局长 局长, 葛洲坝股份有限公司副总经理兼总工程师, 湖北葛洲坝建设工程有限公司总经理 党委副书记 副董事长, 葛洲坝新疆工程局 ( 有限公司 ) 董事长 总经理 党委副书记, 中国葛洲坝集团第三工程有限公司董事长, 中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理 副总经理 总工程师 现任中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理 40

43 (5) 龚祖春先生,1964 年 10 月出生, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 中共党员, 教授级高级工程师 1986 年 7 月参加工作, 历任葛洲坝集团电力有限责任公司总经理助理, 副总经理 总工程师, 董事长 总经理 党委副书记, 中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理 现任中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理 (6) 王一淮先生, 男,1973 年 6 月出生, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 中共党员, 正高职高级会计师,1993 年 7 月参加工作, 历任龙滩水电站七局八局葛洲坝联营体总会计师, 葛洲坝集团 ( 股份 ) 有限公司财务部副部长, 葛洲坝水泥厂总会计师, 葛洲坝水泥分公司总会计师, 中国葛洲坝集团股份有限公司副总会计师 资金结算中心主任 证券部 ( 董事会秘书室 ) 主任 现任中国葛洲坝集团股份有限公司总会计师, 中国葛洲坝集团融资租赁有限公司董事长 ( 法定代表人 ) (7) 刘灿学先生,1963 年 4 月出生, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 中共党员, 教授级高级工程师 1985 年 7 月参加工作, 历任葛洲坝集团机电建设有限公司副总经理, 总经理 副董事长 党委副书记 现任中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理, 中国葛洲坝集团机电建设有限公司董事长 ( 法定代表人 ) 党委书记 (8) 宋玉才先生,1972 年 12 月出生, 无境外居留权, 博士研究生学历, 中共党员, 教授级高级工程师 1995 年 7 月参加工作, 历任葛洲坝集团基础工程有限公司副总经理 总经理 党委副书记 副董事长 现任中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理 安全总监 (9) 徐志国先生,1968 年 2 月出生, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 中共党员, 高级工程师, 高级经济师 1990 年 7 月参加工作, 历任葛洲坝集团三峡工程施工指挥部总经济师, 副指挥长, 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司副总经济师, 中国葛洲坝集团股份有限公司三峡分公司副总经理 总经济师, 中国葛洲坝集团股份有限公司副总经济师 总经济师 现任中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理 总法律顾问 (10) 李恩义先生,1960 年 7 月出生, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 中 41

44 共党员, 教授级高级工程师 1981 年 6 月参加工作, 历任葛洲坝集团第二工程 有限公司副总工程师 副总经理, 龙滩水电站项目部总经理, 葛洲坝四川施工局 副局长, 葛洲坝澜沧江施工局局长 党工委副书记, 中国葛洲坝集团股份有限公 司西南分公司总经理 党委副书记 现任中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助 理, 中国葛洲坝集团第六工程有限公司董事长 ( 法定代表人 ) 党委书记 (11) 何金钢先生,1965 年 5 月出生, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 中 共党员, 高级经济师 1990 年 7 月参加工作, 历任葛洲坝佳鸿实业股份有限公 司总经理 副董事长 董事长, 葛洲坝集团房地产开发有限公司董事长 总经理 党委副书记 现任中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理, 中国葛洲坝集团房 地产开发有限公司董事长 ( 法定代表人 ) 党委书记 (12) 吴平安先生,1968 年 2 月出生, 无境外永久居留权, 硕士研究生学 历, 中共党员, 教授级高级工程师 1991 年 7 月参加工作, 历任葛洲坝集团第一 工程有限公司董事长 总经理, 中国葛洲坝集团股份有限公司副总经济师 现任 中国葛洲坝集团股份有限公司总经济师 (13) 郭光文先生,1966 年 2 月出生, 无境外永久居留权, 本科学历, 中共 党员, 教授级高级工程师,1985 年 7 月参加工作, 历任葛洲坝集团工管部副总 工程师, 葛洲坝集团三峡指挥部总工程师, 葛洲坝集团科技管理部 生产经营部 技术中心部长 ( 主任 ), 葛洲坝集团副总工程师, 中国能建集团科技信息部副主 任, 中国能源建设股份有限公司科技信息部 ( 信息管理部 ) 副主任 现任中国葛 洲坝集团股份有限公司总工程师 ( 三 ) 现任董事 监事及高级管理人员兼职情况 本募集说明书摘要签署之日, 现任董事, 监事和高级管理人员在其他单位任 职或者兼职情况如下所示 : 1 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 在股东单位任期起始日担任的职务期 陈晓华 中国葛洲坝集团有限公司 董事长 ( 执行董事 ) 法定代表人 总经理 段秋荣 中国能源建设股份有限公司 董事会秘书 付俊雄 中国葛洲坝集团有限公司 监事

45 连永久 中国能源建设股份有限公司 专职董事 邹宗宪 中国能源建设股份有限公司 专职董事 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 付俊雄 南水北调中线一期穿黄工程中隧葛联合体 董事 宋领 沪汉蓉铁路湖北有限公司董事 湖北联合发展投资公司董事 沪汉蓉铁路湖北有限公司 监事 王一淮 长江证券股份有限公司 监事 中国能源建设集团财务有限公司 董事 邹小川 中国能源建设集团财务有限公司 监事 苏祥林 湖南省水力发电工程学会 名誉理事长 ( 四 ) 现任董事 监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况 截至 2018 年 9 月 30 日, 现任董事 监事 高级管理人员持有公司股份情 况具体如下 : 姓名 职务 2018 年 9 月 30 日持股数 ( 股 ) 陈晓华 董事长 党委书记 100,000 段秋荣 董事 11,800 付俊雄 副董事长 总经理 党委副书记 150,000 郭成洲 董事 党委副书记 副总经理 - 连永久 董事 - 张志孝 独立董事 - 原大康 独立董事 - 翁英俊 独立董事 - 苏祥林 独立董事 - 宋领 党委常委 纪委书记 监事会主席 100,000 邹宗宪 监事 - 冯波 监事 人力资源部主任 - 张大学 监事 纪委副书记 纪委工作部 ( 监察部 ) 主任 - 徐刚 职工监事 办公室主任 - 李新波 职工监事 工会副主席 工会工作部主任 - 邹小川 职工监事 审计部常务副主任 - 彭立权 党委常委 董事会秘书 109,046 任建国 党委常委 副总经理 100,000 黄浩 副总经理 - 邓银启 副总经理 100,000 龚祖春 副总经理 100,000 王一淮 总会计师 - 刘灿学 总经理助理 100,000 宋玉才 总经理助理 100,000 43

46 姓名 职务 2018 年 9 月 30 日持股数 ( 股 ) 徐志国 总经理助理 101,200 李恩义 总经理助理 100,000 何金钢 总经理助理 - 吴平安 总经济师 - 郭光文 总工程师 - 合计 - 1,172,046 券 截至 2018 年 9 月 30 日, 现任董事 监事 高级管理人员未持有发行人债 六 发行人主营业务情况 ( 一 ) 公司的主营业务及主要产品用途发行人经核准的经营范围为 : 按国家核准的资质等级范围 全过程或分项承包国内外 境内国际招标的水利水电 公路 铁路 市政公用 港口与航道 房屋建筑工程的施工总承包 工程总承包和项目管理业务 ; 及起重设备安装工程专业承包 堤防 桥梁 隧道 机场 公路路基工程 地质灾害治理工程 输电线路 机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装, 船舶制造修理, 低压开关柜制造, 电力工程施工 ; 上述工程所需材料 设备的出口 ; 对外派遣本行业工程 生产的劳务人员 ; 公路 铁路 水务 水电 城市公用设施投资 建设和运营管理 ; 分布式能源系统 储能 储热 制冷 发电机组 三维数字设备 机电一体化设备及相关产品的研发 制造 销售与服务 ; 环保业务 ; 生产销售和出口水泥 ; 经营和代理本系统机械 电器设备等商品和技术进出口业务 ; 建筑安装设备的购销和租赁 ; 房地产开发 建设项目及工程的投资开发 ; 房屋租赁 ; 经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 煤炭批发经营, 金属结构压力容器制作安装, 运输及旅游服务 ( 限分支机构持证经营 ); 普通货运 ( 限分公司经营 )( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 ) 发行人主营业务分为基础设施投资与运营 建筑 环保 房地产开发 水泥 民用爆破 高端装备制造和其他八大业务板块 ( 二 ) 发行人的主营业务收入情况 44

47 年度及 2018 年 1-9 月, 公司分别实现主营业务收入 亿元 亿元 1, 亿元和 亿元, 近三年呈增长态势 从 2017 年收入构成看, 建筑 环保 水泥三项业务收入合计占公司主营业务收入的比重为 85.28%, 为公司主营业务收入最主要的组成部分 房地产开发业务收入占主营业务收入比重为 5.90%, 民用爆破业务收入占主营业务收入比重为 2.86%, 基础设施投资与运营业务收入占主营业务收入比重为 2.22%, 高端装备制造业务收入占主营业务收入比重为 2.07%, 其他收入合计占主营业务收入的 1.68% 年度及 2018 年 1-9 月, 公司主营业务分行业构成如下 : 年度及 2018 年 1-9 月发行人主营业务收入构成表 项目 单位 : 万元,% 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年 金额比例金额比例金额比例金额比例 建筑 3,439, ,698, ,774, ,532, 环保 1,613, ,668, ,666, , 房地产开发 426, , , , 水泥 555, , , , 民用爆破 223, , , , 基础设施投资与运营 211, , , , 高端装备制造 101, , , , 其他 129, , , , 合计 6,700, ,594, ,968, ,164, 注 : 因 2017 年发行人主营业务板块统计口径发生改变, 上表 2016 年数据为按 2017 年统计口径调整后 的金额 报告期内, 公司各主营业务毛利及毛利率情况如下 : 年度及 2018 年 1-9 月发行人主营业务毛利情况 单位 : 万元 项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年营业毛利毛利率营业毛利毛利率营业毛利毛利率营业毛利毛利率 建筑 450, % 703, % 656, % 572, % 环保 61, % 25, % 41, % 20, % 房地产开发 139, % 173, % 207, % 168, % 水泥 224, % 216, % 159, % 155, % 民用爆破 51, % 71, % 67, % 83, % 基础设施投资与运营 144, % 136, % 102, % 89, % 45

48 高端装备制造 10, % 35, % 30, % 8, % 其他 14, % 16, % 27, % 46, % 合计 1,096, % 1,378, % 1,292, % 1,144, % 年度及 2018 年 1-9 月, 公司主营业务毛利率有所波动, 基础设施投资与运营 水泥 房地产以及民用爆破毛利率水平较高 2016 年公司主营业务毛利率同比下降 1.06 个百分点, 主要是房地产 民用爆破及高端设备业务毛利率水平下降明显所致, 其中房地产主要是受部分区域市场毛利率下降影响, 民用爆破主要是受毛利率水平较低的矿山业务比重增加影响, 高端装备制造主要是受产品市场价格下降影响 2017 年公司主营业务毛利率同比小幅增长 0.05 个百分点 2018 年 1-9 月, 公司主营业务毛利率相较 2017 年同期增长 3.36 个百分点 报告期内, 收入占比较大的建筑业务毛利率逐年小幅增长, 对公司主营业务毛利率水平有良好的支撑作用 ; 环保业务毛利率逐年下降,2016 及 2017 年分别同比下降 0.56 及 1.54 个百分点, 主要是由于公司为进一步拓展环保业务规模, 原材料备货量大幅上升, 新增大量个体供货商, 由于上述供应商较难开具增值税专用发票, 导致公司无法进行进项税额抵扣, 因此造成公司环保业务毛利率水平进一步降低 ( 三 ) 公司经营情况分析 1 建筑业务经营情况分析 2015 年度至 2017 年度及 2018 年 1-9 月, 公司建筑业务收入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占主营业务收入的比例分别为 67.76% 57.92% 53.79% 和 51.33% (1) 业务经营模式说明建筑业务是公司传统业务, 是公司营业收入的重要来源 项目类型主要涉及公路 水利水电 房建 铁路 市政 水务 城市地下综合管廊 港口与航道等 项目实施模式以 PPP 和施工总承包为主, 其中, 国内项目主要模式为 PPP 和施工总承包等, 国际项目主要模式为施工总承包和 EPC 等 (2) 公司业务情况 年度, 公司建筑业务主要以基建工程为主, 具体收入成本构成情 46

49 况如下 : 年度公司建筑业务收入成本构成情况 单位 : 亿元 项目 2017 年 2016 年 2015 年营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本 房屋建设 基建工程 其他建筑行业 合计 年度至 2017 年度, 公司建筑业务执行合同金额及新签合同金额逐年增 长, 具体情况如下 : 年度公司建筑业务合同签约和执行情况 单位 : 亿元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 执行合同金额 5, , , 新签合同金额 2, , , 期末剩余合同金额 2, , , 从业务区域分布来看, 发行人境内外建筑业务均稳步发展 截至 2017 年末, 公司国内建筑业务覆盖全国 31 个省 市 自治区 ; 国际业务方面, 公司在 99 个 国家设立分支机构, 覆盖 142 个国家和地区, 其中, 在 一带一路 沿线国家设 立 33 个分支机构, 辐射 57 个国别市场 2017 年, 公司国际业务签约和营业收 入等主要生产经营指标再创历史新高, 国际新签合同额折合人民币 亿元, 其中与中国水电建设集团国际工程有限公司和中地海外集团有限公司组成联合 体中标的尼日利亚蒙贝拉水电站项目, 合同额高达 383 亿元 ; 签约的俄罗斯阿穆 尔天然气加工厂项目施工总承包合同额近 100 亿元, 在业内产生重大影响力 年度, 公司境内外在建项目金额情况具体如下 : 年度公司境内外在建项目金额情况 单位 : 亿元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 境内 3, , , 境外 2, , , 合计 5, , , 与此同时, 发行人国内 PPP 业务持续发力 报告期内, 成功签约或中标了田 47

50 林至西林 ( 滇桂界 ) 公路工程 PPP 项目 陕西省延长至黄龙 宁陕至石泉高速公路 南京中以农业科技城 荆州市城北快速路等国内重大公路 市政基础设施 PPP 项目 其中, 四川省巴中至万源高速公路项目 陕西省延长至黄龙 宁陕至石泉高速公路 PPP 项目入选财政部第四批 PPP 示范项目 截至 2017 年末, 发行人建筑业务在建重大项目情况如下 : 截至 2017 年末发行人建筑业务在建重大项目情况 单位 : 亿元 项目名称 业务模式 项目金额 工期 完工百分比 累计确认收入 累计成本投入 巴基斯坦 N-J 水电站工程 阿根廷基塞水电站项目安哥拉卡古路卡巴萨水电站项目 施工总承包 EPC EPC 年 12 月 年 8 月 2015 年 2 月 年 4 月 2016 年 10 月 年 6 月 98.19% % % 唐山市丰南区基础设施建设及棚户区改造项目 PPP 年 12 月 年 12 月 19.67% 四川省巴中至万源高速公路 PPP 年 10 月 年 10 月 16.39% 环保业务经营情况分析 报告期内, 公司环保业务收入稳步增长 2015 年度至 2017 年度及 2018 年 1-9 月, 公司环保业务收入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占公司主营业务收入的比例分别为 8.03% 16.72% 25.18% 和 24.08% (1) 业务经营模式说明 公司环保业务具体包括再生资源回收利用 污土污泥治理 水环境治理 固 废垃圾处理 新型道路材料 新能源和清洁能源等 具体情况如下 : 公司环保业务主要经营模式 业务运营单位主要业务模式绿园公司子公司环嘉公废旧钢材 塑料 纸张 玻璃 有色金属再生资源回收利用司 兴业公司 淮安公司等废旧物资的回收加工 循环利用土壤固化剂 淤泥改性剂等产品的研发 污土污泥治理 水绿园公司子公司中固公生产, 污水污土治理 淤泥处理等环保施环境治理司工 48

51 固废垃圾处理 水泥公司控股企业 固体废弃物 城市生活垃圾处理 新型道路材料 道路材料公司 钢渣集料的加工 生产和销售 新能源和清洁能源电力公司 水泥公司 风电 水泥窑余热发电等新能源项目 报告期内, 公司围绕环保产业全产业链条进行布局, 完善了环保产业结构 公司获邀参加 2017 年中国第七届能源高层对话 并做主题演讲 ; 绿园公司获邀 参加 2017 年中国环境技术大会高峰论坛, 当选 废钢联盟理事长单位, 主 编 3 项国家标准, 组建绿园环保学院, 再生资源实力稳居全国前三, 行业影响力 和话语权不断增强 绿园公司所属单位获得 2016 年度中国回收纸行业 20 强企 业 以及 中国再生有色金属产业先进企业等荣誉 (2) 公司业务情况 报告期内, 公司环保业务收入主要由再生资源回收利用业务 污土污泥治理 及水环境治理业务收入构成, 具体情况如下 : 年公司环保业务构成情况 单位 : 亿元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 再生资源回收利用业务 污土污泥治理及水环境治理业务 其他 合计 ) 再生资源回收利用业务 公司再生资源回收利用业务主要由绿园公司子公司环嘉公司 兴业公司 淮 安公司负责运营, 具体业务模式主要为废钢 废纸 废有色金属 废塑料 废玻 璃瓶等的回收 分拣 分类及打包外售 原材料采购方面, 公司分为自场地采购 国内贸易采购模式 国内贸易采购 对象主要是供销社和物资回收公司 ; 自场地采购主要是个体户将收购的废品在公 司废品收购基地进行过磅销售 考虑到目前公司采购合同平均金额较高, 大部分 在 50 万元以上 ; 同时, 可再生资源行业具有周期内价格波动性较大 交易节奏 较快的特点, 因此发行人国内贸易采购主要是以下游客户需求量确定上游采购量 的采购模式, 采购业务员根据客户的需求寻找相对应的供应商为客户提供货品 生产模式方面, 公司对废钢 废纸 废有色金属 废玻璃瓶等材料的加工主 49

52 要是对其进行分类 剪切 打包或精加工, 最终实现对外销售 销售模式方面, 发行人再生资源产品的销售主要采用直销与经销商相结合的模式 其中, 处理后的塑料色片销售对象为生产化学纤维的相关厂商, 处理后的废纸销售对象为造纸企业, 处理后的废钢销售对象为大型钢铁企业, 处理后的玻璃制品销售对象则为啤酒生产企业 截至目前, 公司再生资源业务综合实力位居行业前列, 绿园公司旗下环嘉公司 兴业公司 淮安公司等多家大型再生资源利用企业已构建了全国性的再生资源回收网络, 再生资源年综合处理能力达 920 多万吨, 是国内再生资源经营种类最丰富的企业, 囊括废钢 废纸 废塑料 废有色金属 废玻璃 废旧汽车拆解等, 加工分拣后的种类达 1,000 余种 报告期内, 公司所属绿园公司通过加快推进加工基地 再生资源园区 ( 精加工中心 ) 建设, 提高自有加工业务占比, 提升盈利能力 分步推进区域子分公司建设, 在全国共布局 21 家业务子分公司, 再生资源回收网络日臻完善 编制 年再生资源园区 ( 精加工中心 ) 投资规划, 完成了 16 个再生资源园区的选址和投资方案, 逐步构建再生资源回收 加工和销售体系 首个再生资源循环经济示范园项目淮安项目已进入生产阶段, 高品质塑料瓶片年产量 1.7 万吨, 于 2018 年中期全面投产 ; 老河口 淇县 广平 怀远等再生资源园区建设也在稳步推进 报告期内, 公司所属绿园公司坚持以速度赢主动, 积极开展投资并购, 控股成立展慈公司, 布局有色金属精加工业务, 丰富再生资源业务板块 展慈公司主要经营高精度精密铜合金材和高韧度铝合金材研发制造 再生金属绿色无害化回收及综合循环利用, 年处理铝合金锭 1.5 万吨 铜合金 5 万吨 废钢 100 万吨, 综合生产能力位居全国前五 2) 污土污泥治理业务公司水土治理业务由绿园公司控股子公司中固公司负责运营 中固公司拥有自主研发的 HAS 土壤固化剂及专利技术 HAS 土壤修复剂及应用技术 HAS 尾矿固结剂及应用技术及 HAS 污淤泥改性剂及应用技术, 形成了工程清淤 新型膜滤 工程菌降解和生态修复等多项技术优化组合的处理工艺 目前, 中固公司 50

53 生产经营模式分为两种,HAS 固化剂生产销售以及工程施工 其中,HAS 固化剂生产销售分为自主生产销售和委托加工销售 针对葛洲坝股份总部周边市场如湖北 湖南等地区, 中固公司主要以自主生产销售模式 ; 针对远离发行人总部的地区, 中固公司主要采用委托加工的方式进行产品销售, 以降低生产成本 发行人污土污泥治理业务主要以工程施工为主, 截至 2017 年末, 主要在建项目具体情况如下 : 截至 2017 年末发行人水土治理业务在建项目 单位 : 万元 序号 项目名称 合同额 1 合同总金额 2, 万亚行贷款黄石水污染综合治理项目磁湖清淤二期元, 其中中固公司合同金 (LR-C01-2) 土建工程额为 1, 万元 2 亚行贷款黄石水污染综合治理项目青港湖 ( 含鸭儿塘 ) 清淤 (LR-C01-4) 土建工程 总金额 1, 万元, 其中中固公司合同金额为 万元 3 滇池外海主要入湖河口及重点区域底泥疏浚脱水工程 14, 临港经济开发区第二起步区淤泥固化处理工程 43, 荆门市竹皮河流域水环境综合治理 ( 城区段 )PPP 项目 河道治理工程 83, 注 : 亚行贷款黄石水污染综合治理项目磁湖清淤二期 (LR-C01-2) 土建工程及亚行贷款黄石水污染综 合治理项目青港湖 ( 含鸭儿塘 ) 清淤 (LR-C01-4) 土建工程均为中固公司与湖北水总水利水电建设股份有 限公司联合投标 联合施工 3) 其他环保业务 1 道路材料 报告期内, 公司坚持技术先行, 以新材料 新技术的研发和应用为核心, 聚 力于打造集产品 技术 检测 施工于一体的道路材料综合服务商, 道路材料业 务稳步提升 2017 年, 公司道路材料业务签约 3.5 亿元, 钢渣综合利用业务共销 售钢渣混合材 万吨, 钢渣集料 0.98 万吨, 实现了钢渣沥青混凝土在多个高 速公路的规模化应用 葛洲坝武汉道路材料有限公司成功申报科技项目 2 项 补 助 2 项, 其中 钢渣沥青混凝土在公路工程中的规模化应用关键技术研究 项目 经中国公路学会组织专家鉴定达到国际先进水平 ; 获授权发明专利 3 件 ; 参编的 交通部行业标准 JT/T 沥青混合料用钢渣 已于 2017 年 1 月 1 日发 布实施 51

54 2 固废处理报告期内, 公司固废处理业务加快推进 公司所属葛洲坝中材洁新 ( 武汉 ) 科技有限公司, 致力于成为国内领先的城乡固体废物处置综合服务商, 获评第四届湖北省环境保护产业协会理事单位 2017 年, 老河口示范线处理垃圾 8.71 万吨, 获 2017 年中国建筑材料联合会颁发的 全国水泥窑协同处置示范工程奖 ; 新建了松滋 宜城水泥窑协同处置生活垃圾和危废示范线项目, 新增垃圾处理能力 25 万吨 / 年 3 新能源和清洁能源截至 2017 年末, 所属电力公司投资建设的甘肃瓜州新能源清洁供暖项目 ( 以下简称 瓜州项目 ) 一期已建成, 供暖面积 100 万平方米, 一个供暖季预计可消纳新能源电量 1.5 亿度 瓜州项目是立足于国家不断推进的大气减排, 以电替代煤供暖政策, 立足于增强新能源就地消纳, 破解弃风限电难题而实施的重大民生项目 瓜州项目采用高压电极锅炉利用谷电加热储热技术, 集中供热, 整体规划, 分期建设 项目计划总投资 3 亿元, 总规划供暖面积 300 万平方米, 项目建成后, 一个供暖季用电量可达到 4.5 亿度, 可节约标准煤约 16 万吨, 减少二氧化碳排放量 41 万吨 二氧化硫排放量 1,300 吨 2017 年度, 所属水泥公司水泥窑余热发电机组装机 13 台 105,000 千瓦, 发电量 46, 万度 3 房地产开发业务经营情况分析 2015 年度至 2017 年度及 2018 年 1-9 月, 公司房地产开发业务收入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占主营业务收入的比例分别为 7.92% 9.93% 5.90% 和 6.36% (1) 业务经营模式说明公司是国务院国资委确定的首批 16 家以房地产为主业的央企之一, 具有房地产开发一级资质 房地产公司是公司房地产业务的经营主体, 主要涉及精品住宅 城市综合体 旅游地产 高端写字楼等 (2) 公司业务情况 52

55 2015 年至 2017 年, 公司房地产开发业务具体经营情况如下 : 年公司房地产开发业务经营情况 单位 : 万平方米 项目 2017 年 2016 年 2015 年 新开工建筑面积 竣工建筑面积 在建项目权益施工面积 实现销售面积 期末已开盘可供销售面积 新增土地储备面积 储备土地对应权益计容建筑面积 年, 房地产公司深耕一线城市, 重点布局二线核心城市, 定位高端市 场, 不断创新开发模式和开发理念, 梳理确立了国府系 府系 公馆系和蘭园系 四大产品系列, 为集约化 标准化实施开发运营奠定了良好基础 同时, 房地产 公司率先研发国内行业领先的 5G 科技 体系, 完善了行业绿色科技住宅理论 体系, 成立中国葛洲坝地产 5G 科技专家委员会, 以中科院院士领衔的专家委员 会成为国内房地产行业内实力最强 影响力最大的国际化团队, 企业品牌地位大 幅攀升 截至 2017 年末, 公司在建及拟建房地产项目主要集中在一线城市及二线核 心城市, 具体情况如下 : 截至 2017 年末公司主要在建及拟建房地产项目 单位 : 万元 序号 项目名称 项目投资累计实际总额投入金额 项目进度 1 北京紫郡府 229, ,132 项目已竣工交付 2 北京西宸原著 714, ,900 项目多层及高层已竣工交付 3 北京中国府 1,081, ,364 正在进行主体结构施工 4 上海玉兰花园南区 406, ,347 项目多层已竣工交付 5 上海玉兰花园北区 452, ,733 正在进行主体结构施工 6 上海紫郡公馆 213, ,982 正在进行主体结构施工 7 广州紫郡府 507, ,450 正在进行主体结构施工 8 海南海棠福湾项目 912, ,408 北区已竣工交付, 南区正在进行安装工程及景观工程施工 9 武汉葛洲坝国际广场南区 484, ,361 正在进行前期方案设计 10 武汉城市花园二期 270, ,349 项目已竣工交付, 写字楼室内精装修施工中 11 武汉世纪花园三期 130, ,258 项目已竣工交付 53

56 12 武汉紫郡蘭园 175,000 17,659 已完成方案设计, 正在进行规划许可证的办理工作 13 南京紫郡蘭园 952, ,567 正在进行主体结构施工 14 成都紫郡蘭园 175,662 70,970 已开工建设, 示范区已对外开放, 已开盘销售 15 合肥中国府一期 三期 426, ,786 已完成一期前期设计及报建工作, 体验区已对外开放, 主体结构施工中 16 合肥中国府二期 205, ,890 正在进行前期启动工作 17 南京中国府 539, ,707 正在进行方案设计及方案复函申报工作, 项目处于桩基施工阶段 18 上海青浦 项目 147, ,490 已完成方案设计及前期报建工作, 项目处于主体施工阶段 19 南京紫郡府 343, ,929 已取得施工许可证, 项目处于桩基施工阶段 20 杭州蒋村 地块 856, ,237 正在进行前期启动工作 21 苏州姑苏 20 地块 136,350 76,951 正在进行前期启动工作 公司 2017 年以来取得的主要地块明细如下 : 时间 地块 发行人 2017 年以来主要土地储备情况 地块总价 ( 亿元 ) 楼面价格 ( 万元 / 平方米 ) 土地面积 ( 平方米 ) 规划建筑面积 ( 平方米 ) 合肥滨湖区地块 , , 杭州蒋村地块 , , 南京鼓楼区地块 ,557 26, 苏州姑苏区城北西路南地块 , , 相城区元和街道采莲路东 ,900 64,350 富元路南地块 海淀北部翠湖科技园地块 , , 南京市鼓楼区 NO.2018G50 地块 , , 水泥业务经营情况分析 2015 年度至 2017 年度及 2018 年 1-9 月, 公司水泥业务收入分别为 亿 元 亿元 亿元和 亿元, 占主营业务收入的比例分别为 6.29% 5.57% 6.30% 和 8.29% (1) 业务经营模式说明 54

57 公司水泥业务主要涉及水泥 熟料 商品混凝土及相关产品的生产和销售, 由水泥公司负责运营 水泥公司名列 2017 年度中国水泥熟料产能百强榜第 13 位, 获 中国建材行业五十强企业称号 (2) 公司业务情况水泥公司坚持 提升经营质量和效益 的经营理念, 走创新驱动和绿色发展之路, 严格执行 错峰生产, 提质增效取得新成效, 经营业绩再创历史新高, 企业发展基础更加坚实, 发展动能更加强劲 2015 年度至 2017 年度, 公司保持了湖北省重点工程核心供应商地位, 水泥总产能及总销量相对稳定, 具体情况如下 : 2015 年至 2017 年公司水泥业务经营情况 单位 : 万吨 项目 2017 年 2016 年 2015 年 水泥产能 2, , , 水泥及熟料销量 2, , , ) 市场开发再创佳绩 水泥公司通过强化网络布局建设 精耕细作核心市 场, 有效提高了市场占有率, 重点项目开发成果显著, 多方战略合作稳步推进, 保持了湖北省重点工程核心供应商地位 2017 年, 销售商品 2, 万吨 ( 其中 水泥 2, 万吨 熟料 万吨 ); 全年销售商品砼同比上升 26%; 全年 销售骨料 508 万吨 2) 成本管控成效显著 运用对标与定额管理, 依托生产指挥中心 能管系 统等措施, 加强过程管控与分析, 有效提升生产精细化管理水平 2017 年公司熟 料实物煤耗同比下降 1.61 千克 / 吨 熟料电耗同比下降 1.97 千瓦时 / 吨 水泥电耗 同比下降 0.68 千瓦时 / 吨, 能源消耗成本全年直接节约 4,000 万元 3) 投资项目有效推进 石门年产 60 万吨白水泥项目投产运行, 作为产业链 延伸的钟祥骨料 商混生产线投产运营顺利, 水泥窑协同处置业务投资取得重大 进展 4) 国际业务取得突破 哈萨克斯坦克西里日产 2,500 吨熟料水泥生产线项 目正按各项工程节点建设 同时, 水泥公司围绕中亚和东南亚重点区域, 对重点 55