A股证券代码： A股股票简称：中信银行公告编号：临2013-

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1 A 股证券代码 : A 股股票简称 : 中信银行编号 : 临 H 股证券代码 :998 H 股股票简称 : 中信银行中信银行股份有限公司持续关联交易公告本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 根据上交所上市规则等有关规定, 本次董事会审议的关于调整中信银行持续关联交易年度上限的议案所涉及的授信业务持续关联交易需进一步提交股东大会审议中信集团作为关联股东将对本议案提交股东大会事项回避表决本次审议事项是日常业务中所发生的持续交易, 不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响, 也不会影响本行的独立性一持续关联交易基本情况 ( 一 ) 审议程序本行于 2016 年 3 月 23 日召开董事会会议, 审议通过关于调整中信银行持续关联交易年度上限的议案, 同意本行调整与中信集团及其下属企业年持续关联交易上限, 并签署新的框架协议其中, 授信业务类关联交易上限额度从 420 亿元人民币调整为均不超过本行上一季度已披露资本净额的 14%, 综合服务类关联交易上限额度分别从 16 亿元人民币 19 亿元人民币调增为 27 亿元人民币 30 亿元人民币关联董事常振明朱小黄李庆萍孙德顺对上述事项回避表决 ( 二 ) 前次持续关联交易的预计和执行情况 2015 年度, 本行与中信集团及其下属企业之间的持续关联交易情况如下 : 1

2 业务类别计算口径 2015 年预计年度上限 2015 年实际发生额授信业务授信额度 42,000 授信额度 37,398 实际交易余额 20,439 综合服务服务费收支 1, ( 三 ) 本次调整的持续关联交易预计金额年度本行与中信集团及其下属企业之间调整的持续关联交易预计金额如下 : 1. 授信业务持续关联交易业务类别计算口径经批准的年度上限拟调整的年度上限授信业务授信额度 ( 1 )( 2 ) 42,000 42,000 不超过本行上一季度已披露资本净额的 14% 不超过本行上一季度已披露资本净额的 14% 注 :(1) 根据中国银监会监管规定, 上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款质押的银行存单和国债金额 (2) 授信额度为合并口径, 包含本行子公司对中信集团及其下属企业的授信本次授信业务关联交易上限额度调整主要基于以下考虑 :(1) 截至 2015 年 12 月 31 日本行关联贷款不良率为零, 授信质量保持优良, 优于全行授信平均水平, 因此本行拟与中信集团下属优质龙头企业加强合作 ;(2) 随着本行与中信集团业务协同的深入推进, 双方合作范围将进一步扩大, 授信业务需求量不断增加 ; (3) 根据银监会要求, 本行对中信集团及其下属企业的授信额度不得超过本行资本净额的 15%, 秉承审慎原则, 本行授信业务关联交易额度以资本净额的 14% 作为上限, 以确保关联交易符合监管要求 2. 综合服务持续关联交易业务类别计算口径经批准的年度上限拟调整的年度上限综合服务服务费收支 1,600 1,900 2,700 3,000 本次综合服务关联交易上限额度调整主要基于以下考虑 :(1) 随着本行战略转型的不断深化各项业务的快速发展与创新, 本行为客户提供综合金融服务能 2

3 力持续提升, 品牌推广力度不断加强, 外包服务需求快速增长 ;( 2) 随着本行加大信息技术与基础建设项目的投入, 本行与中信集团及其下属企业在技术领域将展开更多合作 ;(3) 本行为客户提供的增值服务中, 积分兑换用途广泛, 客户体验较好, 兑换量持续攀升, 交易金额迅速增长, 预计未来两年交易量将持续增加 ; (4) 本行信用卡业务和零售业务客户数量进一步增加, 呼叫业务不断扩大, 带来了相关费用的增长二关联方和关联关系 ( 一 ) 与上市公司的关联关系关联方名称与上市公司的关系符合上市规则的情况中信集团及其下属企业实际控制人控股股东或同受实际控制人控股股东控制的企业属于上交所上市规则第条第一二项和香港上市规则规定的关联人 / 关连人士 ( 二 ) 关联方基本情况中信集团是一家涉及金融资源能源制造工程承包房地产及基础设施等多个领域的国有大型综合性跨国企业集团, 法定代表人为常振明, 公司地址位于北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦中信集团于 2011 年整体改制为国有独资公司, 更名为中国中信集团有限公司并发起设立了中信股份,2014 年 8 月中信集团将中信股份 100% 股权注入香港上市公司中信泰富, 实现了境外整体上市截至 2014 年末, 中信集团总资产达 47,329 亿元人民币, 净资产 2,676 亿元人民币, 实现营业收入 3,409 亿元人民币, 净利润 291 亿元人民币中信集团 2009 年以来连续七年入选美国财富杂志世界 500 强企业排行榜,2015 年排名第 186 位中信集团主营业务为 : 银行证券保险信托资产管理期货租赁基金信用卡等金融业, 能源交通医药生物航空等制造业, 以及教育出版文化传媒等众多行业中信集团是本行的实际控制人, 其下属企业包括但不限于以下公司 : 1. 中信股份成立于香港, 于香港联交所上市 ( 股份号 :267), 业务遍及全球, 覆盖金融业房地产及基础设施工程承包资源能源制造业等领域 2. 中信证券是中国证监会核准的第一批从事证券业务的证券公司之一, 于上交所和香港联交所上市, 主要业务包括证券经纪证券交易证券承销证券自营买卖资产管理和投资咨询服务 3

4 3. 中信信托是一家设立于中国的有限责任公司, 主营业务包括信托资产管理财务顾问私人股权投资基金管理 4. 信诚基金是由中信信托英国保诚集团和中新苏州工业园区创业投资有限公司共同投资的一家基金管理公司, 主营业务包括股票型基金混合型基金债券型基金指数分级基金 QDII 基金和货币市场基金等投资 5. 中信乐益通是一家设立于中国的有限责任公司, 主营业务包括为中信集团旗下各子公司提供客户忠诚度管理通用积分及汇兑积分托管等服务 6. 中信网络是一家设立于中国的有限责任公司, 主营业务包括应用软件开发系统集成 IT 服务和 IT 咨询服务 7. 鸿联九五是一家设立于中国的有限责任公司, 拥有信息产业部颁发的多项全国范围电信增值业务许可以及特服号码资源, 主营业务包括提供系统设备场地人员在内的呼叫中心外包服务运营顾问服务培训服务数据信息服务行销咨询服务及互动行销服务 8. 中信建设是中信集团在工程承包领域的全资一级子公司, 在 ENR 全球最大国际工程承包商排名中连续多年跻身前 50 强, 主营业务包括 EPC 工程总承包 PPP BOT 融资建设项目管理等, 为业主提供项目可行性研究立项融资工程建设及运营服务在内的全生命周期的一揽子解决方案三关联交易主要内容和定价政策 ( 一 ) 本行与中信集团及其下属企业之间的授信业务持续关联交易本行于 2014 年 12 月 23 日与中信集团签订了授信业务框架协议, 有效期自 2015 年 1 月 28 日至 2017 年 12 月 31 日, 经协议双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期鉴于现有授信业务框架协议项下的年度上限将进行调整, 因此本行于 2016 年 3 月 23 日与中信集团签署了新的授信业务框架协议, 本次董事会批准后还将提交本行 2015 年年度股东大会批准生效, 新协议至 2017 年 12 月 31 日到期, 经协议双方同意并在符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期主要条款如下 : 1. 本行与中信集团及其下属企业发生的授信业务, 具体包括本行对客户提供资金支持, 或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿支付责任做出保证, 包括贷款贷款承诺承兑贴现证券回购 ( 含债券投资 ) 贸易融资保理信用证保函透支拆借担保等表内外业务 4

5 2. 协议双方开展协议项下的业务 3. 授信的接受方应向资金支持的提供方支付利息等报偿 4. 根据协议开展的业务相关条款对本行而言不优于适用于独立第三方客户取得或提供的条款本行以风险可控交易公平以及符合全体股东利益为原则, 关联授信业务质量良好, 相关授信对象经营情况正常, 授信风险总体可控 ; 关联授信提供担保条件, 符合监管要求 ; 关联授信的定价均依据市场原则进行, 授信条件不优于本行其他授信业务 ( 二 ) 本行与中信集团及其下属企业之间的综合服务持续关联交易本行于 2014 年 12 月 8 日与中信集团订立了综合服务框架协议, 有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日, 经协议双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期鉴于现有综合服务框架协议项下的年度上限将进行调整, 因此本行于 2016 年 3 月 23 日与中信集团签署了新的综合服务框架协议, 新协议至 2017 年 12 月 31 日到期, 经协议双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期主要条款如下 : 1. 本行与中信集团及其下属企业开展的服务包括但不限于以下类别 : 医疗保险及企业年金商品服务采购 ( 包括承办会务服务 ) 外包服务增值服务( 包括银行卡客户积分兑换服务 ) 广告服务技术服务呼叫中心及物业租赁等 2. 协议双方提供协议项下的服务 3. 服务的接受方应就服务提供方提供的服务向其支付服务费 4. 根据协议提供服务的相关条款对本行而言不优于适用于独立第三方客户取得或提供的条款本行与中信集团综合服务框架协议项下的服务将通过公平对等谈判, 采用通行的市场价格, 或独立第三方交易适用的费率四关联交易目的和对上市公司的影响中信集团是国际大型跨国企业集团, 拥有银行证券信托保险基金资产管理期货等金融子公司, 以及机械制造资源能源工程承包基础设施信息产业等实业公司, 门类齐全, 综合优势明显, 具有较强综合实力本行通过与中信集团及其下属企业合作, 有利于充分发挥集团综合平台协同效应, 降低本行经营成本, 提高本行综合收益, 为股东创造高额的投资回报董 5

6 事会认为与中信集团及其下属企业合作可以优化资源分配, 有效控制本行营运成本, 提升本行对客户的综合服务能力上述关联交易是本行在日常业务中按市场原则及一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立, 交易条款公平合理, 符合本行和全体股东的利益, 不存在损害本行及中小股东利益的情况, 并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响, 也不会影响上市公司的独立性五独立董事意见本行独立董事李哲平吴小庆王联章袁明对上述持续关联交易发表独立意见如下 : 本行与中信集团签署框架协议并申请调整关联交易金额上限的事项已履行了相应的审批程序, 董事会在审议上述关联交易上限议案时, 关联董事已回避表决, 符合中国银监会中国证监会香港联交所上交所等监管部门要求, 符合中信银行股份有限公司章程中信银行股份有限公司关联交易管理办法及其他相关规定上述关联交易是本行在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立, 交易条款公平合理, 符合本行和全体股东的利益, 不存在损害本行及中小股东利益的情况, 并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响, 也不会影响上市公司的独立性六备查文件 ( 一 ) 本行董事会于 2016 年 3 月 23 日通过的董事会决议 ; ( 二 ) 本行独立董事意见函 ; ( 三 ) 本行与中信集团签署的相关交易框架协议七定义在本公告中, 除非文意另有所指, 以下词语具备下列含义 : 股东大会中信集团及其下属企业本行 2015 年年度股东大会中信集团及其相关的, 且根据本行适用的法律法规和监管规定等能够被认定为本行关联法人的主体本行关联方董事会董事中信银行股份有限公司, 除文义另有所指外, 包括其所有子公司具有本行适用的法律法规和监管规定所赋予的含义本行董事会本行董事会成员 6

7 独立董事股东子公司中信集团中信股份中信证券中信信托信诚基金中信建设中信乐益通中信网络鸿联九五授信业务框架协议本行独立董事本行普通股的持有者具有上海证券交易所上市规则所赋予的含义中国中信集团有限公司, 前称为中国中信集团公司中国中信股份有限公司中信证券股份有限公司中信信托有限责任公司信诚基金管理有限责任公司中信建设有限责任公司中信乐益通商务科技有限公司中信网络有限责任公司鸿联九五信息产业股份有限公司中国中信集团有限公司与中信银行股份有限公司授信业务框架协议综合服务框架协议中国中信集团有限公司与中信银行股份有限公司综合服务框架协议股份人民币中国银监会中国证监会香港香港联交所香港上市规则上交所上交所上市规则本行股本中每股面值 1.00 元人民币的普通股股份人民币, 中国法定货币中国银行业监管管理委员会中国证券监督管理委员会中华人民共和国香港特别行政区香港联合交易所有限公司香港联合交易所有限公司证券上市规则上海证券交易所有限公司上海证券交易所股票上市规则特此公告中信银行股份有限公司董事会 2016 年 3 月 24 日 7

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<4D F736F F D DD6D0D0C5D2F8D0D0B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB3D6D0F8B9D8C1AABDBBD2D7B9ABB8E62E646F63> A 股证券代码 :601998 A 股股票简称 : 中信银行公告编号 : 临 2014-64 H 股证券代码 :998 H 股股票简称 : 中信银行中信银行股份有限公司持续关联交易公告本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 根据上交所上市规则等有关规定, 本次审议的关于申请与中信集团关联方企业

A股证券代码： A股股票简称：中信银行 公告编号：临2013-

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