<4D F736F F D DD6D0D0C5D2F8D0D0B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB3D6D0F8B9D8C1AAC1ACBDBBD2D7B9ABB8E6>

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D DD6D0D0C5D2F8D0D0B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB3D6D0F8B9D8C1AAC1ACBDBBD2D7B9ABB8E6>"

鼠翁
5 years ago
Views:

1 A 股证券代码 : A 股股票简称 : 中信银行公告编号 : H 股证券代码 :998 H 股股票简称 : 中信银行中信银行股份有限公司持续关联交易公告本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任如有董事对临时公告内容的真实性准确性和完整性无法保证或存在异议的, 本行应当在公告中作特别提示重要内容提示 : 根据上交所上市规则等有关规定, 本次审议的持续关联交易事项不需要提交股东大会审议本次审议的持续关联交易是本行正常开展业务中所发生的, 不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响, 也不会影响本行的独立性一持续关联交易基本情况 ( 一 ) 持续关联交易履行的审议程序 2012 年 12 月 27 日, 本行第三届董事会第六次会议以全体一致赞成, 审议通过了关于我行申请持续关联交易年度上限的议案, 关联董事田国立陈小宪窦建中居伟民郭克彤曹彤对与中信集团签署关联交易框架协议的相关事项进行了回避表决 ; 关联董事何塞安德列斯巴雷罗 (José Andrés Barreiro Hernandez) 安赫尔卡诺费尔南德斯 (Ángel Cano Fernández) 陈小宪窦建中居伟民曹彤对与中信国金签署关联交易框架协议的相关事项进行了回避表决 ; 关联董事何塞安德列斯巴雷罗 (José Andrés Barreiro Hernandez) 安 1

2 赫尔卡诺费尔南德斯 (Ángel Cano Fernández) 对与 BBVA 签署关联交易框架协议的相关事项进行了回避表决根据上交所上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及中信银行股份有限公司章程的有关规定, 该持续关联交易事项无须提交股东大会审议本行独立董事李哲平邢天才刘淑兰吴小庆王联章对本次持续关联交易发表独立意见认为 : 本行与中信集团 BBVA 中信国金签署框架协议并申请金额上限的事项符合中国银行业监督管理委员会中国证券监督管理委员会香港联交所上交所等监管部门要求, 符合中信银行股份有限公司章程中信银行股份有限公司关联交易管理办法及其他相关规定本次关联交易是本行在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立, 交易条款公平合理, 符合本行和全体股东的利益, 不存在损害本行及中小股东利益的情况, 并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响, 也不会影响上市公司的独立性本次关联交易事项已履行了相应的审批程序, 董事会在审议涉及上述关联交易金额上限的议案时, 关联董事已回避表决, 符合香港联交所上交所等监管部门要求和中信银行股份有限公司章程等有关规定 ( 二 ) 前次持续关联交易的预计和执行情况关联交易类别关联方计算口径资金市场交易中信国金及其附属公司前次预计年度上限 ( 百万元 ) 交易净损益 2012 年度 :1,300 计入资产公允价值计入负债公允价值 2012 年度 :4, 年度 :4,200 交易净损益 2012 年度 :1,000 计入资产公允价值计入负债公允价值 2012 年度 :3, 年度 :3,500 前次实际发生金额 ( 百万元 ) 截至 2012 年 9 月 31 日 :(327.37) 截至 2012 年 9 月 31 日 :52.74 截至 2012 年 9 月 31 日 :10.99 截至 2012 年 9 月 31 日 :0.00 截至 2012 年 9 月 31 日 :0.00 截至 2012 年 9 月 31 日 :0.00 2

3 关联交易类别关联方计算口径财务咨询顾问及资产管理技术服务 BBVA 集团前次预计年度上限 ( 百万元 ) 交易净损益 2011 年度 :480 计入资产公允价值计入负债公允价值 2011 年度 : 年度 :450 服务费用 2012 年度 :117 服务费用 2012 年度 :82.6 前次实际发生金额 ( 百万元 ) 截至 2011 年 12 月 31 日 :78.62 截至 2011 年 12 月 31 日 : 截至 2011 年 12 月 31 日 : 截至 2012 年 9 月 31 日 :45.42 截至 2012 年 9 月 31 日 :19.53 注 :2012 年 9 月 30 日资金交易净损益为回购业务利息支出 ( 三 ) 本次持续关联交易预计金额和类别关联交易类别关联方计算口径本次预计年度上限 ( 百万元 ) 交易净损益 2013 年度 :1,310 计入资产公允价值 2013 年度 :4,210 计入负债公允价值 2013 年度 :4,210 资金市场交易 ( 现券买卖回购及衍生品 ) 中信国金及其附属公司交易净损益 2013 年度 :1,000 计入资产公允价值 2013 年度 :3,500 计入负债公允价值 2013 年度 :3,500 BBVA 集团交易净损益计入资产公允价值计入负债公允价值 2012 年度 : 年度 : 年度 :1, 年度 :1, 年度 :1, 年度 :1,200 财务咨询顾问及资产管理 ( 债券承销融资顾问资产证券化 ) 手续费收入 2013 年度 :190 3

4 关联交易类别关联方计算口径本次预计年度上限 ( 百万元 ) 银行理财服务费用 2013 年度 :120 理财服务客户理财收益 2013 年度 :150 客户理财本金时点余额 2013 年度 :6,700 综合服务 ( 会务外包商品采购技术服务 ) 服务费用 2013 年度 :110 物业租赁 ( 物业租入和租出 ) 租赁费用 2013 年度 :80 二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方的基本情况本次交易的关联方主要包括 : 1 (1) 中信集团是经中华人民共和国国务院批准设立的跨国国有控股企业集团中信集团的成员涉及银行证券信托保险基金管理及其它金融服务业及信息技术能源和制造业及其它行业中信集团是本行的控股股东 (2) 中信股份是中信集团及其全资子公司北京中信企业管理公司于 2011 年 12 月共同发起设立的股份有限公司于本公告日期, 中信股份从中信集团受让约占本行总股本 61.85% 的股份正在办理过户手续请参见本行日期为 2011 年 12 月 27 日,2012 年 7 月 12 日以及 2012 年 9 月 21 日的公告 (3) 中信控股是经国务院同意中国人民银行批准, 由中信集团出资设立 4

5 的投资和管理境内外金融企业的控股公司其主营业务包括受中信集团委托, 全面管理集团投资的银行证券保险信托资产管理期货基金信用卡等金融企业等 (4) 中信证券是中国证券监督管理委员会核准的第一批从事证券业务的证券公司之一其主要业务包括 : 证券经纪证券交易证券承销证券自营买卖资产管理和投资咨询服务中信证券的普通股在上交所和香港联交所上市交易 (5) 中信信托是一家设立于中国的有限责任公司其主营业务包括信托资产管理财务顾问私人股权投资基金信托 (6) 信诚人寿是由中信集团和英国保诚集团在中国共同发起创建的合资人寿保险公司信诚人寿是中国第一家中英合资人寿保险公司其主营业务包括推广和销售各种保障储蓄投资养老及医疗等保险产品, 并提供财富管理服务 (7) 中信基金是一家设立于中国的有限责任公司其主营业务包括资产管理服务投资咨询和财务管理服务 (8) 中信网络是一家设立于中国的有限责任公司其主营业务包括应用软件开发系统集成 IT 服务和 IT 咨询服务 (9) 中信国安是一家设立于中国的大型综合性企业集团其主营业务包括信息网络基础设施业务中的有线电视网卫星通信网的投资建设 ; 信息服务业中的网络系统集成应用软件开发电信增值服务等 2 中信国金及其附属公司本行在日常业务中与中信国金及其附属公司从事持续关联交易, 资金市场交易为主要的交易类型本行子公司中信国金是一家在香港登记的投资控股公司, 从事商业银行及非银行金融服务本行的主要股东 BBVA 持有中信国金约 29.68% 5

6 的已发行股份中信国金持有中信银行国际 100% 股份中信国金的主要附属公司中信银行国际为一家于香港注册成立的公司, 并为香港法例第 155 章银行业条例所界定的认可机构中信银行国际为公司和个人提供全方位的银行服务和金融解决方案, 包括零售银行业务财富管理服务以及批发银行业务和财政服务中信银行国际的全资附属公司中信银行国际 ( 中国 ) 有限公司总部位于深圳, 在上海和北京亦有分行 3 BBVA 集团本行通过在日常业务中按照一般商务条款与关联方 BBVA 及其子公司和联系人合作, 致力于开发和拓展其提供给国际业务客户的金融产品和服务 BBVA 是根据西班牙王国法律成立的全球金融集团 BBVA 向个人客户商业客户机构客户投资及私人银行客户提供全面的银行和相关金融服务, 包括但不限于零售银行公司银行业务国际贸易融资全球市场业务消费信贷资产管理私人银行养老金和保险等截至本公告日期,BBVA 在本行已发行股份中的持股比例为 15.00% ( 二 ) 与上市公司的关联关系关联方名称与上市公司的关系符合上市规则的情况中信国金及其附属公司直接控股股东及其联系人本行及 BBVA 分别持有中信国金 70.32% 及 29.68% 的股份属于上交所上市规则第条第一二项和香港上市规则规定的关联人 / 关连人士属于香港上市规则规定的关连人士 BBVA 集团持有本行 15% 的股份的股东及其附属公司和联系人属于上交所上市规则第条第四项和香港上市规则规定的关联人 / 关连人士 6

7 三关联交易主要内容和定价政策 ( 一 ) 与中信集团的持续关联交易 1 中信银行 / 中信集团资金交易框架协议本行于 2010 年 8 月 11 日与中信集团订立了中信银行 / 中信集团资金市场交易总协议, 根据该协议, 本行与在日常业务中根据适用的一般市场惯例及一般商业条款进行资金市场交易该协议将于 2012 年 12 月 31 日到期本行与为规管持续进行的资金交易, 于 2012 年 12 月 27 日签订了新的中信银行 / 中信集团资金交易框架协议根据此协议, 本行和中信集团同意在日常业务中根据适用的一般市场惯例及按一般商务条款进行资金交易该协议有效期至 2013 年 12 月 31 日, 经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期中信银行 / 中信集团资金交易框架协议所涵盖的交易包括但不限于 : 交易类型现券交易货币市场交易外汇交易衍生交易交易内容本行各分行在本行的日常业务过程中按一般商务条款自购入或向出售债券本行按照相关市场的一般惯例及在本行的日常业务过程中向购买和销售若干货币市场工具, 包括有关回购和反向回购以人民币和非人民币计价的债券拆借及其它货币市场工具本行有关分行与定期按外汇市场标准条款进行外汇买卖交易与本行有关分行在日常业务过程中按一般商务条款进行若干掉期期权和远期交易 7

8 中信银行 / 中信集团资金交易框架协议项下的交易没有固定的价格或费率但双方同意在根据该协议进行交易之时, 对特定类型的交易采用通行的市场价格或独立的交易对手方一般适用的费率 2 中信银行 / 中信集团财务咨询顾问及资产管理服务框架协议本行于 2010 年 8 月 11 日与中信集团订立了中信银行 / 中信集团财务咨询及资产管理服务框架协议, 根据该协议, 本行将在日常业务过程中向提供各种与财务咨询及资产管理相关的服务该协议将于 2012 年 12 月 31 日到期鉴于上述协议即将到期, 本行于 2012 年 12 月 27 日与中信集团订立了新的中信银行 / 中信集团财务咨询顾问及资产管理服务框架协议, 该协议有效期至 2013 年 12 月 31 日, 经双方同意并符合上市地交易所及有权监管部门的要求的前提下可以续期本行将根据中信银行 / 中信集团财务咨询顾问及资产管理服务框架协议向提供财务咨询顾问及资产管理服务, 包括但不限于担任债券发行或其它融资项目的财务顾问接受中信信托委托担任其为发行人的资产支持证券化交易中的贷款服务机构等中信银行 / 中信集团财务咨询顾问及资产管理服务框架协议主要条款如下 : 本行同意在日常业务过程中向提供财务咨询顾问及资产管理服务中信集团必须也将促使其联系人就本行提供的服务向本行支付服务费本行向提供的服务基于不优于适用于可比较独立第三方的条款中信银行 / 中信集团财务咨询顾问及资产管理服务框架协议项下的各项服务没有固定的价格或费率但是, 双方同意通过公平对等谈判确定不优于可比较独 8

9 立第三方的条款, 并参考同类交易市场价格确定交易价格及费率根据本行所提供服务种类的不同, 双方在签署的具体服务协议中确定服务的范围, 服务费用及其支付一般而言, 本行提供财务咨询服务的服务费由接受服务一方根据具体协议规定在有关项目完成后一次性或分笔支付给本行本行提供资产管理的服务费由接受服务一方根据具体协议规定按季度分笔支付给本行 3 中信银行 / 中信集团理财服务框架协议为进一步理顺本行对于理财服务关联交易业务的管理, 并符合上交所上市规则的要求, 本行于 2012 年 12 月 27 日与中信集团签署了中信银行 / 中信集团理财服务框架协议该协议将于 2013 年 12 月 31 日到期, 经双方同意并符合上市地交易所及有权监管部门的要求的前提下可以续期本行根据中信银行 / 中信集团理财服务框架协议将向提供理财服务, 包括保本理财服务和非保本理财服务, 中信集团联系人向本行提供交易后端服务, 如信托服务等中信银行 / 中信集团理财服务框架协议主要条款如下 : 本行同意向提供理财服务, 包括保本理财服务及非保本理财服务, 中信集团联系人向本行提供交易后端服务, 如信托服务等中信集团必须支付相关费用, 也将促使其联系人向本行支付关于本行提供的理财服务的费用本行也必须向中信集团联系人支付交易后端服务费用本行向提供的理财服务和中信集团联系人向本行提供的交易后端服务基于不优于适用于一个可比较的独立第三方的条款 9

10 中信银行 / 中信集团理财服务框架协议项下的各项服务没有固定的价格或费率但是, 双方同意通过公平对等谈判确定不优于可比较独立第三方的条款, 并参考同类交易市场价格确定交易价格及费率根据服务种类的不同, 双方在签署的具体服务协议中确定服务的范围, 服务费用及其支付 4 中信银行 / 中信集团物业租赁框架协议本行与在日常业务过程中相互租赁各项物业, 为规范该等持续进行的交易, 本行与中信集团与 2012 年 12 月 27 日签订了中信银行 / 中信集团物业租赁框架协议根据此协议, 本行和同意在日常业务中根据适用的一般市场惯例及按一般商务条款租赁物业该协议的有效期至 2013 年 12 月 31 日, 经双方同意并符合上市地交易所及有权监管部门的要求的前提下可以续期在中信银行 / 中信集团物业租赁框架协议有效期间, 本行和中信集团及其联系人之间可能发生的物业租赁交易的范围包括但不限于 : 本行向出租物业 ; 本行承租出租的物业中信银行 / 中信集团物业租赁框架协议主要条款如下 : 本行同意向出租物业, 或承租的物业中信集团必须支付相关租赁费用, 也将促使其联系人向本行支付承租本行房屋的费用本行也必须向支付相关租赁费用本行与之间的租赁合同具体条款为不优于适用于一个可比较的独立第三方的条款 10

11 中信银行 / 中信集团物业租赁框架协议项下的交易没有固定的价格, 但本行与中信集团同意在根据该协议进行交易之时, 物业租赁的条款和条件不优于适用于一个可比较的独立第三方的条款, 协议中各项租金由双方公平协商并参考同类物业租赁的市场价格确定 5 中信银行 / 中信集团综合服务框架协议本行于 2010 年 8 月 11 日与中信集团订立了中信银行 / 中信集团技术服务框架协议, 根据该协议, 向本行提供管理信息系统交易信息系统开发集成维护支持及外包等服务该协议将于 2012 年 12 月 31 日到期为强化本行对相同类型关联交易的管理, 本行于 2012 年 12 月 27 日与中信集团签署了中信银行 / 中信集团综合服务框架协议, 以包含技术服务与后勤服务根据该协议, 将在本行日常业务过程中向本行提供各种技术服务及后勤服务该协议有效期至 2013 年 12 月 31 日, 经双方同意并符合上市地交易所及有权监管部门的要求的前提下可以续期本行从处接受的技术服务及后勤服务包括但不限于以下类别 : 技术服务, 包括技术开发技术维护技术外包和共建服务 ; 补充医疗保险 ; 企业年金 ; 会务服务 ; 外包服务 ; 广告服务 ; 商品采购 11

12 中信银行 / 中信集团综合服务框架协议主要条款如下 : 同意向本行提供上述技术及后勤服务 ; 本行应就提供的服务向其支付服务费 ; 本行应付的技术及后勤服务费应基于不优于适用于可比较的独立第三方的条款中信银行 / 中信集团综合服务框架协议项下的技术及后勤服务没有固定的价格或费率但是, 双方同意通过公平对等谈判并根据适用的市场价格及费率来确定特定类型服务应适用的价格和费率 ( 二 ) 与中信国金的持续关联交易中信银行 / 中信国金资金交易框架协议本行于 2010 年 8 月 11 日与中信国金签署资金市场交易总协议, 根据该协议, 本行与中信国金及其附属公司在日常业务中根据适用的一般市场惯例及一般商业条款进行资金市场交易该协议将于 2012 年 12 月 31 日到期 2012 年 12 月 27 日, 本行与中信国金签订了新的中信银行 / 中信国金资金交易框架协议, 根据该协议, 本行与中信国金将在日常业务中根据适用的一般市场惯例及按一般商务条款进行资金市场交易中信银行 / 中信国金资金交易框架协议有效期至 2013 年 12 月 31 日, 经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期中信银行 / 中信国金资金交易框架协议所涵盖的交易包括但不限于 : 交易类型现券买卖买卖货币市交易内容本行各分行在本行的日常业务过程中按一般商务条款自中信国金及其附属公司购入或向中信国金及其附属公司出售债券本行按照相关市场的一般惯例及在本行的日常业务中向中信国金及其附属公 12

13 场工具外汇交易衍生交易司购买和销售若干货币市场工具, 包括有关回购和反向回购以人民币和非人民币计价的债券出售和购买外汇基金票据拆借及其它货币市场工具本行与中信国金及其附属公司定期按外汇市场标准条款进行外汇买卖交易中信国金及其附属公司与本行有关分行在日常业务过程中按一般商务条款进行若干掉期期权及远期交易中信银行 / 中信国金资金交易框架协议项下的交易没有固定的价格或费率但双方同意在根据该协议进行交易之时, 对特定类型的交易采用通行的市场价格或独立的交易对手方一般适用的费率 ( 三 ) 与 BBVA 的持续关联交易中信银行 /BBVA 银行同业交易总协议于 2009 年 8 月 27 日, 本行与 BBVA 签订了中信银行 /BBVA 银行同业交易总协议, 有效期至 2011 年 12 月 31 日本行与 BBVA 于 2012 年 12 月 27 日签订了新的中信银行 /BBVA 银行同业交易总协议根据此协议, 本行和 BBVA 确认并同意在日常业务中根据适用的一般银行同业惯例及按一般商务条款进行银行同业交易该协议有效期至 2013 年 12 月 31 日, 经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期中信银行 /BBVA 银行同业交易总协议所涵盖的交易包括但不限于 : 交易类型买卖债券买卖货币市场工具外汇交易衍生交易交易内容本行各分行在本行的日常业务过程中按一般商务条款自 BBVA 集团购入或向 BBVA 集团出售债券本行各分行按照相关市场的一般惯例及在本行的日常业务过程中自 BBVA 集团购入或向 BBVA 集团出售若干外汇基金票据拆借及其它货币市场工具本行有关分行与 BBVA 集团定期按外汇市场标准条款进行外汇买卖交易 BBVA 集团与本行有关分行在日常业务过程中按一般商务条款进行若干掉期期权及远期交易 13

14 中信银行 /BBVA 银行同业交易总协议项下的交易没有固定的价格或费率但双方同意在根据中信银行 /BBVA 银行同业交易总协议进行交易之时, 对特定类型的交易采用通行的市场价格或独立的交易对手方一般采用的费率四关联交易目的和对上市公司的影响中国经济保持持续快速增长, BBVA 集团与中信国金及其附属公司对资金市场交易及传统银行服务的需求非常巨大同时, 通过与 BBVA 集团与中信国金及其附属公司合作, 本行也可以分享 BBVA 集团与中信国金及其附属公司综合金融平台的益处, 并为本行所有股东创造高额的投资回报上述关联交易是本行在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立, 交易条款公平合理, 符合本行和全体股东的利益, 不存在损害本行及中小股东利益的情况, 并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响, 也不会影响上市公司的独立性五定义在本公告中, 除非文意另有所指, 以下词语具备下列含义 : 联系人具有香港上市规则所赋予的含义本行中信银行股份有限公司, 于中国注册成立的股份有限公司, 其 H 股和 A 股分别于香港联交所 ( 股份代码 :0998) 及上交所 ( 股份代码 :601998) 挂牌上市, 除文义另有所指外, 亦包括其所有附属公司 BBVA 西班牙对外银行 ( Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.), 一家于西班牙王国注册成立的公司 BBVA 集团 BBVA 及其附属公司和联系人 14

15 董事会本行董事会中国中华人民共和国, 仅就本公告而言不包括香港, 澳门和台湾中信国金中信国际金融控股有限公司, 除文义另有所指外, 包括其全部附属公司中信银行国际中信银行国际有限公司中信基金中信基金管理有限责任公司中信集团中国中信集团有限公司, 前称为中国中信集团公司中信国安中信国安集团公司中信控股中信控股有限责任公司中信股份中国中信股份有限公司中信网络中信网络有限公司信诚人寿信诚人寿保险有限公司中信证券中信证券股份有限公司中信信托中信信托投资有限责任公司关连人士具有香港上市规则所赋予的含义持续关联交易具有香港上市规则所赋予的含义董事本行董事会成员上交所上海证券交易所上交所上市规则上海证券交易所股票上市规则 15

16 香港联交所香港联合交易所有限公司香港上市规则香港联合交易所有限公司证券上市规则人民币人民币, 中国法定货币股份本行的普通股股份股东本行普通股的持有者附属公司具有香港上市规则所赋予的含义特此公告中信银行股份有限公司董事会二〇一二年十二月二十八日 16

<4D F736F F D DD6D0D0C5D2F8D0D0B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB6ADCAC2BBE1BBE1D2E9BEF6D2E9B9ABB8E62E646F63>

<4D F736F F D DD6D0D0C5D2F8D0D0B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB6ADCAC2BBE1BBE1D2E9BEF6D2E9B9ABB8E62E646F63> A 股证券代码 :601998 A 股股票简称 : 中信银行编号 : 临 2014-62 H 股证券代码 :998 H 股股票简称 : 中信银行中信银行股份有限公司董事会会议决议公告本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任中信银行股份有限公司 ( 以下简称本行 ) 于 2014 年 12 月 18