目 录 一 2018 年第一次临时股东大会会议议程 二 2018 年第一次临时股东大会会议须知 三 2018 年第一次临时股东大会会议议案 议案 1 关于终止发行股份及支付现金购买资产并

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1 广州维力医疗器械股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议资料 2018 年 8 月 20 日 1

2 目 录 一 2018 年第一次临时股东大会会议议程 二 2018 年第一次临时股东大会会议须知 三 2018 年第一次临时股东大会会议议案 议案 1 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案 议案 2 关于公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署相关终止协议的议案 议案 3 关于签署非公开发行股份认购协议之终止协议的议案 议案 4 关于公司以现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后 100% 股权的议案 议案 5 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 议案 6 关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 议案 7 关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 议案 8 关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案 议案 9 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 议案 10 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 议案 11 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 议案 12 关于控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案 议案 13 关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案 议案 14 关于公司与特定对象签署附条件生效的 < 非公开发行股份认购协议 > 的议案 2

3 议案 15 关于公司与江西狼和医疗器械股份有限公司现有股东签署附条件生效的 < 资产购买协议 > 的议案 议案 16 关于签署附条件生效的 < 承诺利润补偿协议 > 的议案 议案 17 关于提请股东大会批准王小玲女士及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 议案 18 关于根据本次非公开发行实施情况修改公司章程部分条款的议案 议案 19 关于终止部分募投项目的议案 议案 20 关于将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案 3

4 广州维力医疗器械股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议程 会议时间 : 1 现场会议时间:2018 年 8 月 20 日下午 13 点 30 分 2 网络投票的系统 起止日期和投票时间网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 会议地点 : 广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号公司一号楼二楼会议室会议召集人 : 公司董事会会议主持人 : 董事长向彬先生大会议程 : 一 签到 宣布会议开始 1 与会人员签到, 领取会议资料 ; 股东及股东代理人同时提交身份证明材料 ( 营业执照复印件 身份证复印件 授权委托书等 ) 并领取 表决票 ; 2 董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况; 3 推选现场会议的计票人 监票人; 4 董事会秘书宣读大会会议须知 二 宣读会议议案三 股东现场表决 1 针对股东大会审议的议案, 对股东代表提问进行回答 ; 2 大会对上述议案进行审议并投票表决; 3 计票 监票 四 宣布现场会议结果董事长宣读现场会议结果 4

5 五 等待网络投票结果 1 董事长宣布现场会议休会; 2 汇总现场会议和网络投票表决情况 六 宣布决议和法律意见 1 董事长宣读本次股东大会决议; 2 律师发表本次股东大会的法律意见; 3 签署会议决议和会议记录; 4 主持人宣布会议结束 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 5

6 广州维力医疗器械股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益, 确保会议正常进行, 提高会议效率, 根据 中华人民共和国公司法 和 公司章程 等有关规定, 特制定本须知 : 1 公司股东或股东代表参加会议, 依法享有发言权 咨询权 表决权等各项权利 2 要求在会议发言的股东或股东代表, 应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表 3 会议进行中要求发言的股东或股东代表, 应当先向会议主持人提出申请, 并经主持人同意后方可发言 4 建议股东或股东代表发言前认真做好准备, 每一股东或股东代表发言一般不超过 3 分钟, 发言时应先报所持股份数额和姓名 主持人可安排公司董事 监事和高级管理人员等回答股东问题, 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司 股东共同利益的质询, 大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答 议案表决开始后, 大会将不再安排股东发言 5 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决 现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东在投票表决时, 应在表决票中每项议案项下的 同意 反对 弃权 三项中任选一项, 并以打 表示, 股东需回避表决的议案不选, 其余多选或不选均视为无效票, 做弃权处理 6 本次股东大会共 20 个议案 7 谢绝到会股东或股东代表个人录音 录像 拍照, 对扰乱会议的正常秩序和会议议程 侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为, 会议工作人员有权予以制止, 并及时报有关部门处理 广州维力医疗器械股份有限公司董事会 2018 年 8 月 20 日 6

7 议案 1: 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案 各位股东及股东代表 : 经交易双方协商一致, 广州维力医疗器械股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 公司 维力医疗 ) 决定终止发行股份及支付现金购买江西狼和医疗器械股份有限公司 ( 以下简称 狼和医疗 标的公司 ) 整体变更为有限公司后的 100% 股权并募集配套资金 ( 以下简称 本次重大资产重组 本次交易 ), 改为现金购买资产 2018 年 8 月 1 日公司第三届董事会第十次会议审议并通过了 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案 等相关议案 一 本次筹划重大资产重组的基本情况 ( 一 ) 筹划重大资产重组的背景 原因 1 完善上市公司产业布局, 优化产品结构 维力医疗一直寻求对公司有战略意义的投资和并购标的, 利用资本市场, 通过并购整合的方式, 完善公司的战略布局, 将维力医疗打造成为产业链完善的医疗器械产品及服务提供商 维力医疗与本次交易标的公司狼和医疗同属于医疗器械行业 本次交易将深入贯彻维力医疗内生发展加外延并购的发展战略, 完善公司产业布局 通过本次交易, 维力医疗将新增一次性包皮环切缝合器产品线, 获得狼和医疗的专利技术 销售网络和管理团队, 优化上市公司产品种类并增强核心竞争力, 更好的维护股东利益 7

8 2 实现公司与标的公司的协同发展 维力医疗与狼和医疗在泌尿外科领域具有高度协同性 泌尿外科为维力医疗的重点市场发展领域,2017 年维力医疗在该领域实现销售收入达 19, 万元, 占全年销售收入的 31.75%; 而狼和医疗的产品 100% 用于泌尿外科领域 在本次交易完成后, 双方可以在泌尿外科市场形成 医用泌尿导管 + 包皮环切手术器械 的产品线, 并通过双方营销网络的有效整合, 共同推动产品销售 作为深耕医疗器械行业上市公司, 维力医疗在海外销售方面相比狼和医疗具有明显优势, 对狼和医疗的海外销售业务将形成助力 2017 年维力医疗实现对国外销售占主营业务收入比例达 60.07%; 而狼和医疗的产品销售主要在国内市场 由于海外医疗器械市场具有较强的区域差异性, 不同国家 地区对医疗器械具有差异性的要求, 医疗器械企业在拓展海外市场时, 相关经验积累显得尤其重要 本次交易完成后, 维力医疗将协助狼和医疗逐步完成对主要海外市场的准入认证, 并通过现有的海外销售渠道协助狼和医疗扩大海外销售, 进一步增强狼和医疗的盈利能力 3 提升公司盈利能力, 实现新的利润增长点, 提高股东回报 报告期内, 狼和医疗业务规模持续扩大, 盈利能力稳步提升, 具有较好的盈利能力 根据狼和医疗审计报告,2017 年度 2018 年 1-6 月狼和医疗营业收入分别为 9, 万元 4, 万元, 实现归属于母公司所有者的净利润为 3, 万元 2, 万元, 盈利能力良好 根据业绩承诺方作出的业绩承诺, 狼和医疗 2018 年度至 2020 年度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3, 万元 4, 万元 5, 万元, 三年承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 12, 万元 因此, 本次交易完成后, 上市公司的盈利能力得到进一步增强, 有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力, 提高股东回报 8

9 ( 二 ) 重组框架 1 交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周明海 刘晓鹏 张小波 永丰县源生投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 源生投资 ) 富海博晖( 杭州 ) 健康智慧医疗股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 富海博晖 ) 北京九州风雷新三板投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 九州风雷 ) 北京久承投资中心( 有限合伙 )( 以下简称 久承投资 ) 宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称 医宸投资 ) 绍兴上虞润讯股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称 润讯投资 ) 张新等狼和医疗全体股东 本次募集配套资金的交易对方为包括王小玲在内的不超过 10 名特定投资者 2 交易方式 本次交易总体方案包括 :(1) 发行股份及支付现金购买资产 ;(2) 发行股份募 集配套资金 (1) 发行股份及支付现金购买资产 维力医疗拟发行股份及支付现金购买周明海等全体股东持有的狼和医疗整体变 更为有限公司后的 100% 股权, 本次交易标的资产交易价格为 52, 万元, 按照 发行价格 元 / 股计算, 维力医疗拟发行 1, 万股支付 26, 万元, 以 现金方式支付 25, 万元 具体情况如下 : 金额 : 万元 ; 股份数量 : 万股 序号 交易对方 交易对价 股份支付支付数量支付对价 现金支付对价 1 周明海 12, , , 刘晓鹏 17, , , 张小波 8, , , 源生投资 4, , , 富海博晖 2, , 九州风雷 1, , 久承投资 1, ,

10 8 医宸投资 1, , 润讯投资 张新 合计 52, , , , (2) 发行股份募集配套资金 维力医疗拟向包括王小玲在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其 他境内法人和自然人等不超过 10 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方 式募集配套资金, 募集配套资金不超过 26, 万元, 其中王小玲承诺认购不低于 1, 万元 3 标的资产 本次交易的标的资产为江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后的 100% 股权 二 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 ( 一 ) 推进重大资产重组所做的工作 在公司停牌期间, 公司严格按中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 上海证券交易所的有关规定和要求, 组织相关各方积极推进本次重大资产重组相关工作 公司分别聘请了光大证券股份有限公司 北京市中伦律师事务所 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司等机构作为本次重大资产重组的独立财务顾问 法律顾问 审计机构及评估机构, 对标的公司进行了相应的尽职调查工作 公司与本次重大资产重组的交易对方进行了充分的沟通与协商, 与各方对交易方案进行了反复的商讨及论证, 并签署了重组相关的协议, 公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报, 按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况, 及时履行信息披露义务, 每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告 10

11 ( 二 ) 已履行的信息披露义务 年 1 月 13 日, 因筹划重大事项, 公司向上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 申请停牌, 发布 重大事项停牌公告 ( 公告编号 : ), 公司股票自 2018 年 1 月 15 日开市起停牌 年 1 月 20 日, 公司发布 重大资产重组停牌公告 ( 公告编号 : ), 确认本次事项对公司构成重大资产重组, 经公司申请, 公司股票自 2018 年 1 月 15 日起预计停牌不超过 30 日 年 1 月 24 日, 公司根据上交所 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 相关规定, 发布了 关于公司前十大股东持股情况的公告 ( 公告编号 : ), 披露了截至停牌前 1 个交易日 (2018 年 1 月 12 日 ) 公司股东总户数及前十大股东 前十大流通股股东持股情况 年 2 月 14 日, 公司发布 重大资产重组继续停牌公告 ( 公告编号 : ) 和 重大资产重组进展暨签署重大资产重组意向性协议的公告 ( 公告编号 : ), 公司与交易标的全体股东签署了 股权转让意向书, 公司股票自 2018 年 2 月 14 日起继续停牌, 继续停牌预计不超过一个月 年 3 月 15 日, 公司发布 重大资产重组继续停牌公告 ( 公告编号 : ), 公司股票自 2018 年 3 月 15 日起继续停牌, 预计继续停牌时间不超过一个月 年 4 月 13 日, 公司召开第三届董事会第七次会议, 审议通过了本次重大资产重组相关议案 公司独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见以及对于本次交易的独立意见 2018 年 4 月 14 日公司对外披露了本次重大资产重组相关公告 根据相关监管要求, 上交所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核, 公司股票将暂不复牌, 待取得上交所审核意见且公司予以回复后, 公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌 年 4 月 26 日, 公司披露了 广州维力医疗器械股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 信息披露的问询函的公告 11

12 年 5 月 3 日, 公司披露了 广州维力医疗器械股份有限公司关于对上海证券交易所对公司重组报告书 ( 草案 ) 信息披露的问询函进行回复的公告, 并披露了 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 修订稿 同日, 公司披露了 关于公司股票复牌的提示性公告, 经公司向上交所申请, 公司股票将自 2018 年 5 月 3 日开市起复牌 9 在上述停牌期间, 公司每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一次 重大资产重组进展公告 年 5 月 4 日, 公司召开了 2017 年年度股东大会, 审议通过 关于 < 广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等与本次重大资产重组相关的议案 年 5 月 16 日, 公司披露了 关于收到 < 中国证监会行政许可申请受理单 > 的公告, 公司于 2018 年 5 月 15 日收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请受理单 ( 受理序号 :180656) 年 6 月 9 日, 公司披露了 关于收到 < 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 > 的公告 年 7 月 19 日, 公司披露了 关于延期回复中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的公告 年 7 月 20 日, 公司披露了 关于拟终止发行股份及支付现金购买资产改为现金购买资产的提示性公告 年 8 月 1 日, 公司召开了第三届董事会第十次会议, 审议通过了 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案 关于公司以现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后 100% 股权的议案 等相关议案 三 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项改为现金购买资产的原因 由于本次交易历时较长, 在交易进程期间及重组审核期间资本市场环境发生了较大变化, 为配合并快速推动上市公司的战略发展, 切实维护上市公司和广大投资 12

13 者利益, 经公司与交易对方慎重考虑并协商一致, 决定终止本次重大资产重组, 改为现金购买标的资产 四 决策程序及承诺 2018 年 8 月 1 日, 公司召开了第三届董事会第十次会议, 审议通过了 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案 关于公司以现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后 100% 股权的议案 等议案, 决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项, 并改为现金购买标的资产 公司独立董事已就该事项发表独立意见, 公司独立财务顾问已出具了专项核查意见 本公司承诺 : 公司在披露投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内, 不再筹划重大资产重组事项 五 终止本次发行股份及支付现金购买资产改为现金购买资产对公司的影响 根据公司与交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 等协议, 协议需在公司董事会及股东大会审议通过 证监会核准等全部条件成就之日起生效 因此, 截至目前 发行股份及支付现金购买资产协议 等相关协议尚未生效 根据公司与交易对方签署的终止协议, 各方均无需承担原协议项下约定的违约责任 ; 各方就原协议项下的各项权利 义务及履行不存在任何既存的或潜在的纠纷 原协议终止后, 任何一方不得依据原协议向其他方主张任何权利 目前公司经营情况正常, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项改为现金购买资产, 不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响 六 独立董事意见 公司全体独立董事认为 : 公司终止本次重大资产重组事项是从保护上市公司与广大投资者利益考虑, 符合相关法律法规和规范性文件的规定 本次董事会在审议上述议案时, 表决程序符合相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的有关规定, 会议形成的决议合法 有效 13

14 七 独立财务顾问之核查意见 经核查, 本次重大资产重组的独立财务顾问光大证券股份有限公司认为 : 维力医疗在本次重大资产重组过程中已根据相关规定及时履行了信息披露义务, 上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过, 维力医疗终止本次重大资产重组的程序符合 上市公司重大资产重组管理办法 等法律 法规及规范性文件的规定 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议 股东高博投资 ( 香港 ) 有限公司需回避表决, 请各位非关联股东审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 14

15 议案 2: 关于公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署相关终止协议的议案 各位股东及股东代表 : 因终止本次重大资产重组事项, 公司拟与周明海 刘晓鹏 张小波等共计 10 名交易对方签署 发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议 并拟与周明海 刘晓鹏 张小波签署 承诺利润补偿协议之终止协议 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议 股东高博投资 ( 香港 ) 有限公司需回避表决, 请各位非关联股东审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 15

16 议案 3: 关于签署非公开发行股份认购协议之终止协议的议案 各位股东及股东代表 : 因终止本次重大资产重组事项, 公司拟与王小玲女士签署 股份认购协议之终 止协议 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议 股东高博投资 ( 香港 ) 有限公司需回避表决, 请各位非关联股东审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 16

17 议案 4: 关于公司以现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后 100% 股权的议案 各位股东及股东代表 : 经公司与本次交易的交易对方进行磋商, 各方一致同意将原交易方案调整为公司以现金方式购买江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后 100% 股权 ( 以下简称 本次收购 ) 本次收购总价 43, 万元 公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过 26, 万元用于支付本次交易部分对价 本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提 鉴于募集资金到位时间与实际支付本次交易资金的时间不一致, 公司拟通过自有资金 外部融资先行支付交易对价并实施本次交易, 待募集资金到位后再进行置换 公司本次现金购买标的资产不构成关联交易, 公司与业绩承诺方及公司实际控制人向彬先生签署附条件生效的 承诺利润补偿协议, 因此, 本次交易涉及关联交易事项 本次收购总价为 43, 万元, 未达到公司 2017 年度经审计净资产的 50%( 即 44, 万元 ), 不构成重大资产重组 本次收购尚需公司及狼和医疗股东大会审议通过, 尚需取得股转系统同意狼和医疗在股转系统终止挂牌 具体详见公司 2018 年 8 月 2 日披露于 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 的 关于现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后 100% 股权的公告 ( ) 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议 股东高博投资 ( 香港 ) 有限公司需回避表决, 请各位非关联股东审议 广州维力医疗器械股份有限公司董事会 2018 年 8 月 20 日 17

18 议案 5: 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 颁布的 上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律法规和规范性文件的有关规定, 对照公司实际情况, 董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股 (A 股 ) 股票的各项条件 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议 股东高博投资 ( 香港 ) 有限公司需回避表决, 请各位非关联股东审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 18

19 议案 6: 关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 各位股东及股东代表 : 公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案如下 : 一 本次非公开发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 二 发行数量本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过 4, 万股 ( 含本数 ), 且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20% 具体发行数量将在公司取得中国证监会核准批文后, 由董事会在股东大会的授权范围内, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 董事会决议日至发行日期间, 公司如有送股 资本公积金转增股本 增发新股或配股等除权事项, 本次非公开发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整 三 发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准后 6 个月内由公司选择适当时机向不超过 10 名特定对象发行 四 定价基准日 发行价格与定价原则本次非公开发行股票采取询价发行方式, 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后, 由董事会在股东大会的授权范围内, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 王小玲不参与本次发行询价过程中的报价, 但承诺接受市场询价结果, 其认购价格与其他发行对象的认购价格相同 定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生派息 送股 资本公积金转增股本 19

20 增发新股或配股等除权 除息事项, 将对本次发行的发行价格作相应除权除息处理, 发行数量也将进行调整 五 发行对象和认购方式本次非公开发行对象为包括王小玲在内的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定投资者 除王小玲外, 其他不超过 9 名发行对象的范围为 : 符合中国证监会及其他有关法律 法规规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者 自然人 其中, 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 最终发行对象将在公司取得中国证监会的核准批文后, 根据 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定以及发行对象申购报价情况, 由公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 所有发行对象均以现金方式认购 其中王小玲认购金额不低于 1, 万元 ( 含本数 ) 六 锁定期安排王小玲通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 七 募集资金数量及用途本次非公开发行募集资金总额不超过 26, 万元, 募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目投资总 额 募集资金投 资额 1 收购狼和医疗整体变更为有限公司后 100% 股权项目 43, ,

21 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额, 不足部分由公司通过自有资金或通过其他融资方式解决 本次发行募集资金到位之前, 公司可根据实际情况以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后予以置换 上述现金收购项目不以本次非公开发行股票成功实施为前提, 若本次非公开发行股票未能成功实施, 公司仍将以自有资金或 / 及自筹资金支付本次现金收购项目的全部交易对价 八 上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易 九 滚存利润分配安排本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享 十 决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司股东大会逐项 予以审议 股东高博投资 ( 香港 ) 有限公司需回避表决, 请各位非关联股东审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 21

22 议案 7: 关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 各位股东及股东代表 : 经审议, 董事会批准公司编制的 广州维力医疗器械股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案 具体详见公司 2018 年 8 月 2 日披露于上海证券交易所网站 ( 的 2018 年度非公开发行 A 股股票预案 现提交公司股东大会审议 股东高博投资 ( 香港 ) 有限公司需回避表决, 请各位非关联股东审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 22

23 议案 8: 关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案 各位股东及股东代表 : 公司董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析, 并批准 广州维力医疗器械股份有限公司关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案 具体详见公司 2018 年 8 月 2 日披露于上海证券交易所网站 ( 的 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 现提交公司股东大会审议 股东高博投资 ( 香港 ) 有限公司需回避表决, 请各位非关联股东审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 23

24 议案 9: 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 各位股东及股东代表 : 由于本次非公开发行对象中包括公司实际控制人之配偶王小玲, 根据 上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 广州维力医疗器械股份有限公司章程, 王小玲女士作为公司实际控制人向彬先生的配偶与公司之间存在关联关系 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议 股东高博投资 ( 香港 ) 有限公司需回避表决, 请各位非关联股东审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 24

25 议案 10: 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表 : 根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 及 关于前次募集资金使用情况报告的规定 等法律 法规及规范性文件的有关规定, 针对前次募集资金使用情况, 公司编制了 广州维力医疗器械股份有限公司前次募集资金使用情况报告 ( 全文 2018 年 8 月 2 日披露于 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站( 该报告已经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 鉴证, 并出具了 广州维力医疗器械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 全文 2018 年 8 月 2 日披露于上海证券交易所网站 ( 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 25

26 议案 11: 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 各位股东及股东代表 : 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并提出了具体的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺 一 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ( 一 ) 测算假设 1 假设本次非公开发行于 2018 年 11 月底实施完毕, 该完成时间仅为公司估计, 最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准 ; 2 假设宏观经济环境 公司所处行业情况 经营环境没有发生重大不利变化; 3 假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限 4,000 万股 ; 4 假设本次非公开发行股票募集资金总额为 26, 万元, 不考虑扣除发行费用的影响 ; 5 假设 2018 年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本, 亦不进行公积金转增股本 该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响, 实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准 ; 6 在预测公司总股本时, 以本次非公开发行前总股本 20, 万股为基础, 仅考虑本次非公开发行股份的影响, 不考虑其他因素导致股本发生的变化 ; 年度公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5, 万元 2018 年度归属于上市公司的净利润以 2017 年度的净利润为基础, 加上周明海 刘晓鹏 张小波承诺的狼和医疗 2018 年 3, 万元净利润 ( 按 1/12 计算归属于上市公司的部分 ), 其中,2018 度年归属于上市公司股东的净利润按较 2017 年度减少 10% 持平 增长 10% 三种情景计算 ; 26

27 8 未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响 ; 9 未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后, 对公司日常经营 业务发展 财务状况 ( 如财务费用 资本结构 ) 等产生的影响 上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影 响, 不代表公司对 2018 年经营情况及财务状况的判断, 亦不构成盈利预测,2018 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策 行业发展状况 市场竞争情况 公 司业务发展状况等诸多因素, 存在较大不确定性 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和说明, 公司测算了本次非公开发行股份对每股收益的影响如下 : 项目 /2017 年度 发行前 /2018 年度 发行后 总股本 ( 万股 ) 20, , , 本次非公开发行募集资金总额 ( 万元 ) 26, 假设本次非公开发行完成日期 2018 年 11 月 30 日 假设情形 (1): 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度增长 -10% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 5, , , 润 ( 万元 ) 归属于上市公司股东的净资产 ( 万元 ) 89, , , 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 假设情形 (2): 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度增长 0% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 5, , , 润 ( 万元 ) 归属于上市公司股东的净资产 ( 万元 ) 89, , , 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 假设情形 (3): 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度增长 10% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 5, , , 润 ( 万元 ) 归属于上市公司股东的净资产 ( 万元 ) 89, , , 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 )

28 注 : 本次发行前基本每股收益 = 当期归属于母公司所有者的净利润 / 发行前当期加权平均总股本 ; 本次发行后基本每股收益 = 当期归属于母公司所有者的净利润 /( 发行前当期加权平均总股本 + 本次新增发行股份数 * 发行月份次月至年末的月份数 /12) 根据上述假设测算, 本次非公开发行完成后, 上市公司存在本次非公开发行完 成当年基本每股收益低于上年度, 导致公司即期回报被摊薄的情形 二 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总股本和净资产将会相应增加 本次 募集资金到位后的短期内, 公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长 幅度, 每股收益将出现一定幅度的下降, 股东即期回报存在被摊薄的风险 特此提 醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险 三 公司董事会选择本次融资的必要性和合理性 ( 一 ) 完善上市公司产业布局, 优化产品结构 维力医疗一直寻求对公司有战略意义的投资和并购标的, 利用资本市场, 通过 并购整合的方式, 完善公司的战略布局, 将维力医疗打造成为产业链完善的医疗器 械产品及服务提供商 维力医疗与本次交易标的公司狼和医疗同属于医疗器械行业 本次交易将深入 贯彻维力医疗内生发展加外延并购的发展战略, 完善公司产业布局 通过本次交易, 维力医疗将新增一次性包皮环切缝合器产品线, 获得狼和医疗 的专利技术 销售网络和管理团队, 优化上市公司产品种类并增强核心竞争力, 更 好的维护股东利益 ( 二 ) 实现公司与标的公司协同发展 维力医疗与狼和医疗在泌尿外科领域具有高度协同性 泌尿外科为维力医疗的 重点市场发展领域,2017 年维力医疗在该领域实现销售收入达 19, 万元, 占 全年销售收入的 31.75%; 而狼和医疗的产品 100% 用于泌尿外科领域 在本次收购 完成后, 双方可以在泌尿外科市场形成 医用泌尿导管 + 包皮环切手术器械 的产 品线, 并通过双方营销网络的有效整合, 共同推动产品销售 作为深耕医疗器械行业上市公司, 维力医疗在海外销售方面相比狼和医疗具有 明显优势, 对狼和医疗的海外销售业务将形成助力 2017 年维力医疗实现境外销售 28

29 收入占主营业务收入比例达 60.07%; 而狼和医疗的产品销售主要在国内市场 由于海外医疗器械市场具有较强的区域差异性, 不同国家 地区对医疗器械具有差异性的要求, 医疗器械企业在拓展海外市场时, 相关经验积累显得尤其重要 本次收购完成后, 维力医疗将协助狼和医疗逐步完成对主要海外市场的准入认证, 并通过现有的海外销售渠道协助狼和医疗扩大海外销售, 进一步增强狼和医疗的盈利能力 ( 三 ) 提升公司盈利能力, 实现新的利润增长点, 提高股东回报 报告期内, 狼和医疗业务规模持续扩大, 盈利能力稳步提升 根据狼和医疗审计报告,2017 年度 2018 年 1-6 月狼和医疗营业收入分别为 9, 万元 4, 万元, 实现归属于母公司所有者的净利润为 3, 万元 2, 万元, 盈利能力良好 根据周明海 刘晓鹏 张小波作出的业绩承诺, 狼和医疗 2018 年度至 2020 年度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3, 万元 4, 万元 5, 万元, 三年承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 12, 万元 因此, 本次收购完成后, 上市公司的盈利能力得到进一步增强, 有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力, 提高股东回报 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 ( 一 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司自成立以来一直专注于医疗健康产业, 经过多年发展, 已成为国内麻醉 泌尿 呼吸 血液透析等多领域医用导管的生产企业, 产品销往全球包括欧美等发达国家和地区在内的 90 多个国家或地区 狼和医疗主营业务为医疗器械的研发 生产及销售, 主要产品是一次性包皮环切缝合器, 用于包皮环切手术 29

30 公司与狼和医疗均属于医疗器械行业, 本次收购属于同行业产业并购 收购完成后, 上市公司将努力整合双方的品牌与渠道资源, 实现双方在产品技术 客户资源 财务管理等多领域互补, 并通过整合双方在产品技术 运营管理和销售网络上的优质资源, 实现销售渠道 技术和资源共享, 从而发挥协同效应, 降低运营成本, 进一步提高上市公司的盈利能力 ( 二 ) 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 1 人员储备 狼和医疗经过多年发展, 逐步形成了一套成熟的管理体系, 建立了一支拥有共同愿景 勤奋低调 敬业务实 经验丰富 勇于担当的经营管理团队 考虑到主要管理团队对于狼和医疗运营发展起着至关重要作用, 本次交易完成后, 上市公司将保持狼和医疗原有管理团队稳定, 对于狼和医疗的组织架构和人员, 上市公司将不做重大调整 本次交易完成后, 原由狼和医疗聘任员工的人事劳动关系不发生重大变化 为最大限度保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性, 业绩承诺期内除派出财务总监负责会计合规外, 保持目标公司现有管理层不变, 并保留原有的管理机制和分配机制 与此同时, 上市公司将通过自身培养 外出进修学习及引入外部优秀人才相结合的方式, 建立完善的业绩考核等激励机制, 以丰富和完善狼和医疗业务团队和管理团队, 为狼和医疗业务开拓和维系提供足够的支持, 促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力 2 技术及资质储备 狼和医疗是国家高新技术企业, 通过多年的自主创新, 开发出一次性包皮环切缝合器, 与传统手术方式相比, 在手术时间 术中术后疼痛和创口愈合上具有优势, 是泌尿外科包皮环切手术器械行业的创新性产品 在产品的开发和改良过程中, 狼和医疗已形成包括 包皮环切缝合同步技术 异形钉缝合技术 龟头保护座吻合技术 专用刀片技术 自动脱钉免拆技 30

31 术 等多项原创性技术, 取得 9 项发明专利,19 项实用新型专利 产品已实现销售超过 150 万套, 狼和医疗在泌尿外科包皮环切手术器械行业积累了一定的先发优势 3 市场储备 经过多年的市场开拓及积累, 狼和医疗已具备良好的市场口碑及健全的销售渠道 相较于狼和医疗擅长于国内市场, 维力医疗则在海外销售方面具备较强优势 本次收购完成后, 维力医疗将利用狼和医疗的国内营销网络, 推动其产品的国内市场开拓 ; 而狼和医疗将借助维力医疗现有海外销售渠道扩大海外销售 通过双方营销网络的有效整合, 实现双方在产品技术 客户资源等多领域互补, 共同推动国内外医疗器械市场开拓, 实现双方优势互补, 提高双方盈利能力 五 公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险, 为保护股东利益, 公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用, 防范即期回报被摊薄的风险, 提高公司未来回报能力, 具体措施如下 : ( 一 ) 严格执行募集资金管理制度, 保证募集资金合理规范使用 公司已按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规 规范性文件及 公司章程 的规定制定 募集资金管理制度, 规范募集资金使用 为保障公司规范 有效使用募集资金, 本次非公开发行募集资金到位后, 公司董事会将根据 募集资金管理制度 持续监督公司对募集资金进行专项存储 保障募集资金用于指定的投资项目 定期对募集资金进行内部审计 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督 ( 二 ) 加强标的公司管理, 尽快实现项目预期收益 本次发行募集资金到位前, 公司将根据项目的实际需求以自有资金 自筹资金预先投入, 待募集资金到位后再予以置换 ; 同时, 为尽快实现募集资金投资项目效益, 公司也将积极调配资源, 力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作 31

32 公司此次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司的发展战略, 具有良好的市场前景和经济效益 本次发行募集资金到位后, 公司将派遣相关人员进一步规范标的公司治理, 并持续关注标的公司的业务开展以及公司治理情况, 确保募集资金投资标的公司的经营业绩顺利实现 随着收购标的公司与公司的业务整合, 公司盈利能力和经营业绩将会显著提升, 有助于填补本次发行对股东即期回报可能的摊薄 ( 三 ) 进一步优化经营管理和内部控制制度 公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度, 不断提高日常运营效率, 加强预算管理, 合理运用各种融资工具和渠道, 提高资金使用效率, 降低运营成本 公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策 ; 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 六 公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ( 一 ) 公司控股股东 实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司控股股东高博投资 实际控制人向彬先生根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1 不越权干预维力医疗的经营管理活动, 不侵占维力医疗利益, 切实履行对维力医疗填补摊薄即期回报的相关措施 2 在中国证监会 上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后, 如果维力医疗的相关制度及承诺与该等规定不符时, 承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺, 并积极推进维力医疗修订相关制度, 以符合中国证监会及上海证券交易所的要求 3 作为填补回报措施相关责任主体之一, 承诺严格履行所作出的上述承诺事项, 确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行 如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺, 将按照中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的 32

33 监管措施或自律监管措施 ; 给上市公司或者股东造成损失的, 愿意依法承担相应补偿责任 ( 二 ) 公司董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司全体董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1 承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护上市公司和全体股东的合法权益 2 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害上市公司利益 3 承诺对其职务消费行为进行约束 4 承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 5 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ) 6 如果上市公司拟实施股权激励, 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ) 7 承诺严格履行其所作出的上述承诺事项, 确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行 如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺, 承诺人将按照中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给上市公司或者股东造成损失的, 承诺人愿意依法承担相应补偿责任 公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析 填补即期回报的措施及相 关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司股东 大会予以审议 33

34 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 34

35 议案 12: 关于控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案 各位股东及股东代表 : 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 和 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ), 广州维力医疗器械股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 的控股股东及实际控制人 全体董事 高级管理人员将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 并就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出承诺如下 : 一 公司董事 高级管理人员的承诺 公司全体董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1 承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护上市公司和全体股东的合法权益 2 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害上市公司利益 3 承诺对其职务消费行为进行约束 4 承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 5 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ) 6 如果上市公司拟实施股权激励, 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ) 35

36 7 承诺严格履行其所作出的上述承诺事项, 确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行 如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺, 承诺人将按照中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给上市公司或者股东造成损失的, 承诺人愿意依法承担相应补偿责任 二 控股股东 实际控制人的承诺 公司控股股东高博投资 实际控制人向彬先生根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1 不越权干预维力医疗的经营管理活动, 不侵占维力医疗利益, 切实履行对维力医疗填补摊薄即期回报的相关措施 2 在中国证监会 上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后, 如果维力医疗的相关制度及承诺与该等规定不符时, 承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺, 并积极推进维力医疗修订相关制度, 以符合中国证监会及上海证券交易所的要求 3 作为填补回报措施相关责任主体之一, 承诺严格履行所作出的上述承诺事项, 确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行 如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺, 将按照中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给上市公司或者股东造成损失的, 愿意依法承担相应补偿责任 上述承诺事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司股东大会予以审议 广州维力医疗器械股份有限公司董事会 2018 年 8 月 20 日 36

37 议案 13: 关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表 : 为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施, 公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项, 包括但不限于 : ( 一 ) 授权董事会根据具体情况制定 调整和实施本次非公开发行的具体方案, 包括但不限于发行时机 发行数量和募集资金规模 发行起止日期 发行价格 具体认购办法 发行对象的选择等事宜 ; ( 二 ) 授权董事会批准 签署 修改 补充 递交 呈报 执行与本次非公开发行有关的各项文件 协议 合约及其他必要文件, 以及与本次非公开发行有关的全部文件资料, 并对本次非公开发行进行适当的信息披露 ; ( 三 ) 授权董事会根据相关法律法规 政策变化 市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件 配套文件的要求作出补充 修订和调整 ; ( 四 ) 授权董事会选择及聘任合格的专业机构, 包括但不限于保荐机构 承销商 律师事务所 会计师事务所等参与本次非公开发行事宜, 并签署 修改 补充 递交 执行聘用中介机构的协议等 ; ( 五 ) 授权董事会制作 修改 报送本次非公开发行的申报材料, 办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜, 并依据监管部门的意见 ( 如有 ) 对具体方案及申报文件做适当调整 ( 除涉及有关法律 法规及 公司章程 规定须由股东大会重新表决的事项外 ), 回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见 ; ( 六 ) 授权董事会根据监管部门要求 当时公司自身资金状况以及项目情况等因素, 在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整, 包括但不限于 : 在已确定的募集资金投资项目范围内, 对具体投资项目的募集资金投入金额 实施主体 实施进度 实施方式等进行调整 ; 在本次非公开发行完成后, 具体实施本次募集资金投向 ; 在本次非公开发行募集资金到位前, 根据实际情况和项目需要 37

38 以公司自筹资金先行投入, 待募集资金到位后予以置换 ; 签署募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同 ; 根据实际情况或相关政府部门意见在股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目 ; ( 七 ) 授权董事会根据本次实际非公开发行的结果, 变更公司注册资本 修改 公司章程 等公司治理文件的相关条款, 办理工商变更等相关登记及备案手续, 办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 锁定和上市等相关事宜 ; ( 八 ) 授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户, 以及办理与本次非公开发行有关的其他事项 ; ( 九 ) 如法律法规 证券监管部门对非公开发行政策有新的规定, 以及市场情况发生变化, 除涉及有关法律法规和 公司章程 规定须由股东大会重新表决的事项的, 根据国家有关规定 有关政府部门和证券监管部门要求 ( 包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见 ) 市场情况和公司经营实际情况, 对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整及继续办理本次非公开发行事宜 ; ( 十 ) 授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时, 根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作 ; ( 十一 ) 在法律 法规 规范性文件和 公司章程 允许的范围内, 决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜 ; ( 十二 ) 本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 38

39 议案 14: 关于公司与特定对象签署附条件生效的 非公开发行股份认购协议 的议案 各位股东及股东代表 : 本次非公开发行 A 股股票数量不超过 4, 万股, 且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20% 王小玲承诺认购金额不低于 1, 万元 ( 含本数 ) 王小玲不参与本次发行询价过程中的报价, 但承诺接受市场询价结果, 其认购价格与其他发行对象的认购价格相同 就此, 公司拟与王小玲女士签署附条件生效的 非公开发行股份认购协议, 对认购数量和认购方式 认购价格和支付方式 限售期 滚存利润的归属 协议的成立与生效 违约责任等事项进行约定 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议 股东高博投资 ( 香港 ) 有限公司需回避表决, 请各位非关联股东审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 39

40 议案 15: 关于公司与江西狼和医疗器械股份有限公司现有股东签署附条件生效的 < 资产购买协议 > 的议案 各位股东及股东代表 : 就购买江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后 100% 股权事宜, 公司拟与周明海 刘晓鹏 张小波等交易对方签署附条件生效的 资产购买协议 协议的主要内容详见公司 2018 年 8 月 2 日披露于 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站( 的 关于现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后 100% 股权的公告 ( ) 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议 股东高博投资 ( 香港 ) 有限公司需回避表决, 请各位非关联股东审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 40

41 议案 16: 关于签署附条件生效的 < 承诺利润补偿协议 > 的议案 各位股东及股东代表 : 就购买江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后 100% 股权事宜, 公司拟与周明海 刘晓鹏 张小波 向彬签署附条件生效的 承诺利润补偿协议 协议的主要内容详见公司 2018 年 8 月 2 日披露于 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站( 的 关于现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后 100% 股权的公告 ( ) 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议 股东高博投资 ( 香港 ) 有限公司需回避表决, 请各位非关联股东审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 41

42 议案 17: 关于提请股东大会批准王小玲女士及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 各位股东及股东代表 : 本次非公开发行 A 股股票数量不超过 4, 万股, 且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20% 王小玲承诺以不低于 1, 万元资金认购本次非公开发行股票 本次非公开发行实施前, 向彬先生通过高博投资 ( 香港 ) 有限公司间接持有上市公司 37.39% 的股份, 王小玲女士作为其一致行动人认购上市公司本次非公开发行的新股将触发向彬先生及其一致行动人要约收购维力医疗的义务 根据 上市公司收购管理办法 第六十三条的规定, 王小玲女士及其一致行动人须提请维力医疗股东大会豁免其因认购上市公司增发新股所触发的要约收购义务 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议 股东高博投资 ( 香港 ) 有限公司需回避表决, 请各位非关联股东审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 42

43 议案 18: 关于根据本次非公开发行实施情况修改公司章程部分条款的议案 各位股东及股东代表 : 本次非公开发行完成之后将导致公司注册资本变化, 为此, 公司拟在本次非公开发行完成之后, 修改公司章程 : 1. 按照本次非公开发行的实际情况修改公司章程有关公司股本的条款 2. 提请股东大会授权董事会负责公司章程修改事宜, 董事会在本次非公开发行完成后根据证监会审核情况 ( 包括核准发行股份数量 ) 和实施情况具体对 公司章程 中有关公司股本和注册资本 经营范围 ( 如需 ) 等相关条款进行相应修改, 并报请有关政府主管部门核准或备案, 办理相关的变更事宜 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议 股东高博投资 ( 香港 ) 有限公司需回避表决, 请各位非关联股东审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 43

44 议案 19: 关于终止部分募投项目的议案 各位股东及股东代表 : 一 募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2015]197 号 文 关于核准广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复 的核准, 公司向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )25,000,000 股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格 元, 募集资金总额为人民币 385,000, 元, 扣除发行费用人民币 37,859, 元, 实际募集资金净额为人民币 347,140, 元 该募集资金已于 2015 年 2 月 13 日全部到账, 业经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具 广会验字 [2015]G 号 验资报告 上述募集资金全部存放于募集资金专户进行管理 二 募集资金使用情况 截至 2018 年 6 月 30 日, 尚未使用的募集资金余额为 万元, 其中募集 资金剩余资金 万元, 累计利息收入 万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司首次公开发行股票募集资金投资项目资金投入情 况如下 : 项目名称 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 投资金额占比 截至 累计投入金额 单位 : 万元 投资进度 项目达到预定可使用状态日期 海南乳胶产品建设项目 5, , % 3, % 新型医用材料 ( 非邻 苯 PVC) 气管插管系 2, , % 2, % 列产品产业化项目 硅胶产品建设项目 2, , % 1, % PVC 产品建设项目 6, , % 3, % 研发中心建设项目 2, , % 1, %

45 营销网络建设项目 3, , % 3, % 偿还银行贷款及补充流动资金 12, , % 12, % 承诺投资项目小计 34, , % 28, % 注 :(1) 公司首次公开发行股票招股说明书 中披露的拟投入募集资金金额为 34, 万元, 由于实际发行费用 3, 万元较原预计发行费用 3, 万 元增加 万元, 故公司实际募集资金净额为 34, 万元 上表中拟投入募 集资金按实际募集资金净额列示 (2)2018 年 3 月 29 日召开的公司第三届董事会第六次会议和 2018 年 5 月 4 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了 关于调整部分募投项目投资总额的议 案 由于公司 PVC 系列产品产能已能满足订单需要, 如果继续按照预定计划实施 募投项目, 将产生产能的过剩, 降低募集资金的使用效率 海南乳胶产品建设项目 为留置乳胶导尿管生产线搬迁及扩产, 因项目地点从定安迁至海口, 建设用地扩大, 建筑成本增加, 工艺方案改进, 采用先进的流水线等诸多因素, 导致海南乳胶产品 建设项目需增加投入 为了更加有效的使用募集资金, 公司经审慎考虑, 将 PVC 产 品建设项目募投资金 2600 万元转入海南乳胶产品建设项目, 调整后募集资金拟投资 总额为 万元,PVC 产品建设项目投资总额为 万元 三 本次终止募投项目的具体情况和原因根据 公司首次公开发行股票招股说明书, 本公司研发中心建设项目拟投资总额为 万元, 截至目前, 已累计投入募集资金 万元, 具体投入情况如下 : 投资类别金额 ( 单位 : 人民币元 ) 仪器设备及软件购置费装修及其他工程费用准备费和预备费铺底流动资金合计 6,584, ,364, , ,

46 11,432, 由于研发中心建设项目方案系 2011 年设计, 预算中大多采用国外进口设备, 价格昂贵, 随着近年国产设备性能水平的提高, 公司对研发中心建设项目进行了优化调整, 实际项目执行过程中用国产设备替代了进口设备, 降低了投资成本, 目前研发中心已能够为公司现阶段研发项目提供足够的技术和硬件支持 经审慎考虑, 公司拟终止研发中心建设项目 四 对公司生产经营的影响公司本次终止部分募投项目是根据目前公司的实际经营情况做出, 目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值, 不会对公司生产经营产生影响, 不存在损害股东利益的情形 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 46

47 议案 20: 关于将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案 各位股东及股东代表 : 一 募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2015]197 号 文 关于核准广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复 的核准, 公司向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )25,000,000 股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格 元, 募集资金总额为人民币 385,000, 元, 扣除发行费用人民币 37,859, 元, 实际募集资金净额为人民币 347,140, 元 该募集资金已于 2015 年 2 月 13 日全部到账, 业经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具 广会验字 [2015]G 号 验资报告 上述募集资金全部存放于募集资金专户进行管理 二 募集资金使用情况 截至 2018 年 6 月 30 日, 尚未使用的募集资金余额为 万元, 其中募集 资金剩余资金 万元, 累计利息收入 万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司首次公开发行股票募集资金投资项目资金投入情 况如下 : 项目名称 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 投资金额占比 截至 累计投入金额 单位 : 万元 投资进度 项目达到预定可使用状态日期 海南乳胶产品建设项目 5, , % 3, % 新型医用材料 ( 非邻 苯 PVC) 气管插管系 2, , % 2, % 列产品产业化项目 硅胶产品建设项目 2, , % 1, % PVC 产品建设项目 6, , % 3, %

48 研发中心建设项目 2, , % 1, % 营销网络建设项目 3, , % 3, % 偿还银行贷款及补充流动资金 12, , % 12, % 承诺投资项目小计 34, , % 28, % 注 :(1) 公司首次公开发行股票招股说明书 中披露的拟投入募集资金金额为 34, 万元, 由于实际发行费用 3, 万元较原预计发行费用 3, 万 元增加 万元, 故公司实际募集资金净额为 34, 万元 上表中拟投入募 集资金按实际募集资金净额列示 (2)2018 年 3 月 29 日召开的公司第三届董事会第六次会议和 2018 年 5 月 4 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了 关于调整部分募投项目投资总额的议 案 由于公司 PVC 系列产品产能已能满足订单需要, 如果继续按照预定计划实施 募投项目, 将产生产能的过剩, 降低募集资金的使用效率 海南乳胶产品建设项目 为留置乳胶导尿管生产线搬迁及扩产, 因项目地点从定安迁至海口, 建设用地扩大, 建筑成本增加, 工艺方案改进, 采用先进的流水线等诸多因素, 导致海南乳胶产品 建设项目需增加投入 为了更加有效的使用募集资金, 公司经审慎考虑, 将 PVC 产 品建设项目募投资金 2600 万元转入海南乳胶产品建设项目, 调整后募集资金拟投资 总额为 万元,PVC 产品建设项目投资总额为 万元 三 将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金的情况研发中心建设项目终止后将剩余资金 万元 ; 新型医用材料 ( 非邻苯 PVC) 气管插管系列产品产业化项目 硅胶产品建设项目 PVC 产品建设项目 营销网络建设项目已建成投产, 尚有部分结余资金 ( 其中新型医用材料 ( 非邻苯 PVC) 气管插管系列产品超支 万元, 硅胶产品建设项目结余 万元,PVC 产品建设项目结余 万元 营销网络建设项目超支 万元,4 个项目合计结余 万元 ); 截至 2018 年 6 月 30 日, 新型医用材料 ( 非邻苯 PVC) 气管插管系列产品产业化项目 硅胶产品建设项目 PVC 产品建设项目 营销网络建设项目和研发中心建设项目等 5 个项目募投资金累计利息收入 万元 公司拟将上述终止项目的剩余资金和结余募集资金及利息共计 万元 ( 实际补充流动资金的金额以转入自有资金账户当日上述募集资金账户余额为准 ) 用 48

49 于永久性补充公司流动资金 四 对公司生产经营的影响公司将终止募投项目的剩余资金和投产项目的结余资金用于永久性补充流动资金, 目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值, 不会对公司生产经营产生影响, 不存在损害股东利益的情形 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 20 日 49