发生重大变化 ; ( 3 ) 假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 20,596,205 股, 不考虑募集配套资金的发行股份数量 ; (4) 上市公司 2018 年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为万元, 由于存在业绩的季节性波动, 故假设一季度实现

Size: px

Start display at page:

Download "发生重大变化 ; ( 3 ) 假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 20,596,205 股, 不考虑募集配套资金的发行股份数量 ; (4) 上市公司 2018 年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为万元, 由于存在业绩的季节性波动, 故假设一季度实现"

赤郁
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 音飞储存公告编号 : 南京音飞储存设备 ( 集团 ) 股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任南京音飞储存设备 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司或音飞储存 ) 于 2018 年 8 月 10 日召开了第二届董事会第三十三次会议, 审议通过了关于 < 南京音飞储存设备 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等相关议案音飞储存拟以发行股份及支付现金方式购买华德拓展持有的华德仓储 100% 股权, 并募集配套资金根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 和国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 证监会颁布的关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下 : 一本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 1 主要假设 (1) 本次交易于 2018 年 11 月 30 日实施完毕 ( 该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响, 最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准 ); (2) 宏观经济环境产业政策行业发展状况产品市场情况等方面没有

2 发生重大变化 ; ( 3 ) 假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 20,596,205 股, 不考虑募集配套资金的发行股份数量 ; (4) 上市公司 2018 年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为万元, 由于存在业绩的季节性波动, 故假设一季度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占 2018 年全年的比例为以前年度同期占比的平均值, 即 13.04%, 由此推算出 2018 年全年实现的扣非后归属于母公司股东净利润为 7, 万元 ; (5) 假定华德仓储自 2018 年 12 月 1 日纳入上市公司合并范围, 上市公司 2018 年实现的净利润 =2018 年上市公司自身实现的净利润 + 业绩承诺人承诺的 2018 年净利润 *1/12; (6) 本次交易补偿义务人承诺华德仓储在 2018 年度 2019 年度 2020 年度实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润的较低者分别不低于 3,800 万元 4,500 万元 4,900 万元假设华德仓储 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为 3,800 万元 ; (7) 测算时未考虑本次重组以及募集配套资金到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 (8) 在预测 2018 年末总股本和基本每股收益计算时, 仅考虑本次发行股份购买资产对总股本的影响, 公司当前不存在可转换债券认股权证等稀释性潜在普通股的情况 2 每股收益测算基于上述情况, 上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势, 具体情况如下 : 项目 2017 年度 / 年度 / 重组前注重组后总股本 ( 万股 ) 30, , , 扣除非经常性损益后归属于 5, , ,465.94

3 母公司股东的净利润 ( 万元 ) 基本每股收益 ( 扣除非经常性损益后 )( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 扣除非经常性损益后 )( 元 / 股 ) 注 : 本次重组完成后总股本以及扣非后归母净利润计算为仅考虑将华德仓储在 12 月份并表后的情况, 重组后总股本为经加权平均后测算结果本次交易完成后, 华德仓储将成为上市公司全资子公司, 纳入上市公司合并报表范围鉴于标的公司具有良好的盈利能力, 本次交易将有利于提高上市公司的净利润以及基本每股收益, 上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升因此, 在上述假设成立的前提下, 预计本次交易完成当年, 公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况, 不会导致公司即期回报被摊薄二本次交易的必要性和合理性物流系统按照需求可以分为工业生产型和商业配送型两类工业生产型主要是在生产车间提供原材料半成品产成品等零部件的存储输送和信息化管理, 实现物料的自动传输与订单自动处理, 主要应用于烟草医药汽车等领域商业配送型指为商业企业提供产品的存储分拣配送和信息化管理, 主要应用于零售电商快递等行业随着我国消费的升级, 网络零售发展带动快递行业的迅速增长将成为未来物流发展新的引擎我国物流系统发展迅速, 根据中国物流与采购网显示,2017 年我国物流系统市场有望达到 1,086 亿元, 物流系统集成将掘金千亿空间公司制定了国际先进的智能仓储设备供应商的战略目标, 主要业务分为以穿梭车为核心的自动化系统集成各类高精度货架产品仓储运营服务三大业务板块通过本次交易, 上市公司将持有华德仓储 100% 的股权华德仓储为国内领先的仓储货架仓储自动化设备 ( 如穿梭车堆垛机等 ) 供应商, 同时依托基础产品优势, 华德仓储先后实施了多项密集存储自动化立体仓库的系统集成项目, 在代表行业未来重要发展方向的库架合一产品方面拥有业内领先的技术储备和实施经验本次收购完成后, 音飞储存的行业整合平台地位和竞争优势将得到显著增强, 对于推动国内仓储物流行业的有序整合, 进一步扩大市场份额及竞争力,

4 实现公司发展战略具有积极意义本次交易是公司不断践行外延式发展战略的重要举措, 华德仓储与上市公司同属于仓储物流行业, 与公司在产品线客户群体销售渠道等方面存在诸多互补空间仓储货架仓储自动化设备 ( 如穿梭车堆垛机等 ) 是实现智能仓储系统的重要基础, 在仓储货架及仓储自动化设备领域, 华德仓储拥有较业内同行更为丰富的产品种类和更为杰出的创新能力, 可针对不同客户的个性化需求定制相应产品, 在代表行业未来重要发展方向的库架合一产品方面拥有业内领先的技术储备和实施经验上市公司完成本次交易后, 产品线及研发实力将得到进一步增强, 自动化系统集成各类高精度货架产品两大业务板块的实力将得到显著增强, 战略目标的实施基础进一步夯实不同于上市公司以直销为主的销售模式, 经销商渠道在华德仓储的销售体系中具有重要作用在销售方面, 标的公司华德仓储自成立以来, 凭借优质的客户服务能力和业务团队, 积累了一批优质客户, 形成了突出的竞争优势, 且与国内外多家实力较强的经销商建立了长期稳定的合作关系本次交易有助于丰富上市公司的产品资源, 增强对于客户的多维度服务能力, 上市公司在产品设计生产能力技术服务等方面能够更好的满足下游需求, 从而进一步巩固产品线优势, 增强客户粘性, 提高市场份额此外, 上市公司覆盖的客户群体范围增加, 可与部分优质海内外经销商实现对接, 上市公司的销售网络将得到战略性升级在采购方面, 交易完成后, 上市公司生产规模及采购规模都会得到较大的增长, 与主要原材料供应商的议价能力会有所提升, 降低上市公司原材料采购及管理成本上市公司自 2015 年上市以来, 主要通过自身业务积累进行内生式增长为进一步增强上市公司盈利能力, 上市公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产, 从而提升上市公司资产质量和投资价值, 全体股东回报将得到进一步提高三拟采取的防范风险保障措施虽然根据上述预计, 本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况, 但

5 为维护公司和全体股东的合法权益, 防范可能出现的即期收益被摊薄的风险, 本公司承诺采取以下保障措施 : 1 加强经营管理和内部控制公司将进一步加强企业经营管理和内部控制, 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 全面有效地控制公司经营和管理风险, 提升经营效率 2 完善利润分配政策本次重组完成后, 上市公司将按照公司章程的规定, 继续实行可持续稳定积极的利润分配政策, 并结合公司实际情况, 广泛听取投资者尤其是独立董事中小股东的意见和建议, 强化对投资者的回报, 完善利润分配政策, 增加分配政策执行的透明度, 维护全体股东利益四相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺公司的董事高级管理人员已经就公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺, 承诺主要内容如下 : (1) 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 (2) 本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范, 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生, 本人严格接受公司监督管理, 避免浪费或超前消费 (3) 本人将严格遵守相关法律法规中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事高级管理人员行为规范的要求, 不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资消费活动 (4) 本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现 (5) 本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票 ( 如有投票 / 表决权 ) (6) 若公司未来实施员工股权激励, 本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并在公司董事会或股东

6 大会审议该员工股权激励议案时投赞成票 ( 如有投票 / 表决权 ) (7) 若本人违反上述承诺, 将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉 ; 本人自愿接受证券交易所上市公司协会对本人采取的自律监管措施 ; 若违反承诺给公司或者股东造成损失的, 依法担补偿责任 (8) 本承诺函出具日后, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺五审议程序公司董事会对公司本次重组事项是否摊薄即期回报进行了分析, 已将防范即期回报摊薄的风险保障措施及相关主体的承诺等事项形成议案, 并将提交股东大会表决, 以进一步维护中小投资者的权益公司将在定期报告中持续披露保障措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况特此公告南京音飞储存设备 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 2018 年 8 月 10 日

本次重大资产重组完成后, 上市公司总股本将有较大幅度的增加尽管上市公司与补偿义务人签署了盈利预测补偿协议, 但仍不能完全排除众泰汽车未来盈利能力不及预期的可能在上市公司总股本增加的情况下, 如果 2016 年公司业务未能获得相应幅度的增长, 公司每股收益等指标将出现下降的风险基于上述情况,

本次重大资产重组完成后, 上市公司总股本将有较大幅度的增加尽管上市公司与补偿义务人签署了盈利预测补偿协议, 但仍不能完全排除众泰汽车未来盈利能力不及预期的可能在上市公司总股本增加的情况下, 如果 2016 年公司业务未能获得相应幅度的增长, 公司每股收益等指标将出现下降的风险基于上述情况, 证券代码 :000980 证券简称 : 金马股份公告编号 :2016-072 黄山金马股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重大提示 : 公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,