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1 . 浙江省交通投资集团有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书 本期发行金额 人民币 15 亿元 期限五年期 ( 含三年末赎回权 ) 评级机构本期中期票据级别本公司主体信用级别担保情况 联合资信评估有限公司 AA+ AA+ 无 主承销商簿记管理人 募集说明书日期 : 二〇〇九年四月 1

2 声明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断 投资者购买本公司本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书, 本公司全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 2

3 重要时间 2009 年 4 月 2 日刊登 发行公告 募集说明书 等文件 2009 年 4 月 10 日 8:30 至 11:00 为簿记建档时间, 承销商将加盖公章的 申购要约 传真给簿记管理人, 簿记管理人据此统计有效申购量 14:00 至 17:00 由簿记管理人向获得配售的承销商传真缴款通知书 2009 年 4 月 13 日至 承销商进行分销 2009 年 4 月 14 日 2009 年 4 月 14 日承销商将承销款划至主承销商指定的开户行账户 收款人名称 : 中国光大银行收款人账号 : 汇入行名称 : 中国光大银行 [ 汇款时使用清算行行号 : ] 2009 年 4 月 14 日主承销商向中央国债登记结算有限责任公司 ( 中央结算公司 ) 提供本期中期票据的资金到账确认书 中央结算公司为投资人办理债权债务登记手续 2009 年 4 月 15 日本期中期票据上市交易 2010 年 4 月 14 日 付息日 2011 年 4 月 14 日 2012 年 4 月 14 日 2013 年 4 月 14 日 2014 年 4 月 14 日 2014 年 4 月 14 日到期日 3

4 目 录 重要时间... 3 第一章释义... 6 第二章风险提示及说明 一 债务融资工具的投资风险 二 与本公司有关的风险 第三章发行条款 一 本期中期票据的基本条款 二 本期中期票据的承销与发行方式 三 本期中期票据的认购与托管 四 本期中期票据的交易与兑付 五 本期中期票据的评级与担保 第四章募集资金用途 一 融资目的 二 募集资金运用 三 承诺 第五章发行人 一 基本情况 二 历史沿革 三 实际控制人 四 主要子公司 五 主要联营公司 六 组织架构 七 公司治理结构 八 董事及高管人员情况 九 员工 十 业务范围 主营业务情况及发展规划 十一 所在行业状况 十二 行业地位和竞争优势 第六章发行人主要财务状况

5 一 最近三年及一期的会计报表 二 合并报表范围的变化 三 发行人财务分析 四 发行人最近一个会计年度债务融资情况 五 发行人关联交易情况 六 发行人或有风险 七 发行人资产抵 / 质押等情况 八 持有衍生品情况 九 海外投资情况 第七章发行人资信状况 一 信用评级 二 银行授信情况 三 债务违约情况 四 近三年债务融资工具偿还情况 第八章投资者保护 一 违约事件 二 违约责任 三 投资者保护机制 四 不可抗力 五 弃权 第九章信息披露 一 信息披露机制 二 信息披露安排 第十章税项 一 营业税 二 所得税 三 印花税 第十一章发行人承诺 第十二章与本次发行有关的机构 附录一备查文件和查询地址

6 第一章释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 本公司 : 指浙江省交通投资集团有限公司 中期票据 : 指非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的, 约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本期中期票据 : 指发行规模为人民币 15 亿元的浙江省交通投资集团有限 公司 2009 年度第一期中期票据 本次发行 : 指本期中期票据的发行行为 募集说明书 : 指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制 作的 浙江省交通投资集团有限公司 2009 年度第一期中 期票据募集说明书 发行公告 : 指本公司根据相关规定为本期中期票据发行制作的 浙 江省交通投资集团有限公司 2009 年度第一期中期票据发 行公告 人民银行 : 指中国人民银行 交易商协会 : 指中国银行间市场交易商协会 中央结算公司 : 指中央国债登记结算有限责任公司 主承销商 / 中国光大银行 : 指中国光大银行股份有限公司 承销团 : 指主承销商为本次发行根据 浙江省交通投资集团有限 公司 年中期票据承销团协议 而组织的, 由 主承销商和承销商组成的承销团 6

7 承销协议 : 指主承销商与本公司为本次发行签订的 浙江省交通投 资集团有限公司与中国光大银行关于发行中期票据的承 销协议 承销团协议 : 指主承销商与承销商为承销本期中期票据签订的 浙江 省交通投资集团有限公司 年中期票据承销团 协议 余额包销 : 指主承销商中国光大银行按照承销协议之规定, 在承销 期结束时, 将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的 承销方式 簿记建档 : 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和中 期票据利率水平的意愿的程序 簿记管理人 : 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期 中期票据发行期间由主承销商中国光大银行担任 银行间市场 : 指中国银行间债券市场 实名制记账式中期票据 : 指采用中央结算公司的中央债券簿记系统以记账方式登 记和托管的中期票据 工作日 : 指中国商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休 息日 ) 元 : 指人民币元 海运集团 : 指浙江省海运集团有限公司 交工建设 : 指浙江省交通工程建设集团有限公司 7

8 杭金衢 : 指浙江杭金衢高速公路有限公司 浙江大酒店 : 指浙江大酒店有限公司 浙北公司 : 指浙江浙北高速公路管理有限公司 浙西公司 : 指浙江浙西高速公路管理有限公司 香港富春船务 : 指香港富春船务企业有限公司 沪杭甬 : 指浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 宁波甬台温 : 指浙江宁波甬台温高速公路有限公司 台州甬台温 : 指浙江台州甬台温高速公路有限公司 温州甬台温 : 指浙江温州甬台温高速公路有限公司 临安高速 : 指浙江临安高速公路有限公司 台金高速 : 指浙江台金高速公路有限公司 杭州杭徽 : 指浙江杭州杭徽高速公路有限公司 临安杭徽 : 指临安杭徽高速公路有限公司 申嘉湖杭 : 指浙江申嘉湖杭高速公路有限公司 大陆连岛 : 指浙江舟山大陆连岛工程工程高速公路有限公司 申苏浙皖 : 指浙江申苏浙皖高速公路有限公司 杭长高速 : 指浙江杭长高速公路有限公司 8

9 绍兴绍诸 : 指绍兴绍诸高速公路有限公司 金丽温 : 指浙江金丽温高速公路有限公司 黄衢南 : 指浙江黄衢南高速公路有限公司 金基实业 : 指浙江金基实业发展有限公司 金基置业 : 指浙江金基置业有限公司 浙江科技 : 指浙江省交通投资集团科技咨询有限公司 金华甬金 : 指浙江金华甬金高速公路有限公司 龙丽龙高速 : 指浙江龙丽龙高速公路有限公司 省内 : 指浙江省内 全省 : 指浙江省 9

10 第二章风险提示及说明 特别风险提示 : 本期中期票据无担保, 能否按期兑付取决于发行人信用 一 债务融资工具的投资风险 ( 一 ) 利率风险受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响, 市场利率存在波动的可能 在本期中期票据存续期限内, 若市场利率波动, 投资者投资本期中期票据的收益率将存在不确定性 ( 二 ) 流动性风险本公司虽具有良好资质及信誉, 本期中期票据发行之后在银行间债券市场流通, 但本公司无法保证本期中期票据在债券市场具有活跃的交易, 从而可能影响其流动性 ( 三 ) 偿付风险本期中期票据不设担保, 按期足额兑付完全取决于本公司的信用 在本期中期票据的存续期内, 由于不可控制的市场及环境变化, 本公司可能出现经营状况不佳, 现金流与预期发生偏差等情形, 从而影响本期中期票据的按期足额兑付 二 与本公司有关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 债务负担较重可能对偿债能力带来一定影响目前本公司债务负担较重,2007 年底资产负债率为 65.85%,2008 年 9 月底资产负债率为 69.87% 财务费用支出金额大,2007 年为 亿元,2008 年 1 9 月为 亿元, 造成本公司整体债务偿还能力可能面临一定的风险 2 净利润 经营性现金净流量下降使本公司面临一定的偿债风险 2007 年度本公司实现营业收入 亿元 利润总额 亿元 净利润 亿元 经营性现金净流量 亿元,2008 年 1 9 月本公司实现营业收入 亿元 利润总额 亿元 净利润 亿元 经营性现金净流量 亿元 可见,2008 年本公司盈利能力和经营性现金流量净额均有较大幅度下降, 可能对本公司未来的偿债能力产生一定影响 ( 二 ) 经营风险 10

11 1 高速公路本身的经营特点对本公司业务运营造成影响本公司主要从事浙江省境内高速公路项目的建设 运营管理和特许经营等活动 由于高速公路行业的特点, 在高速公路建设前期的征地费用 建设期间的筑路成本 工程质量的优劣均会直接影响本公司的经营状况 高速公路建成通车后, 定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行, 影响交通流量 ; 某些不可预见因素也会不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏 上述因素均有可能导致本公司的经营业绩受到一定的影响 2 较大规模的投资对本公司的经营业绩造成一定影响由于本公司在未来将承担浙江省大量的公路等基础设施建设任务, 而基础设施建设投资规模大 投资回收慢, 这使部分高速公路在建成后的前几年处于亏损状态, 将会对本公司的经营业绩造成一定影响 3 其他交通方式的替代效应将影响本公司未来的发展本公司经营的高速公路目前主要受到同一区域内其它运输方式 ( 如铁路 水运 航运方式 ) 的竞争, 其他交通方式凭借各自优势对高速公路带来替代性分流, 加之省内公路密度不断提高, 这些因素将对高速公路的车流量产生一定影响 4 工程施工安全事故可能对本公司产生一定影响工程施工业是安全事故多发的行业之一, 由于工程建筑施工主要在露天 高空 地下作业, 气候 环境等因素对工程施工工期和施工安全的影响较大 如发生重大安全事故, 将对本公司的社会信誉 生产经营 经济效益及企业形象等产生严重影响 ( 三 ) 管理风险 1 公司面临对众多下属公司有效管理的风险目前, 本公司拥有二级全资子公司 7 家, 二级非全资子公司 20 家, 业务涵盖高速公路 工程施工 航运业务 造船 酒店业 房地产等, 这使得本公司能在统一协调下发挥整体优势 本公司控股 参股企业较多, 经营范围进一步扩大, 尤其是在战略管理 投资决策管理和风险控制等方面亟待加强 2 整合资源将引发本公司管理适应能力的风险由于本公司近年来加强了业务整合力度, 这就对本公司在资源整合 资本运作 内部经营管理等方面都提出了更高的要求, 如果本公司管理层的素质和水平不能相适应, 将带来一定的管理风险 ( 四 ) 政策风险 11

12 1 高速公路面临一定的行业风险高速公路行业对经济周期的敏感性一般比其他行业低 但是, 随着中国经济市场化程度的不断加深, 其影响将表现得逐渐明显 就收费公路而言, 经济周期的变化会直接导致经济活动对运力要求的变化, 从而导致公路交通流量及收费总量的变化 2 本公司高速公路面临定价机制非市场化风险目前高速公路的定价机制并没有完全市场化, 需要运营企业与政府共同确定 按相关规定, 对于经营性公路车辆通行费的收费标准, 应当依照价格法律 行政法规的规定进行听证, 并由省 自治区 直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后, 报本级人民政府审查批准 定价政策的变化可能对本公司经营业绩带来不利影响 3 收费政策调整可能使本公司面临一定的风险按照国务院颁布的 收费公路管理条例 规定, 经营性收费公路的收费期限不超过 25 年, 该条例从 2004 年 11 月 1 起施行 该条例施行前在建的和已投入运行的收费公路, 由国务院交通主管部门会同国务院发展改革部门和财政部门依照该条例规定的原则进行规范, 具体办法由国务院交通主管部门制定 迄今为止, 相关主管部门尚未制定具体办法, 该条例施行之日前本公司已建成通车的公路收费期限均未进行追溯调整, 今后如果相关主管部门对该条例实施之日前的公路收费期限进行调整, 将可能影响本公司的经营及收费情况 12

13 一 本期中期票据的基本条款 第三章发行条款 中期票据名称 : 发行人全称 : 本公司待偿还债务融资工具余额 : 浙江省交通投资集团有限公司 2009 年度第一期中期票据浙江省交通投资集团有限公司本公司于 2008 年通过中国银行间市场交易商协会注册待偿还余额不超过人民币 45 亿元的短期融资券, 已于 2008 年 5 月 22 日发行了人民币 45 亿元期限 365 天的短期融资券, 目前未到期本公司于 2004 年 12 月 14 日发行了 14 亿元 期限 7 年的企业债, 目前未到期本公司子公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司于 2003 年 1 月 24 日发行了 10 亿元 期限 10 年的企业债, 目前未到期本期融资券发行后, 本公司待偿还债务融资工具余额为人民币 84 亿元中期票据注册额度 : 人民币肆拾亿元整 (RMB 4,000,000,000 元 ) 主承销商 : 簿记管理人 : 中国光大银行 中国光大银行 本次发行金额 ( 面值 ): 人民币拾伍亿元整 (RMB 1,500,000,000 元 ) 中期票据期限 : 5 年期 ( 含 3 年末赎回权 ) 中期票据面值 : 赎回权 : 100 元 于本期中期票据第 3 个计息年度的最后一日 ( 即 2012 年 4 月 14 日 ), 本 公司有权选择按面值全额赎回本期中期票据 票面利率 : 本期中期票据采用步升式固定利率计息, 通过簿记建档程序确定第 计息年度票面利率 ( 前 3 年票面利率一致 ) 如本公司于前述 赎回权条款规定的时间不行使赎回权, 则本期票据第 4 5 计息年度 票面利率在前 3 年票面利率基础上增加 130BP 发行对象 : 本期中期票据面向全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 发行 承销方式 : 组织承销团, 主承销商余额包销 13

14 发行方式 : 发行日 : 起息日 : 付息日 : 到期兑付金额 : 付息方式 : 采用簿记建档, 集中配售方式发行 2009 年 4 月 10 日 2009 年 4 月 14 日中期票据存续期内每年的 4 月 14 日 ( 如法定节假日, 则顺延至下一工作日 ) 按面值与最后一年利息合计兑付本期中期票据每个付息日前 5 个工作日, 由本公司按照有关规定在主 管部门指定的信息媒体上刊登 付息公告, 并在付息日按票面利率 由中央结算公司代理完成付息工作 兑付方式 : 如在前述赎回权条款规定时间, 本公司决定行使赎回权, 则于赎回 日前一个月, 由本公司按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 提前赎回公告, 并由中央国债登记结算有限责任公司代理完成兑付工作如在前述赎回权条款规定时间, 本公司未行使赎回权, 则于本期中期票据到期日前 5 个工作日, 由本公司按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 兑付公告, 并由中央国债登记结算有限责任公司代理完成兑付工作到期日 : 2014 年 4 月 14 日 ( 如遇法定节假日, 则顺延至下一工作日 ) 信用评级机构 : 信用评级结果 : 担保状况 : 簿记建档安排 : 分销安排 : 联合资信评估有限公司本公司主体信用级别为 AA+ 本期中期票据信用级别为 AA+ 本期中期票据无担保由主承销商安排簿记建档, 本期债券簿记建档由中国光大银行担任承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据按照协议 价格向其他市场成员进行分销, 所分销的中期票据应在中央结算公 司办理托管 缴款和结算安排 : 2009 年 4 月 14 日上午 11 时前承销团成员向主承销商缴款, 中期票据结 算通过中央国债登记结算有限责任公司簿记系统进行 登记托管安排 : 上市流通安排 : 中央国债登记结算有限责任公司采用实名记账方式登记托管 本期中期票据在债权债务登记日的次一工作日 (2009 年 4 月 15 日 ) 即 14

15 可在全国银行间债券市场上市流通 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期中期票据所 应缴纳的税款由投资者承担 适用法律 : 本期所发行中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和国法律 二 本期中期票据的特别说明 本期中期票据安排赎回权, 即于本期中期票据第 3 个计息年度的最后一日 ( 即 2012 年 4 月 14 日 ), 本公司有权选择按面值全额赎回本期中期票据 本期中期票据采用步升式固定利率计息, 通过簿记建档程序确定第 计息年度票面利率 ( 前 3 年票面利率一致 ) 如本公司于前述赎回权条款规定的时间不行使赎回权, 则本期票据第 4 5 计息年度票面利率在前 3 年票面利率基础上增加 130BP 如在前述赎回权条款规定时间, 本公司决定行使赎回权, 则于赎回日前一个月, 由本公司按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 提前赎回公告, 并由中央国债登记结算有限责任公司代理完成兑付工作 如在前述赎回权条款规定时间, 本公司未行使赎回权, 则于本期中期票据到期日前 5 个工作日, 由本公司按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 兑付公告, 并由中央国债登记结算有限责任公司代理完成兑付工作 三 本期中期票据的承销与发行方式 本期中期票据由主承销商组织承销团, 并由主承销商以余额包销的方式承销 本期中期票据认购和缴款过程由主承销商集中管理 本期中期票据采取簿记建档方式按面值发行, 簿记管理人为中国光大银行 本期中期票据承销团成员须在本次发行方案规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面 申购要约, 在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均视为无效 簿记管理人根据簿记建档的结果, 确定本期中期票据的配售方案 分销商在簿记建档中直接向主承销商申报其认购意愿 ; 主承销商根据簿记建档结果确定本期中期票据发行价格和承销数量, 并以书面形式确定 簿记管理人下达 浙江省交通投资集团有限公司 2009 年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 书面通知各承销团成员的获配售中期票据额度和需缴纳的认购款金额 付款日期 划款账号 承销团成员应按照 缴款通知书 的要求, 按 15

16 时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户 四 本期中期票据的认购与托管 1 本期中期票据以实名记账方式发行, 在中央结算公司进行登记托管 2 本期中期票据对中国银行间债券市场的机构投资人发行, 只在中国银行间债券市场交易, 不对社会公众发行 3 本期中期票据以人民币 100 万元为一个认购单位, 投资者认购数额必须是人民币 100 万元的整数倍且不小于人民币 500 万元 五 本期中期票据的交易与兑付 1 本期中期票据于债权债务登记日的次一工作日, 即可以在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让 2 本期中期票据的结算和兑付通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进行, 并按照中央结算公司 中期票据结算兑付规程 进行操作 六 本期中期票据的评级与担保 经联合资信评估有限公司综合评定, 本期中期票据信用级别为 AA+, 本公司主体信用评级为 AA+ 本期中期票据无担保 16

17 第四章募集资金用途 一 融资目的 ( 一 ) 优化融资结构目前本公司融资主要依靠银行贷款, 融资渠道较为单一, 风险相对集中 本次中期票据的发行将使本公司逐步摆脱主要依靠银行融资的局面, 提高直接融资比例和优化融资结构, 增加本公司资金管理的灵活性 ( 二 ) 降低融资成本本公司此前通过银行贷款方式获得的融资资金成本相对较高, 本次中期票据的发行可以在一定程度降低本公司融资成本 二 募集资金运用 ( 一 ) 补充中长期营运资金近年来, 根据浙江省公路基础设施规划, 本公司所投资的高速公路项目不断增加, 尤其是 2009 年开始, 按照中央总体经济工作部署, 浙江省将继续扩大对省内高速公路的投资建设以拉动内需, 本公司对中长期资金的需求也相应增加 2009 年本公司高速公路项目计划投资额为 亿元, 本公司本次发行中期票据所募资金约 40% 将用于补充本公司部分高速公路项目投资配套资金需求, 具体项目情况请见表 5-9 ( 二 ) 置换原有债务改善融资结构目前本公司虽然通过发行企业债 短期融资券和银行贷款等多种渠道进行债务融资, 但短期借款占主要份额, 风险相对集中 本公司本次发行中期票据所募资金约 60% 将用于置换一些短期借款, 降低银行贷款规模, 提高直接融资比例, 使本公司一定程度上摆脱主要依赖银行融资的局面, 改善并优化本公司的债务融资结构 三 承诺 本公司承诺在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息 17

18 第五章发行人 一 基本情况 注册名称 : 英文名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 设立 ( 工商注册 ) 日期 : 浙江省交通投资集团有限公司 ZHEJIANG COMMUNICATIONS INVESTMENT GROUP CO.,LTD. 陈继松 500,000 万元 2001 年 12 月 29 日 企业法人营业执照 注册号 : 公司住所 : 办公地址 : 浙江省杭州市文晖路 303 号 浙江省杭州市文晖路 303 号 邮政编码 : 电话 : 传真 : 经营范围 : 交通基础设施投资 经营 维护及收费, 交通工程物资经营, 交通运输及物流服务, 实业投资, 培训服务, 交通工程的施工, 高速公路的养护 管理, 仓储服务 ( 不含危险品 ), 旅游项目的投资开发, 车辆清洗, 车辆救援服务, 建筑材料 花木 文化用品的销售, 经济信息咨询服务, 以下限分支机构凭许可证经营 : 汽车修理, 住宿, 卷烟 雪茄烟 音像制品 书刊的零售, 定型包装食品的销售, 中式餐供应 二 历史沿革 本公司是经浙江省政府批准组建并授权经营的省级交通类国有资产营运机构 本公司前身为浙江省高等级公路投资有限公司, 系省政府直属国有独资公司, 于 1996 年 7 月成立 2001 年, 根据 中共浙江省委 浙江省人民政府关于印发 < 浙江省国有资产管理体制改革和省级营运机构组建方案 > 的通知 ( 浙委 [2000]26 号 ) 及浙江省人民政府 浙江省人民政府关 18

19 于组建浙江交通投资集团有限公司的通知 ( 浙政发 [2001]42 号 ), 在原浙江省高等级公 路投资有限公司的基础上, 吸收了浙江省交通厅所属其他企业的国有资产, 设立本公司 本 公司于 2001 年 12 月 29 日在浙江省工商行政管理局注册, 注册资本为 50 亿元人民币 三 实际控制人 本公司是经浙江省人民政府批准设立的国有独资有限公司, 浙江省国有资产监督管理委员会代表省政府行使出资人的职能, 对本公司实行国有资产授权经营 浙江省国有资产监督管理委员会为本公司实际控制人 1 本公司发展所需的必要的配套设施和土地使用权等资产均归本公司独立所有; 2 省国资委依照法定程序任免( 或建议任免 ) 本公司董事会成员和其他高级管理人员, 委派监事会成员, 决定本公司董事 监事等有关高级管理人员的薪酬 本公司不存在违反法定程序作出人事任免决定的情况 同时, 本公司建立了一套完整的 适应其发展需要的组织机构 ; 3 本公司设立了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立了规范 独立的会计核算体系 ; 具有规范 独立的财务会计制度和对全资及控股子公司的财务管理制度 ; 独立履行纳税申报及缴纳义务, 独立开设银行账户等 ; 4 本公司主要负责浙江省内干线高速公路 过江桥梁 铁路等交通基础设施的投资建设, 对建成后的高速公路和过江桥梁进行运营管理, 对授权经营的国有资产行使经营决策 资产处置和投资收益权, 本公司业务独立 本公司与实际控制人之间在资产 人员 机构 财务 业务经营等方面相互独立 四 主要子公司 截止 2007 年底, 本公司拥有 7 家全资子公司和 20 家非全资子公司 由于本公司对其全资子公司香港富春船务企业有限公司为代管形式, 对其无实际控制权, 故未将该公司纳入 2007 年度合并财务报表范围 同时截至 2007 年 12 月 31 日, 本公司非全资子公司浙江龙丽丽龙高速公路有限公司移交手续尚未办妥, 故未将其纳入 2007 年度合并财务报表范围 因此, 2007 年度本公司纳入合并报表范围的全资和非全资二级子公司共 25 家, 基本情况如下 : 19

20 表 5-1 主要子公司情况 序号 子公司名称 持股比例 (%) 享有表决权 (%) 注册资本 ( 元 ) 实际投资额 ( 元 ) 1 浙江沪杭甬高速公路有限公司 ,343,114, ,742,307, 浙江海运集团有限公司 ,000, ,796, 浙江交通工程建设集团有限公司 ,000, ,993, 浙江宁波甬台温高速公路有限公司 ,220,000, ,000, 浙江台州甬台温高速公路有限公司 ,000, ,000, 浙江温州甬台温高速公路有限公司 ,000,000, ,762,200, 浙江杭金衢高速公路有限公司 ,010,000, ,243,272, 浙江临安高速公路有限公司 ,840, ,060, 浙江台金高速公路有限公司 ,000, ,401,237, 浙江杭州杭徽高速公路有限公司 ,000, ,200, 浙江临安杭徽高速公路有限公司 ,000, ,696, 浙江申嘉湖杭高速公路有限公司 ,000, ,633,635, 浙江舟山大陆连岛高速公路有限公司 ,000, ,115,450, 浙江申苏浙皖高速公路有限公司 ,000, ,425,560, 浙江杭长高速公路有限公司 ,000, ,000, 绍兴绍诸高速公路有限公司 ,000, ,200, 浙江金丽温高速公路有限公司 ,200,000, ,257,306, 浙江黄衢南高速公路有限公司 ,000, ,119,000, 浙江金基置业有限公司 ,000, ,000, 浙江金基实业发展有限公司 ,000, ,000, 浙江大酒店有限公司 ,000, ,929, 浙江省交通投资集团科技咨讯有限公司 ,000, ,000, 浙江浙北高速公路有限公司 ,000, ,000, 浙江浙西高速公路有限公司 ,000, ,000, 浙江金华甬金高速公路有限公司 ,000, ,510, 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司成立于 1997 年 3 月, 是主要从事高等级公路投资 20

21 开发和经营的基建公司, 与旗下附属公司同时开发和经营高速公路沿线汽车维修 加油站和广告牌等配套业务, 及从事证券业务, 主要资产包括位于浙江省境内的 248 公里长的沪杭甬高速公路和 142 公里长的上三高速公路, 两条高速公路沿线的配套设施 该公司于 1997 年 5 月在香港联交所上市, 并于 2000 年 5 月 5 日在伦敦股票交易所二次上市, 注册资本 亿元 截至 2007 年 12 月 31 日止, 该公司资产总计为人民币 亿元, 所有者权益 ( 不含少数股东权益 ) 亿元,2007 年销售收入 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司资产总计为 亿元, 营业收入为 亿元, 净利润为 亿元 2 浙江省海运集团有限公司浙江省海运集团有限公司是承担省内重点物资 军运战备 抢险救灾物资的省属海运骨干企业, 主要从事国际货运 沿海客货运 船舶修造 船舶设计 房地产和国内外贸易等业务, 目前已形成以海上货运为主业, 多种运输方式相配套, 跨地区 跨行业多元化发展的经营格局 2007 年末总资产 亿元,2007 年主营业务收入 亿元, 净利润 1.08 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 亿元, 营业收入为 9.39 亿元, 净利润为 1.74 亿元 3 浙江省交通工程建设集团有限公司浙江省交通工程建设集团有限公司是浙江省内规模最大 实力最强的交通工程施工企业 该公司由具有公路工程总承包一级资质的浙江省交通工程建设集团有限公司和其下属的一级资质企业浙江省宏途交通建设有限公司 浙江省交通工程建设集团第三交通工程有限公司及浙江交工路桥建设有限公司 浙江省通途交通工程有限公司等组成 2007 年末总资产 亿元,2007 年主营业务收入 亿元, 净利润 0.43 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 亿元, 营业收入为 亿元, 净利润为 0.57 亿元 4 浙江宁波甬台温高速公路有限公司浙江宁波甬台温高速公路有限公司成立于 2004 年 4 月, 由浙江省交通投资集团有限公司和宁波交通投资控股有限责任公司按 75% 和 25% 比例出资设立, 注册资本 12.2 亿元 该公司主营业务为宁波甬台温二期高速公路的投资 经营 维护 管理 施救清障 清洗及收费服务 2007 年末总资产 亿元,2007 年主营业务收入 2.85 亿元, 净利润 1.22 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 亿元, 营业收入为 2.43 亿元, 净利润为 1.28 亿元 5 浙江台州甬台温高速公路有限公司浙江台州甬台温高速公路有限公司成立于 2003 年 5 月, 由浙江省交通投资集团有限公 21

22 司和台州高速公路建设开发股份有限公司按 75% 和 25% 比例出资设立, 注册资本 8 亿元 该公司的主营业务为台州三门铺里至临海青岭路段 (42.8 公里 ) 的管理, 下辖台州甬台温高速公路临海北收费管理所 三门收费管理所 猫狸岭隧道群管理所 燕居岭隧道管理所和台州服务区 2007 年末总资产 亿元,2007 年主营业务收入 亿元, 净利润 0.43 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 亿元, 营业收入为 2.62 亿元, 净利润为 1.11 亿元 6 浙江温州甬台温高速公路有限公司浙江温州甬台温高速公路有限公司成立于 2003 年 5 月, 由浙江省交通投资集团有限公司和温州市高速公路投资有限公司共同出资设立, 注册资本 10 亿元 该公司投资建设的甬台温高速公路温州段计 140 公里, 投资概算 76 亿元人民币, 占地 亩, 是温州市有史以来投资规模最大的基础设施建设项目 2007 年末总资产 亿元,2007 年主营业务收入 8.45 亿元, 净利润 2.01 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司资产总计为 亿元, 营业收入为 6.84 亿元, 净利润为 1.87 亿元 7 浙江杭金衢高速公路有限公司浙江杭金衢高速公路有限公司成立于 2002 年 10 月, 由浙江省交通投资集团有限公司单独出资设立, 注册资本 30.1 亿元 该公司承担着全长 290 公里的杭金衢高速公路的营运 管理和养护工作 2007 年末总资产 亿元,2007 年主营业务收入 亿元, 净利润 7.73 亿元 截至 2008 年 9 月底, 该公司营业收入为 亿元, 净利润为 亿元 8 浙江临安高速公路有限公司浙江临安高速公路有限公司系由浙江省交通投资集团有限公司与临安市交通投资有限公司投资设立, 注册资本 35,784 万元 2007 年末总资产 9.46 亿元,2007 年主营业务收入 0.23 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 9.44 亿元, 营业收入为 0.20 亿元, 净利润为 亿元 9 浙江台金高速公路有限公司浙江台金高速公路有限公司系由浙江省交通投资集团有限公司 台州市路达投资有限公司 缙云县交通发展有限公司和永康市高速公路投资开发有限公司共同投资设立, 于 2003 年 11 月 12 日在临海市工商行政管理局登记注册, 注册资本 3 亿元 经营期限 50 年 该公司经营范围为高速公路建设 投资 经营 2007 年末总资产 亿元,2007 年主营业务收入 0.57 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 亿元, 营业收入为 0.57 亿元, 净利润为 亿元 22

23 10 浙江杭州杭徽高速公路有限公司浙江杭州杭徽高速公路有限公司系由浙江省交通投资集团有限公司 杭州市交通资产经营有限公司和杭州余杭交通投资公司投资设立, 于 2004 年 9 月 17 日在杭州市工商行政管理局登记注册, 注册资本 5,000 万元 该公司经营范围为高速公路的投资及经营管理, 机械设备租赁 ; 批发 零售建筑材料 2007 年末总资产 亿元,2007 年主营业务收入 0.39 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 亿元, 营业收入为 0.32 亿元, 净利润为 亿元 11 临安杭徽高速公路有限公司临安杭徽高速公路有限公司系由浙江省交通投资集团有限公司与临安市交通投资有限公司投资设立, 于 2004 年 6 月 16 日在杭州市工商行政管理局临安分局登记注册, 注册资本 62,000 万元 该公司经营范围为高速公路建设项目投资 2007 年末总资产 亿元,2007 年主营业务收入 0.80 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 亿元, 营业收入为 0.65 亿元, 净利润为 亿元 12 浙江申嘉湖杭高速公路有限公司浙江申嘉湖杭高速公路有限公司系由浙江省交通投资集团有限公司 嘉兴市申嘉高速公路投资开发有限责任公司与湖州申湖高速公路开发有限公司共同投资设立, 于 2004 年 6 月 7 日在湖州市工商行政管理局登记注册 经股权变更后现有股东为浙江省交通投资集团有限公司 嘉兴市交通投资集团有限责任公司和湖州申湖高速公路开发有限公司, 注册资本 10,000 万元, 经营期限 35 年 该公司经营范围为高速公路投资 筹资 建设 收费 维护和管理 ; 建筑材料的批发零售 2007 年末总资产 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 亿元, 营业收入为 0.62 亿元, 净利润为 亿元 13 浙江舟山大陆连岛工程高速公路有限公司浙江舟山大陆连岛工程高速公路有限公司系由浙江省交通投资集团有限公司 舟山市交通投资公司 舟山市港口投资经营有限公司 ( 现已更名为舟山港务集团有限公司 ) 宁波市交通投资开发公司 ( 现已更名为宁波交通投资控股有限公司 ) 和宁波港集团有限公司投资设立, 于 2004 年 11 月 12 日在舟山市工商行政管理局登记注册, 现有注册资本 1 亿元 该公司经营范围为高速公路投资 筹建 建设 维护 管理 拯救 清洗 ; 租赁 ; 广告 ; 建筑材料采购与供应 ; 仓储 物流 旅游 房地产开发 餐饮 住宿等配套服务 ( 限分支机构经营 ) 2007 年末总资产 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 亿元 14 浙江申苏浙皖高速公路有限公司 23

24 浙江申苏浙皖高速公路有限公司系由浙江省交通投资集团有限公司与湖州通沪公路发展有限公司共同投资设立 于 2003 年 2 月 17 日在湖州市工商行政管理局登记注册 现股东为浙江省交通投资集团有限公司和湖州市交通投资集团有限公司, 注册资本 8,000 万元, 经营期限 30 年 该公司经营范围为高速公路投资 建设 管理 ; 汽车清洗 ; 建筑材料经营 2007 年末总资产 亿元,2007 年主营业务收入 1.68 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 亿元, 营业收入为 1.85 亿元, 净利润为 亿元 15 浙江杭长高速公路有限公司浙江杭长高速公路有限公司系由浙江省交通投资集团有限公司与安吉 04 省道投资有限公司共同投资设立, 于 2005 年 4 月 11 日在安吉县工商行政管理局登记注册 经增资和股权转让后, 现股东为浙江省交通投资集团有限公司 杭州市交通集团有限公司和安吉 04 省道投资有限公司, 注册资本 3 亿元 经营期限 35 年 该公司经营范围为高速公路投资 筹资 建设 维护 管理 ; 建筑材料销售 ; 维修 ( 车身清洁维护 ) 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司已将该公司股权进行转让 16 绍兴绍诸高速公路有限公司绍兴绍诸高速公路有限公司系由浙江省交通投资集团有限公司与绍兴市交通投资有限公司共同投资设立, 于 2004 年 12 月 7 日在绍兴市工商行政管理局登记注册, 注册资本 2,000 万元, 经营期限 20 年 该公司经营范围为高速公路投资 经营 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司已将该公司股权进行转让 17 浙江金丽温高速公路有限公司浙江金丽温高速公路有限公司由浙江省交通投资集团有限公司与金丽温高速公路沿线七家地方股东于 2005 年发起组建而成 截至 2007 年底, 该公司注册资金 42 亿元, 主要负责金丽温高速公路的投资 建设和营运管理, 同时经营高速公路相关配套服务 2007 年末总资产 亿元,2007 年主营业务收入 8.71 亿元, 净利润 0.08 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 亿元, 营业收入为 6.71 亿元, 净利润为 亿元 18 浙江黄衢南高速公路有限公司浙江黄衢南高速公路有限公司系由浙江省交通投资集团有限公司 浙江杭金衢高速公路有限公司和衢州市交通投资有限责任公司共同投资设立, 于 2005 年 5 月 18 日在衢州市工商行政管理局登记注册, 注册资本 1 亿元 该公司经营范围为高速公路投资 2007 年末总资产 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 亿元 19 浙江金基置业有限公司 24

25 浙江金基置业有限公司系由浙江省交通投资集团有限公司 浙江临安高速公路有限公司投资设立, 现有注册资本 20,000 万元, 现有股东为浙江省交通投资集团有限公司和浙江金基实业发展有限公司 该公司经营范围为房地产开发 经营 ; 批发 零售 ; 装饰材料 建筑材料等 2007 年末总资产 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 亿元, 营业收入为 0.19 亿元, 净利润为 亿元 20 浙江金基实业发展有限公司浙江金基实业发展有限公司系由浙江省交通投资集团有限公司 浙江杭金衢高速公路有限公司投资设立, 于 2003 年 10 月 23 日在浙江省工商行政管理局登记注册, 注册资本 5,000 万元 该公司经营范围为房地产投资, 实业投资, 投资管理 2007 年末总资产 0.86 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 9.80 亿元, 营业收入为 0.71 亿元, 净利润为 0.01 亿元 21 浙江大酒店有限公司浙江大酒店有限公司原名浙江大酒店股份有限公司, 系由浙江省粮食总公司 ( 现更名为浙江省粮食集团有限公司 ) 等 6 家单位共同投资设立, 于 1998 年 1 月 6 日登记注册, 后经多次股权转让, 现股东为浙江省交通投资集团有限公司, 注册资本 100,000,000 元 2007 年末总资产 2.82 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司已将该公司股权转让给子公司浙江金基实业发展有限公司 22 浙江省交通投资集团科技咨询有限公司浙江省交通投资集团科技咨询有限公司系由浙江省交通投资集团有限公司 浙江交通勘察设计有限公司和中国公路工程咨询集团有限公司投资设立, 于 2006 年 12 月 27 日在杭州市工商行政管理局登记注册, 注册资本人民币 1,000 万元 该公司经营范围为基建项目技术与经济信息的咨询服务, 工程招 投标代理, 工程勘测设计 监理 检测及试验, 公路养护, 交通科研开发 技术服务, 工程设备 材料 测绘器具的销售 2007 年末总资产 0.11 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 万元, 营业收入为 万元, 净利润为 万元 23 浙江浙北高速公路管理有限公司浙江浙北高速公路管理有限公司系由浙江省交通投资集团有限公司投资设立, 于 2006 年 12 月 18 日在湖州市工商行政管理局登记注册, 注册资本 3,000 万元, 经营期限 30 年 该公司经营范围为受托管理高速公路项目的建设 收费 维护 管理 高速公路物业和服务项目的管理 2007 年末总资产 0.30 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为

26 亿元, 净利润为 万元 24 浙江浙西高速公路管理有限公司浙江浙西高速公路管理有限公司系由浙江省交通投资集团有限公司投资设立, 于 2007 年 4 月 19 日在浙江省工商行政管理局登记注册, 注册资本 3,000 万元 该公司经营范围为高速公路的投资 建设与投资 管理, 车辆清洗服务, 仓储服务, 设备租赁, 旅游开发投资, 建筑材料的销售 2007 年末总资产 0.38 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 0.38 亿元, 净利润为 万元 25 浙江金华甬金高速公路有限公司浙江金华甬金高速公路有限公司成立于 2002 年 2 月 8 日, 注册资本 2 亿元人民币 2003 年 9 月 4 日获国家商务部批准, 变更为中外合资企业 截至 2007 年底, 该公司注册资本为 8 亿元人民币, 浙江省交通投资集团有限公司和其控股子公司浙江沪杭甬高速公路有限公司分别持有 35% 和 23.45% 的股权, 外方股东为上海实业控股有限公司 ( 在香港联交所上市 ) 的全资子公司上实基建控股有限公司 该公司的经营范围为高速公路建设 收费 维护 管理及配套服务, 主要负责甬金高速公路金华段的营运, 该段高速公路全长 70 公里, 工程于 2002 年 12 月开工建设, 于 2005 年 12 月建成通车 2007 年末总资产 亿元,2007 年主营业务收入 1.43 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 亿元, 营业收入为 1.20 亿元, 净利润为 亿元 五 主要联营公司 ( 一 ) 基本情况表 5-2 联营公司基本情况单位 : 人民币万元 序号 企业名称 持股比例 (%) 注册资本业务性质注册地 1 浙江远洋运输有限公司 远洋运输浙江杭州 2 3 浙江新干线快速客运有限公司舟山市衢黄港口开发建设有限公司 旅客运输浙江杭州 港口建设浙江岱山 注 : 浙江远洋运输有限公司已于 2008 年 1 月 30 日更名为浙江远洋运输股份有限公司 ( 二 ) 财务及经营成果 26

27 表 5-3 联营公司的财务及经营成果 序号企业名称年末权益总额 2007 年度营业收入 单位 : 人民币万元 2007 年度净利润 1 浙江远洋运输有限公司 80, ,125 56, 浙江新干线快速客运有限公司舟山市衢黄港口开发建设有限公司 8,204 8, , 注 : 浙江远洋运输有限公司已于 2008 年 1 月 30 日更名为浙江远洋运输股份有限公司 六 组织架构 截至 2007 年底, 本公司内设办公室 人力资源部 财务管理部 内部审计部 发展研究部 项目管理部 资产管理部 安全管理部 党群工作部 工会工委 财务中心 各职能部门主要职责如下 : 办公室 : 负责本公司有关决议 重要工作部署的督查催办, 协调处理本公司领导的日常事务, 衔接本公司领导布置的工作, 综合协调本公司各职能部门的工作联系 ; 负责组织编辑本公司信息 情报, 反映本公司及各子公司动态 ; 负责本公司有关文件 报告的起草 修改及行政公文的审核等 人力资源部 : 人员的日常管理工作 ; 负责拟订并组织实施本公司机构设置 职能配置和定员管理的方案 ; 负责本公司薪酬标准体系的制订, 牵头组织子公司综合绩效评价标准的拟订和考核工作 ; 负责拟订并组织实施人才资源战略 人才队伍建设规划等 财务管理部 : 编制本公司年度筹融资计划, 指导子公司重大融资方案策划, 并负责评价 审核等工作 ; 负责牵头拟订 申报本公司资产保值增值方案 ; 负责拟订本公司财务预决算方案 利润分配方案 弥补亏损方案和资产收益使用方案等 内部审计部 : 负责拟订本公司内部审计工作制度 办法和年度审计工作计划 ; 负责配合国家审计部门 社会审计机构对本公司及子公司的专项 财务审计工作 ; 负责组织对子公司领导人员的任期经济责任实施审计等 发展研究部 : 负责收集 分析 研究国内外经济形势和相关政策, 组织开展发展战略研究, 及时向本公司决策层提供有关资讯信息及对策建议 ; 负责组织拟订本公司中长期发展规划和专项业务发展规划, 实施战略管理, 指导子公司制订中长期发展战略规划方案并进行审 27

28 核等 项目管理部 : 负责拟订本公司项目建设管理制度并组织实施 ; 负责本公司投资项目建设期的技术指导 工程设计变更等工作 ; 负责协调 指导本公司投资的工程项目概算控制和质量 进度 变更等工作, 拟订子公司项目建设责任制考核意见 资产管理部 : 负责对本公司存量和增量资产的经营活动进行分析, 拟订年度经营目标 经营计划 国有资产保值增值分解方案, 并与委派到子公司的产权责任人代表做好相关的衔接工作等 安全管理部 : 负责拟订本公司年度安全工作计划并组织落实 ; 负责对本公司的安全生产形势进行研究 分析, 提出相应的对策与措施, 及时解决安全生产工作中的重大问题 党群工作部 : 负责拟订本公司贯彻落实上级党委工作部署的实施意见 党建工作计划 党风廉政建设措施并组织实施 ; 负责本公司宣传教育和思想政治工作, 拟订本公司宣传教育 思想政治工作实施意见并组织实施 工会工委 : 负责执行本公司党委 上级工会的决定及监督基层工会贯彻执行决定情况, 负责本公司工会文件的审核把关 ; 组织开展职工教育 培训活动等 财务中心 : 承办本公司内部资金融通 对外融资 资金计划执行和预算控制等工作 ; 负责本公司及成员企业帐户的有效管理等 本公司的组织结构图如下 : 图 5-1 本公司组织结构图 28

29 29

30 七 公司治理结构 本公司设董事会, 省国资委可以授权公司董事会行使股东会的部分职权 本公司董事会由 7-9 名董事成员组成, 其中职工董事 1 名 董事会成员除职工董事外, 由省国资委委派, 职工董事根据有关规定由公司职工代表大会 ( 或职工大会 ) 选举产生 本公司董事会每届任期为三年, 董事任期届满, 经省国资委认定合格的可以连任 董事在任期届满前, 不得无故解除其职务 董事会设董事长一人, 由省国资委从董事会成员中指定 本公司未设监事会 ( 一 ) 董事会职责 1 执行省国资委的相关规定 决定, 并向其报告工作 ; 2 拟订本公司章程及章程修改方案, 报省国资委批准 ; 3 制定本公司战略发展规划, 报省国资委审核 ; 4 决定本公司经营方针及经营计划; 5 制定重大投资 融资计划及发行公司债券计划, 报省国资委审核 ; 6 决定本公司的投资 资本运营及融资 发行公司债券方案, 并报省国资委备案 ; 7 审议本公司年度财务预算方案, 报省国资委审核 ; 审议公司年度财务决算方案, 并报省国资委批准 ; 8 审议本公司利润分配方案和亏损弥补方案, 并报省国资委批准 ; 9 制订本公司增减注册资本金方案, 报省国资委批准 ; 10 决定本公司内部管理机构设置方案; 11 制定本公司各项基本规章制度; 12 依照有关规定程序, 聘任或解聘本公司总经理及其他高级管理人员, 根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项 ; 13 审议本公司所属子公司调整 合并 分立 解散方案, 报省国资委审核 ; 14 制定本公司 投资担保管理办法, 并报省国资委批准 ; 15 法律法规规定和省国资委授权的其他职权 本公司设总经理 1 名, 副总经理若干名, 人选由省国资委提议, 经规定程序批准后, 由董事会聘任或解聘 总经理 副总经理任期三年, 经考核合格可续聘 ( 二 ) 总经理职责 30

31 1 主持并向董事会报告公司投资和生产经营工作, 组织实施董事会决议 ; 2 拟订本公司重大投资 资本运营及融资方案, 提交董事会审议 ; 3 拟订本公司战略发展规划和年度经营计划, 提交董事会审议 ; 4 拟订本公司年度财务预算 决算 利润分配及亏损弥补方案, 提交董事会审议 ; 5 拟订本公司内部管理机构设置和基本管理制度, 提交董事会审议 ; 6 拟订本公司薪酬 福利 奖惩制度及人力资源发展规划, 提交董事会审议 ; 7 制定本公司的具体规章; 8 聘任或者解聘应由省国资委 董事会决定聘任或者解聘以外的本公司各级管理人员 员工 9 根据董事会或董事长的委托, 代表本公司签署合同等法律文件或者其他业务文件 ; 10 总经理列席董事会会议; 11 本公司章程或者董事会授予的其他职权 ( 三 ) 主要内部控制制度 1 财务会计管理制度本公司设立了独立的财务管理部和内部审计部, 按照企业会计准则 企业会计制度 及其补充规定组织会计核算, 并根据本公司业务的实际情况和经营管理要求建立了 浙江省交通投资集团有限公司内部财务管理办法 浙江省交通投资集团有限公司资金管理办法 ( 试行 ) 浙江省交通投资集团有限公司会计政策和会计估计 浙江省交通投资集团有限公司内部审计管理制度 ( 试行 ) 等财务管理制度和独立的财务核算体系 2 财务预算制度本公司制订了 浙江省交通投资集团有限公司预算管理办法 ( 试行 ), 财务预算工作由各子公司的财务部门具体负责 预算的编制按照上下结合 分级编制 逐级汇总 审查平衡 审议批准 下达执行的程序进行 预算一经审议批准, 即对所有预算单位具有约束效力, 各单位所有筹资 投资及其他财务经营行为皆需按照预算严格执行, 从而保证本公司本部及各级子公司资金筹集和使用的计划性, 为对外融资的及时归还提供制度保障 3 投资管理制度为加强对所属企业投资管理力度, 规范投资行为, 控制投资风险, 确保国有资产的保值增值, 本公司制定了 浙江省交通投资集团有限公司战略管理暂行办法 浙江省交通投资集团有限公司投资管理办法 浙江省交通投资集团有限公司母子公司治理原则 ( 试行 ), 浙江省交通投资集团有限公司资产评估项目内部工作制度 等, 对本公司所有直接或间接 31

32 控股公司或由控股公司委派经营层或主要经营者的下属企业的投资行为进行了投资决策程序 项目跟踪管理等规定, 并对违规行为和投资损失的责任进行追究 4 采购和招投标制度为规范本公司所属全资或控股企业的采购和招投标行为, 加强各企业采购和招投标管理, 保护国有企业合法权益, 节约项目成本, 保证项目质量, 本公司制定了 浙江省交通投资集团有限公司采购和招投标管理办法 ( 试行 ), 对项目招投标标准 方式 决策制度以及监督和管理方面做出相应规定, 并对由于不规范行为产生不良影响的责任人进行责任追究 5 担保制度为进一步规范本公司的担保行为, 控制担保风险, 制定了 浙江省交通投资集团有限公司担保管理办法 ( 试行 ), 从担保的申请 审批 办理流程 后续管理等方面做出详尽的规定 根据 管理办法, 本公司及下属公司负责担保业务的职能部门应根据被担保方提出的担保事项, 了解与被担保方的利益关系和被担保事项的担保方式 性质 金额 期限, 要求被担保方提供担保申请书及有关附件, 担保申请书必须在实施担保前十五个工作日上报 本公司及下属公司董事会应对上报的 建议书 进行审核, 主要检查担保事项的合法性 合理性 必要性和风险可控性以及被担保方的信用情况 经济实力 财务状况 资产负债率等 本公司原则上不得为本公司控制范围外的企业提供担保, 在特殊情况下必须为其提供担保的, 须经本公司董事会特别批准 对于本公司及下属公司之间内部大额担保 ( 单笔担保金额超过 万元 或达到净资产 10% 或累计担保额已超过净资产 50%), 必要时附内审部门出具审计建议书和法律顾问出具法律意见书 ( 或中介机构出具评估报告或审计报告 ) 在涉及本公司对外担保时, 对被担保方资信情况不明的, 应责成职能部门对被担保方实施尽职调查, 并出具调查报告 本公司及下属公司在承担担保责任时, 应从防范风险的角度, 选择担保方式 签订担保合同 在接受反担保抵押 反担保质押时, 应会同相关职能部门或聘请的法律顾问, 完善有关法律手续, 特别是及时办理抵押或质押物登记的手续 担保合同订立后, 各级财务部门应指定专人负责保存管理, 逐笔登记, 并注意相应担保时效期限, 在所承担债务到期前一个月, 相关责任人要督促被担保人按约定时间履行还款义务 本公司及下属公司对已实施的各种担保或被担保应进行动态监控 评估, 并在年度会计报告中对担保事项 方式 金额及结转 撤销情况进行披露 本公司及下属公司职能部门应建立担保 ( 和反担保 ) 台账, 及时 完整 准确地记录和反映各项担保的金额 担保方式 担保主体 ( 和反担保主体 ) 担保成立和撤 32

33 销时间 担保存续期内对应主债务的变动情况, 编制 或有风险变动情况表, 并作为财务快报的附表, 逐级上报本公司职能部门 6 关联交易制度本公司关联交易定价的总体原则为执行市场价原则, 无市场参考价格时执行双方协议价格 本公司的关联交易是由于业务往来形成的, 本公司将进一步加强产业结构的优化, 调整各子公司的经营业务, 努力减少关联交易 同时, 本公司将进一步完善关联交易制度, 更有效地规范关联交易 八 董事及高管人员情况 ( 一 ) 董事情况陈继松先生,1952 年生, 南京工学院土木系公路工程专业毕业, 高级工程师 历任杭州市市政工程处副队长 队长, 杭州市市政工程公司副经理 经理, 杭州市城乡建设委员会副主任 党委委员兼杭州钱江外商台商投资区江北管委会副主任 党工委委员, 杭州市城乡建设委员会副主任 主任 党委书记, 杭州市副市长, 浙江省建设厅厅长 党组书记 2005 年 10 月至 2006 年 12 月, 出任浙江省交通投资集团有限公司董事长 党委副书记 2007 年 1 月起任浙江省交通投资集团有限公司董事长 党委书记 耿小平先生,1948 年生, 中欧国际管理学院 EMBA 高级经济师 历任广州军区 福州军区通讯员 排长, 浙江省检察院干部 秘书, 浙江省检察院处长 副检察长, 浙江省高速公路指挥部副指挥, 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司董事长 现任浙江省交通投资集团有限公司董事 总经理 党委委员, 兼浙江沪杭甬高速公路股份有限公司董事长 2003 年耿小平先生被路透社和国际资本市场权威杂志 机构投资者 评为中国区上市公司最佳 CEO 刘鹏先生,1964 年生, 大学学历 高级经济师 毕业于上海海运学院远洋运输专业 历任浙江远洋运输公司船运科, 浙江远洋运输公司驻香港代表 富春公司运输部经理 富春船务企业有限公司副总经理 总经理, 七星 轮船公司董事长 总经理, 浙江远洋运输公司经理, 浙江远洋运输公司总经理 党委书记 现任浙江省交通投资集团有限公司董事 副总经理 党委委员, 兼任浙江远洋运输公司董事长 党委书记 刘利女士,1956 年生, 大学学历 毕业于浙江医科大学医学系 历任省委组织部干教处干事 主任干事 副处长 调研员, 省委组织部干部三处处长, 省委组织部干部一处处长, 省委组织部部务会议成员 干部一处处长 现任浙江省交通投资集团有限公司董事 党委副 33

34 书记 张鲁芸女士,1961 年生, 大学学历 助理研究员 毕业于浙江大学中文系 历任杭州市委办公厅副处长 处长 专职机要秘书, 杭州广播电视大学党委委员 副校长, 浙江省委组织部正处级机要秘书 现任浙江省交通投资集团有限公司董事 副总经理 党委委员 王国伟先生,1955 年生, 大学学历 毕业于中共浙江省委党校经济学专业 历任绍兴市第一中学 府山中学 第五中学代课教师, 绍兴市第五中学教师 校团总支书记, 绍兴市团委组宣部副部长, 绍兴市总工会副主席, 绍兴市委直属企事业单位工委副书记, 绍兴市城乡建委副书记 纪委书记, 绍兴市城乡建委副主任 党委副书记 纪委书记, 绍兴市交通局局长 党委书记, 诸暨市委书记, 绍兴市市长助理 现任浙江省交通投资集团有限公司董事 副总经理 党委委员 缪克俭先生,1961 年生, 大学学历 毕业于大连海运学院轮机系船舶电工专业 历任上海海运学院轮机系船电教研室助教, 浙江远洋运输有限公司职员, 浙江远达国际货运公司职员 综合部经理, 浙江省交通投资集团有限公司办公室主管 经理助理 副主任 现任浙江省交通投资集团有限公司工会工作委员会副主任 ( 主持工作 ) 职工董事 ( 二 ) 高管人员情况陈继松先生 : 简历见上耿小平先生 : 简历见上刘鹏先生 : 简历见上刘利女士 : 简历见上张鲁芸女士 : 简历见上王国伟先生 : 简历见上马克华先生,1952 年生, 上海铁道学院机械系电传动专业毕业, 高级经济师, 历任上海铁路局第一工程公司技术员 助理工程师 工程师, 杭州铁路分局水电段工程师, 浙江省地方铁路公司主任科员, 浙江省金温铁路工程建设总指挥部物资处副处长 物资处处长, 浙江省铁路建设投资总公司党委副书记, 浙江省高等级公路投资有限公司党委副书记 副总经理, 浙江省交通投资集团有限公司党委委员 总经理助理兼任浙江杭金衢高速公路有限公司董事长 党委书记 2006 年 7 月起任浙江省交通投资集团有限公司副总经理 党委委员 34

35 九 员工 截至 2008 年 9 月底, 本公司共有在岗职工 16,962 人, 其构成如下 : 表 5-4 本公司员工构成情况 类 别 本部 人数 全公司 学历 本部 人数 全公司 年末从业人数 56 18,371 研究生 年末职工人数 56 18,409 本科生 41 2,924 其中 : 在岗职工 56 16,953 专科生 4 4,787 年末离休人数 0 73 中专生及以下 1 9,077 年末退休人数 4 1,872 合计 56 16,962 年 龄 本部 人数 全公司 构成 本部 人数 全公司 55 岁以上 管理人员 35 3, 岁 研究开发人员 10 2, 岁 18 3,564 销售人员 岁 22 5,499 专职审计人员 岁以下 5 6,786 专职纪检监察人员 3 16 其他 6 10,864 合计 56 16,962 合计 56 16,962 十 业务范围 主营业务情况及发展规划 ( 一 ) 主营业务范围本公司经核准的主营业务范围为 : 交通基础设施投资 经营 维护及收费, 交通工程物资经营, 交通运输及物流服务, 实业投资, 培训服务, 交通工程的施工, 高速公路的养护 管理, 仓储服务 ( 不含危险品 ), 旅游项目的投资开发, 车辆清洗, 车辆救援服务, 建筑材料 花木 文化用品的销售, 经济信息咨询服务, 以下限分支机构凭许可证经营 : 汽车修理, 35

36 住宿, 卷烟 雪茄烟 音像制品 书刊的零售, 定型包装食品的销售, 中式餐供应 ( 二 ) 主要经营业务及发展情况截至 2007 年末, 本公司营业收入 亿元, 其中主营业务收入 亿元, 其他业务收入 亿元 截至 2008 年 9 月底, 本公司营业收入 亿元 本公司营业收入 成本构成如下 : 表 5-5 本公司 2007 年度营业收入 成本构成情况单位 : 元 营业收入 营业成本 金额比例金额比例 主营业务收入 13,106,838, % 主营业务成本 6,908,278, % 其他业务收入 1,704,284, % 其他业务成本 1,395,598, % 合计 14,811,123, % 合计 8,303,876, % 表 5-6 本公司 2008 年 1 9 月营业收入 成本构成情况 单位 : 元 营业收入 营业成本 金额比例金额比例 主营业务收入 9,505,743, % 主营业务成本 5,317,444, % 其他业务收入 2,200,991, % 其他业务成本 967,640, % 合计 11,706,734, % 合计 6,285,085, % 本公司主营业务为交通基础设施投资 经营 维护及收费 交通工程建设 施工及相关 物资经营 交通运输及物流服务 实业投资等 本公司主要利润来自高速公路的经营管理及 交通工程结算收入等 本公司主营业务收入 成本构成如下 : 36

37 表 5-7 本公司 2007 年度主营业务收入 成本构成情况 单位 : 元 项目主营业务收入占比主营业务成本占比主营业务利润占比 车辆通行费收入 8,561,556, % 3,119,397, % 5,442,158, % 工程结算收入 3,332,780, % 2,942,088, % 390,692, % 航运业务收入 576,395, % 373,657, % 202,737, % 商品销售收入 151,088, % 140,653, % 10,435, % 造船收入 379,199, % 289,655, % 89,543, % 修船收入 28,846, % 21,009, % 7,836, % 酒店业收入 58,680, % 10,423, % 48,256, % 其他收入 18,292, % 11,392, % 6,899, % 合计 13,106,838, % 6,908,278, % 6,198,560, % 注 : 商品销售收入是指高速公路服务区商品销售收入表 5-8 本公司 2008 年 1 9 月主营业务收入 成本构成情况单位 : 元项目主营业务收入占比主营业务成本占比主营业务利润占比 车辆通行费收入 6,751,017, % 3,278,683, % 3,472,334, % 工程结算收入 1,487,890, % 1,172,412, % 315,478, % 航运业务收入 938,590, % 618,868, % 319,722, % 商品销售收入 141,861, % 132,260, % 9,600, % 造船收入 98,994, % 83,422, % 15,572, % 修船收入 24,719, % 15,989, % 8,729, % 酒店业收入 53,913, % 10,292, % 43,621, % 其他收入 8,755, % 5,515, % 3,239, % 37

38 项目主营业务收入占比主营业务成本占比主营业务利润占比 合计 9,505,743, % 5,317,444, % 4,188,298, % 表 5-9 本公司未来 3 年项目投资计划表 投资性质 计划投资总投 2009 年计划投 2010 年计划投 2011 年计划投项目名称被投资企业资额 ( 万元 ) 资额 ( 万元 ) 资额 ( 万元 ) 资额 ( 万元 ) 总计 3,408, , , ,189 龙丽丽龙高速浙江龙丽丽龙高速公路 342,359 24,220 公路有限公司黄衢南高速公浙江黄衢南高速公路有 255,021 36,716 36,716 36,716 路限公司 94,013 14,143 杭徽高速公路临安杭徽高速公路有限汪昌段公司 杭浦高速公路 60,942 25,558 追加投资新增投资 台缙高速公路舟山大陆连岛工程申嘉湖杭高速公路杭新景高速公路 ( 杭州 - 建德段 ) 因项目资金缺口所需的追加投资云景高速公路龙庆高速公路杭金衢高速公路 ( 杭州至金华段 ) 拓宽工程甬台温高速公路 ( 象山至乐清段 ) 改扩建工程杭新景高速公路衢州段 浙江台金高速公路有限公司 205,474 29,675 29,675 浙江舟山大陆连岛工程高速公路有限公司 232,522 59,567 浙江申嘉湖杭高速公路有限公司 230,374 48,186 杭州杭千高速公路发展有限公司 74,029 7,540 两龙 申嘉湖杭 杭浦 舟山连岛 黄衢南 台金 龙庆 云景和杭新景二期等项目公司 581,095 50,000 78, ,205 浙江龙丽丽龙高速公路有限公司 51,151 12,384 12,384 12,384 浙江龙丽丽龙高速公路有限公司 133,864 43,571 43,571 43,571 本公司 497, , , , ,526 20,826 98,925 98, ,100 11,655 73,815 73,815 38

39 注 : 本公司项目投资的资金主要来源于资本金和银行贷款 1 车辆通行费本公司是浙江省内高速公路最大的投资和运营商 浙江省高速公路收费通过建立统一的高速公路收费系统, 在省路网内各路业主不同的状况下, 本着 联网收费 统一管理 一票到底 按实结算 的原则, 在全省高速公路网内不设主线收费站, 实行联网收费, 使车辆在路网内通畅行使 全省高速公路网收费结算系统分为省收费结算中心 收费管理分中心 收费站 ( 包括站房内和收费车道 ) 等三级组成 收费结算中心系统设在省交通厅收费中心, 主要完成对全省高速公路网收费的实时管理和通行费拆分, 并通过银行完成通行费收入的清算划拨 ; 收费管理分中心系统设在路网内各个不同的高速公路经营管理单位, 在中心系统的统一调度下, 完成对所辖路段的各个收费站的运行监督管理和调配管理, 同时完成与中心系统的数据的校核工作 ; 收费站系统的主要功能是实时管理站内出入口收费车道的收费操作, 完成收费数据的传送 浙江省尚未实施货车的计重收费模式 表 5-10 浙江省高速公路收费标准 车辆类别 分类标准 20 座 ( 含 ) 以下客车 2 吨 ( 含 ) 以下货车 20 座以上 40 座 ( 含 ) 以下客车 2 吨以上 5 吨 ( 含 ) 以下货车 40 座以上客车 ( 含 32 座以上卧铺车 ) 5 吨以上 10 吨 ( 含 ) 以下货车 10 吨以上 20 吨 ( 含, 沪杭甬为 15 吨 ) 以下货车 20 吨 ( 沪杭甬为 15 吨 ) 以上及 50 吨 ( 含 ) 以下货车 车次费 ( 元 / 辆次 ) 里程费 ( 元 / 车辆公里 ) 除沪杭甬外 沪杭甬 除沪杭甬外 沪杭甬 注 : 通行费 = 车次费 +( 里程费 * 里程 ) 2007 年本公司车辆通行费收入为 亿元, 占营业收入的比例为 57.81% 2008 年 1-9 月本公司车辆通行费收入为 亿元, 占营业收入的比例为 57.67% 2007 年本公司完成高速公路项目投资 亿元, 新增里程 公里, 占全省新增的 49.43% 截至 2007 年底, 本公司旗下高速公路营运里程已达 1918 公里 ( 含参股的杭千高速等 公里 ), 占全省的 76% 其中车流量较大的主要有沪杭 杭甬 上三 杭金 39

40 衢 甬台温等高速公路 通车里程的增长 发展良好的地区经济 持续稳定增长的人口和汽车保有量 居民可支 配收入提高导致出行方式的改变都给高速公路车流量带来不同程度的积极影响, 近几年本公 司通行费收入持续增长 2007 年本公司日均全程车流量 辆, 日均通行费收入 万元, 其中沪杭甬高速日均全程车流量 辆, 日均通行费收入 万元 2008 年 1 9 月, 本公司实现车辆通行费收入 亿元, 主要路段日均全程车流量 辆 ; 主要路段车辆通行费收入 亿元, 其中沪杭甬高速车辆通行费收入累计同比 下降 7.71% 表 年与 2008 年 1-9 月底本公司在运行高速公路交通量情况 名称 日平均进出口流量 ( 辆 ) 平均日全程流量 ( 辆 ) 2007 年 08 年 1-9 月 2007 年 08 年 1-9 月 沪杭甬公司 : 上市板块 其中沪杭甬 上三线 直管板块 杭金衢高速 甬金金华段 浙西板块 杭徽高速 浙北板块 申苏浙皖高速 申嘉湖高速 浙东板块 宁波甬台温 台州板块 台州甬台温 台金高速 温州板块 温州甬台温 浙南板块 金丽温高速 龙丽龙高速 合计 注 : 该统计数据为营运统计数据, 含不纳入合并报表范围的高速公路公司运营数据 表 年与 2008 年 1-9 月底本公司在运行高速公路通行费收入情况 上市板块 与上年同期累计同比日均 ( 万元 ) 累计 ( 万元 ) 名称增长率 (%) 2007 年 08 年 年 08 年 年 08 年 1-9 沪杭甬公司 其中沪杭甬 上三线

41 与上年同期累计同比日均 ( 万元 ) 累计 ( 万元 ) 名称增长率 (%) 2007 年 08 年 年 2007 年 08 年 1-9 直管 杭金衢高速 板块甬金金华段 浙西 杭徽高速 浙北 申苏浙皖高速 板块申嘉湖高速 浙东 宁波甬台温 台州 台州甬台温 板块台金高速 温州 温州甬台温 浙南 金丽温高速 板块龙丽龙高速 合计 注 : 该统计数据为营运统计数据, 含不纳入合并报表范围的高速公路公司运营数据 截至 2008 年 9 月底, 本公司 7 个在建项目总建设规模 公里, 批准投资总额 亿元 截至 2008 年 9 月底, 上述工程累计完成投资 亿元, 占投资总额的 63.12% 此外, 本公司在建舟山大陆连岛高速 黄衢南高速 申嘉湖杭高速等部分路段工程, 上 述路段工程预计在 2009 年全部建成通车, 届时本公司投资的高速公路通车里程将约占全省 高速公路总里程的 80%, 竞争优势进一步增强 从目前投资的高速公路情况来看, 由于新投资高速公路所在区域经济发达程度不一, 部 分新建高速公路预计车流量相对较少, 其盈利水平可能低于目前已运营的路段 ; 高速公路项 目的投资效益具有一定的滞后性, 项目投资后至少要经过 3 5 年才能逐步实现盈利, 预计 未来 3 年, 本公司盈利规模增长幅度可能有所下将 但从长远来看, 本公司所投资的高速公 路项目具有较好的发展前景 表 5-13 截至 2008 年 9 月底本公司在建项目 建设控股批准投开工时间序项目名称规模比例资 ( 亿及计划完号 (km) (%) 元 ) 工时间 1 台缙高速公路西段 ~ 截至截至 08 累计完完成 2007 年年 9 月底成占总 2008 年底累计累计完投资的度计划完成投成总投比例的比例资 ( 亿资 ( 亿 (%) (%) 元 ) 元 )

42 截至截至 08 累计完完成 2007 年年 9 月底建设控股批准投开工时间成占总 2008 年序底累计累计完项目名称规模比例资 ( 亿及计划完投资的度计划号完成投成总投 (km) (%) 元 ) 工时间比例的比例资 ( 亿资 ( 亿 (%) (%) 元 ) 元 ) 舟山大陆连岛工程金塘 ~ 大桥 西堠门大桥 舟山大陆连岛工程宁波 ~ 连接线 黄衢南高速公路衢南段 ~ 台金高速公路东延段 ~ 申嘉湖杭高速公路连杭 ~ 段 黄衢南高速公路黄衢段 ~ 合计 注 : 截至 2008 年底, 台缙高速公路西段和黄衢南高速公路衢南段已完工 2008 年 12 月 18 日, 国务院印发 关于实施成品油价格和税费改革的通知 通知明确提出, 将汽油消费税单位税额每升提高 0.8 元, 柴油消费税单位税额每升提高 0.7 元, 其他成品油单位税额相应提高 同时取消公路养路费 航道养护费 公路运输管理费 公路客货运输附加费 水路运输管理费 水运客货附加费等六项收费, 并逐步有序取消政府还贷二级公路收费, 调整税额形成的成品油销售收入主要用于替代公路养路费等六项收费的支出, 可以看出, 高速公路的过路费 过桥费不在取消收费的范围内 由于本公司所属的公路均为高等级公路, 无二级公路 因此, 燃油税费改革对本公司的车辆通行费收入不会产生直接影响 2 工程结算 2007 年本公司工程结算收入为 亿元, 占主营业务收入的比例为 25.43% 2008 年 1-9 月本公司工程结算收入为 亿元, 占主营业务收入的比例为 15.27% 本公司下属浙江省交通工程建设集团有限公司是浙江省唯一一家具有国家公路工程施工总承包特级资质的专业公路施工企业, 同时具有公路路基工程专业承包壹级 公路路面工程专业承包壹级 桥梁工程专业承包壹级 市政公用工程施工总承包壹级 隧道工程专业承包壹级 公路交通工程专业承包交通安全设施资质, 是浙江省内规模最大 实力最强的交通工程施工企业 从上世纪 90 年代起, 本公司相继承担了杭甬 沪杭 甬台温 同三 上三 杭金衢 42

43 金丽温 杭宁 申苏浙皖 甬金 台金 杭千 龙丽龙 杭州湾跨海大桥等浙江省内各条高速公路的施工以及江西 云南 河南 湖北 江苏 安徽 青海 福建 陕西等地高速公路及其他交通工程建设, 已建和在建高速公路总里程近 2000 公里 本公司近年还先后获得全国交通系统先进集体 公路建设行业优秀企业 全国交通企业百强等荣誉称号, 并三届蝉联浙江省先进建筑施工企业称号, 连续 4 年被浙江省工商局评为信用 AAA 级单位 现阶段, 本公司参与浙江省在建的部分高速公路工程, 例如舟山大陆连岛工程金塘大桥 西堠门大桥 舟山大陆连岛工程宁波连接线和申嘉湖杭高速公路连杭段等 3 航运业务本公司下属浙江省海运集团有限公司 浙江远洋运输股份有限公司拥有巴拿马及海峡型散货船十余艘, 在承运散装货物方面已具有相当能力, 本公司沿海 远洋运输船舶总载重吨从 2001 年的 47 万吨, 发展到目前的 190 万吨, 增长 % 本公司与国内各港和国外众多港口具有长期 良好的业务往来和合作 2007 年度, 本公司实现运输收入 5.76 亿元 2008 年 1-9 月, 本公司实现运输收入 9.39 亿元 4 造船 2007 年, 本公司与子公司浙江省海运集团有限公司下属的浙江省海运集团温州海运有限公司和浙江省海运集团台州海运有限公司签订船舶建造合同, 建造 57,500 吨级散货船 1 艘, 合同造价为 27,500 万元 ; 与浙江省海运集团温州海运有限公司签订船舶建造合同, 建造 57,500 吨级散货船 2 艘, 合同造价分别为 27,000 万元和 27,500 万元 ; 与浙江省海运集团台州海运有限公司签订船舶建造合同, 建造 57,500 吨级散货船 1 艘, 合同造价为 26,500 万元 ; 与浙江舟山一海海运有限公司签订船舶建造合同, 建造 57,500 吨级散货船 2 艘, 合同造价均为 27,500 万元 ; 与浙江富兴海运有限公司签订船舶建造合同, 建造 57,500 吨级散货船 2 艘, 合同造价均为 28,500 万元 2007 年度, 本公司实现船舶建造收入 3.79 亿元 2008 年 1-9 月, 本公司实现船舶建造收入 0.99 亿元 5 酒店业根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产 号文批复, 本公司与江省粮食集团有限公司 浙江省中润粮油工贸公司 浙江省饲料公司 浙江省粮油贸易公司 浙江省粮油物资有限公司签订股权划转协议及浙江大酒店股份有限公司移交证书, 于 2006 年 3 月 31 日以 322,751, 元的对价取得浙江大酒店的股权 浙江大酒店股份有限公司为四星级宾馆, 坐落于杭州市繁华商业地段武林广场南侧, 酒店拥有 306 间颇具装修特色的豪华客房和套房以及两层商务豪华楼层, 拥有大宴会厅 会议中心及多功能厅

44 年度, 本公司实现酒店营业收入 5,868 万元 2008 年 1-9 月, 本公司实现酒店营业收入 5,391 万元 6 房地产本公司其他收入主要包括房地产收入 本公司下属子公司浙江金基置业有限公司目前有 7 家开发主体,9 个在建项目, 土地储备 亩, 开发资金来源为自有资金 房产销售预收款收入和银行项目贷款 (1) 杭州金基房地产开发有限公司钱江新城 18 号地块 ( 金基晓庐 ):18 号地块占地面积 亩, 总建筑面积 292,954 平方米, 预计总投资 亿元,2006 年 1 月开工建设,2007 年 10 全面结顶, 计划 2009 年 6 月完工交付 至 2008 年 12 月 31 日, 项目累计投资 亿元, 实现销售额 亿元, 目前尚有 348 套房源未售 号地块 ( 钱江商务广场 ):43 46 号地块占地 亩, 总建筑面积 平方米, 定位为集甲级写字楼 酒店于一体的城市综合体 该项目于 2007 年 12 月开工 (B4 B5 楼四证齐全 ), 目前已基本完成地下室工程, 开发周期 5 年, 预计 2012 年 7 月全部完工 该地块预计总投资 亿元, 至 2008 年 12 月 31 日, 项目累计投资 8.29 亿元 (2) 临安金基房地产开发有限公司临安金基房地产开发有限公司开发 青云山居 项目 青云山居规划用地共 1500 亩, 亩已领取土地证 该项目于 2004 年 6 月开工, 分五期开发, 计划 2013 年 11 月完工交付, 预计总投资 19.3 亿元 至 2008 年 12 月 31 日, 一期已实现销售 77 套, 剩余 2 套未售, 项目累计投资 2.74 亿元 (3) 临安浙远房地产开发有限公司临安浙远 ( 金基燕东园 ) 项目总面积约 平米, 其中住宅面积约 平方米 ( 包括 36 套单身公寓 ), 商业面积约 平方米 其中 4 栋住宅于 2008 年 11 月开盘, 截止 2008 年 12 月 31 日, 共销售 7 套 (4) 龙游浙远房地产开发有限公司龙游项目总建筑面积 平方米, 其中住宅建筑面积 平方米, 商业建筑面积 平方米 ( 另有 4682 平方米为政府代建商业用房 ) 至 2008 年 12 月 31 日, 住宅已基本销售完毕, 剩余 3 套房源未售 (5) 常山房地产开发有限公司常山项目由 13 幢多层及营业房组成, 可售建筑面积为 平方米, 其中住宅

45 平方米, 营业用房 平方米 至 2008 年 12 月 31 日, 住宅部分已销售完毕, 商铺已完成 77% 的销售率, 至 2008 年 12 月 31 日已完成销售额 万元, 回笼资金 万元 (6) 千岛湖浙远房地产开发有限公司 千岛湖远洋置业有限公司千岛湖地块共占地面积 244 亩, 其中浙远地块为 158 亩 ( 住宅 ), 远洋地块 86 亩 ( 商用 ) 土地证已全部领取 项目计划 2009 年开工建设, 预计 2014 年底完工, 预计总开发成本 亿元 以上各开发主体, 除龙游项目和常山项目外, 其他各项目尚未交房, 故销售款不能结转收入 2007 年, 本公司房地产业务营业收入为 万元, 净利润为 -1, 万元 2008 年 1 9 月, 本公司房地产业务营业收入为 1, 万元, 净利润为 -6, 万元 ( 三 ) 发展规划本公司以高速公路建设为主线向相关产业延伸, 以劳动生产率水平和企业价值创造水平达到国际先进水平为目标积极推进产融结合, 运用商业手段, 深化改革 加快发展, 发挥核心优势, 追求合理和安全的利润, 做大做强, 成为全国一流的交通基础设施类投资企业 从浙江省经济和社会发展前景和省政府战略规划来看, 本公司进行的公路投资经营业务面临良好的发展机遇和较大的发展空间 1 业务布局战略目标依托核心优势, 以产业间的内在联系为基础, 以高速公路营运业务为核心业务, 大力发展高速公路衍生业, 积极培育和发展其他交通类基础设施业务 房地产业务 金融业务 现代物流业务 交通类科技开发业务, 保持沿海及远洋运输业务 高速公路客运业务, 逐步转型交通工程建设业务, 最终形成以高速公路为核心的交通类基础设施业务 高速公路衍生业务 房地产业务 金融业务 交通类科技开发业务 沿海及远洋运输业务 高速公路客运业务 现代物流业务相互促进 共同发展的业务布局, 随着浙江省和整个长三角经济的不断发展, 物流 信息流的进一步加速, 浙江省的区域优势, 从交通载体平台向各个领域延伸, 推动本公司的可持续发展 2 资本运营战略目标通过资本运营战略, 结合浙江省国资委产权多元化改革目标, 盘活本公司国有资产存量, 实现国有资本产业布局结构动态调整 ; 促进产业资本和金融资本转化, 提高资产流动性, 提升融资效率, 做大资产总量, 增强为政府性项目提供充沛的低成本资金的能力 ; 发挥国有资本对配置经济资源 优化产业结构的导向作用, 实现本公司价值最大化, 完成保值增值任务 ; 45

46 以提升资本价值为目标, 积极推动资本运作实现新突破 全力推进下属企业上市, 着力推进资产重组, 积极推进融资创新 3 组织管控战略目标遵循本公司战略实施的要求, 以资产为纽带, 理顺与子公司关系, 建立组织严密 运转高效的组织结构, 实施科学 严密 规范的管理制度, 增强本公司对战略资源的控制力和实施战略导向的能力 十一 所在行业状况 ( 一 ) 公路行业现状根据中华人民共和国交通运输部 2007 年公路水路交通行业发展统计公报, 截至 2007 年末, 全国公路总里程达 万公里, 比上年末增加 万公里 其中, 国道 万公里, 省道 万公里, 县道 万公里, 乡道 万公里, 专用公路 5.71 万公里, 村道 万公里, 分别比上年末增加 0.37 万公里 1.56 万公里 0.79 万公里 1.08 万公里, 减少 0.09 万公里和增加 8.95 万公里 各行政等级公路里程分别占公路总里程的 3.8% 7.1% 14.4% 27.9% 1.6% 和 45.2% 全国等级公路里程 万公里, 比上年末增加 万公里, 占公路总里程的 70.7%, 比上年末提高 4.7%, 其中, 二级及以上高等级公路里程 万公里, 比上年末增加 2.71 万公里, 占公路总里程的 10.6% 按公路技术等级分组, 各等级公路里程分别为高速公路 5.39 万公里 一级公路 5.01 万公里 二级公路 万公里 三级公路 万公里 四级公路 万公里 等外公路 万公里, 分别比上年末增加 0.86 万公里 0.48 万公里 1.37 万公里 0.92 万公里 万公里和减少 万公里 2007 年, 全社会完成公路客运量 亿人 旅客周转量 11, 亿人公里, 分别比上年增长 10.2% 和 13.6%, 增速分别加快 0.6 个和 4.6 个百分点 全社会完成公路货运量 亿吨 货物周转量 11, 亿吨公里, 分别比上年增长 11.8% 和 16.4%, 增速分别加快 2.5 和 4.2 个百分点 公路客运量 旅客周转量在综合运输体系中所占比重分别为 92.0% 和 53.2%, 分别比上年提高 0.1 和 0.4 个百分点 ; 公路货运量 货物周转量在综合运输体系中所占比重分别为 72.3% 和 11.4%, 分别比上年提高 0.3 和 0.4 个百分点 2007 年, 全国公路客运平均运距为 56.1 公里, 比上年提高 1.6 公里 ; 货运平均运距为 69.3 公里, 比上年提高 2.8 公里 ; 全社会完成公路投资 6, 亿元, 比上年增加

47 亿元, 同比增长 4.2%, 增速回落 9.4 个百分点 ; 全年新建公路 万公里, 其中新建农村公路 万公里 ; 改建公路 万公里, 其中改建农村公路 万公里 2008 年前三季度, 全国共完成旅客运输 亿人次, 累计同比增长 7.5%; 旅客周转量合计为 17,556.7 亿人公里, 累计同比增长 7.6% 在货运方面, 全国累计完成货运量 亿吨, 同比增长 12.5%, 增速比去年同期略有上升 2008 年前三季度, 公路运输累计完成客运量 亿人次, 比去年同期增长 7.4%, 旅客周转量 9,316.2 亿人公里, 比去年同期增长 9.4% 在货运方面, 全国货运量为 133 亿吨, 同比增长 13.7 个百分点, 增速比去年同期略有上升, 其中 9 月份当月完成 15.9 亿吨 而在货物周转量方面, 前三季度全国货物周转量为 9,458.4 亿吨公里, 累计比上年同期增长 16.1%, 增速比去年同期略有下降 2008 年 1-9 月, 全社会完成交通固定资产投资 5,324 亿元, 同比增长 1.6%, 增幅分别比上半年和去年同期下降 1.9 个和 5.7 个百分点 其中公路建设完成投资 4,433 亿元, 同比下降 0.9% ( 二 ) 公路运输总体环境 1 宏观经济增速回落, 固定资产投资较快增长根据中国经济信息网初步核算,2008 年前三季度国内生产总值 201,631 亿元, 按可比价格计算, 同比增长 9.9%, 比上年同期回落 2.3 个百分点 其中, 第一产业增加值 21,800 亿元, 增长 4.5%, 加快 0.2 个百分点 ; 第二产业增加值 101,117 亿元, 增长 10.5%, 回落 3.0 个百分点 ; 第三产业增加值 78,714 亿元, 增长 10.3%, 回落 2.4 个百分点 由于次贷危机蔓延, 全球经济普遍放缓, 我国经济未来几个月也将出现困难 固定资产投资平稳较快增长, 投资结构有所改善 2008 年前三季度, 全社会固定资产投资 116,246 亿元, 同比增长 27.0%, 比上年同期加快 1.3 个百分点 其中, 城镇固定资产投资 99,871 亿元, 增长 27.6%(9 月份增长 29.0%), 加快 1.2 个百分点 ; 农村固定资产投资 16,375 亿元, 增长 23.3%, 加快 2.1 个百分点 在城镇固定资产投资中, 三次产业投资分别增长 62.8% 30.2% 和 24.8%, 其中第一产业投资增长同比加快 21.7 个百分点 分地区看, 东 中 西部地区城镇投资分别增长 22.7% 35.4% 和 29.5%, 中西部投资增速明显快于东部 2 城乡居民收入继续提高, 价格上涨压力趋缓根据中国经济信息网统计,2008 年前三季度, 城镇居民人均可支配收入 11,865 元, 同比增长 14.7%, 扣除价格因素, 实际增长 7.5%; 农村居民人均现金收入 3,971 元, 增长 19.6%, 47

48 扣除价格因素, 实际增长 11.0% 居民消费价格涨幅继续放缓, 工业品出厂价格涨幅出现回落 2008 年前三季度, 居民消费价格上涨 7.0%(9 月份上涨 4.6%, 比上月回落 0.3 个百分点 ), 涨幅比上年同期高 2.9 个百分点, 但比上半年回落 0.9 个百分点 其中, 城市上涨 6.7%, 农村上涨 7.7% 国内市场销售增速继续加快, 城乡消费均较快增长 2008 年前三季度, 社会消费品零售总额 77,886 亿元, 同比增长 22.0%(9 月份增长 23.2%), 比上年同期加快 6.1 个百分点 3 汽车产销量双双突破 700 万辆, 增速回落 2008 年受国际环境和国内宏观调控的影响, 我国汽车工业经历了严峻的考验 从前三季度汽车工业发展形势来看, 基本上呈现前高后低的走势, 尤其是进入三季度后,7 月 8 月连续两个月的产销下降使汽车增速出现放缓, 三季度汽车产销量明显低于一 二季度 与上半年相比, 增幅回落 4.36 个百分点和 6.58 个百分点 ; 与上年同期相比, 增幅回落 个百分点和 个百分点 截至 2008 年 9 月底, 汽车产销量双双超过 700 万辆, 分别达到 万辆和 万辆, 同比分别增长 12.35% 和 11.94% 4 国际油价回落自 2008 年 7 月份原油期货价格创下历史新高之后, 一系列因素推动了其回落 欧佩克的充裕出口和美元的强势推动了基金获利回吐 ; 中国的进口下降表明, 其经济减速导致了需求增长疲软 随着次贷危机恶化以及经济衰退在全球的蔓延, 未来对石油的需求预计将继续下降, 国际油价面临走低趋势 ( 三 ) 公路行业发展前景根据交通部 2005 年初公布的 国家高速公路网规划, 从 2005 年起到 2030 年, 国家将斥资 2 万亿元, 新建 5.1 万公里高速公路, 使我国高速公路里程达到 8.5 万公里 未来高速公路建设存在着很大的资金缺口, 如果单靠国家投资发展高速公路是不现实的, 也是不可行的 组建高速公路公司发行股票上市和发行债券, 是我国公路投融资体制改革的一项重大举措 目前资本市场上外资及社会闲置资金充足, 有效利用这些外资和民间资本, 将为高速公路建设的发展发挥积极作用 高速公路的建设和发展是国家经济发展水平的风向标 中国高速公路的发展同世界还有一定的差距, 建设和管理方面的体制都不是很完善 加快高速公路建设是我国经济社会发展的需要 随着国民经济的快速发展, 物流 人流 商品流大幅度增加, 提高运输效率 降低运输成本的要求日益迫切 在我国经济比较发达的珠江三角洲 长江三角洲和京津冀地区, 高速公路的建设和发展速度最快, 同时高速公路为这些地区带来的经济效益也十分显著 在 48

49 今后的经济发展中, 这些地区仍旧是高速公路的重点需求区域 我国高速公路业正处在产业的扩张期, 国家政策的扶持是高速公路发展的首要因素, 稳定的行业背景也为高速公路投资提供了稳定的投资回报 ( 四 ) 浙江省公路发展前景根据浙江省 十一五 规划纲要, 到 2010 年, 浙江省公路基础设施有效供给基本满足 结构明显合理, 工程质量和安全性显著提高 高速公路网络形成, 区域干线公路畅通, 农村公路基本实现村村通公路 全省公路总里程达 公里, 其中高速公路 4000 公里, 一级公路 4200 公里, 二级公路 9900 公里, 二级以上公路占公路总里程的比重超过 30% 全面建成浙江省境内的国家高速公路, 建成浙江省规划高速公路主骨架 两纵两横十八连三绕三通道 中的 两纵两横十三连三绕三通道 从浙江省经济和社会发展前景和省政府战略规划来看, 本公司进行的公路投资经营业务面临良好的发展机遇和较大的发展空间 十二 行业地位和竞争优势 ( 一 ) 行业地位截至 2008 年 9 月底, 本公司总资产 1, 亿元, 所有者权益 亿元 截至 2007 年底, 本公司旗下高速公路营运里程已达 1918 公里, 占全省的 76% 高速公路具有地域垄断性, 本公司将继续利用在省内的特许经营优势和资金优势, 收购或者新建具有良好赢利前景的公路项目, 在保持现有竞争优势的基础上持续发展 ( 二 ) 竞争优势 1 强大的经营实力和优良的工程质量 本公司作为浙江省高速公路建设的主要投资主体, 自成立以来, 始终围绕省政府确定的交通建设投资规划和要求, 积极参与省内高速公路建设, 通过省政府的协调和自身争取, 投资项目不断拓展, 目前占有浙江省境内高速公路建设接近 80% 的市场份额 2 先进的管理模式 本公司有效地精简机构, 压缩行政人员数量, 实行扁平化管理模式 在控股公司以下, 尽量减少一级子公司的数量 ; 在路公司层面, 由路公司直管收费站, 从而减少中间环节, 降低管理成本 此外, 本公司在控股公司系统内, 广泛实现工作人员的社会化, 从而降低人力成本, 提升本公司的整体经营效益 3 管理制度创新 本公司在实际经营活动中, 根据各项业务特点的不同, 积极创新, 有效管理和控制成本 例如, 在高速公路的管理和养护方面, 采取 管养分离 的经营模式, 49

50 将高速公路的养护工作实行外包, 管理部门不负责路的养护工作, 通过这种方法有效地控制了高速公路的养护成本, 提高了经营效益 4 注重技术引进 本公司在高速公路的经营管理上在全国率先引入联网收费 计重收费和电子支付系统, 并率先推出 不停车收费 方式, 从而提高管理水平, 提升公路运行效率 50

51 第六章发行人主要财务状况 提示 : 投资者在阅读以下财务信息时, 应当参阅发行人完整的财务报表以及本募集说明书 其他部分对于发行人财务数据和指标的解释 本公司 年度的会计报表经浙江天健会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告 本章及本文所引用的 年度财务数据来自以上经审计的会计报表 2008 年三季度的财务数据来自公司未经审计的会计报表 本公司自 2008 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的 企业会计准则 ( 以下简称新企业会计准则 ) 本公司 2007 年按照新企业会计准则为基础编制财务报表, 报表所载之财务信息系按系根据 企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则 第五条至第十九条和 企业会计准则解释第 1 号 进行追溯调整 一 最近三年及一期的会计报表 ( 一 ) 资产负债表 年度合并 母公司资产负债表 表 年度合并 母公司资产负债表 单位 : 人民币万元 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日合并母公司合并母公司 货币资金 495, , , , 短期投资 13, , 应收票据 , 应收股利 应收利息 应收账款 66, , 其他应收款 120, , , , 预付账款 188, , 期货保证金应收补贴款

52 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日合并母公司合并母公司 应收出口退税存货 308, , 其中 : 原材料库存商品 ( 产成品 ) 待摊费用 , , 待处理流动资产净损失一年内到期的长期债权投资其他流动资产 135, 流动资产合计 1,331, , ,047, , 长期投资 327, , 其中 : 长期股权投资 2,638, ,254, 长期债权投资合并价差 102, , , , 长期投资合计 327, ,638, , ,254, 固定资产原价 5,994, , ,554, , 减 : 累计折旧 684, , , , 固定资产净值 5,309, , ,066, , 减 : 固定资产减值准备 14, 固定资产净额 5,298, , ,065, , 工程物资在建工程 1,251, ,096, 固定资产清理 待处理固定资产净损失固定资产合计 6,546, , ,162, , 无形资产 70, , 其中 : 土地使用权长期待摊费用 ( 递延资产 ) 4, , 其中 : 固定资产修理固定资产改良支出股权分置流通权其他长期资产 其中 : 特准储备物资无形资产及其他资产合计 74, , 递延税款借项资产总计 8,279, ,975, ,510, ,517, 表 年度合并 母公司资产负债表 ( 续 ) 52

53 单位 : 人民币万元 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日合并母公司合并母公司 短期借款 1,220, , , , 应付票据 236, , 应付账款 599, , 预收账款 105, , 应付工资 41, , , 应付福利费 8, , 应付股利 ( 应付利润 ) 5, , 应付利息应交税金 77, , 其他应交款 其他应付款 128, , , , 预提费用 2, , 预计负债 3, 递延收益一年内到期的长期负债 94, , 应付权证其他流动负债 250, 流动负债合计 2,776, , ,456, , 长期借款 2,342, , ,115, , 应付债券 244, , , , 长期应付款 32, , , 专项应付款 1, , 其他长期负债其中 : 特准储备基金长期负债合计 2,621, , ,370, , 递延税款贷项 负债合计 5,397, ,184, ,827, , 少数股东权益 1,099, ,014, 实收资本 ( 股本 ) 500, , , , 国家资本集体资本法人资本其中 : 国有法人资本集体法人资本个人资本外商资本资本公积 819, , , ,

54 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 合并母公司合并母公司 盈余公积 65, , , , 其中 : 法定公益金 26, , 未确认的投资损失 ( 以 - 号填列 ) 未分配利润 396, , , , 其中 : 现金股利外币报表折算差额所有者权益小计 1,781, ,790, ,668, ,675, 减 : 未处理资产损失所有者权益合计 ( 剔除未处理资产损失 ) 1,781, ,790, ,668, ,675, 负债和所有者权益总计 8,279, ,975, ,510, ,517, 年度和 2008 年三季度合并 母公司资产负债表 表 年度和 2008 年三季度合并 母公司资产负债表 单位 : 人民币万元 项目 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 合并母公司合并母公司 货币资金 1,255, , ,239, , 结算备付金 78, 交易性金融资产 23, , 短期投资应收票据 应收账款 42, , 预付款项 299, , , 应收股利 , 应收利息 其他应收款 201, , , , 其它补贴款存货 495, , 其中 : 原材料库存商品 ( 产成品 ) 待摊费用 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 21, , 流动资产合计 2,340, , ,153, , 可供出售金融资产 40, , , ,

55 项目 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日合并母公司合并母公司 持有至到期投资 63, 长期应收款长期股权投资 277, ,757, , ,775, 股权分置流通权投资性房地产 2, , 固定资产原价减 : 累计折旧固定资产净值减 : 固定资产减值准备固定资产 7,596, , ,643, , 在建工程 1,396, ,892, 工程物资固定资产清理 -2, 生产性生物资产油气资产无形资产 74, , 其中 : 土地使用权开发支出 商誉 239, , 合并价差长期待摊费用 ( 递延资产 ) 5, , 递延所得税资产 18, , , 递延税款借项其他非流动资产 ( 其他长期资产 ) 其中 : 特准储备物资非流动资产合计 9,711, ,399, ,327, ,822, 资产总计 12,051, ,083, ,480, ,601, 表 年度和 2008 年三季度合并 母公司资产负债表 ( 续 ) 单位 : 人民币万元 项目 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日合并母公司合并母公司 短期借款 2,078, ,439, ,203, ,390, 交易性金融负债应付权证应付票据 45, , 应付账款 699, , ,

56 项目 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日合并母公司合并母公司 预收款项 411, , , 应付职工薪酬 73, , , , 其中 : 应付工资应付福利费应交税费 26, , , 其中 : 应交税金应付利息 29, , , , 应付股利 ( 应付利润 ) 1, 其他应付款 320, , , , 预提费用代理承销证券款 661, 一年内到期的非流动负债 14, , 其他流动负债 550, , 流动负债合计 4,249, ,509, ,254, ,425, 长期借款 3,842, , ,301, , 应付债券 240, , , , 长期应付款 30, , , 专项应付款 2, 预计负债 16, , 递延所得税负债 40, , , 递延税款贷项其他非流动负债 1, 其中 : 特准储备基金非流动负债合计 4,171, , ,647, , 负债合计 8,420, ,111, ,901, ,852, 实收资本 ( 股本 ) 500, , , , 国家资本集体资本法人资本其中 : 国有法人资本集体法人资本个人资本外商资本资本公积 921, , , , 减 : 库存股盈余公积 38, , , , 一般风险准备未确认的投资损失 ( 以 - 号填列 ) 56

57 项目 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日合并母公司合并母公司 未分配利润 635, , , , 其中 : 现金股利外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 2,095, ,971, ,067, 少数股东权益 1,535, ,511, 所有者权益合计 3,630, ,971, ,579, ,748, 减 : 未处理资产损失所有者权益合计 ( 剔除未处理资产损失后的金额 ) 3,630, ,971, ,579, ,748, 负债和所有者权益总计 12,051, ,083, ,480, ,601, ( 二 ) 利润表 年度合并 母公司利润表 表 年度合并 母公司利润表 单位 : 人民币万元 项目 2006 年度 2005 年度合并母公司合并母公司 一 主营业务收入其中 : 出口产品 ( 商品 ) 销售收入进口产品 ( 商品 ) 销售收入减 : 折扣与折让二 主营业务收入净额 1,178, ,010, 减 :( 一 ) 主营业务成本 646, , 其中 : 出口产品 ( 商品 ) 销售成本 ( 二 ) 主营业务税金及附加 40, , ( 三 ) 经营费用 ( 四 ) 其他加 :( 一 ) 递延收益 ( 二 ) 代购代销收入 ( 三 ) 其他三 主营业务利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 491, , 加 : 其他业务利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 30, , 减 :( 一 ) 营业费用 2, ( 二 ) 管理费用 55, , , , ( 三 ) 财务费用 107, , , , 其中 : 利息支出 57

58 项目利息收入汇兑净损失 ( 汇兑净收益以 - 号填列 ) ( 四 ) 其他 2006 年度 2005 年度 合并母公司合并母公司 四 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 355, , , , 加 :( 一 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 二 ) 期货收益 -12, , , , ( 三 ) 补贴收入 2, , 其中 : 补贴前亏损的企业补贴收入 ( 四 ) 营业外收入 2, , 其中 : 处置固定资产净收益 非货币性交易收益 出售无形资产收益 罚款净收入 ( 五 ) 其他 其中 : 用以前年度含量工资结余弥补 利润 减 :( 一 ) 营业外支出 18, , 其中 : 处置固定资产净损失 出售无形资产损失 罚款支出 捐赠支出 ( 二 ) 其他支出 其中 : 结转的含量工资包干结余 五 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 329, , , , 减 : 所得税 145, , 少数股东损益 94, , 加 : 未确认的投资损失 六 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 90, , , , 年度和 2008 年 1-9 月合并 母公司利润表 表 年度和 2008 年 1-9 月合并 母公司利润表 单位 : 人民币万元 58

59 项目 2008 年 1-9 月 2007 年度合并母公司合并母公司 一 营业总收入 1,673, 其中 : 营业收入 1,170, , ,481, 利息收入 12, 已赚保费手续费及佣金收入 179, 二 营业总成本 1,174, 其中 : 营业成本 628, , , 利息支出 5, 手续费及佣金支出 2, 退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 41, , , 销售费用 11, , 管理费用 40, , , , 财务费用 225, , , , 资产减值损失 6, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) -26, , 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 19, , , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 14, , , 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 4, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 209, , , , 加 : 营业外收入 5, , 减 : 营业外支出 2, , 其中 : 非流动资产处置损失 6, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 212, , , , 减 : 所得税费用 81, , , 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 130, , , , 未确认投资损失归属于母公司股东的净利润 56, , 少数股东损益 73, , ( 三 ) 现金流量表 年度合并 母公司现金流量表 59

60 表 年度合并 母公司现金流量表 单位 : 人民币万元 项目 2006 年度 2005 年度合并母公司合并母公司 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,348, ,052, 收到的税费返还 2, , 收到的其他与经营活动有关的现金 86, , , , 现金流入小计 1,437, , ,132, , 购买商品 接受劳务支付的现金 554, , 支付给职工以及为职工支付的现金 65, , , 支付的各项税费 186, , 支付的其他与经营活动有关的现金 76, , , , 现金流出小计 882, , , , 经营活动产生的现金流量净额 554, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 136, , 其中 : 出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 13, , , , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 3, , 收到的其他与投资活动有关的现金 295, , , 现金流入小计 449, , , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,124, , 投资所支付的现金 188, , , , 其中 : 购买子公司所支付的现金 31, 支付的其他与投资活动有关的现金 13, , , 现金流出小计 1,326, , ,294, , 投资活动产生的现金流量净额 -876, , ,176, ,940.0 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资所收到的现金 85, , 其中 : 子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 65, , 借款所收到的现金 2,448, ,068, ,863, , 收到的其他与筹资活动有关的现金 208, , 现金流入小计 2,534, ,068, ,148, , 偿还债务所支付的现金 1,697, , ,244, , 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 234, , , , 支付的其他与筹资活动有关的现金 ,

61 项目 2006 年度 2005 年度合并母公司合并母公司 现金流出小计 1,932, , ,434, , 筹资活动产生的现金流量净额 602, , , , 四 汇率变动对现金的影响五 现金及现金等价物净增加额 279, , , , 年度和 2008 年 1-9 月合并 母公司现金流量表 表 年度和 2008 年 1-9 月合并 母公司现金流量表 单位 : 人民币万元 项目 2008 年 1-9 月 2007 年度合并母公司合并母公司 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,180, , ,602, 收到的税费返还 1, 处置交易性金融资产净增加额 33, , 收取利息 手续费及佣金的现金 97, , 收到其他与经营活动有关的现金 292, , , , 现金流入小计 1,605, , ,330, , 购买商品 接受劳务支付的现金 448, , , 支付利息 手续费及佣金的现金 8, , 支付给职工以及为职工支付的现金 87, , , , 支付的各项税费 227, , , 支付其他与经营活动有关的现金 503, , , , 现金流出小计 1,275, , ,059, , 经营活动产生的现金流量净额 329, , ,271, , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 33, , 取得投资收益收到的现金 6, , , , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 15, , 收到其他与投资活动有关的现金 6, , , , 现金流入小计 66, , , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 654, , ,156, , 投资支付的现金 144, , , ,

62 项目 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2008 年 1-9 月 2007 年度 合并母公司合并母公司 9, , , 支付其他与投资活动有关的现金 24, , 现金流出小计 833, , ,492, ,043, 投资活动产生的现金流量净额 -767, , ,422, , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 98, , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 63, , 取得借款收到的现金 3,719, ,017, ,173, ,386, 收到其他与筹资活动有关的现金 77, , 现金流入小计 3,895, ,031, ,444, ,386, 偿还债务支付的现金 3,100, ,056, ,314, , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 357, , , , 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 74, , 支付其他与筹资活动有关的现金 68, , , , 现金流出小计 3,526, ,126, ,620, , 筹资活动产生的现金流量净额 369, , , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影五 现金及现金等价物净增加额 -69, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,312, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 1,242, , ,295, 二 合并报表范围的变化 ( 一 )2005 年度合并财务报表范围的变化情况本公司 2005 年度合并财务报表的合并范围新增一级子公司 4 家, 分别是浙江申苏浙皖高速公路有限公司 浙江杭长高速公路有限公司 浙江金丽温高速公路有限公司和浙江黄衢高速公路有限公司 ( 二 )2006 年度合并财务报表范围的变化情况本公司 2006 年度合并财务报表的合并范围新增一级子公司 2 家, 分别是浙江浙北高速公路管理有限公司和浙江省交通投资集团科技咨询有限公司 ( 三 )2007 年合并报表范围变化 62

63 本公司 2007 年度合并财务报表的合并范围新增一级子公司 2 家, 分别是浙江浙西高速 公路管理有限公司和浙江金华甬金告诉公路有限公司 年纳入合并报表范围的下属企业 表 年纳入合并报表范围的下属企业情况 序号下属企业名称持股比例 (%) 享有表决权 (%) 注册资本 ( 元 ) 实际投资额 ( 元 ) 1 沪杭甬 ,343,114, ,742,307, 海运集团 ,000, ,796, 交工建设 ,000, ,993, 宁波甬台温 ,220,000, ,000, 台州甬台温 ,000, ,000, 温州甬台温 ,000,000, ,762,200, 杭金衢 ,010,000, ,243,272, 临安高速 ,840, ,060, 台金高速 ,000, ,401,237, 杭州杭徽 ,000, ,200, 临安杭徽 ,000, ,696, 申嘉湖杭 ,000, ,633,635, 大陆连岛 ,000, ,115,450, 申苏浙皖 ,000, ,425,560, 杭长高速 ,000, ,000, 绍兴绍诸 ,000, ,200, 金丽温 ,200,000, ,257,306, 黄衢南 ,000, ,119,000, 金基置业 ,000, ,000, 金基实业 ,000, ,000, 浙江大酒店 ,000, ,929, 浙江科技 ,000, ,000, 浙北公司 ,000, ,000, 浙西公司 ,000, ,000, 金华甬金 ,000, ,510, 嘉兴高速 ,859,200, ,432,351, 上三高速 ,400,000, ,871,300, 高速发展 ,000, ,800, 余杭高速 ,223, ,212, 清障施救 ,000, ,800, 高速广告 ,000, ,

64 序号下属企业名称持股比例 (%) 享有表决权 (%) 注册资本 ( 元 ) 实际投资额 ( 元 ) 32 路通广告 ,000, ,530, 浙商证券 ,520,000, ,071,014, 天马期货 ,000, ,000, 温州海运 ,000, ,200, 台州海运 ,000, ,500, 五洲船舶 ,000, ,000, 交通物资 ,860, ,047, 温溪海运 ,960, ,960, 海岳混凝土 ,000, ,100, 海顺建材 ,000, ,200, 温海船员管理 , , 温海物资供应 ,030, ,030, 温海信息交流 , , 交工路桥 ,000, ,835, 交工三公司 ,000, ,300, 宏途交通 ,000, ,178, 金筑交通 ,000, ,414, 顺畅养护 ,000, ,200, 交工养护 ,000, ,500, 剑泉山庄 , , 交通镇海物资 ,710, ,710, 镇海宏途 ,000, ,530, 金基电子 ,000, ,550, 临安金基 ,000, ,000, 临安浙远 ,450, ,983, 千岛湖浙远 ,830, ,136, 千岛湖远洋置业 ,282, ,484, 龙游浙远 ,000, , 常山浙远 ,000, ,489, 杭州金基 ,000, ,630, 中基建设 ,000, ,750, 浙江金世界 ,000, ,000, 持股比例超过 50% 但未纳入合并范围的下属企业 表 6-10 持股比例超过 50% 但未纳入合并范围的下属企业情况 64

65 序号 下属公司名称 持股比例 (%) 注册资本 ( 元 ) 实际投资额 ( 元 ) 1 香港富春船务 HKD100, ,009, 龙丽龙高速 ,000, ,000, 新开源海运 ,000, ,200, 兴海汽车出租 ,000, , 台海船舶管理 , 兴海船员管理 , , 温溪通达 , , 舟山华旻船舶 , , 宏途混凝土 ,000, ,500, 温州高速绿化 ,000, ,500, 物产瑞丰 ,000, ,000, 杭金衢石油公司 ,000, ,700, (1) 本公司对香港富春船务无实际控制权, 故未将该公司纳入合并财务报表范围 (2) 截至 2007 年 12 月 31 日, 龙丽龙高速的移交手续尚未办妥, 故未将其纳入合并财 务报表范围 (3) 新开源海运的法定代表人 主要经营人员等均由另一股东台州市新开源建材开发 有限公司委派, 台州海运未实际掌握新开源海运控制权, 故未将该公司纳入合并财务报表范 围 (4) 兴海汽车出租 台海船舶管理 兴海船员管理均已承包经营, 故未纳入合并财务 报表范围 (5) 由于温溪通达未开展经营活动, 且其财务状况和经营成果对本公司无重大影响, 故未将其纳入合并财务报表范围 (6) 舟山华旻船舶已停止经营并开始进行清算, 故未纳入合并财务报表范围 (7) 交工建设直接持有宏途混凝土 25% 的股权, 通过宏途交通间接持有其 30% 的股权, 合计持有其 55% 的股权 因宏途混凝土主要由职工股东负责经营管理, 交工建设无实际控制 权, 故未纳入合并财务报表范围 (8)2006 年 9 月 1 日温州高速绿化股东会通过决议, 决定解散温州高速绿化, 并从 2006 年 9 月 1 日开始清算 温州高速绿化已于 2006 年 9 月 16 日在 温州都市报 发布清算公告, 截至 2007 年 12 月 31 日, 清算工作尚未完成 故未将其纳入合并财务报表范围 (9) 金基实业和交工建设合计持有物产瑞丰 55% 的股权, 但物产瑞丰主要由另一方股 东负责经营管理, 故本公司未将其纳入合并财务报表范围 65

66 (10) 本公司对杭金衢石油公司无实际控制权, 且该公司已准备注销, 故未将该公司纳入合并财务报表范围 3 股权比例未达到 50% 的下属企业, 纳入合并财物报表范围的原因交工建设对交工路桥 宏途交通和交工养护的持股比例均未达到 50% 因该等公司的董事长和主要高管由交工建设员工担任, 且该等公司在管理 技术 设备和融资等方面依赖于交工建设, 故交工建设对该等公司拥有实际控制权 根据 合并会计报表暂行规定 ( 财政部财会字 号 ), 交工建设将该些公司纳入合并财务报表范围 4 因发生购买 转让股权而增加下属企业和合营企业的情况说明 (1) 收购金华甬金 2007 年 4 月 19 日浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产 号 关于同意金华市公路管理处转让所持浙江金华甬金高速公路有限公司股权的批复 及浙国资法产 号 关于同意东阳市交通投资有限公司转让所持浙江金华甬金高速公路有限公司股权转让的批复, 以及沪杭甬与金华市公路管理处和东阳市交通投资有限公司分别签订的 股权转让合同, 沪杭甬以 14,280 万元和 13,860 万元的价格分别受让后两者持有的金华甬金 11.9% 即 9,520 万元和 11.55% 即 9,240 万元的股权, 沪杭甬已于 2007 年 6 月 6 日之前将该部分股权转让款支付完毕, 确定购买日为 2007 年 7 月 1 日 沪杭甬持有金华甬金 23.45% 的股权, 本公司直接持有金华甬金 35% 的股权, 本公司与沪杭甬共计持有金华甬金 58.45% 的股权, 故自 2007 年 7 月 1 日起将金华甬金纳入合并财务报表范围 (2) 收购天马期货 2007 年 4 月 10 日, 浙商证券第一届董事会第四次会议通过 关于授权经营班子全资或控股收购期货公司 51% 以上股权的议案 2007 年 6 月 5 日, 浙商证券与杭州市财开投资集团公司 杭州中财实业发展有限公司签订 关于浙江天马期货经纪有限公司股权转让及增资协议, 由浙商证券向天马期货增资 7,000 万元, 同时以 6,600 万元分别受让杭州市财开投资集团公司和杭州中财实业发展有限公司持有的天马期货 2,400 万元和 600 万元的股权 增资及股权转让后, 天马期货注册资本为 10,000 万元, 为浙商证券的全资子公司 截至 2007 年 8 月 15 日, 浙商证券已支付全部增资款及股权转让款计 13,600 万元 确定购买日为 2007 年 11 月 1 日, 自 2007 年 11 月 1 日起将天马期货纳入合并财务报表范围 5 其他说明 (1) 浙西公司系本期新设成立, 自成立之日起纳入合并财务报表范围 (2) 为理顺温州海运原全资子公司温州海运船舶物资供应公司体制, 本期温州海运注 66

67 销温州海运船舶物资供应公司,2007 年 1 月 19 日, 温州海运船舶物资供应公司办妥工商注销登记手续 温州海运于 2007 年 2 月 5 日重新注册设立全资子公司温州海运船舶物资供应有限公司, 温州海运船舶物资供应有限公司自成立之日起纳入合并财务报表范围 (3) 根据温州海运货运船舶代理有限公司股东会决议, 因该公司在经营期间无业务, 根据 公司法 及公司章程的有关规定, 于 2007 年 10 月 31 日正式解散, 并对相关债权债务进行清理 温州海运自 2007 年 11 月起, 不再将其纳入合并财务报表范围 截至 2007 年 12 月 31 日, 该公司已办妥税务注销登记手续, 并于 2008 年 2 月 13 日办妥工商注销登记手续 (4) 温州海运旅游有限公司于 2006 年进行清算, 上期未纳入合并财务报表范围, 本期已办妥工商注销登记手续 ( 四 )2008 年第三季度合并报表范围变化截至 2008 年 9 月底, 本公司合并报表范围较 2007 年度增加浙江龙丽丽龙高速公路有限公司, 原因为投资资产已确认 ; 较 2007 年度减少浙江杭长高速公路有限公司 浙江绍诸高速公路有限公司, 原因为股权转让 三 发行人财务分析 ( 一 ) 基本财务数据和指标 表 6-11 本公司基本财务数据和指标 单位 : 人民币万元 项目 2008 年 9 月末 2007 年 12 月末 2006 年 12 月末 2005 年 12 月末 资产总额 12,051, ,480, ,279, ,510, 其中 : 流动资产 2,340, ,153, ,331, ,047, 应收账款 42, , , , 存货 495, , , , 负债总额 8,420, ,901, ,397, ,827, 其中 : 流动负债 4,249, ,254, ,776, ,456, 所有者权益 3,630, ,579, ,781, ,668, 资产负债率 2 流动比率 3 速动比率 69.87% 65.85% 65.20% 58.79% 资产负债率 = 负值总额 / 资产总额流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 67

68 项目 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度 经营活动产生的净现金流 329, ,271, , , 营业收入 1,170, ,481, 主营业务收入 - 1,310, ,178, ,010, 营业成本 628, , 主营业务成本 - 690, , , 利润总额 210, , , , 净利润 130, , , , 净资产收益率 (%) % 9.15% 5.08% 6.75% 5 总资产周转率 6 应收账款周转率 7 存货周转率 注 : 本公司 2005 年和 2006 年基本财务数据取自各年度财务报表,2007 年基本财务数据均依据 公司按新会计准则调整的 2007 年度财务报表 2005 年 2006 年按照旧会计准则编制财务报表, 所有者权益不包含少数股东权益 ;2007 年 2008 年 3 季度按照新会计准则编制财务报表, 所有者权益包含少数股东权益 本公司近三年通过规范管理, 持续稳健经营, 资产规模不断扩大, 经营业绩稳步提升 截至 2007 年底, 本公司资产总额 1, 亿元, 所有者权益合计 亿元 ;2007 年实 现营业收入 亿元, 主营业务收入 亿元, 其中车辆通行费收入占 65.32%, 净 利润 亿元 ;2007 年经营活动产生的现金净流量 亿元, 现金及现金等价物净增 加额 亿元 截至 2008 年 9 月底, 本公司资产总额 1, 亿元, 所有者权益合计 亿元 ;2008 年 1 9 月实现营业收入 亿元, 净利润 亿元 ( 二 ) 资产情况分析 1 资产结构分析 表 6-12 本公司资产构成情况表 金额单位 : 人民币万元 项目 2008 年 9 月 30 日占资产比重 2007 年 12 月 31 日占资产比重 货币资金 1,255, % 1,239, % 交易性金融资产 23, % 62, % 应收账款 42, % 61, % 预付款项 299, % 165, % 净资产收益率 = 净利润 / 所有者权益总资产周转率 = 主营业务收入 /[( 年初总资产 + 年末总资产 )/2] 应收账款周转率 = 主营业务收入 /[( 年初应收账款 + 年末应收账款 )/2] 存货周转率 = 主营业务成本 /[( 年初存货 + 年末存货 )/2] 68

69 项目 2008 年 9 月 30 日 占资产比重 2007 年 12 月 31 日 占资产比重 其他应收款 201, % 111, % 存货 495, % 391, % 流动资产合计 2,340, % 2,153, % 长期股权投资 277, % 315, % 固定资产 7,596, % 5,643, % 在建工程 1,396, % 1,892, % 非流动资产合计 9,711, % 8,327, % 资产总计 12,051, % 10,480, % 截至 2007 年 12 月 31 日, 本公司资产总额为 1, 亿元, 流动资产 亿元, 占资产总额的 20.55%, 其中货币资金 预付款项 其他应收款和存货占流动资产的主要部分, 分别占资产总额的比重为 10.42% 2.49% 1.67% 和 4.11%, 预付款项中一年内到期的预付款项为 亿元, 占预付款项总额的 87.57%, 非流动资产 亿元, 占资产总额的 79.45%, 本公司资产以固定资产为主, 绝大部分为公路及构筑物, 符合交通行业的特点 截至 2008 年 9 月末, 本公司资产总额为 1, 亿元, 其中流动资产 亿元, 占总资产的比重 19.42%, 货币资金 预付款项 其他应收款和存货构成了流动资产的主要部分, 分别占资产总额的比重为 11.83% 1.57% 1.06% 和 3.74%, 非流动资产 亿元, 占总资产的比重为 80.58% 2 重大科目变动情况截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司结算备付金大幅减少, 主要是由于受证券业不景气影响, 本公司所属的浙商证券有限责任公司和浙江天马期货经纪有限公司减少股票和期货的买卖业务, 相应减少结算备付金所致 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司存货较 2007 年底增加 亿元, 主要是由于本公司所属房地产业务投资形成的开发成本增加较大, 及子公司交工集团在建工程项目增加所致 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司交易性金融资产和可供出售金融资产分别为 2.31 亿元和 4.08 亿元, 分别比 2007 年底减少了 3.91 亿元和 8.81 亿元, 主要是由于下属公司浙商证券有限责任公司出售其所持有的股票引起的 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司预付账款较 2007 年底增加了 81.72%, 主要是由于下属公司浙江交通工程建设集团有限公司预付的工程施工材料采购款和下属公司浙江海运集团有限公司预付的运输用油料款 造船用钢材款等造成的 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司其他应收款为 亿元, 比 2007 年底增加了

70 亿元, 主要是由于下属公司浙江交通工程建设集团有限公司支付承接施工项目保证金所致 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司其他流动资产较 2007 年底减少了 50.57%, 主要是由 于下属公司浙商证券有限责任公司和浙江天马期货经纪有限公司存出保证金减少引起的 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司持有至到期投资增加 6.31 亿元, 为所属子公司沪杭甬 高速新增的债券投资 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司固定资产较 2007 年底增加了 亿元, 主要是由于 合并报表范围增加了浙江龙丽丽龙高速公路有限公司所致 3 应收账款分析 表 年度本公司应收账款账龄分析 单位 : 人民币元 账龄 账面余额 比例 (%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 338,250, ,094, ,155, 年 240,128, ,888, ,240, 年 51,161, ,523, ,638, 年以上 9,026, , ,635, 合计 638,568, ,897, ,671, 表 年 9 月底本公司应收账款账龄分析 单位 : 人民币元 账龄 账面价值 比例 (%) 1 年以内 216,381, % 1-2 年 147,706, % 2-3 年 51,161, % 3 年以上 9,026, % 合计 424,277, 截至 2007 年 12 月 31 日, 本公司应收账款账面余额为 6.39 亿元, 其中 1 年以内的占比 为 52.98%, 坏账准备为 0.28 亿元, 账面价值为 6.11 亿元 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公 司应收账款账面价值为 4.24 亿元, 其中 1 年以内的占比为 51.00%, 可见, 本公司应收账款 账龄结构以短期为主 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司应收帐款较 2007 年减少了 2.15 亿元, 主要是由于本公司下属子公司浙江交通工程建设集团有限公司和浙江海运集团有限公司收 回应收工程施工收入和应收运输收入引起的 ( 三 ) 负债结构分析 70

71 1 负债结构分析 表 6-15 本公司负债构成情况表 单位 : 人民币万元 项目 2008 年 9 月 30 日 占负债比重 2007 年 12 月 31 日 占负债比重 短期借款 2,078, % 2,203, % 应付票据 45, % 40, % 应付账款 699, % 522, % 预收款项 411, % 229, % 应付职工薪酬 73, % 78, % 应交税费 26, % 125, % 应付利息 29, % 148, % 应付股利 1, % - - 其他应付款 320, % 158, % 一年内到期的非流动负债 14, % 156, % 其他流动负债 550, % 64, % 流动负债合计 4,249, % 4,254, % 长期借款 3,842, % 2,301, % 应付债券 240, % 240, % 长期应付款 30, % 32, % 专项应付款 2, % - - 递延所得税负债 40, % 54, % 预计负债 16, % 16, % 其他非流动负债 - - 1, % 非流动负债合计 4,171, % 2,647, % 负债合计 8,420, % 6,901, % 截至 2007 年 12 月 31 日, 本公司流动负债 亿元, 其中短期借款 亿元, 占负债总额的 31.92%, 应付账款 亿元, 占负债总额的 7.57%, 其他应付款 亿元, 占负债总额的 2.29%; 本公司非流动负债 亿元, 占公司负债总额的 38.35%, 其中长期借款和应付债券占非流动负债的主要部分, 本公司主要进行道路的投资与建设, 长 期资金需求与本身经营特点相适应 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司流动负债 亿元, 占负债总额的 50.46%, 短期 借款 亿元, 占负债总额的 24.68%, 应付账款 亿元, 占负债总额的 8.30%, 预收账款 亿元, 占负债总额的 4.88%, 较 2007 年底增加 亿元, 主要是由于本 公司 2008 年 1 月至 9 月预收房产销售收入增加所至 ; 非流动负债总额 亿元, 占负债 71

72 总额的 49.54% 2 重大科目变动情况截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司应付账款较 2007 年底增加了 33.82%, 主要是由于合并报表范围增加浙江龙丽丽龙高速公路有限公司而增加的应付账款 预收账款较 2007 年底增加了 79.34%, 主要是由于下属房地产公司本年收取的房产销售款项引起的 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司应付利息较 2007 年底增加了 1.51 亿元, 主要是由于借款利息增加以及合并报表范围增加浙江龙丽丽龙高速公路有限公司而增加的应付利息所致 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司其他应付款较 2007 年底增加了 亿元, 主要是由于下属在建高速公路项目增加的未付工程款所致 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司一年内到期的非流动负债较 2007 年底减少了 亿元, 主要是由于到期偿还原借款引起的下降 而长期借款较 2007 年底增加了 66.91%, 主要是由于合并报表范围增加浙江龙丽丽龙高速公路有限公司所引起的长期借款增加以及下属各在建高速公路项目增加的长期项目贷款所致 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司应交税费较 2007 年底减少 9.94 亿元, 主要为本公司吸收合并杭金衢高速产生的抵税效应以及利润总额下降和所得税率降低引起的应交所得税减少所致 根据 2008 年 9 月 30 日的资产负债表, 本公司 2008 年初的其他流动负债为 亿元, 较 2007 年年末数有较大变化, 主要是由于会计科目调整所致 2008 年, 本公司将代理承销证券款科目并入其他流动负债 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司其他流动负债为 亿元, 较年初数有大幅下降, 主要是由于代理承销证券款大幅减少引起的, 由于受证券市场不景气影响, 所属浙商证券有限责任公司代理业务量萎缩, 客户大量支取保证金 本公司通过建立和完善财务规划和资本结构监控机制, 统一配置和管理资金, 加快资金周转, 提高资金使用效率, 并有计划地安排长 短期债务偿还, 回避集中偿债风险 ( 四 ) 盈利能力分析表 6-16 本公司盈利能力情况表单位 : 人民币万元项目 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度营业收入 1,170, ,481, 主营业务收入 - 1,310, ,178, ,010, 营业成本 628, ,

73 项目 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度主营业务成本 - 690, , , 营业费用 - - 2, 销售费用 11, , 管理费用 40, , , , 财务费用 225, , , , 利润总额 212, , , , 净利润 130, , , , 净资产收益率 3.59% 9.15% 5.08% 6.75% 2007 年本公司营业收入为 亿元,2006 年营业收入为 亿元, 营业收入比 2006 年增长 亿元, 同比增长 11.53%; 营业成本为 亿元,2006 年营业成本为 亿元, 同比增长 10.21% 2007 年车辆通行费收入 亿元, 占主营业务收入的 %, 其中, 沪杭甬高速 杭金衢高速 甬台温高速 金丽温高速等是车辆通行费收入的重要支撑, 台金高速 金华甬金高速 申苏浙皖高速 临安高速 临安杭徽高速 杭州杭徽高速 申嘉湖杭高速等新路开通, 为主营业务收入提供了新的收入增长点 2007 年主营业务成本 亿元, 主营业务成本中车辆通行费成本为 亿元, 占主营业务成本 45.15% 2008 年 1-9 月, 本公司营业收入达 亿元, 为 2007 年全年营业收入的 79.04%, 经营状况良好 2007 年本公司财务费用为 亿元, 占主营业务收入的比例为 12.54% 2008 年 1 9 月本公司财务费用达到 亿元, 占营业收入的比例为 19.26% 2007 年本公司利润总额 亿元, 2006 年利润总额 亿元, 同比增长 45.10%, 由于浙商证券受股市大幅走高影响, 业务量成倍增长 ; 同时浙江海运集团有限公司造船收入也因海运业务快速增长, 船价上涨而增长, 受上述诸多因素的综合影响, 本公司 2007 年业务收入和利润总额同比大幅提高 2008 年 1-9 月, 本公司利润总额 亿元, 净利润 亿元, 归属于母公司的净利润为 5.67 亿元 与 2007 年同期相比出现较大幅度下降, 主要是由于以下原因造成 :1 下属公司浙江沪杭甬高速公路有限公司通行费收入受杭浦高速 杭州湾跨海大桥等路网分流影响而下降 ;2 下属公司浙商证券有限责任公司由于证券行情的回落, 手续费收入和佣金收入较 2007 年同期下降 ;3 新增合并报表范围浙江龙丽丽龙高速公路有限公司和新开通浙江申嘉湖杭高速公路有限公司 浙江台金高速公路有限公司等公司导致本公司折旧成本和财务成本增长较高, 而该等公司同期通行费收入贡献有限 ;4 下属各公司长期借款由于

74 年多次升息而于 2008 年释放的财务成本增加 ;5 下属各高速公路营运公司采用车流量法计 提公路资产折旧, 折旧成本处于逐年增长趋势 总体看来, 本公司盈利能力较强 随着我国经济, 特别是区域经济的高速发展和汽车保 有量的增加, 公路客 货运量的持续扩张, 本公司投资 参股的高等级公路的车辆通行量将 稳步增加, 只要国家收费政策保持稳定, 本公司的盈利能力将得到稳步提升, 并将获得稳定 的现金流增加 ( 五 ) 现金流量分析 表 6-17 本公司现金流量情况表 单位 : 人民币万元 项目 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度 经营活动产生的现金流量现金流入小计 1,605, ,330, ,437, ,132, 现金流出小计 1,275, ,059, , , 经营活动现金流量净额 329, ,271, , , 投资活动产生的现金流量现金流入小计 66, , , , 现金流出小计 833, ,492, ,326, ,294, 投资活动现金流量净额 -767, ,422, , ,176, 筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 3,895, ,444, ,534, ,148, 现金流出小计 3,526, ,620, ,932, ,434, 筹资活动现金流量净额 369, , , , 现金及现金等价物净增加额 -69, , , , 年至 2007 年, 本公司的经营性现金净流量呈现出逐年稳定增加的趋势,2007 年本 公司经营活动产生的现金流量净额 亿元, 比 2006 年增加 亿元, 增幅 %, 销售商品 提供劳务收到的现金 亿元, 比 2006 年增加 亿元, 增幅 %, 为经营活动产生的现金流量净额的增加提供了有效支撑, 同时,2007 年收取利息 手 续费及佣金的现金比 2006 年增加了 亿元, 主要是浙商证券代理业务收取的手续费收 入所至 2008 年 1-9 月本公司经营活动产生的现金流入 亿元, 其中销售商品 提供劳 务收到的现金为 亿元 经营活动现金流量净额为 亿元, 与 2007 年同期相比出 现较大幅度下降, 主要是由于经营活动现金流入减少以及现金流出增加所致 2008 年 1 9 月, 本公司经营活动现金流入量为 亿元, 占 2007 年度的 68.86%, 减少的原因主要 74

75 为 :1 本公司下属各高速公路营运公司营业现金收入同比下降;2 本公司下属浙江交通工程建设集团有限公司工程施工现金收入同比下降 ; 3 本公司下属公司浙商证券有限责任公司受股票市场低迷影响,2008 年客户存入保证金较大幅度减少 2008 年 1 9 月, 本公司经营活动现金流出量为 亿元, 较 2007 年增加了 亿元, 主要是由于 : 年本公司劳动用工成本上升 ;2 支付其他与经营活动有关的现金大幅增长, 主要是由证券市场不景气, 客户支取保证金大幅增加所致 投资活动现金流方面, 2007 年本公司构建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金为 亿元, 投资支付的现金为 亿元, 投资活动现金流出量增加, 投资活动产生的现金流量净额为 亿元, 绝对值较 2006 年有较大增加 2008 年 1-9 月投资活动产生的现金流量净额为 亿元, 主要是构建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金为 亿元 筹资活动产生的现金流量方面, 由于 2007 年吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金增加,2007 年本公司筹资活动现金流入量为 亿元, 比 2006 年增加 亿元, 成为筹资活动产生的现金流入增加的主要增长 而筹资活动现金流出中,2007 年偿还债务支付的现金比 2006 年增加 亿元, 使得 2007 年筹资活动产生的现金流出量比 2006 年增加 亿元 2007 年, 本公司筹资活动现金流量净额为 亿元, 比 2006 年增加 亿元 2008 年 1-9 月, 筹资活动现金流入 亿元, 其中借款收到的现金 亿元, 筹资活动现金流出量为 亿元, 筹资活动现金流量净额为 亿元 ( 六 ) 运营效率分析表 6-18 本公司运营效率情况表项目 2007 年 12 月末 2006 年 12 月末 2005 年 12 月末总资产周转率 应收账款周转率 存货周转率 近三年, 本公司总资产周转率保持在一个稳定的水平,2005 年 2007 年分别为 和 0.18 本公司近三年应收账款周转率指标呈波浪式变化,2006 年较 2005 年有所上升, 但 2007 年出现下降为 年本公司存货周转率出现下降,2007 年基本保持稳定 总体来看, 本公司总资产周转率 应收账款周转率 存货周转率等运营能力指标保持在一个正常区域 本公司作为国内行业的领先企业, 十分注重运营资产的效率和效益, 努力提 75

76 升资产发挥效益的空间, 保持了稳定的营运能力 ( 七 ) 偿债能力分析 表 6-19 本公司偿债能力情况表 项目 2008 年 9 月末 2007 年 12 月末 2006 年 12 月末 2005 年 12 月末 资产负债率 (%) 流动比率 速动比率 EBITDA( 亿元 ) EBITDA 利息保障倍数 全部债务 /EBITDA( 倍 ) 从上表看出, 本公司流动比率 速动比率很低, 这与本公司所处行业特点相对应, 作为交通类需要较大投资的企业, 本公司的债务融资以借款为主 ;2007 年 EBITDA 利息倍数为 3.90, 表明本公司利息偿付能力正常, 由于本公司处于投资建设期, 因此负债规模较大, 资产负债率在逐步上升, 财务杠杆较高, 相应全部债务 /EBITDA 较高, 但本公司的成长空间较大, 现投资修建的高速公路陆续投入使用后, 通行费收入将为偿还债务提供有力的现金支撑, 债务 EBITDA 比呈现下降趋势 四 发行人最近一个会计年度债务融资情况 ( 一 ) 短期借款 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司短期借款余额 亿元, 明细如下 : 表 6-20 本公司短期借款具体构成情况 单位 : 人民币元 借款类别 期末数 借款期限 借款利率 (%) 信用借款 6,642,015, 个月 抵押借款 349,320, 个月 质押借款 53,313, 个月 保证借款 9,241,098, 个月 短期融资券借款 4,500,000, 个月 4.95 合计 20,785,746, EBITDA= 利润总额 + 利息支出 + 固定资产折旧 + 摊销 9 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/ 利息支出 10 全部债务 /EBITDA= 全部债务 /EBITDA 76

77 ( 二 ) 长期借款 截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司长期借款余额为 亿元, 明细如下 : 表 6-21 本公司长期借款具体构成情况 单位 : 人民币元 借款类别 期末数 借款期限 借款利率 (%) 信用借款 2,762,396, 年 国债转贷 949,545, 年 抵押 保证借款 2,424,551, 年 日元转贷 1,707,124, 质押借款 30,368,784, 年 世行转贷 163,391, 年 据 Libor 浮动 财政借款 45,256, 年 3.6 合计 38,421,050, 表 6-22 本公司长期借款期限构成情况 单位 : 人民币元 借款期限 期末数 借款利率 (%) 3-5 年 ( 含 5 年 ) 3,843,284, 年 ( 含 10 年 ) 5,664,137, 年 ( 含 15 年 ) 23,408,475, 年 ( 含 20 年 ) 3,798,028, 年 1,707,124, 合计 38,421,050, ( 三 ) 其他融资本公司于 2005 年通过中国人民银行备案, 申请待偿还余额不超过人民币 30 亿元的短期融资券, 已于 2005 年 9 月 29 日发行了人民币 30 亿元期限 365 天的短期融资券, 已到期兑付 本公司于 2006 年通过中国人民银行备案, 申请待偿还余额不超过人民币 43 亿元的短期融资券, 已分别于 2007 年 1 月 9 日发行了人民币 22 亿元期限 365 天的短期融资券 于 2007 年 8 月 17 日发行了人民币 21 亿元期限 182 天的短期融资券, 已全部到期兑付 本公司于 2008 年通过中国银行间市场交易商协会注册待偿还余额不超过人民币 45 亿元 77

78 的短期融资券, 已于 2008 年 5 月 22 日发行了人民币 45 亿元期限 365 天的短期融资券, 目前未到期 本公司于 2004 年 12 月 14 日发行了 14 亿元 期限 7 年的企业债, 目前未到期 本公司子公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司于 2003 年 1 月 24 日发行了 10 亿元 期限 10 年的企业债, 目前未到期 五 发行人关联交易情况 ( 一 ) 关联方关系 1 纳入合并财务报表范围的下属企业情况 ( 表 6-23) 关联方名称注册地址业务性质与本公司关系经济性质或类型法定代表人 沪杭甬 杭州 高速公路投资建设 子公司 股份有限公司 耿小平 海运集团 杭州 货物运输 子公司 国有独资企业 单树林 交工建设 杭州 工程施工 子公司 国有独资企业 王深建 宁波甬台温 宁波 高速公路投资建设 子公司 有限责任公司 丁惠康 台州甬台温 临海 高速公路投资建设 子公司 有限责任公司 黄道领 温州甬台温 温州 高速公路投资建设 子公司 有限责任公司 单树林 杭金衢 杭州 高速公路投资建设 子公司 有限责任公司 马克华 临安高速 临安 高速公路投资建设 子公司 有限责任公司 黄道领 台金高速 临海 高速公路投资建设 子公司 有限责任公司 帅长斌 杭州杭徽 杭州 高速公路投资建设 子公司 有限责任公司 黄道领 临安杭徽 临安 高速公路投资建设 子公司 有限责任公司 黄道领 申嘉湖杭 湖州 高速公路投资建设 子公司 有限责任公司 李雪平 大陆连岛 舟山 高速公路投资建设 子公司 有限责任公司 丁惠康 申苏浙皖 湖州 高速公路投资建设 子公司 有限责任公司 吴哲勇 杭长高速 安吉 高速公路投资建设 子公司 有限责任公司 李国文 绍兴绍诸 绍兴 高速公路投资建设 子公司 有限责任公司 王国伟 金丽温 杭州 高速公路投资建设 子公司 有限责任公司 陈桁 黄衢南 衢州 高速公路投资建设 子公司 有限责任公司 倪慈云 金基置业 杭州 房产开发 子公司 有限责任公司 詹小张 金基实业 杭州 房产 实业投资 子公司 有限责任公司 陈宁辉 浙江大酒店 杭州 住宿 餐饮 娱乐 子公司 有限责任公司 孙志广 浙江科技 杭州 基建项目技术与经济信息 子公司 有限责任公司 闻欣然 浙北公司 湖州 受托管理高速公路建设 子公司 有限责任公司 李雪平 浙西公司 杭州 高速公路的投资 子公司 有限责任公司 黄道领 78

79 关联方名称注册地址业务性质与本公司关系经济性质或类型法定代表人 金华甬金 金华 高速公路投资建设 子公司 中外合资企业 任潮龙 嘉兴高速 嘉兴 高速公路投资建设 沪杭甬之子公司 有限责任公司 方云梯 上三高速 杭州 高速公路投资建设 沪杭甬之子公司 有限责任公司 方云梯 高速发展 杭州 百货 五金 实业 沪杭甬之子公司 有限责任公司 方云梯 余杭高速 余杭 高速公路投资建设 沪杭甬之子公司 有限责任公司 王洪元 清障施救 杭州 高速公路清障施救 高速发展之子公司 有限责任公司 陈建烨 高速广告 杭州 广告业务 高速发展之子公司 有限责任公司 詹华岗 路通广告 杭州 广告业务 高速发展之子公司 有限责任公司 龚祖贤 浙商证券 杭州 证券业 上三高速之子公司 有限责任公司 吴承根 天马期货 杭州 期货业 浙商证券之子公司 有限责任公司 胡军 温州海运 温州 货物运输 海运集团之子公司 有限责任公司 陈金 台州海运 台州 货物运输 海运集团之子公司 有限责任公司 唐信江 五洲船舶 舟山 船舶修造 海运集团之子公司 有限责任公司 徐光晓 交通物资 杭州 商品贸易等 海运集团之子公司 国有独企业 钱仁华 温溪海运 青田 水上货运 港口装卸 海运集团之子公司 国有独企业 单建华 海岳混凝土 温州 混凝土加工销售 温州海运之子公司 有限责任公司 陈金 海顺建材 温州 建材销售 运输 温州海运之子公司 有限责任公司 邵涛 温海船员管理 温州 劳务咨询服务等 温州海运之子公司 有限责任公司 蒋昭进 温海物资供应 温州 船舶专用材料供应 温州海运之子公司 有限责任公司 邵涛 温海信息交流 温州 咨询 培训 代理 温州海运之子公司 有限责任公司 马雷 交工路桥 杭州 工程施工 交工建设之子公司 有限责任公司 陈继禹 交工三公司 杭州 工程施工 交工建设之子公司 有限责任公司 吴伟 宏途交通 杭州 工程施工 交工建设之子公司 有限责任公司 郑兴康 金筑交通 杭州 工程施工 交工建设之子公司 有限责任公司 沈文纲 顺畅养护 杭州 工程施工及养护 交工建设之子公司 有限责任公司 陈正发 交工养护 杭州 工程施工及养护 交工建设之子公司 有限责任公司 张鹏飞 中基建设 杭州 工程建设管理 交工建设之子公司 有限责任公司 陈宁辉 剑泉山庄 德清 住宿 餐饮供应 交工建设之子公司 有限责任公司 廉士俊 交通镇海物资 宁波 销售钢材等 交工路桥之子公司 有限责任公司 韩小华 镇海宏途 宁波 工程施工等 交工路桥之子公司 有限责任公司 梅敬松 金基电子 杭州 信息开发 金基实业之子公司 有限责任公司 陈宁辉 临安金基 临安 房产开发 金基置业之子公司 有限责任公司 应政 杭州金基 杭州 房产开发 金基置业之子公司 有限责任公司 应政 临安浙远 临安 房产开发 金基置业之子公司 有限责任公司 周师厚 龙游浙远 龙游 房产开发 金基置业之子公司 有限责任公司 王金奎 常山浙远 常山 房产开发 金基置业之子公司 有限责任公司 王金奎 79

80 关联方名称注册地址业务性质与本公司关系经济性质或类型法定代表人 千岛湖浙远淳安房产开发金基置业之子公司有限责任公司丁建江 千岛湖远洋置业淳安房产开发金基置业之子公司有限责任公司丁建江 2 其他关联方情况 ( 表 6-24) 香港富春船务杭金衢石油公司龙丽龙高速新干线客运远洋运输物产瑞丰 关联方名称 与本公司的关系本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之联营公司本公司之联营公司本公司之联营公司 杭州杭千高速公路发展有限公司浙江高速石油发展有限公司杭州石大公路有限公司杭州余杭交通时代广场有限公司宁波高速广告有限公司浙江协安置业有限公司浙江省海运集团浙海海运有限公司 ( 以下简称浙海海运 ) 浙江浙海油料销售有限公司浙江现代船舶设计研究有限公司浙江浙海贸易有限公司黑龙江省宾州水泥有限公司浙江省钱江船舶有限公司浙江富兴海运有限公司温州旧货调剂中心有限公司台海船舶管理新开源海运兴海汽车出租兴海船员管理台州四强新型建材有限公司抚州市万盛置业有限公司舟山华旻船舶浙江浙海船员管理有限公司浙江远洋温州国际货运有限公司金华浙通混凝土有限公司浙江环通土木工程检测有限公司浙江远洋房地产开发有限公司 本公司之联营公司沪杭甬之联营公司沪杭甬之联营公司沪杭甬之联营公司沪杭甬之联营公司高速发展之联营公司海运集团之联营公司海运集团之联营公司海运集团之联营公司浙海海运之下属企业浙海海运之下属企业浙海海运之下属企业浙海海运之联营公司温州海运之联营公司台州海运之子公司台州海运之子公司台州海运之子公司台州海运之子公司台州海运之联营公司台州海运之联营公司五洲船舶之子公司浙海海运之子公司远洋运输之子公司交工建设之联营公司交工建设之联营公司远洋运输之子公司 80

81 关联方名称浙江宏途建材有限公司浙江京安爆破工程有限公司宏途混凝土 与本公司的关系交工路桥之联营公司交工路桥之联营公司宏途交通之联营公司 ( 二 ) 关联方交易情况 1 工程建造业务 ( 表 6-25) 单位 : 人民币元 关联方名称 2006 年 2007 年金额定价政策金额定价政策 金华甬金 21,195, 合同价 合同价 龙丽龙高速 930,198, 合同价 578,262, 合同价 杭州杭千高速公路发展有限公司 15,337, 合同价 小计 951,393, ,599, 采购货物( 表 6-26) 单位 : 人民币元 关联方名称 2006 年 2007 年 金额定价政策金额定价政策 浙江浙海贸易有限公司 931, 参照市价 浙江浙海油料销售有限公 948, 参照市价 浙江宏途建材有限公司 17,383, 参照市价 5,448, 参照市价 物产瑞丰 87,932, 参照市价 小计 18,314, ,329, 销售货物( 表 6-27) 单位 : 人民币元 关联方名称 2006 年 2007 年 金额定价政策金额定价政策 浙江浙海贸易有限公司 382, 参照市价 976, 参照市价 浙江浙海油料销售有限公司 1,038, 参照市价 浙江远洋温州国际货运有限公司 474, 参照市价 小计 382, ,489, 提供或接受劳务 (1) 明细情况 ( 表 6-28) 单位 : 人民币元 81

82 提供劳务方接受劳务方劳务性质 2006 年 2007 年 五洲船舶 台州海运 浙海海运船舶修理 958, ,011, 浙江富兴海运有限公司船舶修理 425, ,101, 浙江富兴海运有限公司船员出租 5,365, 新开源海运船员出租等 2,400, ,035, 温州海运浙江富兴海运有限公司船员出租 2,685, ,700, 浙海海运船员出租等 1,517, ,059, 温海船员管理 浙江浙海船员管理服务有限公司船员出租等 885, , 浙江富兴海运有限公司 船员出租等 919, 浙江现代船舶设 温州海运 船舶设计 460, 浙江环通土木工 杭州杭徽 检测服务 2,040, , 五洲船舶 浙海海运 建造船舶 440,425, 小计 16,278, ,062, (2) 已签尚未实施合同 2007 年, 五洲船舶与浙海海运签订船舶建造合同, 建造 57,500 吨级散货船 1 艘, 合同 造价为 27,500 万元 ; 与浙江富兴海运有限公司签订船舶建造合同, 建造 57,500 吨级散货船 2 艘, 合同造价均为 28,500 万元 截至 2008 年 12 月 31 日, 上述 3 条船舶均已开始建造 5 资金拆借之利息结算( 表 6-29) 单位 : 人民币元 利息收取方 利息支付方 2006 年结算利息金额 2007 年结算利息金额 浙江省钱江船舶有限公司五洲船舶 797, 台州四强新型材料有限公司 287, , 台州海运 兴海汽车出租 130, 抚州市万盛置业有限公司 72, 新开源海运 857, , 海运集团 浙海海运 1,523, , 黑龙江省宾州水泥有限公司 526, 浙海海运 台州海运 431, 新开源海运 台州海运 324, 交通物资 浙海海运 4,557, ,176, 交工路桥 浙江宏途建材有限公司 810, , 沪杭甬 浙江协安置业投资有限公司 6,355, 远洋运输 金基置业 733, 合计 15,919, ,047, 租赁事项( 表 6-30) 单位 : 人民币元 82

83 出租方 承租方 租赁标的 2006 年 2007 年 温州海运 温州旧货调剂中心有限公司 房产 1,800, ,800, 浙海海运 海运集团 储油罐 960, 宁波甬台温 浙江高速石油发展有限公司 服务区加油站 1,200, , 杭金衢 杭金衢石油公司 服务区加油站 1,200, 本公司 新干线客运 房产 873, 合计 6,033, ,600, 担保( 表 6-31) 单位 : 人民币万元 担保人 被担保人 担保事项 担保余额 担保时间 交工建设 银行保函 68, 年 6 月 年 6 月 浙海海运 银行借款 9, 年 5 月 五洲船舶 银行保函 USD2, 年 5 月 年 12 月 本公司 金基置业 银行借款 9, 年 2 月 沪杭甬委托贷款 37, 年 12 月 临安金基省综合资产经营 1, 年 6 月 远洋运输 银行借款 USD8, 年 3 月 年 6 月 银行保函 USD7, 年 7 月 年 1 月 海运集团银行借款 4, 年 9 月 远洋运输 金基置业 银行借款 5, 年 3 月 交工建设 银行借款 4, 年 1 月 -5 月 银行承兑汇票 1, 年 4 月 -5 月 五洲船舶 银行借款 4, 年 4 月 年 7 月 银行保函 USD 2, 年 10 月 年 12 月 富兴海运银行借款 17, 年 6 月 年 6 月 海运集团 温州海运银行借款 5, 年 7 月 台州海运 银行借款 5, 年 2 月 年 9 月 远洋运输 银行借款 USD 年 6 月 浙海海运 银行借款 52, 年 4 月 年 6 月 海顺建材 银行承兑汇票 年 1 月 年 2 月 温州海运 海岳混凝土 银行承兑汇票 年 3 月 年 4 月 银行借款 年 4 月 台州海运新开源海运银行借款 2, 年 5 月 五洲船舶温州海运银行承兑汇票 2, 年 11 月 22 日 富兴海运浙海海运银行借款 17, 年 6 月 27 日 交工建设 交工路桥 银行借款 5, 年 8-11 月 银行保函 40, 年 9 月 年 7 月 宏途交通银行借款 1, 年 3-5 月 83

84 担保人被担保人担保事项担保余额担保时间 宏途交通 银行承兑汇票 年 2-4 月 银行保函 19, 年 6 月 年 5 月 银行借款 7, 年 6-10 月 交工三公司 银行承兑汇票 年 1-4 月 交工建设 顺畅养护 交工养护 物产瑞丰 银行保函 22, 年 5 月 年 12 月 银行承兑汇票 年 1-2 月 银行保函 1, 年 1 月 银行承兑汇票 年 2-4 月 银行保函 年 12 月 年 8 月 银行借款 2, 年 3 月 银行承兑汇票 2, 年 3 月 交工路桥 交工三公司 银行承兑汇票 年 6 月 宏途交通 交工建设 银行承兑汇票 2, 年 3 月 交工建设 宏途交通 银行保函 4, 年 8 月 交工三公司 宏途交通 银行借款 2, 年 1-12 月 宏途交通 镇海宏途 银行保函 年 12 月 沪杭甬 嘉兴高速 世界银行转贷款 USD7, 年 10 月 金基实业 物产瑞丰 银行承兑汇票 3, 年 5 月 24 日 商业承兑汇票贴 1, 年 7 月 18 日 8 投资事项 (1)2002 年 1 月 15 日, 本公司与远洋运输 香港富春船务签订 承包经营合同, 远洋运输承包经营香港富春船务, 并上交本公司定额利润每年 50,000 美元, 承包期限自 2002 年 1 月至 2002 年 12 月 31 日 合同到期后, 根据三方签订的 补充协议, 年度改承包经营形式为代管形式 故 2007 年度本公司未将香港富春船务纳入合并财务报表范围 (2) 根据本公司 杭金衢和中国石油化工股份有限公司浙江石油分公司 ( 以下简称浙江石油分公司 ) 签订的 合作合同, 三方于 2003 年度共同投资设立了杭金衢石油公司, 独立核算 经营杭金衢高速公路沿线 6 对服务区的加油站 根据 合作合同, 浙江石油分公司负责杭金衢石油公司经营期间的前五年, 杭金衢石油公司每年年底返利给本公司 10 万元, 返利给杭金衢 44 万元 若杭金衢石油公司当年利润不足以支付本公司和杭金衢的固定返利时, 不足部分由浙江石油分公司负责 五年期满后, 本公司和杭金衢的固定返利另行商定 2007 年度, 本公司确认固定回报 10 万元, 杭金衢确认 44 万元 虽然杭金衢石油公司系本公司直接和间接合计占 54% 股权比例的公司, 因浙江 84

85 石油分公司全面负责该公司的经营管理, 本公司无实际控制权, 故本公司未将其纳入合并财务报表范围 根据 合作合同, 三方在合作期内的前五年, 杭金衢石油公司每年支付给杭金衢 6 对服务区加油站的土地租金 1,200 万元, 五年期满后, 土地租金另行商定 2007 年度, 杭金衢已收到土地租金 1,200 万元 根据该 合作合同, 杭金衢石油公司投资总额为 4,000 万元, 投资总额超出注册资本 500 万元部分的 3,500 万元由三方按出资比例增加投入 其中本公司和浙江石油分公司按出资比例以现金 ( 前者为 350 万元, 后者为 1,610 万元 ) 向杭金衢购买杭金衢高速公路沿线 6 对服务区加油站实物资产后投入 杭金衢以上述加油站的部分实物资产投入 杭金衢于 2003 年 6 月 12 日收到浙江石油分公司购买服务区加油站实物资产的款项 1,610 万元, 因资产转让手续尚未办妥, 暂账列 其他应付款 (3) 金基置业收购股权金基置业通过浙江产权交易所有限公司以拍卖中标方式受让远洋运输和浙江远洋房地产开发有限公司合计持有的临安浙远 龙游浙远 千岛湖远洋置业 千岛湖浙远和常山浙远 100% 的股权 同日, 与上述股权转让各方当事人分别签订了 股权交易合同, 协议确定股权转让价款为 61,000 万元, 另合同约定资产评估基准日至转让标的交割日期间需进行延伸审计, 经审计后确定盈利的归远洋运输及浙江远洋房地产开发有限公司所有, 确定亏损的由金基置业承担 根据审计结果, 金基置业尚需支付浙江远洋及浙江远洋房地产开发有限公司共计 2,027, 元 截至 2007 年 12 月 31 日, 金基置业已支付全部股权转让款, 并支付延迟付款利息 147 万元 9 其他关联交易 (1) 统一账户管理事项 2006 年 8 月, 杭金衢 温州甬台温 宁波甬台温 台州甬台温 申苏浙皖 申嘉湖杭 杭长高速 浙北公司 浙江大酒店 金基置业 临安金基 杭州金基分别与本公司签订 账户管理协议书, 双方就账户管理 资金管理和融资 投资及预算管理等事项作出了约定 2007 年 10 月, 金丽温 台金高速 临安高速 临安杭徽 杭州杭徽 大陆连岛 金基实业 临安浙远分别与本公司签订 账户管理协议书, 双方就账户管理 资金管理和融资 投资及预算管理等事项作出了约定 (2) 统一营运管理事项 1) 根据沪杭甬与其子公司嘉兴高速签订的 沪杭高速公路 ( 嘉兴段 ) 统一营运管理协议, 85

86 及沪杭甬与其子公司余杭高速签订的 沪杭高速公路 ( 余杭段 ) 统一营运管理协议, 沪杭甬统一负责嘉兴段 余杭段的收费和营运管理 养护及路产设施管理, 所收取的通行费和相关营运养护管理费用支出定期进行结算 2) 根据沪杭甬与子公司上三高速签订的 上三高速公路统一营运管理协议, 由沪杭甬统一负责上三高速公路的收费和营运管理 养护及路产设施管理, 所收取的通行费和相关营运养护管理费用支出定期进行结算 3) 浙北公司对浙北的高速公路进行统一管理, 发生的相关费用在申嘉湖杭 杭长高速及申苏浙皖间进行分摊 (3) 加油站经营管理事项 1) 高速发展与浙江高速石油发展有限公司签订了 沪杭甬 上三线高速公路服务区加油站经营管理合同, 双方约定 : 沪杭甬 上三线高速公路服务区加油站均由浙江高速石油发展有限公司经营管理, 其中 : 嘉兴 绍兴 余姚 嵊州和天台等五对服务区加油站的合同起始日为 2006 年 1 月 1 日, 新昌服务区加油站的合同起始日为 2006 年 5 月 17 日, 长安服务区加油站的合同起始日为 2007 年 11 月 8 日, 上述经营管理合同截止日均为 2008 年 12 月 30 日 根据上述合同, 浙江高速石油发展有限公司根据实际轻油销售量按 165 元 / 吨的价格向高速发展缴纳提成款, 缴纳提成款后加油站的盈亏由浙江高速石油发展有限公司享有和承担 2) 根据 2002 年 2 月 6 日甬台温高速公路宁波二期管理处与浙江高速石油发展有限公司签订的 浙江甬台温高速公路梅林服务区加油站租赁合同, 梅林服务区加油站由浙江高速石油发展有限公司租赁经营 5 年, 年租金为 120 万元 甬台温高速公路宁波二期管理处撤销后, 其签订的合同由宁波甬台温继续执行 该协议已于 2007 年 9 月到期, 宁波甬台温本期已确认该加油站 2007 年度租赁收入 80 万元 (4) 交工建设和下属公司之间, 以及下属公司之间, 存在资金往来 利息结算和费用分摊等关联交易 ; 此外部分工程合同由交工建设 宏途交通等对外签订, 但由交工建设下属其他公司负责施工, 并核算相关收支和债权债务 (5) 经金丽温股东会决议同意, 金丽温受托管理龙丽龙高速, 并按照受托管理的方式负责龙丽龙及延伸段云景 龙庆等 303 公里高速公路的建设营运管理 年度本公司共有关键管理人员 9 人, 其中, 在本公司领取报酬 7 人, 全年报酬总额 万元 ( 效益年薪已兑现 ),2007 年度公司共有关键管理人员 8 人, 其中, 在本公司领取报酬 6 人, 全年报酬总额 万元 ( 效益年薪未兑现 ) 关键管理人员报酬方案如 86

87 下 : 表 年度情况 报酬档次 万元 万 30 万元以上 人数 表 年度情况 报酬档次 5-10 万元 万 20 万 -30 万元 人数 1 5 六 发行人或有风险 ( 一 ) 担保情况截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司对内对外担保共计人民币 304,061.7 万元, 美元 19,641.7 万元 其中对内担保共计人民币 291,061.7 万元, 美元 19,641.7 万元, 明细如下 : 表 6-34 本公司对内担保情况 担保对象名称浙江省交通工程建设集团有限公司浙江省交通工程建设集团有限公司浙江省交通工程建设集团有限公司浙江省交通工程建设集团有限公司浙江省交通工程建设集团有限公司浙江省交通工程建设集团有限公司浙江省交通工程建设集团有限公司浙江省宏途交通建设有限公司浙江省交通工程建设集团有限公司浙江省交通工程建设集团有限公司浙江省交通工程建设集团有限公司 担保担保借款额币种形式 ( 万元 ) 保函人民币 保函人民币保函人民币 保函 人民币 保函 人民币 54, 保函 人民币 保函 人民币 保函 人民币 保函 人民币 30, 贷款 人民币 2, 商票 人民币 贷款银行 贷款期限 担保期限 广东发展银行 2002 至 杭州分行西湖支行 2003 广东发展银行 至 杭州分行西湖支行 中国建设银行 至 杭州分行吴山支行 中国建设银行 至 杭州分行吴山支行 中国建设银行 至 杭州分行吴山支行 中国建设银行 至 杭州分行吴山支行 中国建设银行 至 杭州分行吴山支行 中国建设银行 至 杭州分行吴山支行 中国银行 至 杭州分行开元支行 至 招商银行 至 至 杭州分行解放路行支行 招商银行 至 至 杭州分行解放路行支行

88 担保担保借款额担保对象名称币种贷款银行贷款期限担保期限形式 ( 万元 ) 浙江省交通工程建设集招商银行 至 至商票人民币 团有限公司杭州分行解放路行支行 浙江省交通工程建设集招商银行 至 至商票人民币 团有限公司杭州分行解放路行支行 浙江省交通工程建设集招商银行 至 至商票人民币 团有限公司杭州分行解放路行支行 浙江省交通工程建设集招商银行 至 至商票人民币 团有限公司杭州分行解放路行支行 浙江省交通工程建设集招商银行 至 至商票人民币 团有限公司杭州分行解放路行支行 浙江省交通工程建设集 至 至贷款人民币 2, 浙商银行团有限公司 浙江省交通工程建设集 至 至贷款人民币 3, 浙商银行团有限公司 浙江省交通工程建设集 至 至贷款人民币 8, 新华信托团有限公司 至 至临安置业有限公司贷款人民币 1, 招商银行杭州分行 至浙江金基置业有限公司贷款人民币 37, 中信银行杭州分行 浙江交通实业发展有限中国建设银行 至 至公司 ( 原浙江金基实业发贷款人民币 10, 杭州分行吴山支行 展有限公司浙江交通实业发展有限 至 至公司 ( 原浙江金基实业发贷款人民币 5, 招商银行杭州分行 展有限公司浙江龙丽龙高速公路有国家开发银行 至 至贷款人民币 20, 限公司杭州分行 浙江龙丽龙高速公路有国家开发银行 至 至贷款人民币 10, 限公司杭州分行 浙江龙丽龙高速公路有国家开发银行 至 至贷款人民币 6, 限公司杭州分行 浙江龙丽龙高速公路有国国家开发银行 至 至贷款人民币 10, 限公司杭州分行 浙江金丽温高速公路有中国建设银行 至信托人民币 49, 限公司杭州分行之江支行 至 至浙江远洋运输有限公司贷款人民币 5, 中信银行杭州分行 浙江远洋运输有限公司中国工商银行 至 至贷款人民币 4, 远洋公司杭州分行武林支行

89 担保对象名称 担保担保借款额币种形式 ( 万元 ) 贷款银行 贷款期限 担保期限 浙江远洋运输有限公司 贷款 人民币 4, 中信银行杭州分行 至 至 浙江远洋运输有限公司 贷款 人民币 4, 广东发展银行 至 至杭州分行西湖支行 浙江远洋运输有限公司 贷款 人民币 9, 华夏银行高新支行 至 至 浙江远洋运输有限公司 贷款 人民币 1, 华夏银行高新支行 至 至 浙江远洋运输有限公司 至 至贷款美元 华夏银行高新支行远 浙江远洋运输有限公司 贷款 美元 华夏银行高新支行 至 至 浙江远洋运输有限公司 贷款 美元 广东发展银行 至 至杭州分行西湖支行 浙江远洋运输有限公司 贷款 美元 2, 交通银行杭州分行 至 至 浙江远洋运输有限公司 贷款 美元 恒丰银行杭州分行 至 至 浙江远洋运输有限公司 贷款 美元 中国民生银行杭州分行 至 至 浙江远洋运输有限公司 保函 美元 3, 大连船舶重工有限公司 至 浙江远洋运输有限公司 保函 美元 1, 大连船舶重工有限公司 至 浙江远洋运输有限公司 保函 美元 1, 舟山金海湾船业有限公司 至 至 五洲船舶修造有限公司 保函 美元 德国 NSC 公司 至 五洲船舶修造有限公司 保函 美元 德国 NSC 公司 至 五洲船舶修造有限公司 保函 美元 德国 NSC 公司 至 五洲船舶修造有限公司 保函 美元 7, 德国 NSC 公司 至 五洲船舶修造有限公司 贷款 美元 至 海运集团浙海有限公司 贷款 人民币 2, 中国民生银行杭州分行 至 至 海运集团浙海有限公司 贷款 人民币 4, 招行银行之江支行 至 至

90 担保对象名称 担保担保借款额币种形式 ( 万元 ) 贷款银行 贷款期限 担保期限 海运集团浙海有限公司 贷款 人民币 5, 宁波银行杭州分行 至 至 海运集团台州有限公司 贷款 人民币 1, 上海浦发银行杭州分行 至 合计 : 人民币 291,061.7 万元, 美元 19,641.7 万元 对外担保共计人民币 13, 万元, 明细如下 : 表 6-35 本公司对外担保情况 担保对象名称 担保担保借款额币种形式 ( 万元 ) 贷款银行 贷款期限 担保期限 浙江海越股份有限公司 贷款 人民币 3, 招商银行杭州分行 至 浙江海越股份有限公司 贷款 人民币 3, 招商银行杭州分行 至 浙江海越股份有限公司 贷款 人民币 4, 招商银行杭州分行 至 浙江海越股份有限公司 贷款 人民币 3, 中信银行杭州分行 至 合计 : 人民币 13,000 万元 ( 二 ) 重大未决诉讼 仲裁情况截至 2008 年 9 月 30 日, 本公司重大未决诉讼或仲裁情况如下 : 1 海运集团相关诉讼事项 2004 年 5 月 18 日, 温州海运与邦兴船务有限公司签订光船租赁合同, 将浙海 121 轮以光船租赁给邦兴船务有限公司, 租期为 2004 年 9 月 17 日 年 9 月 17 日 该轮已办理了 200 万美元的船舶全损险, 受益人为温州海运 2006 年 3 月 13 日, 承租人在承运期间发生沉船事故, 同时造成货物托运人所托运的货物全损 2006 年 5 月 10 日, 温州海运已收到保险公司预付的保险赔款 50 万美元, 余款因货物托运人向武汉海事法院提起诉讼, 被法院保全冻结 2006 年 11 月 18 日, 武汉海事法院作出 2006 武海法商字第 299 号 民事判决书, 包括温州海运在内的三家被告不承担涉案货物损失的赔偿责任 货物托运人对上述判决不服, 并于 2006 年 12 月 12 日向湖北省高级人民法院提出上诉 2007 年 10 月 31 日, 湖北省高级人民法院开庭进行二审 2006 年 12 月 1 日, 温州海运收到浙海 121 轮光船出租期间的管理人邦建航运控股有限 90

91 公司预付的赔款 50 万美元 截至 2007 年 12 月 31 日, 上述诉讼案及保险公司的理赔案等均未结案, 因此, 温州海运将已收到赔款 100 万美元折合人民币 8,070, 元, 扣除浙海 121 轮账面净值 466, 元 ( 账面原值 11,653, 元, 累计折旧 11,187, 元 ) 后的余额 7,604, 元暂列 固定资产清理 2008 的 3 月 31 日, 温州海运收到浙海 121 轮光船出租期间的管理人邦建航运控股有限公司剩余赔款 126 万美元 折合人民币 8,827,686 元 至 2008 年 10 月 31 日, 累计收到赔偿款 226 万美元, 扣除浙海 121 轮账面净值后的余额 16,431, 元暂列 固定资产清理 以上温州海运有限公司作为被告的诉讼案已予 2008 年 2 月 26 日被湖北高级人民法院 {2007} 鄂民四终字第 35 号判决书终审判决 但温州海运提起诉讼要求邦兴船务有限公司赔偿浙海 121 轮的财产损失案尚在进行中 2 交工建设相关诉讼事项 (1) 因质量纠纷, 衡水橡胶股份有限公司于 2006 年 9 月 15 日向法院提起诉讼, 要求交工建设偿还款项 6,916, 元 2006 年 9 月 18 日, 河北省衡水市中级人民法院下达裁定, 冻结交工建设银行存款 784 万元 2008 年已调解结案, 向衡水公司支付定作物价款 6,261, 元后, 被冻结的银行存款 784 万元已解封 (2) 因质量纠纷, 王照文于 2007 年 9 月 7 日向法院提起诉讼, 要求交工建设偿还款项 558, 元 法院裁定, 冻结交工建设银行存款 31 万元 2007 年 11 月 14 日在法院的主持下达成调解协议, 本案已结清, 被冻结的银行存款 31 万元已解封 拖欠王照文工程余款 308,150 元于 2008 年 3 月 20 日前付清 (3) 因质量纠纷, 金根良于 2007 年 6 月 23 日向法院提起诉讼, 要求交工建设偿还款项 300 万元等 2007 年 12 月 7 日公开开庭审理, 于 2008 年 6 月 20 日作出一审判决 交工建设不服一审判决,7 月 4 日上诉至金华市中级人民法院 现已开庭三次, 但二审未判决 3 浙商证券相关诉讼事项 (1) 黑龙江省绥化市住房公积金管理中心等 15 家在浙商证券开户的单位 ( 以下简称 15 家客户 ) 与金信信托投资股份有限公司 ( 以下简称金信信托 ) 签订有 国债投资代理合同, 其托管在浙商证券席位上的国债被金信信托用于异户回购 金信信托无法偿还国债异户回购资金, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 以下简称登记公司 ) 于 2006 年 4 月 7 日对 15 家客户和金信信托持有的国债按国债回购有关规则进行处置, 取得处置收入 196,748, 元, 其中的 187,217, 元被用于支付国债到期回购款 上述处置收入 91

92 中, 黑龙江省绥化市住房公积金管理中心持有国债的处置收入为 30,948, 元, 浙商证券已按担保余额预计担保损失 31,530, 元, 金信信托持有国债的处置收入为 54,385, 元, 其余 14 家客户持有国债的处置收入为 111,414, 元 截至 2007 年 12 月 31 日, 上述 15 家客户中的上海财丰石油化工有限公司 浙江省经济实业发展有限公司 浙江环宇建设集团有限公司 绍兴中天税务师事务所有限责任公司 浙江省工商企业服务中心 杭州万泰认证技术有限公司和绍兴县慈善总会已起诉浙商证券, 要求浙商证券返还国债或赔偿相应数额的资金, 并偿付国债利息及资金占用利息 2007 年度, 上海财丰石油化工有限公司 浙江环宇建设集团有限公司和绍兴中天税务师事务所有限责任公司起诉浙商证券案经一审判决, 浙商证券败诉, 涉及国债面值 0.44 亿元, 其他案件尚未作出一审判决 针对上述一审法院判决, 浙商证券向上级法院提出了上诉 二审法院对浙江环宇建设集团有限公司 绍兴中天税务师事务所有限责任公司的一审判决作出了撤销一审判决, 发回重审的裁定, 涉及国债面值 0.41 亿元 上海财丰石油化工有限公司的二审尚在审理中 2008 年 1 月 15 日, 金华市中级人民法院立案受理了金信信托破产清算一案, 并指定金信信托清算组为管理人 浙商证券 14 家客户 ( 涉及金额人民币 1 亿 1,141 万元 ) 均已向金信信托清算组申报了债权 14 家客户中已提起诉讼的 9 家客户,1 家客户经二审法院判决, 浙商证券败诉, 并已被执行 ( 涉及金额约人民币 340 万元 ),4 家客户已撤诉,1 家客户已中止诉讼,1 家客户已移送金华市中级人民法院审理, 另外 2 家客户的诉讼二审法院已发回重审 (2) 截至 2007 年 12 月 31 日, 浙商证券为金信信托提供的担保余额为 52,609, 元 其中 :1 浙商证券为黑龙江省绥化市住房公积金管理中心与金信信托签订的 国债投资代理合同 提供的担保余额为 31,530, 元, 因该中心提出诉讼保全申请, 黑龙江省绥化市中级人民法院冻结了浙商证券的自有结算备付金 35,000, 元 ;2 浙商证券为北京市宣武门副食品商场与金信信托签订的 资金信托合同 提供的担保余额为 3,270, 元 ;3 浙商证券为尹荣等 4 名自然人与金信信托签订的 资金信托合同 提供的担保余额为 17,809, 元 该等公司客户和个人客户均已向金信信托清算组申报了债权 金信信托清算组对以上债权的申报均作了确认 4 浙江大酒店相关诉讼事项根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产 号文批复 浙江大酒店原股东浙江省粮食集团有限公司 浙江省中润粮油工贸公司 浙江省饲料公司 浙江 92

93 省粮油贸易公司 浙江省粮油物资有限公司 ( 以下简称本次股份转让的出让方 ) 与本公司签订的股权划转协议及浙江大酒店股份有限公司移交证书, 以 2006 年 3 月 31 日为股权划转完成日, 浙江大酒店原股东将所持浙江大酒店股权以 322,751, 元的对价转让给本公司 浙江大酒店股权于 2006 年 3 月 31 日办妥移交手续, 并于 2006 年 6 月 12 日办妥工商变更登记手续 根据 2006 年 3 月 27 日本次股份转让的出让方与本公司签订的关于相关财务事项的处理意见, 由浙江大酒店结清浙江大酒店大楼工程尾款, 但该工程尾款所涉及的违约金 赔偿金 利息及其他与工程尾款有关的任何费用由本次股份转让的出让方承担 浙江大酒店大楼建筑商之一浙江省长城建设集团股份有限公司 ( 原浙江省第三建筑工程公司 )2006 年 3 月 16 日向浙江省杭州市中级人民法院起诉浙江大酒店, 声称浙江大酒店应补付工程款利息等 2007 年浙江省杭州市中级人民法院 2006 杭民一初字第 55 号民事判决书判决浙江大酒店赔偿因逾期支付工程款所致的利息损失共 6,083, 元 浙江大酒店已向浙江省高级人民法院提起上诉 浙江省粮食集团有限公司已承诺, 如经浙江省高级人民法院审理, 本案终结时实际需支付金额超过浙江省粮食集团有限公司留在本公司的股权划转款余额, 超过部分由浙江省粮食集团有限公司在收到浙江省高级人民法院的判决书或调解书的次日起七日内无条件另行支付给浙江大酒店 浙江省高级人民法院于 2008 年 5 月 27 日下达终审判决, 判决浙江大酒店赔偿长城公司因逾期支付工程款应承担利息损失 元, 双方已按判决书结算 但 2008 年 11 月 10 日, 浙江大酒店又接到最高法院的应诉通知书, 最高法院已受理长城公司的申诉, 该公司要求浙江大酒店共支付利息损失 1000 万元 浙江大酒店正在按与粮食集团的上述关系代粮食集团应诉 5 申嘉湖杭相关诉讼事项浙江云峰园艺有限公司于 2005 年 12 月 31 日向浙江省湖州市中级人民法院起诉申嘉湖杭和申嘉湖高速公路湖州段工程建设指挥部 ( 以下简称湖州指挥部 ), 要求申嘉湖杭及湖州指挥部赔偿毁损其竹林苗木造成的巨额损失 2007 年 4 月 12 日, 浙江省湖州市中级人民法院 2005 湖民一初字第 85 号民事判决书判决申嘉湖杭及湖州指挥部共同赔偿浙江云峰园艺有限公司种竹苗 苗木等损失 18,935,388 元 2007 年 4 月 30 日, 三方当事人均向浙江省高级人民法院提出上诉 2007 年 10 月 12 日, 浙江省高级人民法院以 2007 浙民一终字第 221 号民事判决书作出了驳回上诉 维持原判的终审判决 2007 年 12 月 27 日, 浙江省湖州市中级人民法院根据 2008 湖执字第 2 号民事裁定书从申嘉湖杭划款 19,300, 元, 并下达了暂缓执行的裁定 2008 年 1 月, 申嘉湖杭和湖州指挥部向浙江省高级人民法 93

94 院提出申诉 2008 年 9 月份, 浙江省高级人民法院已进入再审程序 2008 年 10 月 17 日再开庭 2008 年 11 月 16 日选取了司法签定机构, 目前正在对浙江云峰园艺有限公司的苗木损失进行重新评估 根据评估结果再行开庭 七 发行人资产抵 / 质押等情况 ( 一 ) 资产抵押情况截至 2007 年 12 月 31 日, 本公司资产抵押情况如下 : 表 6-36 本公司资产抵押情况被担保单抵押物抵押权人抵押物账面原价担保借款余额借款到期 交工建设 温州海运 土地使用权 杭州商业银行 24,179, ,980, 滨江支行 土地使用权 8,680, ,000, 土地使用权 2,464, ,000, 土地使用权 建设银行温州市分行 6,646, ,000, 土地使用权 13,331, ,000, 浙海 127 轮 16,127, ,000, 浙海 128 轮 交通银行 53,906, ,000, 浙海 126 轮 温州市分行 51,069, ,960, 浙海 125 轮 11,284, ,500, 浙海 151 轮 139,134, ,000, 浙海 152 轮 浙海 工商银行温州市分行 118 轮 浙海 117 轮 浙海 161 轮 334,160, ,000, 浙海 109 轮深发银行温州分行 16,150, ,000, 房产农业银行温州分行 1,206, ,000, 房产及土地使用权商业银行汇海支行 2,517, ,700, 五洲船舶 房屋及土地使用权 20,841, ,000, 船坞 中国农业银行舟山市分行 4,426, ,750, 船台及机器设备 11,971, ,250, 浙海 356 散货轮招商银行杭州中山支行 60,905, ,000, 台州海运 浙海 358 散货轮中国银行台州分行 177,647, ,000, 浙海 323 散货轮交通银行台州分行 41,984, ,000, 浙海 304 散货轮中国建设银行 15,815, ,000,

95 被担保单抵押物抵押权人抵押物账面原价担保借款余额借款到期 台州海运 浙海 305 散货轮 16,097, ,000, 中国建设银行房产及土地使用权 11,467, ,000, 浙江大酒店 房产 中国建设银行杭州天水支行 13,000, 临安浙远土地使用权中国银行临安支行 50,000, 临安金基土地使用权兴业银行杭州分行 85,520, 杭州金基土地使用权招商银行杭州分行 544,000, ( 二 ) 资产质押情况 1 截至 2007 年 12 月 31 日, 本公司资产质押情况如下 : 表 6-37 本公司资产质押情况受益事项受益单位质押物质押权人受益金额到期日 银行借款金丽温高速公路收费权 [ 注 ] 金丽温 2014 年以后金丽温高速公路收费权银行借款 [ 注 ] 中国工商银行浙江省分行营业部 22.1 亿元 国家开发银行 5 亿元 银行借款 杭长高速 杭长高速公路长兴泗安至安吉安城段 50% 的公路收费权 中国工商银行安吉支行 2 亿元 银行借款 杭州杭徽 杭徽高速公路留下至汪家埠段 60% 的收费权 中国银行杭州市高新技术开发区支行 5.6 亿元 银行借款 杭徽高速公路留下至汪家埠段 30% 的收费权 招商银行杭州分行 1 亿元 银行借款 3.05 亿元 高速公路建成后的收费权中国农业银行浙江省分行银行承兑汇票 0.81 亿元 黄衢南中国银行浙江省分行银行借款人民币 31.8 亿元高速公路建设质押 1.75 亿元 以及衢州市分行 银行借款 临安高速 杭昱高速公路昌化至昱岭关段高速公路的收费权 中国银行浙江省分行以及临安支行 5.2 亿元 银行借款杭徽高速公路临安汪家埠至昌化段中国工商银行临安市支行 13 亿元 临安杭徽银行借款公路的收费权按贷款额度质押中国银行临安支行 1.6 亿元 银行借款 国家开发银行 4.05 亿元 银行借款 兴业银行杭州分行 3 亿元 银行借款 台金高速台缙高速公路收费权 中国银行台州市分行 6 亿元 银行借款 2.7 亿元 银行借款 中国建设银行临海支行 3 亿元 银行借款 6.7 亿元

96 受益事项受益单位质押物质押权人受益金额到期日 银行借款金华甬金甬金高速公路金华段收费权中国建设银行 4.83 亿元 银行借款 杭长高速 杭长高速公路长兴泗安至安吉安城段 50% 的公路收费权 中国工商银行安吉支行 2 亿元 银行保函杭州金基一年期人民币定期存款 1,200 万元中信银行平海支行 0.12 亿元 银行借款 申苏浙皖高速公路浙江段一期公路 50% 的收费权 亿元 银行借款 申苏浙皖 申苏浙皖高速公路浙江段二期全部收费权 中国工商银行湖州市分行 6.15 亿元 银行借款 申苏浙皖高速公路浙江段一期公路 50% 的收费权 0.5 亿元 银行借款银行借款 嘉湖杭高速公路湖州段及嘉兴段公路的 50% 收费权申嘉湖杭高速公路练杭段的 50% 收费权 中国工商银行湖州市分行 亿元 亿元 银行借款 6 亿元 中信实业银行杭州银行借款申嘉湖杭 2.5 亿元 银行借款中国银行湖州市分行 6 亿元 申嘉湖杭高速公路收费权按贷款额银行借款中国光大银行杭州分行 1 亿元 度质押银行借款中国银行浙江省分行 9.3 亿元 银行借款 1 亿元 交通银行杭州分行银行保函 3.13 亿元 注 : 根据金丽温与上述银行分别签订的 关于变更质押合同的补充协议, 由于金丽温与中国国际金融有限公司合作, 以金华 - 丽水 - 温州高速公路于 2006 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日的路费收入作为基础资产设立 金丽温高速公路资产支持收益专项资产管理计划, 上述银行已同意放弃对金丽温高速公路于 2006 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间收费权所享有的质权, 若在该期间内金丽温未及时偿付相应的利息, 则全体股东同意以增资的方式将金丽温应付未付的利息款划至公司账户, 用以偿还金丽温应当偿付的银行借款利息 若上述专项计划未能设立, 则该补充协议失效 截至 2008 年底, 该计划未实施, 上述补充协议失效 2 截至 2007 年 12 月 31 日, 本公司其他质押事项 (1)2006 年 7 月 8 日, 本公司与中海信托投资有限责任公司签订借款合同, 借款金额 15 亿元, 借款期限 3 年 中国工商银行浙江省分行为该笔借款提供连带保证责任 2006 年 7 月 8 日, 宁波甬台温与中国工商银行浙江省分行签订 公路收费权质押合同, 将甬台温 96

97 高速公路宁波二期西坞至铺里段高速公路收费权质押给中国工商银行浙江省分行, 作为其因承担保证本公司与中海信托投资有限责任公司借款合同而承担担保责任或赔偿责任而支付的款项的担保 上述质押事项业经宁波甬台温 2006 年 6 月 26 日股东会决议通过 (2) 本公司与中海信托投资有限责任公司和中国工商银行签订 中期结构性融资合作协议, 由中海信托投资有限责任公司向本公司提供额度为 60 亿元的信托贷款, 期限自 2007 年 3 月 1 日至 2010 年 2 月 28 日 中国工商银行浙江省分行为上述信托贷款向中海信托投资有限责任公司提供最高额保证, 本公司以控股子公司温州甬台温拥有的甬台温高速公路温州段收费权作质押向中国工商银行浙江省分行提供反担保 截至 2007 年 12 月 31 日, 本公司已在上述协议项下取得 55 亿元的借款 (3)2007 年 4 月 12 日, 申嘉湖杭与平安信托投资有限责任公司签订 信托贷款合同, 根据该合同, 申嘉湖杭本期向平安信托投资有限责任公司借款 30,000 万元, 用于申嘉湖高速公路项目建设, 借款期限为 2007 年 4 月 18 日至 2008 年 4 月 17 日 担保人交通银行杭州分行为该信托贷款合同提供担保金额不超过 31, 万元的 借款保函 (4) 根据申嘉湖杭与股东湖州申湖高速公路开发有限公司签订的债权投资协议书, 在资本金出资以外, 湖州申湖高速公路开发有限公司增加对申嘉湖杭的债权投资 59,140 万元, 申嘉湖杭以申嘉湖杭高速公路相应的收费权作为该协议下债权投资提供的质押担保, 直接质押给中国农业银行湖州市分行 在该 收费权质押合同 的有效期内, 湖州申湖高速公路开发有限公司要求部分提前收回债权投资 ( 不超过 20,140 万元 ), 为此湖州通沪公路发展有限公司将其持有申苏浙皖的股权阶段性质押给申嘉湖杭 ( 以湖州通沪公路发展有限公司实际投入浙江申苏浙皖高速公路有限公司的资本金对应的股权为限 ), 作为提前收回债权投资部分的反担保, 合同规定至湖州申湖高速公路开发有限公司将提前收回的债权投资全部划回后该股权质押自动失效 2007 年 10 月, 湖州申湖高速公路开发有限公司收回 20,140 万元债权投资 期末, 申嘉湖杭尚余应付湖州申湖高速公路开发有限公司款项 39,000 万元 (5) 根据黄衢南和中国工商银行衢州分行签订的 借款合同, 黄衢南可以向该行申请总额为 20 亿元贷款, 担保方式为 : 建设期为信用方式, 项目建成后即改为收费权质押, 截至 2007 年 12 月 31 日黄衢南自该行取得借款人民币 500 万元 根据黄衢南和中融国际信托有限公司签订的 信托贷款合同, 中国农业银行浙江省分行为本公司取得的 3 亿元贷款提供保证担保, 同时黄衢南以黄衢南高速公路浙江段的收费权质押提供反担保 截至 2007 年 12 月 31 日, 黄衢南未在该合同下取得借款 (6) 截至 2007 年 12 月 31 日, 金华甬金向中国工商银行金华婺城支行借款 7,500 万元, 97

98 借款方式为信用借款, 届时与项目融资主办行同步办理经营收费权质押登记, 但收费权质押登记手续尚未办理 (7)2005 年 12 月 26 日, 金丽温与中国建设银行杭州之江支行签订固定资产借款合同和权利质押合同, 约定按中国建设银行杭州之江支行实际发放的贷款额占金丽温高速公路项目贷款余额的比例向其质押金丽温高速公路的收费权, 自第一笔借款的提款日起 16 年内, 金丽温可向中国建设银行杭州之江支行取得最高限额为 105,000 万元的借款 根据金丽温 2006 年 6 月与该银行签订的 关于变更质押合同的补充协议, 由于金丽温与中国国际金融有限公司合作, 以金华 - 丽水 - 温州高速公路于 2006 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日的路费收入作为基础资产设立 金丽温高速公路资产支持收益专项资产管理计划, 该银行已同意放弃对金丽温高速公路于 2006 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间收费权所享有的质权, 若在该期间内金丽温未及时偿付相应的利息, 则全体股东同意以增资的方式将金丽温应付未付的利息款划至金丽温账户, 用以偿还金丽温应当偿付的银行借款利息 若上述专项计划未能设立, 则该补充协议失效 截至 2008 年底, 该计划未实施, 上述补充协议失效 八 持有衍生品情况 截至 2009 年 1 月 15 日, 本公司衍生品 大宗商品期货 理财产品等金融产品的投资情况如下 : 2006 年始, 本公司下属子公司浙江杭金衢高速公路有限公司有 266 亿日元 10 年期每期摊还本息挂钩 USDCMS30-CMS2 并同时嵌入日元 / 美元的货币掉期, 分别由中国银行 中国光大银行和中信银行承做 主要条款和交易结构如下 : 名义本金为 266 亿日元 ; 在每个付息期, 中国银行 中国光大银行和中信银行向浙江杭金衢高速公路有限公司支付日元, 为日元计息本金 *1.80%* 计息天数 /365; 浙江杭金衢高速公路有限公司向中国银行 中国光大银行和中信银行支付美元, 为日元计息本金 / 条件汇率 *1.80%* 计息天数 /365; 在每个付息期内, 若美元 CMS30-CMS2<0, 浙江杭金衢高速公路有限公司支付利息, 利息计算为日元计息本金 /K*9.48%*N1/N2* 计息天数 /365; 其中条件汇率为 : 若即期汇率 =120 条件汇率 = 即期汇率, 若 80<= 即期汇率 <120 条件汇率 =120, 若即期汇率 <80 条件汇率 = 即期汇率 ;K 为美元 / 日元合约汇率 120 日元 /1 美元 ; 即期汇率为本 息支付日前 5 个工作日, 东京时间下午 3 点路透社 TKFE 中间价 ; 美元 CMS30 为美元 30 年掉期利率, 每个观察日按照纽约时间 11:00, 路透社 ISDAFIX1 界面 ; 美元 CMS2 为美元 2 年掉期利率, 每个观察日按照纽约时间 11:00, 98

99 路透社 ISDAFIX1 界面 ;CMS 观察日惯例为付息期内, 如遇美国债券市场节假日, 以之前最近一个工作日 CMS 利率为准, 付息日之前第 5 个工作日的 CMS 利率为付息期最后 5 个工作日的统一利率 ;N1 为计息期内美元 CMS30-CMS2<0 的天数 ;N2 为计息期天数 ; 本 息支付日确定为从 2006 年 12 月 5 日 ( 含该日 ) 至到期日 ( 含该日 ), 每年的 6 月 5 日和 12 月 5 日 截至 2008 年 12 月 31 日,266 亿日元货币掉期累计盈利 1883 万元人民币 截至 2009 年 1 月 15 日, 由中国光大银行承做的 100 亿元己终止交易, 盈利 50 万美元 2007 年始, 本公司有人民币 14 亿元 5 年期挂钩 HKDCMS10-CMS2 利率掉期, 由交通银行承做 主要条款和交易结构如下 : 名义本金为 14 亿元人民币 ; 交通银行向本公司支付 5.30%*N/M, 年利率, 计息方式 ACT/365;N 为每个付息期内 CMS10-CMS2>=0 天数 ;M 为每个付息日内的总天数 ;CMS10 为港币 10 年期固定期限利率互换利率 ;CMS2 为港币 2 年期固定期限利率互换利率 ;CMS10 和 CMS2 参照当日香港标准时间上午 11 点路透 ISDAFIX5 页面显示的当日 CMS 数值, 非工作日参照上一个工作日, 每个利息互换日前五个香港工作日 ( 不包括该利息互换日 ) 确定的 CMS10 和 CMS2 数值适用于计算该付息期余下的天数 ; 本公司向交通银行支付 4.58%, 年利率, 计息方式 ACT/365; 利息互换日为 2007 年至 2011 年每年 12 月 14 日 截至 2008 年 12 月 31 日,14 亿元人民币利率掉期本公司累计盈利 2016 万元人民币 2008 年始, 本公司有人民币 15 亿元 10 年期挂钩 USDCMS30-CMS2 利率掉期, 由交通银行承做 主要条款和交易结构如下 : 名义本金为 15 亿元人民币 ; 起息日后前 2 年交通银行支付本公司 6.00%, 年利率, 计息方式 ACT/365; 起息日后前 2 年本公司支付交通银行 5.28%, 年利率, 计息方式 ACT/365; 起息日后第 3 年起, 交通银行支付本公司 6.11%*n1/N, 年利率, 计息方式 ACT/365, 其中 n1 为每个付息期内 CMS30-CMS2>=0 天数,N 为每个付息期内的总天数 ; 起息日后第 3 年起, 本公司支付交通银行 5.28%*(1+ n2/n), 年利率, 计息方式 ACT/365, 其中 n2 为每个付息期内 CMS30-CMS2<0 天数,N 为每个付息期内的总天数 ;CMS30 为美元 30 年期固定期限利率互换利率 ;CMS2 为美元 2 年期固定期限利率互换利率 ;CMS30 和 CMS2 参照当日美国东部标准时间上午 11 点路透 ISDAFIX1 页面显示的当日 CMS 数值, 非工作日参照上一个工作日, 每个利息互换日前第五个纽约工作日 ( 不包括该利息互换日 ) 确定的 CMS30 和 CMS2 数值适用于计算该付息期余下的天数 ; 利息互换日为 2009 年至 2018 年每年 6 月 24 日 由于该笔交易起息日为 2008 年 6 月 24 日, 每年计息 截至 2008 年 12 月 31 日,15 亿元人民币利率掉期本公司未计提账面盈亏 99

100 除此之外, 本公司无衍生品 大宗商品期货 理财产品等金融产品的投资 九 海外投资情况 截至 2009 年 1 月 15 日, 本公司无任何海外投资 100

101 第七章发行人资信状况 一 信用评级 ( 一 ) 评级机构 : 联合资信评估有限公司 ( 二 ) 评级结论 : 中期票据等级 AA+ 发行主体等级 AA+ ( 三 ) 评级报告摘要 1 评级结果评级观点 : 联合资信评估有限公司对浙江省交通投资集团有限公司的评级反映了其作为浙江省最大的国有独资高速公路投资运营公司, 在资产和盈利规模 区域垄断经营及政府支持等方面的显著优势 虽然近几年较大的资本性支出 高速公路收费费率下调以及车辆分流等因素给公司带来了一定的不利影响, 但浙江省区域经济的发展拉动了车流量的稳定增长, 公司成熟的高速公路运营管理经验与强劲的整体实力将有效支撑其信用基本面 公司债务负担呈上升趋势, 但未来几年新组建的高速公路陆续通车将逐步推动公司整体盈利规模及现金流的增长, 这有利于缓解公司的债务压力, 并保持其整体很强的偿债能力 联合资信对公司的评级展望为稳定 基于对公司主体长期信用级别以及本期中期票据偿还能力的综合评估, 联合资信认为, 公司本期中期票据到期不能偿还的风险很低, 安全性很高 优势 : 1) 公路交通是国家优先鼓励发展和重点扶持的行业, 发展前景良好 2) 公司代表浙江省政府在全省高速公路投资领域行使投资建设运营职责, 能得到省政府在产业政策 土地资源 投融资等方面的有效支持, 具有较大发展潜力 3) 公司在高速公路投资 经营领域具有一定的资源和垄断优势 4) 公司主营业务盈利规模较大 5) 公司经营活动获取现金能力较强,EBITDA 规模大, 对本期中期票据覆盖程度较高 关注 : 1) 公司近几年投资规模大, 负债水平上升较快 2) 浙江省高速公路车辆通行费率下调, 以及公路网络的逐步密集导致的车辆分流效应将使未来公司通行费收入年增长幅度趋缓 101

102 2 企业主体及中期票据信用等级符号和定义 AAA 级 : 偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 AA 级 : 偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 每一个信用等级可用 + 或 - 符号进行微调, 表示略高或略低于本等级 3 跟踪评级安排根据有关要求, 联合资信评估有限公司将在本期中期票据的存续期内对本期中期票据进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级 二 银行授信情况 截止 2008 年 9 月 30 日, 本公司本部共计获得主要银行授信为 245 亿元, 实际向各银 行借款总额为 44 亿元, 未使用授信额度为 201 亿元 表 7-1 截至 2008 年 9 月 30 日本公司本部获得主要银行授信情况 单位 : 人民币亿元 授信银行 授信额度 使用额度 未使用额度 授信有效期 中国建设银行 一年 中国光大银行 一年 中国工商银行 一年 交通银行 一年 中信银行 一年 上海浦发银行 一年 华夏银行 一年 合计 三 债务违约情况 本公司近三年未出现债务违约情况 四 近三年债务融资工具偿还情况 ( 一 ) 本公司本部债务融资工具偿还情况 1 短期融资券 102

103 本公司于 2005 年通过中国人民银行备案, 申请待偿还余额不超过人民币 30 亿元的短期融资券, 已于 2005 年 9 月 29 日发行了人民币 30 亿元期限 365 天的短期融资券, 已到期兑付 本公司于 2006 年通过中国人民银行备案, 申请待偿还余额不超过人民币 43 亿元的短期融资券, 已分别于 2007 年 1 月 9 日发行了人民币 22 亿元期限 365 天的短期融资券 于 2007 年 8 月 17 日发行了人民币 21 亿元期限 182 天的短期融资券, 已全部到期兑付 本公司于 2008 年通过中国银行间市场交易商协会注册待偿还余额不超过人民币 45 亿元的短期融资券, 已于 2008 年 5 月 22 日发行了人民币 45 亿元期限 365 天的短期融资券, 目前未到期 2 企业债券本公司于 2004 年 12 月 14 日发行了 14 亿元 期限 7 年的企业债, 目前未到期 ( 二 ) 下属子公司债务融资工具偿还情况 1 企业债券本公司子公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司于 2003 年 1 月 24 日发行了 10 亿元 期限 10 年的企业债, 目前未到期 103

104 第八章投资者保护 一 违约事件 如下列任何一项事件发生及继续, 则投资者均可向本公司或主承销商 ( 如有代理追偿责任 ) 发出书面通知, 表明应即刻启动投资者保护机制 在此情况下, 本公司或主承销商 ( 如有代理追偿责任 ) 应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制 有关事件在本公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的, 则另作别论 : 1 拖欠付款: 拖欠中期票据本金或中期票据应付利息且拖欠行为持续 15 个工作日以上 ; 2 解散: 本公司于所有未赎回中期票据获赎回前解散或因其它原因不再存在 因获准重组引致的解散除外 ; 3 破产: 本公司破产 全面无力偿债 拖欠到期应付款项 停止 / 暂停支付所有或大部份债务或终止经营其业务, 或本公司根据 破产法 规定进入破产程序 二 违约责任 1 本公司对本期中期票据投资人按时还本付息 如果本公司未能按期向中央结算公司指定的资金账户足额划付资金, 中央结算公司将在本期中期票据兑付日, 通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告本公司的违约事实 本公司延期支付本金和利息的的, 除进行本金利息支付外, 还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一 (0.21 ) 计算向债权人支付违约金 本公司到期未能偿还本期中期票据本息, 投资者可依法提起诉讼 2 投资人未能按时交纳认购款项的, 应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一 (0.21 ) 计算向本公司支付违约金 本公司有权根据情况要求投资人履行协议或不履行协议 三 投资者保护机制 ( 一 ) 投资者保护应急预案的启动投资者可以在发生上述违约事件时, 向本公司和主承销商建议启动投资者保护应急预案 ; 或由本公司和主承销商在发生违约事件后主动启动应急预案 ; 也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案 104

105 本公司和主承销启动应急预案后, 可采取下列某项或多项措施保护债权 1 公开披露有关事项; 2 召开债权人大会, 商议债权保护有关事宜 ( 二 ) 信息披露在出现违约事件时, 本公司将主动与主承销商 评级机构 监管机构 媒体等方面及时沟通, 并通过指定媒体披露该事件 违约事件发生时的信息披露工作包括 : 1 跟踪事态发展进程, 协助主承销商发布有关声明 ; 2 听取监管机构意见, 按照监管机构要求做好有关信息披露工作 ; 3 主动与评级机构互通情况, 督促评级机构做好跟踪评级, 并及时披露评级信息 ; 4 适时与主承销商联系发布关于违约事件的处置方案, 包括信用增级措施 提前偿还计划以及债权人会议决议等 ; 5 适时与主承销商联系发布关于违约事件的其他有关声明 ( 三 ) 债权人大会债权人大会是指在出现违约事件后, 投资者为了维护债权利益而召开的会议 主承销商应至少在召开债权人大会前五个工作日向各债权人发出书面通知或在指定的信息披露渠道 ( 中国债券信息网 中国货币网 ) 上发出公告 债权人大会可邀请或不邀请本公司参加 投资者可以自己出席会议, 也可以委托代理人出席会议 投资者委托代理人出席会议的, 应提供书面委托书, 并注明代理人是否具有表决权 参加会议的投资者应达到所有投资者的半数以上, 或出席会议的投资者所持有的中期票据达到了本公司所有未到期偿还中期票据余额的半数以上 债权人大会形成的决议应获得参加会议的三分之二以上投资者通过, 并且其代表的债权额必须占本公司所有未到期偿还中期票据余额的三分之二以上 债权人大会形成的决议由主承销商代表投资者提交本公司, 本公司将在 5 个工作日内答复是否接受债权人大会的决议 本公司若不接受债权人大会形成的部分或全部决议, 则可由主承销商代表投资者与本公司再次沟通, 对债权保护条款进行再次修改, 必要时还可再次召开债权人大会讨论 债权人大会形成的决议在取得本公司同意后即生效, 由主承销商作为投资者的召集人, 及时将生效的决议内容在指定的媒体披露, 并报监管机构备案 105

106 四 不可抗力 ( 一 ) 不可抗力是指本期中期票据计划公布后, 由于当事人不能预见 不能避免并不能克服的情况, 致使中期票据相关责任人不能履约的情况 ( 二 ) 不可抗力包括但不限于以下情况 : 1 自然力量引起的事故如水灾 火灾 地震 海啸等 2 国际 国内金融市场风险事故的发生; 交易系统或交易场所无法正常工作 3 社会异常事故如战争 罢工 恐怖袭击等 ( 三 ) 不可抗力事件的应对措施不可抗力发生时, 本公司或主承销商应及时通知投资者及中期票据相关各方, 并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益 本公司或主承销商应召集中期票据投资者会议磋商, 决定是否终止中期票据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行 五 弃权 任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利, 或宣布对方违约仅适用某一特定情势, 不能视作弃权, 也不能视为继续对权利的放弃, 致使无法对今后违约方的违约行为行使权利 任何一方当事人未行使任何权利, 也不会构成对对方当事人的弃权 106

107 第九章信息披露 一 信息披露机制 根据 中华人民共和国公司法 等法律规定, 并结合实际情况, 本公司对外新闻宣传工作实行统一领导 集中管理 办公室是本公司对外新闻宣传工作的主管部门, 负责新闻宣传和重大信息披露等事项的统一管理 在办公室负责本公司新闻宣传和信息披露工作的基础上, 本公司将按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求, 由财务管理部具体负责和协调中期票据存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项 二 信息披露安排 本公司将严格按照中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 及中国银行间市场交易商协会 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等文件的相关规定, 进行中期票据存续期间各类财务报表 审计报告及可能影响中期票据兑付的重大事项的披露工作 ( 一 ) 中期票据额度注册后的信息披露中期票据发行计划 ( 二 ) 中期票据发行前的信息披露本公司在本期中期票据发行日前, 通过中国货币网和中国债券信息网披露如下文件 : 1 当期中期票据发行公告; 2 当期中期票据募集说明书; 3 信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明; 4 法律意见书; 5 经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表 损益表 现金流量表及审计意见全文, 最近一期会计报表 ( 三 ) 中期票据存续期内重大事项的信息披露本公司在各期中期票据存续期间, 向市场公开披露可能影响中期票据投资者实现其债权的重大事项, 包括 : 1 企业经营方针和经营范围发生重大变化; 107

108 2 企业生产经营外部条件发生重大变化; 3 企业涉及可能对其资产 负债 权益和经营成果产生重要影响的重大合同; 4 企业占同类资产总额 20% 以上资产的抵押 质押 出售 转让或报废 ; 5 企业发生未能清偿到期债务的违约情况; 6 企业发生超过净资产 10% 以上的重大损失 ; 7 企业做出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定; 8 企业涉及需要澄清的市场传闻; 9 企业受到重大行政处分 罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项; 10 企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼, 或已就重大经济事件接受有关部门调查 ; 11 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项 ( 四 ) 中期票据存续期内定期信息披露本公司在各期中期票据存续期内, 向市场定期公开披露以下信息 : 1 每年 4 月 30 日以前, 披露上一年度的年度报告和审计报告 ; 2 每年 8 月 31 日以前, 披露本年度上半年的资产负债表 利润表和现金流量表 ; 3 每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前, 披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表 利润表及现金流量表 ( 五 ) 本公司将分别在中期票据付息日和兑付日前 5 个工作日, 通过中国货币网和中国债券信息网公布付息和本金兑付事项 如有关信息披露管理制度发生变化, 本公司将依据其变化对于信息披露作出调整 108

109 第十章税项 本期中期票据的投资人应遵守我国有关税务方面的法律 法规 本章的分析是依据我国现行的税务法律 法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的 如果相关的法律 法规发生变更, 本章中所提及的税务事项将按变更后的规定执行 下列说明仅供参考, 所列税项不构成对投资者的税务建议和投资者的纳税建议, 也不涉及投资本期中期票据可能出现的税务后果 投资者如果准备购买本期中期票据, 并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者, 投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问, 本公司不承担由此产生的任何责任 投资者所应缴纳税项与中期票据的各项支付不构成抵销 一 营业税 ( 一 ) 金融机构投资者根据 2008 年修订的 中华人民共和国营业税暂行条例 及其实施细则, 金融机构从事的有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额, 缴纳营业税 ( 二 ) 非金融机构投资者根据 2008 年修订的 中华人民共和国营业税暂行条例 及其实施细则, 非金融机构买卖有价证券, 不征收营业税 二 所得税 企业投资者根据 2008 年 1 月 1 日生效的 中华人民共和国企业所得税法 及其他相关的法律 法规, 一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税 企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入, 核算当期损益后缴纳企业所得税 三 印花税 根据 中华人民共和国印花税暂行条例 及其实施细则, 在我国境内买卖 继承 赠与 交换 分割等所书立的财产转让书据, 均应缴纳印花税 但对中期票据在全国银行间债券市场进行的交易, 我国目前还没有具体的规定, 本公司无法预测国家是否或将于何时决定 109

110 对有关中期票据交易征收印花税, 也无法预测将会适用何种水平的税率 但截止本募集说明 书出具之日, 投资者买卖 赠与或继承中期票据而书立转让书据时, 不需要缴纳印花税 110

111 第十一章发行人承诺 ( 一 ) 本公司承诺在中期票据的发行和交易过程遵循公开 公平 公正 诚信的原则 ( 二 ) 本公司承诺将严格按照中国人民银行和中国银行间市场交易商协会 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 等文件的相关规定, 遵循诚实信用的原则, 真实 准确 完整 及时地进行信息披露, 承诺在所有信息披露的过程中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ( 三 ) 本公司承诺将对本期中期票据持有人按时足额兑付 ( 四 ) 本公司声明自愿接受交易商协会的自律管理 ( 五 ) 本公司声明不存在应披露而未披露的与发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 111

112 第十二章与本次发行有关的机构 发行人 名称 : 浙江省交通投资集团有限公司 法定代表人 : 陈继松地址 : 浙江省杭州市文晖路 303 号 (310014) 电话 :(0571) 传真 :(0571) 联系人 : 傅哲祥 郭湘樱 主承销商 名称 : 中国光大银行 法定代表人 : 唐双宁地址 : 北京市西城区复兴门外大街 6 号 (100045) 电话 :(010) , 传真 :(010) 联系人 : 胡玥 沈泰华 分销商 名称 : 中国工商银行股份有限公司 发行代表人 : 姜建清地址 : 北京复兴门内大街 55 号中国工商银行金融市场部 (100032) 电话 :(010) 传真 :(010) 联系人 : 李娜 名称 : 招商银行股份有限公司法定代表人 : 秦晓地址 : 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 4F(518040) 电话 :(0755)

113 传真 :(0755) 联系人 : 乔夏 名称 : 中国民生银行股份有限公司法定代表人 : 董文标地址 : 北京市西城区复兴门内大街 2 号 (100031) 电话 :(010) 传真 :(010) 联系人 : 贾旭晖 名称 : 华夏银行股份有限公司法定代表人 : 翟鸿祥地址 : 北京市东城区建国门内大街 22 号 (100005) 电话 :(010) 传真 :(010) 联系人 : 王应和 名称 : 北京银行股份有限公司法定代表人 : 闫冰竹地址 : 北京市西城区金融大街丙 17 号 (100140) 电话 :(010) 传真 :(010) 联系人 : 白建 名称 : 浙商银行股份有限公司法定代表人 : 张达洋地址 : 杭州市庆春路 288 号 (310006) 电话 :(0571) 传真 :(0571)

114 联系人 : 张浩 名称 : 深圳发展银行股份有限公司法定代表人 : 法兰克纽曼地址 : 深圳市深南东路 5047 号 (518001) 电话 :(0755) 传真 :(0755) 联系人 : 任铮夫 名称 : 广东发展银行股份有限公司法定代表人 : 李若虹地址 : 广州市农林下路 83 号广发银行大厦 (510080) 电话 :(020) 传真 :(020) 联系人 : 张磊 名称 : 中国建银投资证券有限责任公司法定代表人 : 杨小阳地址 : 北京西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心 (100031) 电话 :(010) 传真 :(010) 联系人 : 刘轶 评级机构 名称 : 联合资信评估有限公司 法定代表人 : 王少波地址 : 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸中心 D 座 7 层 (100022) 电话 :(010) 传真 :(010) 联系人 : 刘小平 陈静 114

115 法律顾问 浙江天册律师事务所 注册地址 : 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼负责人 : 章靖忠电话 :(0571) 传真 :(0571) 联系人 : 吕崇华 傅羽韬 审计机构 浙江天健会计师事务所 地址 : 浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场 C 座 6-10 楼法定代表人 : 胡少先电话 :(0571) 传真 :(0571) 联系人 : 吕苏阳 翁伟 登记 托管 结 算机构 名称 : 中央国债登记结算有限责任公司 法定代表人 : 刘成相 地址 : 西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 5 层 电话 : 传真 : 联系人 : 王子杨 115

116 附录一备查文件和查询地址 一 备查文件 1 关于浙江省交通投资集团有限公司发行中期票据的注册通知书 2 浙江省交通投资集团有限公司关于中期票据的发行计划 3 浙江省交通投资集团有限公司 2009 年度第一期中期票据发行公告 4 浙江省交通投资集团有限公司 2005 年 年经审计的财务报表 2008 年第三季度未经审计的财务报表 5 本期中期票据的信用评级报告及有关持续跟踪评级的安排 6 本期中期票据的法律意见书 二 查询地址名称 : 浙江省交通投资集团有限公司地址 : 浙江省杭州市文晖路 303 号联系人 : 傅哲祥 郭湘樱 名称 : 中国光大银行 地址 : 北京市西城区复兴门外大街 6 号 联系人 : 胡玥 沈泰华 投资者可通过中国货币网 ( 或中国债券信息网 ( 下载本募集说明书, 或在本期中期票据发行期内工作日 的一般办公时间, 到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件 116

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