办法, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 2 董事会审议并通过本员工持股计划草案, 独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 3 监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员

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1 康美药业股份有限公司 第一章总则 第一条为规范康美药业股份有限公司 ( 以下简称 康美药业 或 公司 )2015 年度员工持股计划 ( 以下简称 员工持股计划 ) 的实施, 董事会根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知 等相关法律 行政法规 规章 规范性文件和 康美药业股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 康美药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) ( 以下简称 员工持股计划 ) 之规定, 特制定本管理办法 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划所遵循的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 员工自愿参加原则公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参与的情形 ( 三 ) 风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负 风险自担, 与其他投资者享有平等的权益 第三条员工持股计划的实施程序 1 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案和本管理 1

2 办法, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 2 董事会审议并通过本员工持股计划草案, 独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 3 监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 4 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 5 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案及其摘要 本管理办法 独立董事及监事会意见及资产管理机构签订的资产管理协议 6 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 7 公司召开股东大会审议员工持股计划, 监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 8 员工持股计划经公司股东大会审议通过, 且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后, 员工持股计划方可实施 9 召开员工持股计划持有人会议, 明确员工持股计划实施的具体事项 第四条员工持股计划的持有人 ( 一 ) 持有人确定的法律依据公司根据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 并结合实际情况, 确定了本员工持股计划的持有人名单 所有持有人均在公司任职, 并与公司签订劳动合同且领取报酬 ( 二 ) 持有人确定的职务依据本员工持股计划的持有人应为公司高级管理人员 ( 三 ) 持有人的范围本员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员, 共计 7 人 ( 四 ) 持有人的核实 2

3 有下列情形之一的, 不能成为本员工持股计划的持有人 : 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 3 最近三年内, 因泄露国家或公司机密 贪污 盗窃 侵占 受贿 行贿 失职 或渎职等违反国家法律 法规的行为, 或违反公序良俗 职业道德和操守的行为给公司利益 声誉和形象造成严重损害的 ; 4 监事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形; 5 相关法律 法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形 公司监事会对持有人名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规 公司章程 以及本员工持股计划出具意见 第五条员工持股计划的资金来源与股票来源 ( 一 ) 资金来源本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬 自筹资金和法律 行政法规允许的其他方式 在中国证监会核准公司本次非公开发行股票后 ( 以书面核准文件为准 ), 参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户 若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的, 则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利, 该等份额由其他参与认购的员工协商分配 ; 协商不成的, 由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配 ( 二 ) 股票来源本员工持股计划的股票来源为 : 员工持股计划设立后委托资产管理人管理并全额认购资产管理人设立的广发原驰 康美药业 1 号定向资产管理计划, 该资产管理计划通过认购公司本次非公开发行股票的方式持有标的股票 资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 10,000 万元, 认购股份不超过 6,464,124 股, 本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的 10% 3

4 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 第六条员工持股计划标的股票的价格本员工持股计划认购公司本次非公开发行股份的价格为 元 / 股 本次非公开发行股份的发行定价基准日为公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即 元 / 股 若公司股票在定价基准日至发行日前发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 该发行价格 ( 认购价格 ) 将作相应调整 第七条员工持股计划的存续期本员工持股计划的存续期为 60 个月, 自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰 康美药业 1 号定向资产管理计划名下时起计算, 其中前 36 个月为锁定期, 后 24 个月为解锁期 如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况, 导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时, 经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后, 员工持股计划的存续期限可以延长 解锁期内, 本员工持股计划资产均为货币资金时, 员工持股计划可提前终止 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股计划自行终止 第八条员工持股计划的锁定期员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 36 个月, 自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰 康美药业 1 号定向资产管理计划名下时起计算 资产管理计划基于本次交易所得取得上市公司非公开发行的股份, 因上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排 第九条公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资及资金解决方案, 并由持有人 4

5 代表拟定具体的参与方式, 提交持有人会议审议通过 第三章员工持股计划的管理 第十条员工持股计划的相关机构本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设持有人代表, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划委托广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司管理 第十一条员工持股计划持有人会议 ( 一 ) 持有人会议持有人会议由全体持有人组成, 为员工持股计划的最高权力机构 持有人均有权参加持有人会议, 并按持有份额行使表决权 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 以下事项需要召开持有人会议进行审议 : 1 选举 罢免持有人代表; 2 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止; 3 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发等方式融资时, 由资产管理机构和持有人代表商议是否参与, 并提交持有人会议审议 ; 4 授权持有人代表负责和监督员工持股计划的日常管理; 5 授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利; 6 授权持有人代表负责与资产管理机构的对接工作; 7 其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项 ( 二 ) 持有人会议召集程序 1 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持, 此后的持有人会议由持有人代表负责召集和主持 ; 持有人代表不能履行职务时, 由其指派一名持有人负责主持 2 有以下情形之一时, 应召开持有人会议 : 5

6 (1) 公司董事会提出员工持股计划的变更方案 ; (2) 持有人代表发生离职 连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形 ; (3) 对员工持股计划持有人权利 义务产生重大影响, 需召开员工持股计划持有人会议的其他事项 3 召开持有人会议, 会议召集人应提前 5 个工作日发出会议通知, 会议通知通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 4 会议通知应当至少包括以下内容: (1) 会议的时间 地点 方式 ; (2) 会议拟审议的主要事项 ( 会议提案 ); (3) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; (4) 会议表决所必需的会议材料 ; (5) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (6) 联系人和联系方式 ; (7) 发出通知的日期 ( 三 ) 持有人会议表决程序 1 持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行; 2 本员工持股计划中, 持有人持有的每一份额拥有一票表决权 ; 3 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决, 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为举手表决 书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式 ; 4 选举持有人代表时, 按得票数量决定持有人代表人选 ; 5 除选举持有人代表外, 每项决议应以实际出席持有人大会的员工持股计划持有人或代理人所持 50% 以上 ( 不含本数 ) 份额同意则视为表决通过, 形成持有人会议的有效决议, 并由参会持有人签字 ; 6 持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一: 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持权益数的表决结果应计为 弃权 ; 7 持有人会议决议须报公司董事会 股东大会审议的, 应按照 公司章程 6

7 的要求提交公司董事会 股东大会审议 8 持有人会议主持人应当场宣布表决结果 持有人会议应形成会议记录 第十二条员工持股计划持有人代表 1 员工持股计划设持有人代表, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 2 持有人代表由持有人会议选举产生, 数量为一名, 任期为员工持股计划的存续期 选举持有人代表的程序为 : (1) 发出通知征集候选人 : 持有人会议召集人应在会议召开前 5 日向全体持有人发出会议通知, 会议通知中说明在规定期限内征集代表候选人提名 ; 单独或合计持有计划份额占计划总份额 10% 及以上的持有人有权提名代表候选人 代表候选人应为持有人之一, 代表候选人的提名函 ( 单独或合计持 10% 及以上份额的持有人签署 ) 应以书面形式在规定时间内提交给召集人 (2) 召开会议选举持有人代表 : 持有人有权将所持表决票权全部投给任一代表候选人, 但不得将所持表决票权分别投给不同的代表候选人 3 持有人代表应当遵守法律 行政法规的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 持有人代表行使以下职责: (1) 负责召集和主持持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; 7

8 (3) 办理员工持股计划份额认购事宜 ; (4) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (5) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (6) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (7) 管理员工持股计划权益分配 ; (8) 决策员工持股计划被强制转让份额的归属 ; (9) 办理员工持股计划份额继承登记 ; (10) 持有人会议授权的其他职责 第十三条员工持股计划持有人出资参加本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人 每份员工持股计划份额具有同等的合法权益 1 持有人的权利如下: (1) 按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益 ; (2) 依照本计划规定参加持有人会议, 就审议事项行使表决权 ; (3) 享有相关法律 法规或本计划规定的持有人其他权利 2 持有人的义务如下: (1) 遵守有关法律 法规和 员工持股计划 的规定 ; (2) 按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险 ; (3) 遵守生效的持有人会议决议 ; (4) 承担相关法律 法规或本计划规定的持有人其他义务 第十四条资产管理机构公司董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任 公司委托广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司作为本员工持股计划的管理机构, 并代员工持股计划与其签订资产管理合同 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司主要从事证券资产管理, 成立于 2014 年 1 月 2 日, 注册资本 100,000 万元, 公司住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -285, 法定代表人张威 广发证券股份有限公司持有其 100% 股权 第四章员工持股计划的资产构成与权益处置 8

9 第十五条员工持股计划的资产 1 公司股票: 员工持股计划认购公司本次非公开发行获得的公司股票 ; 2 现金存款和应计利息; 3 其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产 公司不得侵占 挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同 因管理 运用员工持股计划资产或其他情形取得的财产和收益应归入员工持股计划资产 第十六条员工持股计划的权益处置 ( 一 ) 存续期内权益处置办法 1 在员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章另有规定, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持本计划份额不得质押 担保 偿还债务 2 员工持股计划存续期内, 除另有规定外, 持有人不得转让所持本计划的份额, 亦不得申请退出本计划 3 员工持股计划锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与员工持股计划本次认购的股份的锁定期相同 ; 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配, 持有人按所持份额占总份额的比例取得收益 4 收益分配: 员工持股计划锁定期内, 在有可分配的收益时, 员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配 持有人按所持份额占总份额的比例取得收益 5 现金资产分配: 员工持股计划锁定期届满后的存续期内, 资产管理计划管理人陆续变现员工持股计划资产, 并将投资收益及本金划转至员工持股计划, 持有人代表按持有人所持份额的比例, 分配给持有人 6 在进行收益分配时, 持有人代表应依法扣除相关税费 ( 二 ) 存续期内特殊情况的权益处置办法 1 若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给持有人代表指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人, 受让人以原始出 9

10 资金额承接转让人员工持股计划权益 : 持有人辞职或擅自离职的 ; 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的 ; 持有人劳动合同到期后, 公司不与其续签劳动合同的 ; 持有人不能胜任工作, 经过培训或者调整工作岗位, 仍然不能胜任工作的 ; 持有人严重失职, 营私舞弊, 给公司造成重大损害的 ; 持有人违反劳动合同 保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规章制度的规定, 其行为已经构成了公司可以直接开除的 ; 其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况 2 存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 3 若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的, 该持有人在员工持股计划中的份额继续保留, 不作变更 : 持有人患病或者非因工负伤, 丧失劳动能力 ; 持有人达到国家规定的退休年龄而退休 ; 持有人与公司双方协商解除劳动合同的情况 4 若持有人死亡或被依法宣告死亡, 其持有的员工持股计划份额不作变更, 由其合法继承人继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 5 离职发生在持有人实际履行出资且广发原驰 康美药业 1 号定向资产管理计划成立之前的, 持有人不再享有认购员工持股计划份额的权利, 其原拟认购的员工持股计划份额由其他符合条件的员工认购 ( 三 ) 员工持股计划存续期届满或提前终止时权益的处置办法当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后, 在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算, 并将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配 第五章员工持股计划的变更 终止 清算及税费 第十七条员工持股计划的变更员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须持有人会议审议通过, 并提交董事会审议通过后方可实施 10

11 第十八条员工持股计划的终止 1 本员工持股计划存续期届满且未展期, 员工持股计划将自行终止 2 员工持股计划参与定向增发所认购的标的股票全部卖出后, 员工持股计划可提前终止 3 存续期届满前资产管理计划未全部出售股票的, 则在员工持股计划存续期届满前一个月, 经持有人会议审议通过并提交董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期可以延长 第十九条员工持股计划的清算当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后, 在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算, 并将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配 第二十条员工持股计划应承担的税收和费用 ( 一 ) 税收本员工持股计划所涉及的财务 会计处理及其税收等事项, 按照国家相关法律 法规及公司有关规定执行 ( 二 ) 费用 1 定向资产管理业务费用的种类 (1) 管理人的管理费 ; (2) 托管人的托管费 ; (3) 委托资产拨划支付的银行费用, 相关账户的开立费用 ; (4) 证券交易费用, 其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取 ; (5) 委托资产投资运作中有关的税费 ; (6) 按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用 2 费用计提方法 计提标准和支付方式资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人 资产管理人及资产托管人三方协商确定 3 不列入资产管理业务费用的项目管理人 托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损 11

12 失, 以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用 4 税收委托资产运作过程中涉及的各纳税主体, 其纳税义务按国家税收法律 法规执行 5 其他委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及 / 或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形, 产生的相关费用 ( 包括但不限于诉讼费 仲裁费 执行费用 律师费 公证费 差旅费等 ) 由委托资产列支 第六章附则 第二十一条其他重要事项公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利, 不构成公司对员工聘用期限的承诺, 公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行 第二十二条生效本管理办法经公司股东大会审议通过, 且公司本次非公开发行股票事宜经中国证监会核准后生效实施, 至本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效 第二十三条解释与修订本管理办法由公司董事会负责解释与修订 康美药业股份有限公司 董事会 2015 年 12 月 10 日 12