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1 启明星辰信息技术集团股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) ( 认购非公开发行股票方式 ) 二零一五年七月

2 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实 准确和完整, 没 有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 1

3 特别提示 1. 启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划 ( 以下简称 本员工持股计划 或 本计划 ) 系启明星辰信息技术集团股份有限公司 ( 以下简称 启明星辰 公司 本公司 或 上市公司 ) 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 北京启明星辰信息技术股份有限公司公司章程 的规定制定 2. 本次员工持股计划面向的参加对象范围为启明星辰的董事 监事 高级管理人员 及与启明星辰及其子公司签署正式劳动合同的员工 3. 本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元 本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 7, 万份, 资金总额不超过 7, 万元 参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金 4. 本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票 认购价格为本次非公开发行的发行价格, 即每股人民币 元, 该发行价格不低于公司第三届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 公司 2014 年年度权益分派方案实施后, 本次交易募集配套资金的发行价格由 元 / 股调整为 元 / 股 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权 除息的, 该发行价格将进行相应调整 5. 本次员工持股计划的存续期限为 48 个月, 自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算 员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36 个月, 自公司本次非公开发行结束之日起算 6. 本次员工持股计划委托华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ( 以下简称 华泰证券 ) 设立 华泰启明星辰 1 号定向资产管理计划, 管理员工持股计划 7. 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过, 且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施 8. 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东 2

4 提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权 3

5 目录 声明... 1 特别提示... 2 目录... 4 释义... 5 一 员工持股计划的目的... 6 二 基本原则... 6 三 参加对象及确定标准... 6 四 资金和股票来源... 7 五 员工持股计划的存续期间 变更和终止... 8 六 员工持股计划的管理模式... 8 七 资产管理机构的选任 协议主要条款 八 员工持股计划的资产及其投资 九 标的股票的限售期 十 公司融资时员工持股计划的参与方式 十一 员工持股计划权益的处置办法 十二 员工持股计划履行的程序 十三 其他重要事项

6 释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 本员工持股计划 本计划 员工持股计划启明星辰 本公司 公司 上市公司 指 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划 ( 认 购非公开发行股票方式 ) 启明星辰信息技术集团股份有限公司 网御星云指公司全资子公司北京网御星云信息技术有限公司 本次发行 本次非公开发行资产管理机构 资产管理人 指 指 启明星辰本次向第一期员工持股计划非公开发行不超过 6,904,541 股股票之行为 本员工持股计划委托的华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 资产托管人 托管银行 指 招商银行股份有限公司 持有人 委托人 指 出资参与本员工持股计划的对象 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 持有人代表 指 员工持股计划持有人会议选举出来的代表 资产管理计划 指 本员工持股计划委托的资产管理机构设立的华泰启明星辰 1 号定向资产管理计划 标的股票 指 资产管理计划认购的启明星辰本次发行股份购买资产并配套募集资金中的非公开发行股票 资产管理合同 指 启明星辰与资产管理机构 资金托管机构签署的 华泰启明星辰 1 号定向资产管理计划之资产管理合同 ( 草案 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 万元 指 指人民币元 人民币万元 5

7 一 员工持股计划的目的 本员工持股计划系启明星辰依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和 公司章程 的规定实施 公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划, 并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见 本次员工持股计划的目的是 : 完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 实现股东 公司和员工利益的一致, 充分调动员工的积极性和创造性, 实现公司可持续发展, 全力推动公司在新时期战略转型目标的实现 二 基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施本次员工持股计划将严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则本次员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 三 参加对象及确定标准 ( 一 ) 参加对象及确定标准本次员工持股计划面向的参加对象范围为启明星辰的董事 监事 高级管理人员 及与启明星辰及其子公司签署正式劳动合同的员工 公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 ( 二 ) 参加对象认购员工持股计划情况参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 7, 万份, 总金额不超过 7, 万元 参加对象的认购份额和比例如下 : 持有人 职位 持有份额 ( 份 ) 占持股计划总份额的 比例 (%) 6

8 张健监事 148, 谢奇志监事 575, 王海莹 监事 张媛 高级管理人员 210, 姜朋 高级管理人员 232, 其他员工 ( 不超过 760 人 ) 员工 72,774, 合计 74,500, 本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准 各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资金额为准 四 资金和股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金 参加对象应在中国证监会批准本次非公开股票后, 根据公司付款指示足额缴纳认购资金 未按缴款时间足额缴款的, 自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利, 该等份额由其他 参与认购的员工协商分配 ; 协商不成的, 由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源 本员工持股计划设立后委托资产管理人管理, 并全额认购资产管理人设立的资产管理计划 资产管理计划认购公司本次非公开发行股票金额上限 7, 万元, 按照本次非公开发行的发行价 元 / 股测算, 认购标的股票数量上限约为 6,904,541 股 该资产管理计划通过认购非公开发行股票方式取得并持有上市公司股票, 所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%; 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% ( 三 ) 标的股票的价格 本次员工持股计划认购启明星辰本次非公开发行股票原价格为 元 / 股, 该发行价 格不低于定价基准日公司第三届董事会第二会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易 7

9 均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 公司 2014 年年度权益分派方案实施后, 本次交易募集配套资金的发行价格由 元 / 股调整为 元 / 股 若公司在定价基准日至发行日期间启明星辰如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整 五 员工持股计划的存续期间 变更和终止 ( 一 ) 员工持股计划的存续期间 本员工持股计划的存续期为 48 个月, 自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名 下时起算 上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期资产管理计划持有的股票 数量 ( 二 ) 员工持股计划的变更 终止 在员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施 公司因其他原因延长或者终止员工持股计划的, 应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额审议同意通过后, 由公司董事会审议通过 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股计划自行终止 六 员工持股计划的管理模式 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划选举一名持有人代表, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜 ; 本次员工持股计划委托华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司进行管理 ( 一 ) 持有人 参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的, 成为本次员工持股计划持有人 每份 员工持股计划份额具有同等的合法权益 1. 持有人的权利如下 : 1) 按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益 ; 2) 依照本计划规定参加持有人会议, 就审议事项行使表决权 ; 8

10 3) 享有相关法律 法规或本计划规定的持有人其他权利 2. 持有人的义务如下 : 1) 遵守有关法律 法规和员工持股计划的规定 ; 2) 按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险 ; 3) 遵守生效的持有人会议决议 ; 4) 承担相关法律 法规或本计划规定的持有人其他义务 ( 二 ) 持有人会议 1. 持有人会议的职权 持有人会议由全体持有人组成, 为员工持股计划的最高权力机构 持有人均有权参加持 有人会议, 并按持有份额行使表决权 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托 代理人代为出席并表决 2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议 : 1) 选举 罢免持有人代表 ; 2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长 ; 3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理机 构和持有人代表商议是否参与融资及资金的解决方案, 并提交持有人会议审议 ; 4) 审议和修订员工持股计划的管理办法 ; 5) 授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理 ; 6) 授权持有人代表行使股东权利 ; 7) 授权持有人代表负责与资产管理机构的对接工作 ; 8) 其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项 ; 9) 法律 法规 规章 规范性文件或员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他 事项 3. 持有人会议的召集和召开 首次持有人会议由公司董事长 总经理或工会主席负责召集和主持, 此后的持有人会议 由持有人代表负责召集和主持 4. 持有人会议通知 召开持有人会议, 持有人代表应提前 5 日将书面会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 9

11 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 经召集人决定, 也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决 ; 召集人应在会议通知中 说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决 书面表决意见的寄交方式 书面会议通知应当至少包括以下内容 : 1) 会议的时间 地点 ; 2) 会议的召开方式 ; 3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); 4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; 5) 会议表决所必需的会议材料 ; 6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; 7) 联系人和联系方式 ; 8) 发出通知的日期 紧急情况下, 可以采取口头方式发送会议通知 口头会议通知至少应包括上述第 1) 2) 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 5. 持有人会议的表决程序 1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可 决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表 决 ; 2) 员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权 ; 3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票, 均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 ; 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 ; 4) 持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票, 会议主持人应当当场宣布现场表 决统计结果 ; 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为 10

12 表决通过 ( 约定需 2/3 以上份额同意的除外 ), 形成持有人会议的有效决议 ; 5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提 交公司董事会 股东大会审议 ; 6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录 6. 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向持有人代表提交 ( 三 ) 持有人代表 1. 员工持股计划选举一名持有人代表, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 2. 持有人代表的任期为员工持股计划的存续期 3. 持有人代表应当遵守法律 行政法规和本计划的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : 1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; 2) 不得挪用员工持股计划资金 ; 3) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储 ; 4) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财 产为他人提供担保 ; 5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任, 持有人会议 亦有权作出决议罢免持有人代表 4. 持有人代表行使以下职责 : 1) 负责召集 主持持有人会议 ; 2) 监督 检查持有人会议决议的执行 ; 3) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; 4) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 11

13 5) 代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责 ( 包括但不限于在标的股票限售期 届满后抛售标的股票进行变现 ); 6) 负责与资产管理机构的对接工作 ; 7) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; 8) 代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产 ; 9) 决策员工持股计划被强制转让份额的归属 ; 10) 办理员工持股计划份额继承登记 ; 11) 持有人会议授予的其他职责 七 资产管理机构的选任 协议主要条款 ( 一 ) 资产管理机构的选任 公司选任华泰证券作为本次员工持股计划的管理机构, 并与之签订了 资产管理合同 ( 二 ) 资产管理合同的主要内容 1. 资产管理计划全称 华泰启明星辰 1 号定向资产管理计划 2. 合同当事人 1) 资产委托人 : 启明星辰信息技术集团股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 2) 资产管理人 : 华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 3) 托管银行 : 招商银行股份有限公司 3. 合同有效期 48 个月, 合同期满前 2 个月, 本合同各方可协商合同是否续约 4. 投资范围 投资范围限于权益类投资产品 ( 仅限于启明星辰信息技术集团股份有限公司 ( 股票代码 :002439)2015 年度向证监会上报的定向增发方案中的拟增发股票 ); 货币市场工具 ( 包括但不限于银行存款 现金 债券逆回购等 ) 及中国证监会允许投资的其他金融工具 如因监管政策变化导致定向无法投资于上述投资品种的, 资产管理人将按照监管要求进行妥善处理, 并无需承担任何赔偿责任 12

14 ( 三 ) 资产管理计划业务费用 1. 资产管理业务费用的种类 1) 管理人的管理费 ; 2) 托管人的托管费 ; 3) 交易单元租赁费 ; 4) 资产管理计划财产开立账户需要支付的费用 ; 5) 委托资产资金汇划发生的银行费用 ( 资金结算汇划费 账户维护费 ); 6) 委托资产的证券 基金交易费用 ; 7) 管理人委托委托人或者第三方对管理的资产提供保管 托收等服务的委托管理费 ; 8) 资产管理合同生效后与资产管理计划相关的会计师费 律师费和诉讼费 ; 9) 相关税费 ; 10) 按照法律法规及本合同约定可以在委托资产中列支的其他费用 2. 费用计提方法 计提标准和支付方式 资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人 资产管理人及资产托管人三 方协商确定 具体规定详见 资产管理合同 3. 不列入资产管理业务费用的项目 资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损 失, 以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用 4. 税费 委托资产和资产管理合同各方当事人根据国家法律法规的规定, 各自履行纳税义务 八 员工持股计划的资产及其投资 持有人认购本次员工持股计划份额投入的现金为本次员工持股计划的资产, 只能用于认购本次非公开发行的股票认购股份数不超过 6,904,541 股 员工持股计划的资产独立于启明星辰的固有财产 启明星辰不得侵占 挪用员工持股计 划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同 因管理 运用员工持股计划资产取得的财产和收益应当归入员工持股计划资产 13

15 九 标的股票的限售期 本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的限售期为 36 个月, 自启明星辰本次非公开发行结束之日起算 如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有不同意见, 按照中国证监会或深交所的意见执行 十 公司融资时员工持股计划的参与方式 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资, 并由持有人代表拟定具体的参与方式, 提交持有人会议审议通过 十一 员工持股计划权益的处置办法 存续期内, 除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外, 持有人所持有的员工持股计划权益不得转让 退出或用于抵押 质押 担保 偿还债务等 ( 一 ) 持有人离职 标的股票限售期内, 持有人擅自离职或单方与启明星辰解除或终止劳动关系, 或因双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签而离职的, 或因不能胜任工作岗位 考核不合格 违反法律 法规及公司内部管理制度 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的, 相关持有人即丧失行使其所持员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益 上述离职持有人持有的员工持股计划份额及权益不受影响 ( 二 ) 持有人发生丧失劳动能力 退休或死亡等情况的处置办法 1. 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 2. 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 3. 持有人死亡, 其持有的员工持股计划份额及权益不作变更, 由其合法继承人继续享有 4. 除上述三种情形外, 员工发生其他不再适合参加持股计划事由的, 由员工持股计划持有 人代表决定该情形的认定及处置 ( 三 ) 存续期满后的处置办法 员工持股计划存续期届满后 30 个作日内完成清算, 并按持有人所持员工持股计划份额 14

16 占总份额的比例分配剩余资产 十二 员工持股计划履行的程序 1. 公司董事会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议 2. 董事会审议通过本计划草案, 独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 3. 公司监事会负责对参与对象名单进行核实, 并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东利益, 公司是否以摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见 4. 董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议 员工持股计划草案及摘要 独立董事意见 监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等 5. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 6. 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后, 员工持股计划即可以实施 十三 其他重要事项 1. 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务 会计 税收等事项, 按照国家相关法律法规及公司有关规定执行 2. 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利, 不构成公司对员工聘用期限的承诺, 公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行 3. 本次员工持股计划由公司董事会负责解释 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2015 年 7 月 10 日 15