声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实 准确和完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 1. 苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划 ( 草案 ) 系苏宁云商集团股份有限公司依据 公司法 证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章

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1 苏宁云商集团股份有限公司 第二期员工持股计划 ( 草案 ) 二〇一五年七月

2 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实 准确和完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 1. 苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划 ( 草案 ) 系苏宁云商集团股份有限公司依据 公司法 证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定 2. 本计划草案获得股东大会批准后, 本员工持股计划将委托安信证券股份有限公司设立安信 - 苏宁众承 2 号定向资产管理计划, 通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有苏宁云商股票 3. 公司本次员工持股计划的参加对象涵盖了公司董事 监事和高级管理人员 ; 公司线上线下运营管理 商品供应链经营 物流服务等业务体系中高层人员 ; 技术开发体系骨干 ; 职能管理体系的中高层人员及公司认可的有特殊贡献的其他员工 符合条件的员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 参加本员工持股计划的公司董事 监事和高级管理人员共计 8 人, 与本员工持股计划不构成一致行动人关系 4. 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金, 具体包括 : (1) 公司员工的自筹资金 ; (2) 公司股东向员工持股计划提供借款支持, 借款部分与自筹资金部分的比例为 3:1 本员工持股计划的资金总额不超过 100,000 万元, 具体金额根据实际出资缴款金额确定, 其中参加本员工持股计划的董事 监事和高级管理人员合计出资不超过 15,000 万元 ( 含自筹资金及借款 ) 1

3 5. 本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 万股, 涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 1.15%, 本期员工持股计划实施后, 全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算, 是以员工持股计划资金总额上限为基础, 并以标的股票 2015 年 7 月 7 日收盘价 元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响 6. 公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划, 本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施 7. 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 8. 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 2

4 目录 声明... 1 特别提示... 1 目录... 3 释义... 4 一 员工持股计划的目的... 5 二 员工持股计划的基本原则... 5 三 员工持股计划的参加对象及确定标准... 5 四 员工持股计划的资金来源 股票来源和规模... 6 五 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期... 7 六 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式... 7 七 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置... 7 八 员工持股计划存续期满后股份的处置办法... 9 九 员工持股计划的管理模式... 9 十 资产管理机构的选任 协议主要条款 十一 员工持股计划履行的程序 十二 其他重要事项

5 释义 在本计划草案中, 除非文义另有所指, 下列简称特指如下含义 : 苏宁云商 本公司 公司指苏宁云商集团股份有限公司 员工持股计划 本员工持股计划 员工持股计划草案 本计划草案 指 指 苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划 苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划 ( 草案 ) 持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议指员工持股计划持有人会议 管理委员会指员工持股计划管理委员会 员工持股计划管理办法 高级管理人员 指 指 苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法 苏宁云商总裁 副总裁 财务负责人 董事会秘书和 公司章程 规定的其他人员 标的股票 指 苏宁云商股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指 苏宁云商集团股份有限公司 公司章程 本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异 4

6 一 员工持股计划的目的 公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了本计划草案 公司董事 监事 高级管理人员和员工自愿 合法 合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 改善公司治理水平, 提高职工的凝聚力和公司竞争力, 促进公司长期 持续 健康发展 二 员工持股计划的基本原则 1. 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 2. 自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划 3. 风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 三 员工持股计划的参加对象及确定标准 公司中高层管理人员对公司战略转型的落地执行起到了重要的作用, 因此本员工持股计划的参加对象涵盖了董事 监事和高级管理人员 ; 公司线上线下运营管理 商品供应链经营 物流服务等业务体系中高层人员 ; 技术开发体系骨干 ; 职能管理体系的中高层人员以及公司认可的有特殊贡献的其他员工 符合条件的员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划. 参加本员工持股计划的公司董事 监事和高级管理人员包括 : 董事孙为民 金明 任峻 孟祥胜, 监事李建颖 汪晓玲 华志松及财务负责人肖忠祥, 该等 5

7 人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系 四 员工持股计划的资金来源 股票来源和规模 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金, 具体包括 : 1. 公司员工的自筹资金 ; 2. 公司股东向员工持股计划提供借款支持, 借款部分与自筹资金部分的比例为 3:1; 本员工持股计划的资金总额不超过 100,000 万元, 具体金额根据实际出资缴款金额确定 参加本员工持股计划的董事孙为民 金明 任峻 孟祥胜, 监事李建颖 汪晓玲 华志松及财务负责人肖忠祥合计出资不超过 15,000 万元 ( 含自筹资金及借款 ) ( 二 ) 员工持股计划涉及的标的股票来源本计划草案获得股东大会批准后, 本员工持股计划将委托安信证券设立定向资产管理计划, 通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票 ( 三 ) 员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 万股, 涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 1.15%, 本期员工持股计划实施后, 全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励 本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算, 是以员工持股计划资金总额上限为基础, 并以标的股票 2015 年 7 月 7 日收盘价 元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响 6

8 五 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期 1. 本员工持股计划的存续期为 30 个月, 自本计划草案通过股东大会审议之日起算 2. 本员工持股计划的存续期届满前, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 ( 二 ) 员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 1. 安信证券受托管理的定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算 2. 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会 深交所关于股票买卖相关规定 六 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案, 并提交持有人会议审议 七 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置 ( 一 ) 员工持股计划的变更存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1. 本员工持股计划存续期满后自行终止 ; 2. 本员工持股计划的锁定期满后, 当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 ( 三 ) 持有人权益的处置 1. 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押 质 7

9 押 担保 偿还债务 2. 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 ; 3 发生如下情形之一的, 员工持股计划的持有人的参与资格将被取消, 并返还其自筹资金部分原始出资金额 (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人劳动合同到期后, 公司或子公司不与其续签劳动合同的 ; (4) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的 ; (5) 持有人出现重大过错或业绩考核不达标的 ; (6) 持有人被降职 降级, 导致其不符合参与本员工持股计划条件的 4. 存续期内, 对于发生第 3 条所述情形之一的, 员工持股计划将收回持有人份额, 并由员工持股计划管理委员会指定具备参与本员工持股计划资格的员工承接, 受让人承接份额实现的收益可规定相应的兑现条件 5. 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (2) 丧失劳动能力存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (3) 退休存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (4) 死亡存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 (5) 管理委员会认定的其他情形 8

10 八 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 本员工持股计划存续期满后, 若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票 的, 由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法 九 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划委托安信证券管理 ( 一 ) 持有人会议 1. 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议 : (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长 ; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案, 并提交持有人会议审议 ; (4) 审议和修订 员工持股计划管理办法 ; (5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (6) 授权管理委员会行使股东权利 ; (7) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作 ; (8) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 3. 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 由管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 9

11 4. 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日将书面会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 书面会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 5. 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过 ( 员工持股计划管理办法 约定需 2/3 以上份额同意的除外 ), 形成持有人会议的有效决议 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照公司 章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录 10

12 6. 单独或合计持有员工持股计划 3% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 7. 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 ( 二 ) 管理委员会 1. 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 2. 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3. 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和 员工持股计划管理办法 的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4. 管理委员会行使以下职责 : (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (4) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (5) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (6) 管理员工持股计划利益分配 ; 11

13 (7) 决策员工持股计划份额的回收 承接以及对应收益的兑现安排 ; (8) 办理员工持股计划份额继承登记 ; (9) 决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项 ; (10) 持有人会议授权的其他职责 5. 管理委员会主任行使下列职权 : (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6. 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 1 日前通知全体管理委员会委员 7. 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 8. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票 9. 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 10. 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 11. 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 ( 三 ) 资产管理机构安信证券为本员工持股计划的管理机构, 根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划, 并维护员 12

14 工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 十 资产管理机构的选任 协议主要条款 ( 一 ) 资产管理机构的选任公司选任安信证券作为本员工持股计划的管理机构, 并与安信证券签订了 安信- 苏宁众承 2 号定向资产管理计划管理合同 ( 二 ) 资产管理协议的主要条款 1. 资产管理计划名称 : 安信 - 苏宁众承 2 号定向资产管理计划 2. 类型 : 定向资产管理计划 3. 委托人 : 苏宁云商集团股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 4. 管理人 : 安信证券股份有限公司 5. 托管人 : 招商银行股份有限公司深圳分行 6. 投资目标 : 根据员工持股计划的约定进行主动管理, 力争实现委托人资产持续稳健增值 7. 管理期限 : 有效期自合同生效日起至合同终止日止 无固定存续期限, 管理期限按员工持股计划的约定执行 ( 三 ) 管理费用计提及支付 1. 认购 / 申购费 : 无 ; 2. 退出费 : 无 ; 3. 管理费 :0.50%/ 年, 管理费自资产运作起始日起, 每日计提, 按月支付 ; 经资产管理人和资产托管人核对后, 由资产托管人于次月首日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产管理人 每月计提的管理费超过 18 万元的, 按 18 万元收取, 超出部分返还委托资产 4. 托管费 :0.05%/ 年, 托管费自资产运作起始日起, 每日计提, 按月支付 ; 经资产管理人和资产托管人核对后, 由资产托管人于次月首日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产托管人 ; 5. 业绩报酬 : 不收取业绩报酬 6. 其他费用 : 委托资产投资运作中有关的税费从定向资产管理计划资产中支付, 其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取, 其他税费收取按国家 13

15 及交易所有关规定执行 十一 员工持股计划履行的程序 1. 公司实施员工持股计划前, 应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见 2. 董事会审议通过本计划草案, 独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议 员工持股计划草案摘要 独立董事意见 监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等 3. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 4. 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 经出席股东大会有效表决权半数以上通过后, 员工持股计划即可以实施 十二 其他重要事项 1. 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 2. 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及税收等事项, 按有关财务制度 会计准则 税务制度的规定执行 3. 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 苏宁云商集团股份有限公司 董事会 2015 年 7 月 9 日 14