证券简称 : 美邦服饰证券代码 : 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 二〇一七年十二月

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1 证券简称 : 美邦服饰证券代码 : 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 二〇一七年十二月

2 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实 准确和完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 第 2 页 / 共 21 页

3 风险提示 1 公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施, 本员工持股计划能否获得公司股东大会批准, 存在不确定性 ; 2 有关本员工持股计划的资金来源 出资金额 实施方案等属于初步结果, 能否完成实施, 存在不确定性 ; 3 若员工认购资金较低, 没有达到该信托计划要求的最低认购份额, 则本员工持股计划存在不能成立的风险 ; 若员工认购资金不足, 则该信托计划存在低于预计规模的风险 ; 4 本次信托计划合同及相关协议尚未签订, 本次信托计划合同能否签订或本次信托计划能否足额募集资金, 存在不确定性 ; 5 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 第 3 页 / 共 21 页

4 特别提示 1 上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划( 以下简称 本员工持股计划 ) 系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和 上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程 的规定设立 2 本员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 不存在摊派 强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形 3 本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准, 并经董事会确认 监事会核实 参加人员总人数不超过 400 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 4 本员工持股计划的股票来源为二级市场购买( 包括但不限于竞价交易 大宗交易 协议转让 ) 等法律法规许可的方式取得的美邦服饰 ( 股票代码 :002269) 股票 ( 以下称 标的股票 ) 通过二级市场购买方式的, 自公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起 6 个月内完成标的股票购买 5 本员工持股计划募集资金总额上限为 10,000 万元, 资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律 法规允许的其他方式取得的资金. 本员工持股计划设立后委托具备相关资质的金融机构管理, 并全额认购信托计划的次级份额 信托计划的募集资金不超过 20,000 万元, 信托计划按照 1:1 的比例设立优先级份额和次级份额 信托计划主要投资范围为购买和持有美邦服饰股票, 不用于购买其他上市公司股票 6 公司控股股东上海华服投资有限公司对员工实际出资部分的本金回收提供差额补足之保证担保义务和责任, 并将于信托计划成立之时出具承诺函 7 美邦服饰员工持股计划通过自二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票的锁定期为 12 个月 股票锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下时起算 本期员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算, 本员工持股计划在存续期届满时自行终止 8 以信托计划的规模上限 20,000 万元和公司 2017 年 12 月 5 日的收盘价 3.14 元测算, 信托计划所能购买和持有的股票数量占公司现有股本总额的比例不高于 第 4 页 / 共 21 页

5 2.54% 公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 10% 任一持有人所持员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 公司上市后通过公开市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 9 公司实施员工持股计划前, 已经通过职工代表大会征求员工意见 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 关联股东将回避表决, 公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露 本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施 10 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 第 5 页 / 共 21 页

6 目录 释义... 7 一 员工持股计划的参加对象 确定标准及持有人情况... 8 二 员工持股计划的资金来源及股票来源... 8 三 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期... 9 四 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 五 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 六 员工持股计划的管理模式 七 持有人会议的召集及表决程序 八 员工持股计划管理委员会的选任程序 九 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 十 员工持股计划管理机构的选任 管理协议的主要条款 十一 公司与持有人的权利和义务 十二 员工持股计划实施程序 十三 股东大会授权董事会的具体事项 十四 其他重要事项 第 6 页 / 共 21 页

7 释义 除非另有说明, 下列简称在本文中作如下释义 : 简称美邦服饰 公司 本公司华服投资 控股股东员工持股计划 本员工持股计划 本计划本计划草案员工持股计划管理办法持有人持有人会议管理委员会高级管理人员美邦服饰股票 公司股票标的股票委托人中国证监会深交所元 万元 亿元 公司法 证券法 指导意见 公司章程 释义指上海美特斯邦威服饰股份有限公司指上海华服投资有限公司指上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法 指出资参加本员工持股计划的公司员工指本员工持股计划持有人会议指本员工持股计划管理委员会指美邦服饰的总裁 副总裁 财务负责人 董事会秘书和 公司章程 里规定的其他人员指美邦服饰普通股股票, 即美邦服饰 A 股股票指本计划购买和持有的美邦服饰股票指本员工持股计划指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指人民币元 人民币万元 人民币亿元指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程 注 : 本计划草案的部分合计在尾数上可能因四舍五入存在差异 第 7 页 / 共 21 页

8 一 员工持股计划的参加对象 确定标准及持有人情况 ( 一 ) 参加对象确定的法律依据公司根据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 并结合实际情况, 确定了本员工持股计划的参加对象名单 所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职, 领取报酬并签订劳动合同 ( 二 ) 参加对象确定的职务依据本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一 : 1 公司的董事 监事 高级管理人员; 2 公司中层管理人员; 3 公司核心业务骨干 以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参加的情形 ( 三 ) 持有人情况公司员工的自筹资金金额不超过 10,000 万元, 出资参加本员工持股计划的公司董事 监事 高级管理人员 核心业务骨干 中层管理人员共计不超过 400 人 其中, 公司董事 监事 高级管理人员共计 9 人, 分别为庄涛 张玉虎 周涛 冯辉 蔡敏旭 涂珂 李广 丹尼尔 (Daniel Silva) 田芳 公司董事 监事 高级管理人员与其他员工的出资额上限及出资比例具体如下 : 单位 : 万元持有人拟认购份额占总份额的比例公司董事 监事及高级管理人员 2,000 20% 其他符合标准的人员 8,000 80% 合计 10, % 二 员工持股计划的资金来源及股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源 参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬 自筹资金等 本员工持股 第 8 页 / 共 21 页

9 计划募集资金总额上限为 10,000 万元 员工持股计划共 10,000 万份额, 每份份额为 1.00 元 单个员工必须认购 10,000 元的整数倍份额 持有人按照认购份额缴纳认购资金 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源及规模 1 本员工持股计划设立后委托具备相关资质的金融机构管理, 并全额认购具备相关资质的金融机构设立的信托计划中的次级份额 信托计划募集基金规模上限为 20,000 万元, 按照 1:1 的比例设立优先级份额和次级份额, 本计划主要投资范围为购买和持有美邦服饰股票, 不用于购买其他上市公司股票 公司控股股东上海华服投资有限公司对员工实际出资部分的本金回收提供差额补足之保证担保义务和责任, 并将于信托计划成立之时出具承诺函 2 本计划以二级市场购买的方式取得并持有标的股票 本计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的 1% 3 本计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 通过二级市场完成标的股票的购买 4 本员工持股计划设立后, 将委托信托公司或其他机构设立集合资金信托计划或其他符合政策规定的集合计划 ( 以下简称 信托计划 ) 进行管理 信托计划的投资范围为购买和持有美邦服饰的股票 以信托计划的规模上限 20,000 万元和公司 2017 年 12 月 5 日的收盘价 3.14 元测算, 信托计划所能购买和持有的的股票数量占公司现有股本总额的比例不高于 2.54% 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 将对本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响 三 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期 1 本员工持股计划的存续期不超过 24 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算, 本期员工持股计划的存续期届满之后自行终止 2 员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 根据员工持股计划的安排, 完成股票的购买 第 9 页 / 共 21 页

10 3 当信托计划名下的资产全部为货币类资产后, 本员工持股计划可提前终止 4 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持三分之二 ( 不含 ) 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长 ( 二 ) 通过员工持股计划所持股票的锁定期 1 信托计划通过二级市场购买 大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票买入过户至信托计划名下之日起计算 2 除中国证监会 深交所等监管机构另有规定外, 信托计划在下列期间不得买卖公司股票 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内 信托计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书该时机是否处于公司股票买卖敏感期 四 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ( 一 ) 若本计划所持有的公司股票全部出售, 且本计划资产依照本计划规定清算 分配完毕的, 经持有人会议审议通过, 并经董事会审议通过, 本员工持股计划即可终止 ( 二 ) 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 如本计划持有的公司股票仍未全部出售, 经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 ( 三 ) 本员工持股计划存续期满不延期的, 由持有人会议授权管理委员会通知本计划的资产管理人, 资产管理人按照本计划资产管理合同约定的期限内完成清算, 并在依法扣除相关税费后, 由本员工持股计划管理委员会按照本计划管理办法规定及持有人所持份额进行分配 第 10 页 / 共 21 页

11 五 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与, 并提交持有人会议审议 六 员工持股计划的管理模式 ( 一 ) 公司董事会 监事会及股东大会公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 1 股东大会是公司的最高权力机构, 负责审核批准实施本员工持股计划 2 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划, 报股东大会审批, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 3 独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益的情形, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见 4 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益的情形, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见 ( 二 ) 持有人会议本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人, 持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构, 由全体持有人组成 所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议, 并按其持有份额行使表决权 持有人会议行使如下职权 : 1 选举和罢免管理委员会; 2 审议批准员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止; 3 审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股 增发 可转债等融资及资金解决方案 ; 4 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理; 5 授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 第 11 页 / 共 21 页

12 6 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作; 7 修订 员工持股计划管理办法 ; 8 法律 法规 规章 规范性文件或 员工持股计划管理办法 规定的持有人会议其他职权 ( 三 ) 员工持股计划管理委员会 1 本员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 对员工持股计划持有人会议负责, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 2 管理委员会由 5 名委员组成, 设管理委员会主任 1 名 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生, 任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会根据相关法律 行政法规 部门规章 本计划以及 员工持股计划管理办法 管理员工持股计划资产, 并维护员工持股计划持有人的合法权益, 确保员工持股计划的资产安全, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存 ; (4) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用职权损害员工持股计划利益 ; (6) 法律 行政法规及部门规章规定的其他义务 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 第 12 页 / 共 21 页

13 (4) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (5) 根据授权, 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (6) 管理员工持股计划利益分配 ; (7) 决策员工持股计划被强制转让份额的归属 ; (8) 办理员工持股计划簿记建档 变更及份额继承登记 ; (9) 持有人会议授予的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会会议决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开一日前通知全体管理委员会委员 7 代表三分之一( 不含 ) 以上份额的持有人 三分之一 ( 不含 ) 以上的管理委员会委员, 可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后五日内, 召集和主持管理委员会会议 8 管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票 9 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真 / 网络方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 10 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 11 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 第 13 页 / 共 21 页

14 ( 四 ) 资产管理机构本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构, 根据中国证监会等监管机构发布的相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 七 持有人会议的召集及表决程序 ( 一 ) 持有人会议的召集和召开 1 持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 此后的持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任负责主持 ; 管理委员会主任不能履行义务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 2 单独或合计持有员工持股计划三分之一( 不含 ) 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 3 单独或合计持有员工持股计划 10%( 不含 ) 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交 4 应当召开持有人会议的情形: (1) 修订 员工持股计划管理办法 ; (2) 选举和罢免管理委员会委员 ; (3) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止 ; (4) 员工持股计划存续期内, 需要决定员工持股计划是否参与公司配股 增发 可转债等融资及资金解决方案 ; (5) 出现其他需要持有人会议审议的事项 5 召开持有人会议, 会议召集人应提前 5 日发出会议通知, 会议通知通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 会议通知应当至少包括会议的时间 地点 方式, 会议拟审议的主要事项, 联系人和联系方式, 发出通知的日期 ( 二 ) 持有人会议的表决程序 1 持有人以其持有的本计划份额行使表决权, 每 1 单位计划份额具有 1 票 第 14 页 / 共 21 页

15 表决权, 持有人会议记名方式投票表决 2 持有人会议对所有提案进行逐项表决, 持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式 持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下, 可以用传真 电话或视频会议等方式进行并作出决议, 并由参会持有人签字 3 持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一: 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 4 选举管理委员会委员时, 按得票多少依次当选 5 除选举管理委员会委员外, 持有人会议作出决议, 每项决议应当经过出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二 ( 不含 ) 以上表决通过 6 持有人会议应当推举 2 名持有人负责计票和监票 持有人会议主持人应当场宣布表决结果, 且持有人会议应形成会议记录 7 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 八 员工持股计划管理委员会的选任程序本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 5 名持有人组成员工持股计划管理委员会 选举程序为 : ( 一 ) 发出通知征集候选人 1 持有人会议召集人应在会议召开前 5 日向全体持有人发出会议通知 首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员 会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名 该提名的征集至会议召开前一天截止 2 单独或合计持有计划份额占计划总份额 10% 及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人 管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一 管理委员会委员候选人的提名函 ( 单独或合计持有 10% 及以上份额的持有人签署 ) 应以书面形式在规定时间内提交给召集人 ( 二 ) 召开会议选举管理委员会委员 1 持有人会议按持有人会议规则召开 召集人公布征集管理委员会委员候 第 15 页 / 共 21 页

16 选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况 持有人每 1 元出资为 1 计划份额, 每 1 计划份额对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权 2 持有人会议推选 2 名持有人计票和监票 管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员 3 管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止, 管理委员会委员发生变动时, 由持有人会议重新选举 九 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 ( 一 ) 员工持股计划的变更存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二 ( 不含 ) 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划存续期满后自行终止; 2 本员工持股计划的锁定期满后, 当资产管理计划所持资产已全部变现时, 本员工持股计划可提前终止 ; 3 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持三分之二 ( 不含 ) 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长 ( 三 ) 持有人权益的处置 1 在本员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章另有规定, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持本员工持股计划份额不得质押 担保 偿还债务 2 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 ; 3 发生如下情形之一的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 : (1) 持有人擅自离职的 ; (2) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 第 16 页 / 共 21 页

17 劳动合同的 ; (3) 持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的 4 发生如下情形之一的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累积净值孰高的原则转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 : (1) 持有人辞职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人劳动合同到期后, 公司或子公司不与其续签劳动合同的 5 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (2) 丧失劳动能力存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (3) 退休存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (4) 死亡存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 (5) 管理委员会认定的其他情形 6 在锁定期内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 7 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应股票相同 8 在锁定期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产, 不做另行分配 9 本员工持股计划锁定期结束后 存续期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产 第 17 页 / 共 21 页

18 十 员工持股计划管理机构的选任 管理协议的主要条款 ( 一 ) 员工持股计划管理机构的选任 1 公司选任具备相关资质的金融机构作为本员工持股计划的管理机构 2 公司代表员工持股计划与具备相关资质的金融机构签订资产管理协议 ( 二 ) 管理协议的主要条款 1 信托计划名称: 美邦 1 号集合资金信托计划 ( 以最终成立的名称为准 ) 2 类型: 集合资金信托计划 3 委托人: 优先级委托人 : 持有集合资金信托计划优先级份额的资产委托人 ; 次级委托人 : 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 ( 代员工持股计划 ); 4 管理人: 由董事会选任 5 托管人: 由董事会选任 6 目标规模: 集合资金信托计划规模上限为 20,000 万份, 优先级份额规模上限为 10,000 万份, 次级份额的规模上限为 10,000 万份 7 存续期限: 有效期自合同生效日起至合同终止日止 无固定存续期限, 管理期限按员工持股计划的约定执行 十一 公司与持有人的权利和义务 ( 一 ) 公司的权利和义务 1 公司的权利 (1) 若持有人因触犯法律 违反职业道德 泄漏公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉, 或与公司签订 竞业禁止协议 后出现该协议中禁止行为的, 公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格, 其对应的份额按照其自筹资金认购成本由其他持有人出资赎回 ; (2) 根据国家税收法规的规定, 代扣代缴本计划应缴纳的相关税费 ; (3) 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他权利 2 公司的义务 (1) 真实 准确 完整 及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务 ; (2) 根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等 ; 第 18 页 / 共 21 页

19 (3) 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 ( 二 ) 持有人的权利和义务 1 持有人的权利 (1) 依照其持有的本员工持股计划份额并遵循员工持股计划管理办法享有本计划资产的权益 ; (2) 参加或委派其代理人参加持有人会议, 并行使相应的表决权 ; (3) 对本员工持股计划的管理进行监督, 提出建议或质询 ; (4) 员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权, 员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权 ; (5) 法律 行政法规 部门规章或本员工持股计划规定的其他权利 2 持有人的义务 (1) 遵守法律 行政法规 部门规章和本员工持股计划的相关规定 ; (2) 依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金 ; (3) 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险 ; (4) 本员工持股计划存续期限内, 未经管理委员会同意, 持有人不得转让所持有本计划的份额 ; (5) 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 十二 员工持股计划实施程序 1 公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案 2 董事会审议通过员工持股计划草案 独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 3 董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议 员工持股计划草案 独立董事意见 监事会意见等 4 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 5 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 经出席股东大会有效表决权半数 ( 不含 ) 以上通过后, 第 19 页 / 共 21 页

20 员工持股计划即可以实施 6 召开员工持股计划持有人会议, 明确员工持股计划实施的具体事项 十三 股东大会授权董事会的具体事项本员工持股计划审批通过后, 股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜 具体授权事项如下 : 1 授权董事会负责审议和修改本员工持股计划; 2 授权董事会办理本员工持股计划的实施 变更和终止, 包括但不限于按照本员工持股计划的约定拟定 签署与本员工持股计划相关的协议文件, 取消持有人的资格, 提前终止本员工持股计划,; 3 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定; 4 授权董事会办理本员工持股计划所涉证券 资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜 ; 5 授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构 资金托管机构, 并签署相关协议 ( 如有 ); 6 本员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整 ; 7 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 十四 其他重要事项 1 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 2 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行 3 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施 4 本员工持股计划由公司董事会负责解释 第 20 页 / 共 21 页

21 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 董事会 二零一七年十二月六日 第 21 页 / 共 21 页