声 明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 特别提示 1 北京世纪瑞尔技术股份有限公司员工持股计划系依据 公司法 证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文

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1 证券简称 : 世纪瑞尔证券代码 : 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 二〇一五年九月

2 声 明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 特别提示 1 北京世纪瑞尔技术股份有限公司员工持股计划系依据 公司法 证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定成立 2 本员工持股计划筹集资金总额不超过 5000 万元, 资金来源为本公司正式员工合法薪酬 自筹资金以及控股股东借款等法规允许的其他合法方式 3 员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内, 由员工持股计划持有人会议授权管理委员会委托华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司设立的 华泰世纪瑞尔 1 号定向资产管理计划 进行管理, 通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有世纪瑞尔股票 4 本员工持股计划假定以公司 2015 年 7 月 3 日的收盘价 元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算, 所对应股票总数约为 万股, 约占公司现有股本总额的 0.77% 员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 5 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施 6 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 7 公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书 1

3 目录 声明... 1 特别提示... 1 目录... 2 释义... 4 一 员工持股计划的参加对象 确定标准与持有人情况... 5 ( 一 ) 参加对象确定的法律依据... 5 ( 二 ) 参加对象确定的标准... 5 ( 三 ) 本员工持股计划持有人情况... 5 ( 四 ) 参加对象的核实... 6 二 员工持股计划资金来源与股票来源... 6 ( 一 ) 资金来源... 6 ( 二 ) 股票来源... 7 三 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期... 7 ( 一 ) 员工持股计划的存续期... 7 ( 二 ) 员工持股计划的锁定期... 8 四 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式... 8 五 员工持股计划的管理模式... 8 ( 一 ) 管理模式... 8 ( 二 ) 管理委员会... 8 ( 三 ) 持有人会议 六 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置 ( 一 ) 持有人个人情况变化时的处理 ( 二 ) 考核情况 ( 三 ) 持有人其他变化 ( 四 ) 其他情形 ( 五 ) 其他未说明的情况由管理委员会协商确定其处理方式 七 本员工持股计划的变更

4 八 本员工持股计划的终止 九 其他事项说明

5 释义 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 世纪瑞尔 本公司 公司指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 世纪瑞尔股票 公司股票指 世纪瑞尔上市流通的人民币普通股股票, 即世纪瑞尔 A 股 员工持股计划 本计划 本员工持股计划 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司员工持股计划 草案 本草案 本员工持北京世纪瑞尔技术股份有限公司员工持股计划指股计划草案 ( 草案 ) 员工持股计划管理细 北京世纪瑞尔技术股份有限公司员工持股计指则 划管理细则 参加对象 参与人 持有出资参加北京世纪瑞尔技术股份有限公司员工指人持股计划的公司员工 持有人会议 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司员工持股计划持有人会议 委托人 指 本期员工持股计划 标的股票 指 指根据北京世纪瑞尔技术股份有限公司员工持股计划, 持有人通过定向资产管理计划购买的世纪瑞尔股票 存续期 指 自员工持股计划所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算至员工持股计划结束日之间的期间 锁定期 指 自员工持股计划所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算的不得进行股票交易的期间 资管 资产管理机构 管本员工持股计划委托的资产管理机构华泰证券指理人 ( 上海 ) 资产管理有限公司, 简称华泰资管 定向资产管理计划 指 华泰世纪瑞尔 1 号定向资产管理计划 公司法 指 现行适用的 中华人民共和国公司法 证券法 指 现行适用的 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指 现行适用的 北京世纪瑞尔技术股份有限公司章程 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 4

6 一 员工持股计划的参加对象 确定标准与持有人 情况 ( 一 ) 参加对象确定的法律依据 公司根据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况, 确定了员工持股计划的参加对象名单 所有参加对象均需在公司或公司全资 控股子公司任职, 领取报酬并签订劳动合同 ( 二 ) 参加对象确定的标准 员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一 : 1 公司董事 监事 高级管理人员; 2 公司中层以上人员; 3 公司技术 研发 销售骨干; 4 公司优秀员工; 5 公司全资 控股子公司高层以上人员; 年 7 月 31 日以前转正的公司员工及全资 控股子公司员工 ; 7 经董事会认定有卓越贡献的其他员工 以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参加的情形 ( 三 ) 本员工持股计划持有人情况 本员工持股计划的参加对象包含公司董事 监事 高级管理人员和其他员工, 合计 267 人, 其中董事 监事 高级管理人员 13 人, 其余员工合计 254 人 5

7 单位 : 万元 序号 姓名 / 部门 分配额度 1 牛俊杰 王铁 刘宏 王聪 尉剑刚 张诺愚 李丰 何伟 朱江滨 马金忠 燕玮 谭旭光 吴荣荣 全体高管合计 1759 公司其他员工合计 预留份额 合计 5000 ( 四 ) 参加对象的核实 公司监事会对参加对象名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说 明 公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规 公司章 程 以及本员工持股计划出具意见 二 员工持股计划资金来源与股票来源 ( 一 ) 资金来源 1 参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律 行政法规允许的其他方式, 本员工持股计划设立时的资金总额为不高于人民币 5000 万元 具体情况如下 : (1) 公司员工的自筹资金, 金额不超过 万元 ; (2) 控股股东借款 : 公司控股股东拟以其自有资金或以其持有的部分公司股票向金融机构申请质押融资取得资金, 向员工持股计划提供借款支持, 借款部 6

8 分为员工自筹资金金额的 4-6 倍, 金额不超过 万元, 借款期为员工持股计划的存续期 因股价下跌导致控股股东质押股份和 / 或员工持股计划所持股份存在平仓风险的, 经持有人会议审议通过后, 由全体持有人共同按原始出资的出资比例增补资金 本员工持股计划的资金总额不超过 5000 万元, 分为 5000 万份份额, 每份份额为 1.00 元 单个员工必须认购 1000 元的整数倍数份额, 且最低认购金额为 1 万元 ( 即 1 万份 )( 含借款部分 ), 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额与借款额的合计数为准 ( 二 ) 股票来源 本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买 ( 含大宗交易 ) 等法律法规许可的方式取得并持有公司的股票, 以本员工持股计划规模上限 5000 万元和本员工持股计划草案公告前一个交易日收盘价 元 / 股测算, 本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 万股 三 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的 锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为 36 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算, 本员工持股计划的存续期届满之后自行终止 本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 根据员工持股计划的安排, 完成股票的购买 如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况, 导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时, 经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后, 员工持股计划的存续期限可以延长 7

9 ( 二 ) 员工持股计划的锁定期 本员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算 锁定期满后, 本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会 深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定 四 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管 理委员会决定持股计划是否参与以及资金解决方案 五 员工持股计划的管理模式 ( 一 ) 管理模式 本员工持股计划委托华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司管理, 由华泰资管 设立华泰世纪瑞尔 1 号定向资产管理计划购买并持有股票 ( 二 ) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构, 行使以下职责 : (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 办理员工持股计划份额认购事宜 ; (4) 代表全体持有人行使股东权利 ; (5) 负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算 ; (6) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; 8

10 (7) 管理员工持股计划利益分配 ; (8) 决策员工持股计划被强制转让份额的归属 ; (9) 办理员工持股计划份额继承登记 ; (10) 决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜 ; (11) 决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜 ; (12) 决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜 ; (13) 持有人会议授权的其他职责 2 管理委员会的组成 (1) 管理委员会由 7 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 (2) 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : A 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; B 不得挪用员工持股计划资金 ; C 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; D 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; E 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 3 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 4 管理委员会的召集和表决程序 (1) 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 3 9

11 日前通知全体管理委员会委员 会议通知包括以下内容 : a 会议日期和地点 ; b 会议事由和议题 ; c 会议所必需的会议材料 ; d 发出通知的日期 (2) 代表 30% 以上份额的持有人 1/3 以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出方式 ; 通知时限为会议召开前 3 天 (3) 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票 (4) 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真 邮件等方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 (5) 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为投票, 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 (6) 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 (7) 管理委员会会议记录包括以下内容 : a 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; b 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员 ( 代理人 ) 姓名 ; c 会议议程 ; d 管理委员会委员发言要点 ; 10

12 票数 ) e 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的 ( 三 ) 持有人会议 1 持有人会议的职权参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人, 持有人会议是本员工持股计划的权力机构, 由全体持有人组成 所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议, 并按其持有份额行使表决权 持有人会议行使如下职权 : (1) 选举和罢免管理委员会委员 ; (2) 审议批准员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止 ; (3) 审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股 增发 可转债等融资项目 ; (4) 授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责 ; (5) 修订员工持股计划的管理细则 ; (6) 法律 法规 规章 规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权 2 持有人会议的召集和提案 (1) 首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集, 此后的持有人会议由管理委员会负责召集 管理委员会不能履行职务时, 由其指派一名持有人负责召集 (2) 应当召开持有人会议的情形 : a 修订员工持股计划的管理细则 ; b 选举和罢免管理委员会委员 ; c 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止 ; d 出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项 (3) 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 (4) 单独或合计持有本员工持股计划 3% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提 11

13 交 (5) 管理委员会应提前 5 个工作日发出会议通知, 会议通知可以通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 会议通知应当至少包括以下内容 : a 会议的时间和地点 ; b 会议事由和议题 ; c 会议所必需的会议材料 ; d 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) ( 2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 3 持有人会议的召开和表决程序 (1) 持有人会议应有过半数表决权的持有人出席方可举行, 会议可通过现场方式 通讯方式或通讯与现场结合方式召开 (2) 首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持, 此后的持有人会议由管理委员会负责主持 管理委员会委员不能履行职务时, 由其指派一名持有人负责主持 (3) 持有人以其所持有的本计划份额行使表决权, 每一单位计划份额具有一票表决权, 持有人会议采取记名方式投票表决 (4) 持有人会议对所有提案进行逐项表决, 持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式以及邮件 办公软件平台或举手表决方式 持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下, 可以用传真 邮件 电话 即时通讯或视频会议等方式进行并作出决议 (5) 持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 (6) 持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票 持有人会议主持人应当场宣布表决结果, 且持有人会议应形成会议记录 (7) 持有人会议作出决议, 每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持 12

14 表决权的三分之二以上表决通过 六 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处 置 ( 一 ) 持有人个人情况变化时的处理 1 失去参加资格的情形持有人因触犯法律 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职 考核不合格等原因损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 或因上述原因导致公司解除劳动关系的, 董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格, 其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则, 由其他持有人出资赎回 2 职务变更员工持股计划存续期内, 持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职, 其已持有的员工持股计划份额不作变更 3 离职在本员工持股计划权益分配 ( 权益分配是指员工持股计划购买公司股份限售期满后, 全部出售公司所持股份, 按照员工各自所持份额向全体持有人分配员工持股计划全部收益 ) 完成后离职的, 持有人已持有的员工持股计划份额不受影响 员工持股计划权益尚未分配期间离职的, 若离职时员工在公司服务期限已满 3 年, 离职前应返还员工持股计划取得权益的 50%, 返还金额按照其认购成本与所持份额对应的累计净值孰低的原则, 由其他持有人出资赎回 剩余 50% 权益, 员工可继续保留权益 若离职员工自愿全部退出, 经员工持股计划管理委员会审议同意后, 剩余 50% 权益可按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则, 由其他持有人出资赎回 员工持股计划权益尚未分配期间离职的, 且离职时员工在公司服务期限未满 3 年, 则该员工所持员工持股计划的全部份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则, 由其他持有人出资赎回 13

15 ( 二 ) 考核情况 员工持股计划存续期间, 每半年的公司绩效考评, 考核结果为 C 或考核不合格的, 公司将取消该员工在员工持股计划中的全部权益, 按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低原则将该员工持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他持有人 ( 三 ) 持有人其他变化 1 退休存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 2 丧失劳动能力存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 3 身故存续期内, 持有人身故的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 ( 四 ) 其他情形 1 在存续期内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 2 在存续期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应股票相同 3 在存续期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配, 持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益 4 当员工持股计划资产均为货币资金时, 由持有人会议决定是否对资产进行分配 如决定对资产进行分配时, 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 14

16 ( 五 ) 其他未说明的情况由管理委员会协商确定其处理方式 七 本员工持股计划的变更 员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后, 并经董事会审议通过方可实施 八 本员工持股计划的终止 ( 一 ) 员工持股计划存续期届满时自行终止 ( 二 ) 员工持股计划锁定期届满后, 当员工持股计划资产均为货币资金时, 员工持股计划可提前终止 ( 三 ) 员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的, 则在员工持股计划存续期届满前两个月, 经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期可以延长 但单次延长期限不超过六个月, 延长次数最多不超过两次 九 其他事项说明 1 公司将按照相关规定及时披露与华泰证券( 上海 ) 资产管理有限公司签订的 资产管理计划管理合同 2 公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书 3 本计划经公司股东大会审议通过后方可实施 4 本计划解释权归公司董事会 ( 以下无正文 ) 北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会 2015 年 9 月 29 日 15