证券代码：股票简称：广电信息编号：2010-【】

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坟矶柏
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1 证券代码 : 证券简称 : 亚威股份公告编号 : 江苏亚威机床股份有限公司关于拟与专业投资机构合作投资设立产业基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资暨关联交易情况概述 ( 一 ) 对外投资的基本情况 2017 年 11 月 23 日, 江苏亚威机床股份有限公司 ( 以下简称亚威股份或公司 ) 召开第四届董事会第八次会议, 审议通过了关于拟与专业投资机构合作投资设立产业基金暨关联交易的议案公司拟与江苏省政府投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称省政府投资基金 ) 扬州产权综合服务市场有限责任公司 ( 以下简称扬州产权 ) 扬州龙川控股集团有限责任公司 ( 以下简称龙川控股 ) 江苏沣盈智造资本管理有限公司 ( 以下简称沣盈智造 ) 鑫沅资产管理有限公司 ( 以下简称鑫沅资产 ) 共同签署江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金 ( 有限合伙 ) 合伙协议 ( 以下简称合伙协议或协议 ), 与上述各方共同投资设立江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金 ( 有限合伙 )( 以下简称基金产业基金或合伙企业 ), 用于投资智能制造为主的高新技术产业战略性新兴产业和传统产业转型升级等领域合伙企业的认缴出资总额为人民币 10 亿元, 其中, 公司拟以自有资金出资人民币 15,000 万元 ; 省政府投资基金扬州产权龙川控股沣盈智造鑫沅资产拟分别出资人民币 30,000 万元 10,000 万元 5,000 万元 1,000 万元 39,000 万元 ( 二 ) 关联交易情况本次投资合作方沣盈智造, 其控股股东与公司股东苏州沣盈印月投资中心 - 1 -

2 ( 有限合伙 )( 以下简称沣盈印月 ) 的普通合伙人同为沣盈资产管理有限公司 ( 以下简称沣盈资本 ), 沣盈印月持有公司股份 2, 万股, 占比 6.40%; 且沣盈智造实际控制人孙峰先生为公司董事, 因此本次交易构成关联交易沣盈智造具体情况详见本公告之二合作方介绍之 ( 四 ) 沣盈智造沣盈智造为新近成立并完成私募基金管理人登记的公司, 除正在筹备本产业基金外, 尚未开展实质性业务除以上关联关系外, 合作各方与公司公司持股 5% 以上的股东董事监事高级管理人员不存在其他关联关系和利益安排, 不存在一致行动关系, 未直接或间接持有公司股份 ; 其他合作方与沣盈智造亦均不存在关联关系或一致行动关系 ( 三 ) 审批程序公司于 2017 年 11 月 23 日召开第四届董事会第八次会议, 审议通过了关于拟与专业投资机构合作投资设立产业基金暨关联交易的议案关联董事孙峰回避了董事会对该议案的表决 ; 公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见本次交易尚须获得公司股东大会的批准, 与关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权 ( 四 ) 本次交易是否构成重大资产重组的情况本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法所规定的重大资产重组 ( 五 ) 其他说明 1 公司于 2017 年 3 月 24 日披露了关于拟投资设立产业并购基金暨关联交易的公告 ( ), 对本次交易事项进行了预披露当时本次交易事项仅处于意向阶段, 公司已进行了说明及风险揭示 ; 产业基金相关合作方出资方式合作条款和条件等以本次签署的正式合伙协议为准 2 公司不存在以下情况: 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间 ; 将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内 ( 不含节余募集资金 ); 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内 - 2 -

3 3 产业基金为独立运作机构, 由执行事务合伙人按照国家有关法律法规以及合伙协议的规定主持合伙企业的日常经营管理和行政事务, 对于拟投资标的的决策权归属于投资决策委员会, 公司作为有限合伙人有权推举投资决策委员会委员, 对该等拟投项目不具有一票否决权 4 公司持股 5% 以上的股东董事监事高级管理人员未参与产业基金份额认购 ; 公司将根据协议约定, 作为有限合伙人向产业基金投资决策委员会委派两名委员, 其任职情况及主要权利义务安排详见本公告之三合伙协议主要内容之 ( 三 ) 合伙企业管理之 3 投资决策二合作方介绍 ( 一 ) 省政府投资基金公司名称 : 江苏省政府投资基金 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : R 成立日期 :2015 年 09 月 25 日注册地址 : 南京市鼓楼区山西路 128 号和泰国际大厦 2901 室执行事务合伙人 : 江苏金财投资有限公司 ( 委派代表 : 吕宗才 ) 有限合伙人 : 江苏省财政厅实际控制人 : 江苏省财政厅注册资本 : 1,026,000 万元人民币经营范围 : 基金管理业务, 实业投资股权投资创业投资基础设施投资, 投资管理资产受托管理股权管理, 投资及投资管理咨询业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 省政府投资基金是采取有限合伙制方式运作的综合性政府主权基金, 围绕中央和江苏省委省政府的重大决策部署, 按照体现政府意志和市场化运作相结合的原则, 重点对先进制造业现代服务业现代农业区域协调发展等领域进行投入, 带动社会资本跟进, 为全省经济发展注入动力激发活力, 全力促进江苏经济在转型升级中保持平稳健康发展 - 3 -

4 省政府投资基金未持有公司股份, 与公司无关联关系, 与公司及董事监事高级管理人员不存在利益安排 ( 二 ) 扬州产权公司名称 : 扬州产权综合服务市场有限责任公司统一社会信用代码 : X 成立日期 :2012 年 5 月 25 日注册地址 : 扬州市扬子江北路 471 号法人代表 : 张立新股东 : 扬州市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制人 : 扬州市人民政府国有资产监督管理委员会注册资本 :5,000 万元人民币经营范围 : 为各类产权交易提供场所设施和服务及融资咨询信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 扬州产权未持有公司股份, 与公司无关联关系, 与公司及董事监事高级管理人员不存在利益安排 ( 三 ) 龙川控股公司名称 : 扬州龙川控股集团有限责任公司统一社会信用代码 : U 成立日期 :2001 年 9 月 1 日注册地址 : 扬州市江都区仙女镇玉带居委会大会堂路 10 号法人代表 : 高鹏股东 : 扬州市江都区国有资本投资运营集团有限公司实际控制人 : 扬州市江都区人民政府注册资本 :101,088 万元人民币 - 4 -

5 经营范围 : 股权投资, 产业投资, 地产开发, 实业投资, 工程项目的建设, 谷物及其他作物的种植, 林木的培育和种植, 粮油生产基地项目建设, 中低产田改造土地复垦农田水利设施建设, 物业服务, 房地产开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 龙川控股未持有公司股份, 与公司无关联关系, 与公司及董事监事高级管理人员不存在利益安排 ( 四 ) 沣盈智造公司名称 : 江苏沣盈智造资本管理有限公司统一社会信用代码 : MA1PAK1J27 成立日期 :2017 年 06 月 29 日注册地址 : 南京市建邺区河西大街 198 号 3 单元 10 楼 1001 室法人代表 : 孙峰股东 : 沣盈资产管理有限公司实际控制人 : 孙峰注册资本 :1,000 万元人民币经营范围 : 资产管理 ; 股权投资 ; 投资管理 ; 创业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 沣盈智造已根据私募投资基金监督管理办法等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记备案沣盈智造未持有公司股份, 但其控股股东与公司股东沣盈印月的普通合伙人同为沣盈资本, 沣盈印月持有公司股份 2, 万股, 占比 6.40%; 且沣盈智造实际控制人孙峰先生为公司董事, 因此沣盈智造与公司存在关联关系沣盈智造与公司及董事监事高级管理人员不存在利益安排 ; 其他合作方与沣盈智造亦均不存在关联关系或一致行动关系 ( 五 ) 鑫沅资产 - 5 -

6 公司名称 : 鑫沅资产管理有限公司统一社会信用代码 : W 成立日期 :2014 年 02 月 19 日注册地址 : 上海市虹口区中山北一路 121 号 B 室法人代表 : 张乐赛股东 : 鑫元基金管理有限公司实际控制人 : 南京银行股份有限公司注册资本 :5,000 万元人民币经营范围 : 为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动鑫沅资产未持有公司股份, 与公司无关联关系, 与公司及董事监事高级管理人员不存在利益安排其他合作方与鑫沅资产亦均不存在关联关系或一致行动关系三合伙协议主要内容 ( 一 ) 合伙企业概况 1 企业名称: 江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金 ( 有限合伙 ) 2 注册地址: 江苏省扬州市江都区文昌东路 1006 号 3 组织形式: 有限合伙 4 合伙期限: 合伙企业合伙期限为 7 年, 自合伙企业成立之日起算其中投资期为 3 年, 届满后进入退出期在退出期内合伙企业不应从事新的项目投资活动, 但完成投资期内已经签署条款书意向书框架性协议或有约束效力之协议的投资安排除外合伙期限经合伙人会议同意可以延长, 每次延长 1 年, 延长不超过 2 次 5 成立目的: 从事投资业务, 为合伙人谋取投资回报 6 经营范围: 股权投资 ( 以工商登记为准 ) - 6 -

7 7 投资业务: (1) 合伙企业投资领域包括 : 智能制造新材料医药与健康节能环保等高新技术产业战略性新兴产业和传统产业转型升级等领域其中智能制造为主投资领域, 合伙企业投资于主投资领域的比例不低于认缴出资总额的 70% (2) 合伙企业主要投资于成长期和成熟期的项目, 兼顾具有高成长性的初创期项目对单一项目或基金的累计投资金额不得高于本合伙企业认缴出资总额的 20%; 在单一项目或基金中的累计出资比例不超过该项目或基金总出资或股权的 30%, 且不作为最大出资人或股东 ; 投资于江苏省内企业的比例不低于本合伙企业认缴出资总额的 60% (3) 合伙企业不得从事对外举债 ; 融资担保以外的担保抵押委托贷款 ; 投资二级市场股票 ( 上市公司定向增发除外 ) 期货房地产证券投资基金评级 AAA 以下的企业债信托产品非保本型理财产品保险计划及其他金融衍生品 ; 向任何第三方提供赞助捐赠 ( 经批准的公益性捐赠除外 ); 吸收或变相吸收存款, 或向第三方提供贷款或资金拆借 ; 进行承担无限连带责任的对外投资 ; 发行信托或集合理财产品募集资金 ; 以及其他国家法律法规禁止从事的业务 8 资金托管: 经合伙人会议审议通过, 执行事务合伙人应当委托一家成立时间满 5 年具有股权投资基金托管经验无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录的股份制商业银行作为基金托管人基金托管人应当每年出具托管报告, 由执行事务合伙人及时提交给各合伙人 9 投资计划: 截至目前, 合伙企业尚未形成明确的投资计划 10 退出机制: 普通合伙人应努力在合伙企业的经营期限届满前, 基于诚实信用原则且为合伙企业利益最大化的原则, 在法律法规允许的前提下, 安排合伙企业从已投资项目中的退出 ( 二 ) 合伙人及出资情况 1 认缴出资总额: 人民币 10 亿元合伙人缴付首期出资后, 从有利于合伙企业的角度考虑, 经合伙人会议同意后, 可减少认缴出资总额, 但不得低于 2.5 亿元 - 7 -

8 2 执行事务合伙人 : 沣盈智造担任合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人 3 全体合伙人出资额及占比 : 普通合伙人名称认缴出资额 ( 万元 ) 占比江苏沣盈智造资本管理有限公司 1, % 有限合伙人名称认缴出资额 ( 万元 ) 占比江苏省政府投资基金 ( 有限合伙 ) 30, % 江苏亚威机床股份有限公司 15, % 扬州产权综合服务市场有限责任公司 10, % 扬州龙川控股集团有限责任公司 5, % 鑫沅资产管理有限公司 39, % 合计 100, % 4 出资方式: 各合伙人对合伙企业的实缴出资按其认缴金额分期同比例缴纳首期出资比例为总认缴出资额 30%; 此外根据投资业务的实际需要 2 期缴付, 各期出资为总认缴出资额的比例分别为 30% 40% 在合伙企业认缴出资总额中, 省政府投资基金认缴出资比例原则上不超过 30% 且在合伙企业存续期内不成为最大出资人 5 合伙人权责: 普通合伙人执行合伙事务, 对外代表合伙企业, 主持企业日常运营 ; 有限合伙人不执行合伙企业事务, 不得对外代表合伙企业, 但有权监督执行事务合伙人执行合伙企业事务的情况普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 ( 三 ) 合伙企业管理 1 合伙人会议: 合伙人会议由全体合伙人组成, 合伙人以书面委托形式确定一名代表出席 ; 每年至少举行一次例会, 经执行事务合伙人提议, 可举行临时合伙人会议 ; 单独或合计持有合伙企业三分之一以上实缴出资额的有限合伙人或省政府投资基金提议召开临时会议的, 应当召开临时会议 ; 合伙人会议由合伙人 - 8 -

9 按照实缴出资比例行使表决权, 协议另有规定的除外 2 合伙事务的执行: 执行事务合伙人享有和履行协议约定的权限和职责应以书面方式指定更换其委派的代表, 负责具体执行合伙事务委派代表应为协议确定的管理团队关键人士之一, 独立执行合伙企业的事务并遵守协议约定 3 投资决策: 执行事务合伙人设立投资决策委员会, 由 5 名委员组成, 其中普通合伙人委派 2 名, 公司委派 2 名, 鑫沅资产委派 1 名投资范围内的投资项目需五分之四委员表决通过方可投资, 对于超出合伙协议约定投资范围的项目需要全体委员表决通过方可投资省政府投资基金可委派代表列席投资决策委员会会议, 有权发表意见, 但无表决权拟投项目均应先提交省政府投资基金进行政策合规性审查 ; 基金管理人应当进行自查, 并将自查意见报送省政府投资基金省政府投资基金在收到合规性自查意见后, 具有与投资决策委员会或者合伙人会议相同的知情权, 有权获得项目资料, 并就政策合规性相关问题提出质询 ; 认为不符合相关规定的, 有权予以否决被省政府投资基金否决的议案, 基金管理人不得再提交投资决策委员会或合伙人会议表决亦不得施行, 但可以根据省政府投资基金的意见进行修改后重新履行政策合规性审查程序 4 管理费用: 在投资期内, 管理费为合伙企业认缴出资总额的 2%/ 年 ; 在退出期内, 管理费为合伙企业认缴出资总额的 1 %/ 年合伙企业进入延长期清算期, 执行事务合伙人不收取管理费 5 收入分配: 全体合伙人之间的分配执行先本金后收益先有限合伙人后普通合伙人的原则, 按照分配有限合伙人的本金分配普通合伙人的本金分配有限合伙人的门槛收益 ( 其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按 6% 的年化单利收益率计算 ) 分配普通合伙人的门槛收益( 同上 ) 分配超额收益( 不超过本金 200% 的部分,20% 分配给普通合伙人,80% 在有限合伙人中按实缴出资比例分配 ; 超额收益超过本金 200% 的部分,30% 分配给普通合伙人,70% 在有限合伙人中按实缴出资比例分配 ) 的顺序, 进行具体分配省政府投资基金在收回所有投资本金和门槛收益的基础上, 可以给予其他合伙人适当让利 6 财产份额转让: 有限合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或者部分 - 9 -

10 财产份额, 但应当通知其他合伙人有限合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额, 应当提前 30 日通知其他合伙人, 并向执行事务合伙人提交转让申请 ; 且在同等条件下, 其他合伙人有优先购买权普通合伙人除出现被吊销营业执照责令关闭撤销或者被宣告破产之特殊情况 ; 或经合伙人批准可向关联人转让财产份额外, 不应以其他任何方式转让其持有的财产份额 7 会计核算方式: 合伙企业的会计年度为每年的公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止, 但首个会计年度为自合伙企业成立之日起至当年之 12 月 31 日止执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的反映本合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表合伙企业应于每一会计年度结束之后, 委托有资质的独立审计机构对本合伙企业的会计报表进行审计有限合伙人有权查阅复制本合伙企业的财务会计报告 8 退伙: 合伙企业存续期间, 有下列情形之一的, 合伙人可以退伙 : 协议约定的退伙事由出现 ; 经合伙人会议同意 ; 发生合伙人难以继续参加合伙的事由 ; 其他合伙人严重违反本协议约定的义务合伙人退伙的, 其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算, 退还退伙人的财产份额退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的, 相应扣减其应当赔偿数额退伙时有未了结的合伙企业事务的, 待该事务了结后进行结算退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法, 由全体合伙人决定 9 解散与清算: 合伙企业解散, 应当由清算人进行清算清算期间, 合伙企业不得开展与清算无关的经营活动合伙企业清算时, 财产按协议规定的顺序进行清偿及分配 ; 财产不足以清偿债务的, 由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任 ( 四 ) 其他 1 违约责任: 合伙人违反协议的, 应当依法或依照协议的约定承担相应的违约责任 2 争议解决: 协议的订立生效履行解释修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律, 执行国家和江苏省政府投资基金有关管理规定凡因协议引起的或与协议有关的任何争议, 由各方协商解决如各方在争议发生后

11 日内协商未成的, 任何一方可将上述争议提交南京仲裁委员会依照申请时现行有效的仲裁规则在南京进行仲裁 ; 除各方发生争议的事项外, 各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务 3 生效条件: 协议自各方签字并盖章后生效 ( 公司将在本次交易事项经股东大会审议通过后办理签字盖章手续 ) 四涉及关联交易的其他安排除本公告披露内容外, 本次关联交易暂不存在其他安排如后续有其他进展, 公司将及时履行审批流程和信息披露义务五对外投资的目的存在的风险和对公司的影响 ( 一 ) 对外投资的目的和对公司的影响产业基金设立后, 投资方向以智能制造为主, 兼顾其他相关高速成长领域, 与公司未来发展方向高度契合, 与公司目前主营业务在行业积累技术储备人才储备等方面存在一定的协同效应公司通过产业基金的设立, 可充分运用该平台, 整合政府投资基金专业投资机构等各方在产业内项目收集研判能力上的优势, 提升投资水平, 加速外延式扩张, 降低产业并购风险, 不断增强综合竞争力, 促进产业整合升级和完善行业布局目标的实现, 推动公司新一轮跨越式发展本次交易是公司正常的投资行为, 对公司当期和未来不会产生重大财务影响, 不存在损害上市公司股东利益的情形 ( 二 ) 对外投资存在的风险 1 基金无法成立的风险: 在审批流程上, 本次交易事项已经公司董事会审议通过, 尚需根据相关法律法规及公司章程规定履行股东大会的决策程序 ; 此外, 如出现合伙人出资未能按约定缴纳等情况, 亦将导致基金无法成立面对该风险, 公司将与各合作方积极沟通, 依法合规推进本次投资事项, 确保产业基金顺利成立 2 投资风险: 产业基金具有投资周期长流动性较低的特点, 基金运行过程中将受到宏观经济行业周期投资标的公司经营管理交易方案并购整合等多种因素影响, 可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险

12 面对该风险, 公司信任沣盈智造作为已办理私募基金管理人登记且核心团队具有相对丰富投资经验的机构, 具备完善的治理结构内部管理控制体系以及投资项目风险识别能力, 能够胜任投资基金的投资决策和日常经营 ; 同时将密切关注和参与基金管理投资决策及投后管理进展, 防范投资风险, 维护资金安全 3 管理风险: 公司长期专注于装备制造业, 在新业务新产品从自主创新到产业化规模化的内生式增长滚动式发展的投资方面具备较完善的管理能力 ; 产业基金成立后, 将对公司外延式发展投资的管理能力提出新的要求面对该风险, 公司将不断加强以内涵和外延相结合发展战略为导向的综合投资能力建设, 积极进行发展模式创新探索, 积累对外投资经验, 提高企业综合投资管理能力 4 同业竞争或关联交易的风险: 本次产业基金项目独立运作, 在基金运作过程中不排除可能涉及关联交易或同业竞争对于可能发生的同业竞争和关联交易, 公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务, 并将确保关联交易价格公允, 交易程序规范, 并尽量避免同业竞争, 最大程度维护上市公司及中小股东利益公司将严格遵守法律法规和公司章程的有关规定, 在基金投资事项筹划和实施过程中, 建立有效的防范利益输送与利益冲突机制, 健全信息隔离机制, 防范内幕交易市场操纵虚假陈述等违法违规行为的发生, 并及时披露基金投资事项的进展情况六当年年初至披露日与沣盈智造累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年至本公告披露日, 公司与沣盈智造未发生各类关联交易七独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见公司独立董事事前均认可本次关联交易, 认为 : 此次关联交易事项符合公司法证券法及其他有关法律法规规章和规范性文件和公司章程的有关规定, 符合公司战略, 有利于公司发展关联交易具有一定的必要性和合理性, 对外投资方案具备可操作性, 属于正常投资行为, 符合公平公正的原则, 不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形, 未对公司独立性构成不利影

13 响对本次关联交易无异议, 同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议董事会在对该事项进行表决时, 关联董事应按规定予以回避公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见, 认为 : 公司本次拟与专业投资机构合作投资设立产业基金暨关联交易事项, 符合公司法证券法及其他有关法律法规规章和规范性文件和公司章程的有关规定, 对外投资方案具备可操作性, 属于正常投资行为 ; 关联交易表决程序符合相关规定, 体现了公平公正的原则, 不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形通过参与设立该产业基金, 公司可以进一步整合优势资源, 在智能制造相关领域进行深入拓展, 助推新一轮发展战略目标实现同意公司出资 15,000 万元, 与相关各方共同合作投资设立江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金八备查文件 1 公司第四届董事会第八次会议决议; 2 江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金( 有限合伙 ) 合伙协议 ; 3 公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关关联交易事项的事前认可意见 ; 4 公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见特此公告江苏亚威机床股份有限公司董事会二一七年十一月二十五日

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上海证券交易所证券代码 :603906 证券简称 : 龙蟠科技公告编号 :2018-015 江苏龙蟠科技股份有限公司关于拟设立产业并购基金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称 : 江苏天龙产业并购基金 ( 有限合伙 )( 以工商登记为准 ) 投资金额 : 产业并购基金总规模为人民币

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