中材国际工程股份有限公司

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刀鱼翁
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1 中国中材国际工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料二〇一六年一月北京

2 中国中材国际工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会材料目录一 2016 年第一次临时股东大会会议议程... 2 中国中材国际工程股份有限公司... 4 二 2016 年第一次临时股东大会须知... 4 三议案 ( 一 ) 关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案... 6 ( 二 ) 关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案 ( 三 ) 关于为全资子公司提供担保的议案 ( 四 ) 关于修订 < 公司章程 > 的议案 ( 五 ) 关于补选公司独立董事的议案 ( 六 ) 关于补选公司监事的议案

3 中国中材国际工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间 :2016 年 1 月 29 日下午 14:30 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 1 月 29 日交易时间, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为 1 月 29 日的 9:15-15:00 现场会议地点 : 北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦七层会议室会议议程 : 一主持人宣布会议开始并报告会议出席情况二选举监票人 ( 股东代表和监事 ) 三审议会议议案 ( 一 ) 审议关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案 ; ( 二 ) 审议关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案 ; ( 三 ) 审议关于为全资子公司提供担保的议案 ; ( 四 ) 审议关于修订 < 公司章程 > 的议案 ; ( 五 ) 审议关于补选公司独立董事的议案 ; ( 六 ) 审议关于补选公司监事的议案四公司董事监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问五对以上议案进行逐项表决 2

4 六由监票人清点表决票并宣布表决结果七宣读 2016 年第一次临时股东大会决议八大会见证律师宣读法律意见书九主持人宣布会议闭幕 3

5 中国中材国际工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会须知为维护投资者的合法权益, 确保 2016 年第一次临时股东大会顺利进行, 公司根据公司法上市公司股东大会规则以及公司章程的规定, 特制定本须知 : 一股东参加股东大会依法享有发言权质询权表决权等权利股东参加股东大会, 应认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱股东大会的正常秩序二股东要求在股东大会上发言的, 应在发言议程进行前到发言登记处进行登记大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言股东提问应举手示意, 并按照主持人的安排进行三股东发言质询总时间控制在 30 分钟之内股东发言或提问应围绕本次会议议题进行, 且简明扼要, 每人不超过 5 分钟四股东发言时, 不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言在大会表决时, 股东不得进行大会发言股东违反上述规定的, 大会主持人可拒绝或制止会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询五表决办法 : 1 公司 2016 年第一次临时股东大会实行记名投票表决, 4

6 每一表决事项, 对同意反对弃权只能表达一种意见, 并在相应的栏目划, 不符合此规定的视为弃权, 股东 ( 包括授权代理人 ) 在大会表决时, 以其所代表的股份数行使表决权, 每一股份有一表决权 2 股东表决完成后, 请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员, 以便及时统计表决结果 3 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过 ; 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 4 表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点, 由工作人员在监票人的监督下计票, 并由监票人代表当场公布表决结果 5

7 议案一关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案各位股东 : 根据上海证券交易所股票上市规则对上市公司日常关联交易的相关规定, 考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况, 为强化关联交易管理, 提高决策效率, 现对 2016 年度公司及公司控股子公司 ( 以下合并简称公司 ) 与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下 : 一日常关联交易预计基本情况预计 2016 年度公司及公司控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约 167,109 万元, 具体如下 : 单位 : 人民币万元关联人关联交易类别 2016 年度预计金额中材集团中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人向关联方销售向关联方提供劳务和工程总承包服务合计 127,120 中材集团中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人中材集团中国中材股份有限公司所属企业从关联方采购接受关联方劳务合计 39,489 房屋租赁和综合服务合计 500 合计 167,109 关于关联交易预计的说明 : ( 一 )2015 年国内水泥行业形势严峻, 水泥企业项目投资趋于谨慎, 考虑整体市场环境, 公司 2016 年预计大型水泥生产线总包项目较 2015 年有所减少, 此外, 对于向关联方销售从关联方采购接受关联方劳务均较 2015 年有所调减 6

8 ( 二 ) 在实际执行中如关联交易合同超出预计金额, 公司将对超出部分单独履行审批程序同时, 在预计范围内公司对发生的每笔关联交易将严格按照内部关联交易管理制度的规定进行审核二主要关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 本公司控股股东中国中材股份有限公司中国中材股份有限公司 ( 以下简称中材股份 ), 是中材国际第一大股东, 注册资本 3,571,464,000 元, 注册地址 : 北京西直门内北顺城街 11 号, 法定代表人 : 刘志江主营范围 : 许可经营项目 : 承包与其实力规模业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 一般经营项目 : 无机非金属材料的研究生产销售 ; 工程总承包 ; 工程咨询设计 ; 进出口业务 ; 建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售 ; 与上述业务相关的技术咨询技术服务截止 2014 年 12 月 31 日, 中材股份经审计总资产约亿元, 总负债约亿元, 归属母公司所有者权益亿元,2014 年实现营业收入约亿元, 归属于上市公司股东的净利润约 5.07 亿元 ( 二 ) 本公司实际控制人中国中材集团有限公司中国中材集团有限公司 ( 以下简称中材集团 ) 为公司实际控制人 ( 中国中材集团有限公司持有中材股份 41.84% 的股权, 为中材股份控股股东 ), 注册资本 1,887,479,000 元, 注册地址 : 北京西直门内北顺城街 11 号, 法定代表人 : 刘志江经营范围 : 许可经营项目 : 对外派遣境外工程所需的劳务人员 ; 一般经营项目 : 非金属材料及合成材料 ( 包括玻璃 7

9 纤维玻璃钢复合材料人工晶体工业陶瓷水泥及制品混凝土新型墙材 ) 的研究开发设计生产工程承包 ; 非金属矿产品及制品的开采加工 ; 上述材料工程项目的投资管理 ; 资产重组及行业收购兼并转让的咨询 ; 资产受托经营 ; 承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程 ; 汽车的销售截止 2014 年 12 月 31 日, 中国中材集团有限公司 2014 年经审计总资产约 1161 亿元, 总负债约 805 亿元, 归属母公司所有者权益 97 亿元, 营业收入约 776 亿元, 净利润约 9.76 亿元 ( 三 ) 其他主要关联方情况其他关联方主要是中材集团中材股份的所属企业和公司关联自然人兼职原因形成的关联法人, 主要名单如下 : 其他关联方名称中材株洲虹波有限公司中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位成都中材建设工程公司深圳市南华岩土工程限公司江苏华建岩土工程有限公司苏州开普岩土工程有限公司中材节能股份有限公司及所属公司中材供应链管理有限公司中材集团财务有限公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司兖州中材建设有限公司厦门艾思欧标准砂有限公司甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司中材水泥有限责任公司及其所属公司新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司宁夏建材集团股份有限公司及其所属公司中材科技股份有限公司及其所属公司关联方与本公司关系实际控制人所属企业实际控制人所属企业实际控制人所属企业实际控制人所属企业实际控制人所属企业实际控制人所属企业实际控制人所属企业实际控制人所属企业实际控制人所属企业控股股东所属企业控股股东所属企业控股股东所属企业控股股东所属企业控股股东所属企业控股股东所属企业控股股东所属企业控股股东所属企业 8

10 中材高新材料股份有限公司及其所属公司中材矿山建设有限公司及其所属公司通达耐火技术股份有限公司北京金隅股份有限公司控股股东所属企业控股股东所属企业其他其他三履约能力分析 ( 一 ) 公司与中国中材集团有限公司所属的中材株洲虹波有限公司天津矿山工程有限公司等公司关联交易的主要内容是向关联方租赁生产经营所需的生产经营用房屋, 向关联方中材高新股份有限公司北京分公司中材集团财务有限公司出租办公用房并收取相关费用公司与上述公司签署租赁及服务协议, 能够保证交易的正常进行 ( 二 ) 公司与实际控制人中国中材集团有限公司下属地勘中心及其下属公司苏州开普岩土工程有限公司深圳市南华岩土工程有限公司江苏华建岩土工程有限公司成都中材建设有限公司等单位以及中材节能股份有限公司等公司, 与中国中材股份公司所属的兖州中材建设有限公司天津矿山工程有限公司中材科技股份有限公司中材高新材料股份有限公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司等企业发生关联交易的主要内容是向关联方采购商品和劳务其中, 中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商 ; 地勘中心及所属单位承担全国 70% 以上的建材原料矿山及主要非金属矿山勘查工作, 并在近几年大力开拓岩土工程领域 ; 中材供应链有限公司是集贸易金融物流于一体的大型专业化供应链集成服务商 ; 天津矿山工程有限公司兖州中材建设有限公司等为专业矿山工程施工公司 ; 中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业最大的集研发设计产品制造与销售成套技术与装备于一体的高新技术企业 ; 中材高 9

11 新材料股份有限公司是中国先进陶瓷和人工晶体行业最大的集研发设计产品制造成套技术与装备和相关工程集成及进出口业务于一体的国家高新技术企业 ; 苏州中材建筑建材设计研究院有限公司是混凝土专业生产厂商上述公司多年从事水泥生产线相关产品制造或服务, 具有丰富的专业经验和较高的技术水平, 且与公司有着长期的合作关系, 资信较好, 在采购和分包项目的招标过程中, 以上公司中标的机率较高具体业务中, 公司通过招投标方式与上述公司签署设备采购或工程施工合同, 并严格按照约定履行合同因此, 公司与上述关联方的关联交易, 有较为充分的履约保障 ( 三 ) 本公司与实际控制人中国中材集团公司所属中国中材股份有限公司所属中材水泥天山股份宁夏建材祁连山控股及其所属企业等发生日常关联交易的主要内容是公司为其提供装备劳务服务和工程总承包中材水泥是公司大股东控股的专业水泥生产企业, 宁夏建材和天山股份祁连山控股均为建材行业大型企业集团, 拥有多家大型水泥生产企业, 由于中材国际是水泥工程建设行业的龙头企业, 以上公司及其所属企业正在建设或拟建设的项目可能会选择我公司提供装备劳务或总承包服务 ( 四 ) 本公司与关联自然人担任董事的法人通达耐火技术股份有限公司北京金隅股份有限公司等发生关联交易主要的内容是采购商品接受劳务设备销售提供劳务等通达耐火技术股份有限公司是国内成立最早规模最大品种最全服务领域最广的耐火材料专业设计研发制造服务商之一, 同时还是公司的参股公司北京金隅股份有 10

12 限公司是区域建筑材料龙头企业, 公司可能向其销售备品备件提供相关服务, 公司与上述关联方的关联交易, 有较为充分的履约保障四定价政策和定价依据 ( 一 ) 租赁性和综合服务日常关联交易 : 公司根据交易主体所在地房屋租赁和综合服务的市场行情价格, 以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同 ( 二 ) 从关联方采购设备 : 公司按照公开公平公正原则, 按照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标, 并进行严格的资格审查, 通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价, 参考市场同类产品价格, 选择价格付款条件履约能力等最优的公司, 如果中标的是关联方, 公司一般要求列出同一设备在市场上的价格区间或非第三方价格作为参考结算方式一般按照工期进行确定 ( 三 ) 接受关联方劳务 : 公司根据工程情况确定内部综合单价底线, 邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标, 在综合单价底线的基础上选择价格付款条件履约能力等最优的公司, 如果中标的是关联方, 公司一般要求列出同类服务第三方价格或单价作为参考 ( 四 ) 向关联方提供设备及劳务服务 : 公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务, 投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格, 付款方式遵循公司的基本要求公司将根据以上定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价政策和定价依据, 并履行公司内部审核程序 11

13 五交易的目的和对本公司的影响 ( 一 ) 关联交易的目的公司作为全球水泥建筑工程领域最大的综合服务商, 为关联方提供设计设备工程建设及其他服务, 有利于提高公司的销售收入和利润, 巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力, 有利于公司充分规避国际市场风险, 保证公司市场份额和经营业绩公司向关联方进行采购和分包等, 有利于提高公司总承包项目的履约能力, 保证项目的顺利进行 ( 二 ) 关联交易对本公司的影响上述关联交易严格遵循自愿平等诚信的原则, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形, 是一种完全的市场行为, 不会影响公司的独立性, 不会对公司的持续经营能力产生影响六关联交易协议签署情况公司及公司子公司将就关联方交易签署正式协议或合同, 向关联方采购设备接受关联方将根据公司实施项目的进度经过招 ( 议 ) 标等签署协议, 按照工程进度进行结算公司向关联方提供设备和劳务总承包服务将通过项目投标议标等形式, 确定中标后签署协议七审议程序 ( 一 ) 公司第五届董事会第十次会议 ( 临时 ) 审议本项议案时, 与该关联交易有利害关系的关联董事刘志江彭建新宋寿顺夏之云顾超蒋中文回避对本议案表决, 独立董事孙向远梁春陈少华均投票赞成 12

14 ( 二 ) 本关联交易事项独立董事已进行事前认可, 并对此发表了认可意见, 在董事会审议本项议案时, 独立董事发表独立意见如下 : 1 程序性公司于 2016 年 1 月 12 日召开了第五届董事会第十次会议 ( 临时 ), 关联董事回避了表决, 审议通过了关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程关联交易管理制度的规定 2 公平性本人认为, 本次提交审议的关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则, 履行了合法程序, 体现了诚信公平公正的原则, 不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为 ( 三 ) 董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为 : 公司对与关联方的日常关联交易进行年度预计符合有关法律法规的规定, 有利于提高决策效率, 体现了诚信公平公正的原则, 不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为 ( 四 ) 上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准, 与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权以上议案, 提请 2016 年第一次临时股东大会审议批准中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇一六年一月二十九日 13

15 议案二关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案各位股东 : 经公司 2013 年第二次临时股东大会批准, 公司实际控制人中国中材集团财务有限公司之控股子公司中材集团财务有限公司 ( 以下简称财务公司 ) 为公司提供存款结算综合授信及其他金融服务等, 至 2015 年底到期为加强公司资金管理能力, 提高资金使用效率, 拓宽融资渠道, 经与财务公司协商一致, 公司及下属子公司 ( 以下统称为公司 ) 2016 年度至 2018 年度拟继续接受中材集团财务有限公司金融服务具体情况如下 : 一关联交易概述公司拟继续接受财务公司提供的存款贷款结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务预计 2016 年至 2018 年公司在财务公司结算户上的日最高存款余额 ( 含应计利息 ) 分别不超过人民币 16 亿元 18 亿元 20 亿元 ; 预计 2016 年至 2018 年财务公司为本公司提供的综合授信余额 ( 含应计利息 ) 最高不超过人民币 16.5 亿元 18.5 亿元和 20.5 亿元其他金融服务 ( 结算服务免费 ) 所收取费用不超过 0.15 亿元 0.3 亿元 0.35 亿元本次金融服务交易对方中材集团财务有限公司, 为本公司实际控制人中国中材集团有限公司控股子公司, 本次交易构成关联交易二关联方基本情况 14

16 ( 一 ) 关联关系介绍鉴于公司与中材集团财务公司同为中材集团下属公司, 根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 本次交易构成公司的关联交易 ( 二 ) 关联人介绍公司名称 : 中材集团财务有限公司注册地址 : 北京市朝阳区望京北路 16 号法定代表人 : 徐卫兵公司类型 : 有限责任公司企业法人营业执照注册号 : (4-1) 税务登记证号码 : X 金融许可证机构编码 :L0174H 注册资本 :5 亿元人民币股东情况 : 中国中材集团有限公司出资 3.5 亿元, 占比 70%; 中国中材股份有限公司出资 1.5 亿元, 占比 30% 经营范围 :1. 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ;2. 协助成员单位实现交易款项的收付 ;3. 经批准的保险代理业务 ;4. 对成员单位提供担保 ;5. 办理成员单位之间的委托贷款 ; 6. 对成员单位办理票据承兑与贴现 ;7. 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ;8. 吸收成员单位的存款 ;9. 对成员单位办理贷款及融资租赁 ;10. 从事同业拆借截至 2014 年 12 月 31 日, 财务公司总资产约为亿元, 总负债约为亿元, 净利润约为 3989 万元 15

17 截至 2015 年 12 月 31 日, 财务公司总资产约为亿元, 总负债约为亿元, 净利润约为 3065 万元截至 2015 年 12 月 31 日, 公司在财务公司存款余额约为 128,292 万元, 贷款余额为 10,000 万元 ( 以上数据未经审计 ) 三关联交易的主要内容 ( 一 ) 财务公司提供服务的范围经与财务公司协商一致, 财务公司提供存款服务结算服务综合授信服务 ( 包括但不限于贷款票据承兑票据贴现担保融资租赁及其他形式的资金融通业务 ) 和其他金融服务 ( 包括但不限于财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理服务委托贷款 ) 等 ( 二 ) 存款服务交易额度 2016 年度 2017 年度 2018 年度, 各年度公司 ( 含所属公司 ) 于财务公司存臵的每日存款余额 ( 含应计利息 ) 分别最高不超过人民币 160,000 万元 180,000 万元 200,000 万元 ( 三 ) 综合授信服务交易额度 2016 年度 2017 年度 2018 年度, 各年度财务公司向公司提供的综合授信余额 ( 含应计利息 ) 分别最高不超过人民币 165,000 万元 185,000 万元 205,000 万元 ( 四 ) 其他金融服务 2016 年度 2017 年度 2018 年度, 乙方向甲方提供的其他金融服务 ( 结算服务免费 ) 所收取费用不超过 1,500 万元 3,000 万元 3,500 万元 16

18 四关联交易的定价依据 ( 一 ) 存款服务 : 本着存取自由的原则, 财务公司吸收公司存款财务公司为公司提供存款服务的存款利率, 同等条件下应高于当时中国人民银行就该种类存款规定的基准利率, 不低于中国银行交通银行建设银行民生银行招商银行中信银行等中国主要独立商业银行向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率 ; 且不低于财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率 ( 二 ) 结算服务 : 财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务, 以及其他与结算业务相关的辅助服务, 财务公司免收代理结算手续费 ( 三 ) 综合授信服务 : 1 财务公司向公司发放贷款的利率, 同等条件下不高于中国银行交通银行建设银行民生银行招商银行中信银行等中国主要独立商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率, 也不高于财务公司向第三方发放同种类贷款所确定的利率 ; 财务公司向公司发放的贷款不需要公司就上述贷款服务提供担保措施 ; 2 财务公司按照一般商业条款向公司提供综合授信服务, 就提供授信项下服务所收取的费用, 凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的, 应符合相关规定, 同等条件下不高于同期中国银行交通银行建设银行民生银行招商银行中信银行等国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用, 也不高于乙方向任何第三方提供同类金融服务所收取的费用 17

19 ( 四 ) 其他金融服务 : 财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务 ( 包括但不限于财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理服务委托贷款等 ) 所收取的费用, 凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的, 应符合相关规定, 同等条件下不高于同期中国银行交通银行建设银行民生银行招商银行中信银行等国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用, 也不高于乙方向第三方提供同类金融服务所收取的费用五拟签署的关联交易协议主要内容公司拟与财务公司签署金融服务协议, 除上述三四项内容外, 协议其它要点如下 : ( 一 ) 公司与财务公司之间的合作为非独家的合作, 公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务, 财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务公司募集资金不存放于在财务公司开立的账户 ( 二 ) 财务公司出现以下情形之一时, 财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司, 并采取措施避免损失发生或者扩大 : 1 发生挤提存款到期债务不能支付大额贷款逾期或担保垫款电脑系统严重故障被抢劫或诈骗董事或高级管理人员涉及严重违纪刑事案件等重大事项 ; 2 可能影响乙方正常经营的重大机构变动股权交易或者经营风险等事项 ; 3 股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还 ; 18

20 4 出现严重支付危机; 5 任何一项资产负债比例指标不符合企业集团财务公司管理办法的规定 ; 6 乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚 ; 7 乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿; 8 乙方出现违反企业集团财务公司管理办法中第 31 条第 32 条规定的情形 ; 9 乙方对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的 50% 或者该股东对其出资额 ; 10 乙方当年亏损超过注册资本金的 30% 或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%; 11 其他可能对存放资金带来安全隐患的事项 ( 三 ) 协议有效期至 2018 年 12 月 31 日六风险评估及风险防范公司通过查验财务公司金融许可证企业法人营业执照 2014 年度审计报告等证件资料, 对财务公司的经营资质业务和风险状况进行了评估, 公司认为 : 财务公司具有合法有效的金融许可证企业法人营业执照 ; 作为非银行金融机构, 财务公司的业务范围业务内容和流程内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管, 未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的企业集团财务公司管理办法 ( 银监会令 2006 年第 8 号 ) 规定的情形, 未发现财务公 19

21 司的风险管理存在重大缺陷本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前风险可控为有效防范及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险, 维护资金安全, 公司专门制定了在财务公司办理存贷款业务的风险处臵预案七审议程序 ( 一 ) 公司第五届董事会第十次会议 ( 临时 ) 审议该议案时, 以 3 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果通过了关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案, 关联董事刘志江宋寿顺彭建新夏之云顾超蒋中文回避表决, 独立董事孙向远梁春陈少华均投票赞成 ( 二 ) 本关联交易事项已经独立董事事前认可, 独立董事发表如下独立意见 : 1 程序性公司于 2016 年 1 月 12 日召开了第五届董事会第十次会议 ( 临时 ), 关联董事回避了表决, 审议通过了关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程关联交易管理制度的规定 2 公平性本人认为, 本次提交审议的关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案, 符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则, 履行了合法程序, 体现了诚信公平公正的原则, 不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为 ( 三 ) 公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见 : 20

22 中材集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构, 在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定 ; 作为非银行金融机构, 财务公司的业务范围业务内容和流程内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 ; 公司制定的风险处臵预案能够有效防范及时控制和化解公司在财务公司的资金风险, 维护资金安全 ; 本次关联交易遵循互惠互利合作自愿的原则, 定价原则公允, 不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为, 不会对公司独立性有任何影响 ( 四 ) 上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准, 与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权以上议案, 提请 2016 年第一次临时股东大会审议批准中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇一六年一月二十九日 21

23 议案三关于为全资子公司提供担保的议案各位股东 : 公司全资子公司中材海外工程 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称海外公司 ) 中材装备集团有限公司 ( 以下简称装备集团 ) 因业务发展需要向银行申请相应授信与贷款, 根据银行要求, 需由公司为其提供担保具体情况如下 : 一为海外公司银行授信提供连带责任担保中材海外工程 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称海外公司 ) 为公司的全资子公司现因业务需要, 海外公司拟在银行申请授信额度, 由于海外公司于 2015 年初设立, 经营期尚不足三年, 银行要求对其授信提供相应担保为促进其业务开展, 公司拟为海外公司 2016 年度的银行授信提供连带责任担保, 担保金额为 2 亿人民币和 1.1 亿美元 ( 共计约合人民币 9.03 亿元 ) 具体情况如下 : ( 一 ) 担保基本情况中材国际拟为海外公司在花旗银行汇丰银行中信银行的 2 亿元人民币 1.1 亿美元授信提供最高额连带责任担保担保授信的具体情况如下 : 序号银行名称授信金额授信品种 1 花旗银行 8000 万美元非融资性保函信用证远期结售汇 2 汇丰银行 3000 万美元非融资性保函信用证贸易融资远期结售汇 3 中信银行 2 亿人民币非融资性保函信用证贸易融资远期结售汇注 : 在担保授信额度范围的贸易融资品种用于银行承兑汇票及国内信用证 22

24 ( 二 ) 被担保人基本情况中材海外工程 ( 北京 ) 有限公司,2015 年 2 月 28 日注册, 注册资本 5000 万元人民币, 注册地 : 北京市海淀区三里河路 17 号 12 层全部, 法定代表人 : 孟庆林经营范围 : 施工总承包工程勘察设计建筑工程项目管理技术开发技术咨询 ; 销售建筑材料化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 机械设备五金交电电子产品; 投资管理资产管理货物进出口等截至 2015 年 12 月 31 日, 海外公司资产总额为 26, 万元 ; 负债总额为 21, 万元 ; 净资产为 5, 万元 ; 资产负债率为 80 % 营业收入为 9, 万元 ; 净利润为万元 ( 以上数据未经审计 ) 海外公司为中材国际全资子公司, 公司领导班子及其团队为原中国中材东方国际贸易有限公司 ( 中国建材装备有限公司 ) 的工程项目团队, 成功履约中国第一条日产万吨水泥熟料生产线及多条 EPC 水泥生产线, 拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩, 履约能力较强, 具备授信项下债务的清偿能力, 公司为其提供担保的风险较小 ( 三 ) 担保协议的主要内容 1 担保的范围包括主合同项下的主债权本金利息罚息复利违约金损害赔偿金为实现债权的费用和其他所有应付的费用 2 保证方式为连带责任保证 3 保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年相关担保事项以正式签署的担保文件为准二为装备集团银行贷款提供担保 2013 年 4 月 18 日, 公司 2012 年度股东大会审议通过了关于公司及子公司对外担保的议案, 批准公司为全资子公司装备集团 2013 年 4 月 30 日前签订的具体贷款合同项下债务承担最高额 8 亿元的连带责任担 23

25 保装备集团在担保项下发生的 8 亿元人民币贷款将于 2016 年 4 月 24 日全部到期, 根据业务发展需要, 装备集团拟继续贷款 3 年, 根据银行要求, 中材国际拟为其上述贷款提供最高额 8 亿元的连带责任担保具体情况如下 : ( 一 ) 担保基本情况公司对装备集团与中国进出口银行 2016 年 4 月 24 日前签订的具体贷款合同项下债务承担最高额 8 亿元的连带责任担保, 担保期为相关主合同被担保债务到期之日起两年 ( 二 ) 被担保人基本情况装备集团注册资本万元, 由原天津水泥工业设计研究院有限公司更名而来注册地在北辰科技园区中捷科技园火炬大厦, 法定代表人为徐培涛, 主要业务是水泥矿业冶金环保等行业装备制造截至 2014 年 12 月 31 日, 装备集团资产总额为 796, 万元, 负债总额约 635, 万元, 净资产约 160, 万元, 资产负债率约为 79.87% 2014 年度营业收入 409, 万元, 净利润 -10, 万元截至 2015 年 12 月 31 日, 装备集团资产总额约 725, 万元, 负债总额约 549, 万元, 净资产约 176, 万元, 资产负债率约为 75.76% 2015 年度营业收入约为 324, 万元净利润约为 7, 万元 ( 以上数据未经审计 ) 装备集团是公司重要的全资子公司, 是公司发展装备业务的重要平台装备业务是公司的核心业务, 不仅对工程业务形成重要支撑, 其自身发展也是公司发展战略的重要组成部分因此, 支持装备集团业务发展是公司自身发展的需要 ( 三 ) 担保协议的主要内容 24

26 拟签署的担保协议主要内容如下 : 保证人为被保证人授信项下的债务提供无条件不可撤销的连带责任保证如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件, 保证人应在协议规定日期内, 无条件向债权人全额偿付相关款项, 包括但不限于本金融资款项或其他应付款项利息 ( 包括但不限于法定利息约定利息逾期利息及罚息 ) 手续费电讯费杂费及其他费用违约金损害赔偿金和实现债权的费用 ( 包括但不限于诉讼费用律师费用公证费用执行费用等 ) 以及债务人应支付的任何其他款项相关担保事项以正式签署的担保文件为准三审议程序及董事会意见 ( 一 ) 上述担保事项经公司董事会 2/3 以上绝对多数审议通过董事会认为 : 被担保公司均为公司全资子公司, 海外公司拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩, 履约能力较强, 装备业务是公司的核心业务之一, 装备集团是公司发展装备业务的重要平台, 支持装备集团业务发展是必要的, 公司为上述公司提供担保的风险较小, 同意上述担保提交股东大会审议 ( 二 ) 在本次董事会审议本项议案时, 独立董事发表独立意见如下 : 1 程序性公司于 2016 年 1 月 12 日召开了第五届董事会第十次会议 ( 临时 ), 以 2/3 以上绝对多数同意审议通过了关于公司为全资子公司提供担保的议案本人认为上述担保事项的决策程序符合关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发号 ) 的规定和要求, 也符合其他有关法律法规及公司章程的规定 25

27 2 公平性本人认为, 为公司全资子公司提供担保是公司生产经营和业务发展的需要, 履行了合法程序, 体现了诚信公平公正的原则, 不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况 ( 三 ) 上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施四累计对外担保数量及逾期担保的数量本次担保发生后, 公司及公司子公司累计担保数量为人民币约亿元, 约占公司最近一期经审计净资产的 146 % 公司及控股子公司没有任何逾期对外担保以上议案, 提请 2016 年第一次临时股东大会审议批准中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇一六年一月二十九日 26

28 议案四关于修订 < 公司章程 > 的议案各位股东 : 根据公司 2015 年发行股份购买资产事宜实施后股本变动的实际情况和落实中央党建工作要求修改企业章程的有关规定, 公司拟对公司章程相应条款进行修订, 具体情况如下 : 修订前修订后 - 原第二条后增加第三条 : 公司根据中国共产党章程规定, 设立中国共产党的组织, 建立党的工作机构, 配备党务工作人员, 党组织机构设臵人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算, 从公司管理费中列支党委在公司发挥政治核心作用原第六条公司注册资本为人民币 1,093,297,260 元公司注册资本为人民币 1,169,505,285 元 - 原第十八条后新增 :2015 年 10 月 12 日, 中国证监会核准公司向徐席东发行 36,343,607 股股份向张锡铭发行 8,398,124 股股份向姜桂荣发行 6,081,400 股股份向宣宏发行 5,647,015 27

29 股股份向张萍发行 1,447,953 股股份向安徽海禾新能源投资有限公司发行 7,239,762 股股份向芜湖恒海投资中心 ( 有限合伙 ) 发行 7,239,762 股股份向安徽国耀创业投资有限公司发行 3,810,402 股股份购买相关资产本次定向增发完成后, 公司股份增加 76,208,025 股, 公司总股本变更为 1,169,505,285 股原十九条 : 公司的股份总数为 1,093,297,260 股, 公司的股本结构为 : 普通股公司的股份总数为 1,169,505,285 股, 公司的股本结构为 : 普通股 1,169,505,285 股 1,093,297,260 股 - 原第一百一十三条后增加第一百一十五条 : 董事会决定公司重大事项, 应当事先听取公司党委的意见选聘高级管理人员时, 党委对提名的人选进行酝酿并提出意见, 或者向董事会推荐提名人选 ; 党委对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见原一百四十五条 : 总裁对董事会负责, 行使下列职权 : ( 六 ) 提请董事会聘任或者解第一百四十七条 : 总裁对董事会负责, 行使下列职权 : ( 六 ) 按照干部管理权限和上级有关要 28

30 聘公司副总裁财务负责人 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; 求, 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁财务负责人 ; ( 七 ) 根据党委的推荐意见, 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; 公司章程作上述修改后, 条款序号相应顺延除上述修改外, 公司章程其他条款不变以上议案, 提请 2016 年第一次临时股东大会审议批准中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇一六年一月二十九日 29

31 议案五关于补选公司独立董事的议案各位股东 : 由于连续担任公司独立董事已满六年, 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程等相关规定, 公司独立董事孙向远先生提出辞职, 公司已于 12 月 18 日公告上述事项根据公司章程规定, 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事, 孙向远先生的辞职将导致公司独立董事的人数占董事会人数的比例低于 1/3, 为保证公司董事会中独立董事比例符合相关规定, 经公司推荐, 公司董事会提名委员会审核, 董事会提名李刚先生为公司第五届董事会独立董事候选人, 新补选独立董事的任期至本届董事会任期届满止附件 : 候选独立董事李刚简历以上议案, 提请 2016 年第一次临时股东大会审议批准中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇一六年一月二十九日 30

32 附件 : 独立董事候选人简历李刚先生 : 中国国籍, 男,1962 年出生, 硕士学历, 国家二级律师历任北京市洪范广住律师事务所主任北京天驰君泰律师事务所主任等职, 现任中微小企业投资集团股份有限公司执行董事长, 兼任中国政法大学兼职教授, 浙江领雁基金管理有限公司副董事长, 中军金控投资管理有限公司监事长等职 31

33 议案六关于补选公司监事的议案各位股东 : 监事贺岚曦先生已达退休年龄, 申请辞去公司监事会主席及监事职务, 公司已于 12 月 30 日公告上述事项由于贺岚曦先生辞职将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数, 根据公司法及公司章程的相关规定, 需补选一名监事, 公司控股股东中材股份有限公司提名赵惠锋先生为监事候选人, 新补选监事的任期至本届监事会任期届满止附件 : 监事候选人赵惠锋简历以上议案, 提请 2016 年第一次临时股东大会审议批准中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇一六年一月二十九日 32

34 附件 : 监事候选人简历赵惠锋先生 : 中国国籍, 男,1962 年出生, 大学学历, 教授级高级工程师, 注册一级建造师, 享受国务院政府特殊津贴历任邯郸中材建设有限公司董事长兼总经理, 中材国际工程股份有限公司副总裁, 中国中材国际工程股份有限公司 ( 南京 ) 执行常务副总裁党委书记等职, 现任中国中材国际工程股份有限公司党委副书记兼纪委书记 33

证券代码：证券简称：中材国际公告编号：临2008＊018

证券代码：证券简称：中材国际公告编号：临2008＊018 证券代码 :600970 证券简称 : 中材国际公告编号 : 临 2016-004 中国中材国际工程股份有限公司关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 本次中材集团财务有限公司为中国中材国际工程股份有限公司 ( 以下简称