目录 1 中材节能股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议议程 中材节能股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议须知 会议审议议案

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1 2018 年第二次临时股东大会 会议材料 二〇一八年五月十五日

2 目录 1 中材节能股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议议程 中材节能股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议须知 会议审议议案

3 中材节能股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间 :2018 年 5 月 15 日下午 14:00 网络投票时间 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 5 月 15 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即 5 月 15 日 9:15-15:00 会议地点 : 天津市北辰区龙洲道 1 号北辰大厦 C 座 21 层 2112 室会议议程 : 一 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 二 选举监票人三 审议会议议案 (1 项 ) 1 关于更换独立董事暨选举赵轶青女士为公司独立董事的议案 ; 四 公司董事 监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问 五 对以上议案进行逐项表决 六 由监票人清点表决票并宣布表决结果 七 主持人宣读 2018 年第二次临时股东大会决议 八 会议见证律师宣读法律意见书 九 主持人宣布会议闭幕 2

4 中材节能股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议须知 为切实维护投资者的合法权益, 确保 2018 年第二次临时股东大会顺利进行, 公司根据 公司法 上市公司股东大会规则 以及 公司章程 公司股东大会议事规则 等相关法律法规 制度的规定, 特制定本须知 : 一 股东参加股东大会依法享有发言权 质询权 表决权等权利 股东参加股东大会, 应认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱股东大会的正常秩序 二 股东要求在股东大会上发言的, 应在发言议程进行前到发言登记处进行登记 大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言 股东提问应举手示意, 并按照主持人的安排进行 三 股东发言 质询总时间控制在 30 分钟之内 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行, 且简明扼要, 每人不超过 5 分钟 四 股东发言时, 不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言 在大会表决时, 股东不得进行大会发言 五 股东违反上述规定的, 大会主持人可拒绝或制止 会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询 六 表决办法 : ( 一 ) 公司 2018 年第二次临时股东大会实行现场投票和网络投票 3

5 两种方式记名投票表决, 对于现场投票, 请对 同意 反对 弃权 只能表达一种意见, 并在相应的栏目划, 不符合此规定的视为弃权, 股东 ( 包括授权代理人 ) 在大会表决时, 以其所代表的股份数行使表决权, 每一股份有一表决权 2 股东表决完成后, 请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员, 以便及时统计表决结果 3 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过 ; 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 4 表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点, 由工作人员在监票人的监督下计票, 并由监票人代表当场公布表决结果 4

6 议案 年第二次临时股东大会议案材料 关于公司更换独立董事 暨选举赵轶青女士为公司独立董事的议案 各位股东 : 第三届董事会独立董事黎建飞先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会战略委员会等职务, 公司于 2018 年 4 月 4 日收到黎建飞先生的辞职报告, 根据上海证券交易所 股票上市规则 的相关规定, 公司及时履行了信息披露义务, 并于 2018 年 4 月 5 日发布 中材节能股份有限公司独立董事辞职公告 ( 临 ) 根据中国证券监督管理委员会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中关于 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事 的相关规定, 公司拟重新聘任一名独立董事继续履职, 以确保公司独立董事人数符合法定人数 根据 公司法 公司章程 等相关规定, 经公司董事会及相关股东单位推荐, 并经公司董事会审议通过, 提名赵轶青女士为公司第三届董事会独立董事候选人 经初步核查, 赵轶青女士未持有本公司股份, 与公司控股股东 实际控制人及其他持有公司 5% 以上股份的股东均不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 不存在有关法规及公司有关制度规定的不得担任独立董事的情形 上述独立董事候选人经公司股东大会审议批准后, 与公司第三届 5

7 董事会董事共同履职, 并接替原独立董事黎建飞先生担任的第三届董事会战略委员会委员职务, 任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止 公司董事会提名委员会已对上述独立董事候选人的任职条件和资格进行了审查, 上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过, 并由独立董事发表意见 独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议, 现提请股东大会审议 公司董事会对黎建飞先生在担任公司独立董事任期内的勤勉尽责, 以及为公司及公司董事会做出的贡献表示衷心感谢 附件 : 1 中材节能股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历 2 中材节能股份有限公司第三届董事会独立董事候选人声明 提案人 : 公司董事会 二〇一八年四月二十七日 6

8 议案 1 附件 1 中材节能股份有限公司 第三届董事会独立董事候选人简历 赵轶青, 中国国籍, 无境外永久居留权, 女,1974 年 12 月出生, 企业管理硕士, 非执业注册会计师 保荐代表人 2000 年 4 月至 2003 年 6 月, 任北京证券有限责任公司投资银行部高级业务经理 ;2003 年 7 月至 2010 年 1 月, 任恒泰证券股份有限公司投资银行部部门经理 质量控制部经理 ;2010 年 2 月至 2018 年 1 月, 任光大证券股份有限公司投资银行部执行董事 董事 项目经理 ;2018 年 2 月至今, 任新时代证券股份有限公司投资银行部项目经理 7

9 议案 1 附件 2 中材节能股份有限公司第三届董事会 独立董事候选人声明 本人赵轶青已充分了解并同意由提名人中材节能股份有限公司董事会提名为中材节能股份有限公司第三届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任中材节能股份有限公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 ( 未取得资格证书者, 应做如下声明 : 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 本人尚未根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 本人承诺在本次提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书 ) 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : 8

10 ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 9

11 大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括中材节能股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在中材节能股份有限公司连续任职未超过六年 六 本人具备较丰富的会计专业知识和经验, 并至少具备注册会计师 高级会计师 会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一 ( 本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形, 请具体选择符合何种资格 ) 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 10

12 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任中材节能股份有限公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 赵轶青 11