中材国际工程股份有限公司

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1 中国中材国际工程股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料 二〇一八年十一月 北京

2 中国中材国际工程股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会材料目录 一 中国中材国际工程股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议议程... 2 二 中国中材国际工程股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会须知.. 3 三 议案 ( 一 ) 关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案 ( 二 ) 关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案 ( 三 ) 关于聘任公司 2018 年度内部控制审计机构的议案 1

3 中国中材国际工程股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议议程现场会议时间 :2018 年 11 月 12 日下午 14:30 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 11 月 12 日交易时间, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为 11 月 12 日的 9:15-15:00 会议地点 : 北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室会议议程 : 一 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况二 选举监票人 ( 股东代表和监事 ) 三 审议会议议案 ( 一 ) 审议 关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案 ; ( 二 ) 审议 关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案 ; ( 三 ) 审议 关于聘任公司 2018 年度内部控制审计机构的议案 四 公司董事 监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问五 对以上议案进行逐项表决六 由监票人清点表决票并宣布表决结果七 宣读 2018 年第二次临时股东大会决议八 大会见证律师宣读法律意见书九 主持人宣布会议闭幕 2

4 中国中材国际工程股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会须知为维护投资者的合法权益, 确保 2018 年第二次临时股东大会顺利进行, 公司根据 公司法 上市公司股东大会规则 以及 公司章程 的规定, 特制定本须知 : 一 股东参加股东大会依法享有发言权 质询权 表决权等权利 股东参加股东大会, 应认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱股东大会的正常秩序 二 股东要求在股东大会上发言的, 应在发言议程进行前到发言登记处进行登记 大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言 股东提问应举手示意, 并按照主持人的安排进行 三 股东发言 质询总时间控制在 30 分钟之内 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行, 且简明扼要, 每人不超过 5 分钟 四 股东发言时, 不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言 在大会表决时, 股东不得进行大会发言 股东违反上述规定的, 大会主持人可拒绝或制止 会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询 五 表决办法 : 1 公司 2018 年第二次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决, 对于现场投票, 每一表决事项, 对 同意 反对 弃权 只能表达一种意见, 并在相应的栏目划, 不符合此规定的视为弃权, 股东 ( 包括授权代理人 ) 在大会表决 3

5 时, 以其所代表的股份数行使表决权, 每一股份有一表决权 2 股东表决完成后, 请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员, 以便及时统计表决结果 3 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过 ; 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 4 表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点, 由工作人员在监票人的监督下计票, 并由监票人代表当场公布表决结果 4

6 议案一 关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案 各位股东 : 公司于 2018 年 4 月 16 日召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了 关于公司外汇套期保值交易额度的议案, 批准公司未来一年内申请累计外汇套期保值交易额度折合人民币不超过 亿元 目前, 公司国际业务主要结算货币受国际大环境影响, 汇率走势具有较大的不确定性 为加强公司外币资产 负债和外币合同的风险管理, 充分利用目前较有利的汇率价格, 加大套期保值交易规模, 公司拟调整套期保值交易额度至日持仓最高余额不超过 40 亿元人民币, 以利用银行套期保值工具更好的规避或锁定汇率风险 一 外汇套期保值交易的额度 审批及期限 ( 一 ) 调整后额度 : 日持仓最高余额不超过 40 亿元 ( 二 ) 审批 : 由于外汇交易有极强的时效性, 为提高审批效率, 在股东大会批准的交易额度内, 授权公司总裁审批具体交易 ( 三 ) 种类 : 远期外汇交易 ( 四 ) 期限 : 自股东大会通过之日起至股东大会批复新的外汇套期保值交易额度时止 二 外汇套期保值交易的风险分析 ( 一 ) 市场风险公司开展外汇套期保值业务主要风险为到期日的外汇市场价格优于合约中约定的外汇价格, 公司进行外汇套保的目的不是博取风险收益, 而是 5

7 为了锁定风险, 控制成本, 锁定收益 ( 二 ) 流动性风险远期外汇交易根据公司目前存量外币资金 未来收付款预算以及外币资产 负债为基础进行操作, 期限不超过一年, 对公司流动性没有影响 ( 三 ) 履约风险主要是指不能按期与银行履约交割的风险 公司套保交易以存量外币资金 未来收付款预算以及外币资产 负债为基础进行, 一般情况下预期的收付款都能实现 鉴于所申请额度仅为存量资金及全部项目收付款的一部分, 即便个别项目预期不能实现, 其它项目的收付款也可以进行弥补, 整体能够满足履约的需要 三 风险管理策略 ( 一 ) 以规避汇率风险为目的, 公司业务需要为基础 严禁超过公司正常业务的外汇套期保值交易 ( 二 ) 严格内部审批流程 公司所有远期外汇交易由实施主体根据实际情况提出申请, 由公司总裁审批后方可操作 ( 三 ) 限定交易方式与期限 公司主要以远期外汇交易作为套保手段, 并在股东大会批准的期限内进行 ( 四 ) 建立套期保值交易台帐, 建立内部监督制度 财务部专人负责对外汇套期保值交易统计, 登记专门的台帐 公司审计部负责对交易流程 内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查, 并将结果向董事会审计委员会汇报 四 外汇套期保值交易公允价值分析 6

8 公司开展的外汇套期保值交易, 锁定了外币结算的风险, 存在公允价值变动 五 会计政策及核算原则公司开展的外汇套期保值交易, 其会计核算原则依据为 企业会计准则 六 对公司的影响公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关, 公司全年实施的外汇套期保值交易, 成本和收入随着外汇套期保值交易将锁定 七 独立董事意见 ( 一 ) 程序性 公司开展的外汇套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关, 决策程序符合国家相关法律 法规及 公司章程 的有关规定 公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估, 建立了相应的监管机制, 可有效控制交易风险 ( 二 ) 公平性 公司在保证正常经营的前提下, 调整外汇套期保值额度有利于规避人民币汇率变动风险, 有利于提高公司抵御汇率波动的能力, 不存在损害公司和中小投资者利益的情况 以上议案, 提请 2018 年第二次临时股东大会审议批准 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一八年十一月十二日 7

9 议案二 关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案 各位股东 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司 2017 年度的年审机构, 圆满完成了相关审计工作 为保持公司审计工作的连续性, 提高审计工作效率, 公司拟续聘信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度审计机构, 审计费用共计 175 万元人民币 ( 不含差旅费 住宿费等工作费用 ), 聘期一年 一 拟聘任会计师事务所的基本情况 1 名称: 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2 类型: 特殊普通合伙企业 3 执行事务合伙人: 叶韶勋 张克 李晓英 4 合伙期限至:2042 年 03 月 01 日 5 住所: 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 6 营业范围: 审查企业会计报表, 出具审计报告 ; 验证企业资本, 出具验资报告 ; 办理企业合并 分立 清算事宜中的审计业务, 出具有关报告 ; 基本建设年度财务决算审计 ; 代理记账 ; 会计咨询 税务咨询 管理咨询 会计培训 ; 法律 法规规定的其他业务 ( 下期出资时间为 2018 年 06 月 30 日 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 二 独立董事的独立意见 8

10 公司独立董事对该议案发表独立意见如下 : ( 一 ) 程序性 公司于 2018 年 10 月 25 日召开了第六届董事会第八次会议, 审议通过了 关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案, 公司决策程序符合有关法律 法规及 公司章程 的规定 ( 二 ) 公平性 本次提交审议的 关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案 符合国家的有关规定, 履行了合法程序, 体现了诚信 公平 公正的原则, 不存在损害公司和股东 特别是中小股东利益的行为 以上议案, 提请 2018 年第二次临时股东大会审议批准 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一八年十一月十二日 9

11 议案三 关于聘任公司 2018 年度内部控制审计机构的议案 各位股东 : 按照 企业内部控制基本规范 及配套指引关于内部控制审计报告的披露要求, 公司需聘请会计师事务所对公司 2018 年度内部控制的设计及运行情况进行审计 公司近几年均聘请信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行内部控制审计, 其在担任审计机构期间, 较好地履行了各项审计职责和义务 同时, 本年度财务报表审计拟继续聘请其作为审计机构, 考虑到财务报表与内部控制整合审计有利于提高审计工作效率, 公司拟续聘信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2018 年度内部控制审计机构, 聘期一年, 审计费用为 64 万元人民币 ( 不含现场审计发生的交通和食宿费用 ) 一 拟聘任会计师事务所的基本情况 1 名称: 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2 类型: 特殊普通合伙企业 3 执行事务合伙人: 叶韶勋 张克 李晓英 4 合伙期限至:2042 年 03 月 01 日 5 住所: 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 6 营业范围: 审查企业会计报表, 出具审计报告 ; 验证企业资本, 出具验资报告 ; 办理企业合并 分立 清算事宜中的审计业务, 出具有关报告 ; 基本建设年度财务决算审计 ; 代理记账 ; 会计咨询 税务咨询 管理 10

12 咨询 会计培训 ; 法律 法规规定的其他业务 ( 下期出资时间为 2018 年 06 月 30 日 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 二 独立董事的独立意见公司独立董事对该议案发表独立意见如下 : ( 一 ) 程序性 公司于 2018 年 10 月 25 日召开了第六届董事会第八次会议, 审议通过了 关于聘任公司 2018 年度内部控制审计机构的议案, 公司决策程序符合有关法律 法规及 公司章程 的规定 ( 二 ) 公平性 本次提交审议的 关于聘任公司 2018 年度内部控制审计机构的议案 符合国家的有关规定, 履行了合法程序, 体现了诚信 公平 公正的原则, 不存在损害公司和股东 特别是中小股东利益的行为 以上议案, 提请 2018 年第二次临时股东大会审议批准 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一八年十一月十二日 11