证券代码：证券简称：中材国际公告编号：临2008＊018

Size: px

Start display at page:

Download "证券代码：证券简称：中材国际公告编号：临2008＊018"

泊贝
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 中材国际公告编号 : 临中国中材国际工程股份有限公司关于 2015 年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 是否需要提交股东大会审议 : 是日常关联交易对上市公司的影响 : 不会影响公司的独立性, 不会对公司的持续经营能力产生影响根据上海证券交易所股票上市规则对上市公司日常关联交易的相关规定, 考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况, 为强化关联交易管理, 提高决策效率, 现对 2015 年度公司及公司控股子公司 ( 以下合并简称公司 ) 与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下 : 一日常关联交易预计基本情况预计 2015 年度公司及公司控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约 290,400 万元, 具体如下 : 单位 : 人民币万元关联人关联交易类别 2015 年度预计金额中材集团中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人中材集团中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人向关联方销售向关联方提供劳务和工程总承包服务合计从关联方采购接受关联方劳务合计 210,000 80,000 中材集团中国中材股份有限公房屋土地设备租赁和综合 400 1

2 司所属企业服务合计合计 290,400 关于关联交易预计的说明 : ( 一 ) 因水泥工程总承包合同金额较大, 公司与关联方预计的总承包合同能否签署直接影响公司的关联交易预计总金额 ( 二 ) 在实际执行中如关联交易合同超出预计金额, 公司将对超出部分单独履行审批程序同时, 在预计范围内公司对发生的每笔关联交易将严格按照内部关联交易管理制度的规定进行审核二主要关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 本公司控股股东中国中材股份有限公司中国中材股份有限公司 ( 以下简称中材股份 ), 是中材国际第一大股东, 注册资本 3,571,464,000 元, 注册地址 : 北京西直门内北顺城街 11 号, 法定代表人 : 刘志江主营范围 : 许可经营项目 : 承包与其实力规模业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 一般经营项目 : 无机非金属材料的研究生产销售 ; 工程总承包 ; 工程咨询设计 ; 进出口业务 ; 建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售 ; 与上述业务相关的技术咨询技术服务截止 2013 年 12 月 31 日, 中材股份经审计总资产 945 亿元, 净资产 114 亿元, 2013 年实现营业收入 521 亿元, 归属于上市公司股东净利润 4 亿元 ( 二 ) 本公司实际控制人中国中材集团有限公司中国中材集团有限公司 ( 以下简称中材集团 ) 为公司实际控制人 ( 中国中材集团有限公司持有中材股份 41.84% 的股权, 为中材股份控股股东 ), 注册资本 1,887,479,000 元, 注册地址 : 北京西直门内北顺城街 11 号, 法定代表人 : 刘志江经营范围 : 许可经营项目 : 对外派遣境外工程所需的劳务人员 ; 一般经营项目 : 非金属材料及合成材料 ( 包括玻璃纤维玻璃钢复合材料人工晶体工业陶瓷水泥及制品混凝土新型墙材 ) 的研究开发设计生产工程承包 ; 非金属矿产品及制品的开采加工 ; 上述材料工程项目的投资管理 ; 资产重组及行业收购兼并转让的咨询 ; 资产受托经营 ; 承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程 ; 汽车的销售截止 2013 年 12 月 31 日, 中国中材集团有限公司 2013 年经审计总资产 1116 亿元, 2

3 净资产 334 亿元, 营业收入 737 亿元, 净利润 -13 亿元 ( 三 ) 其他主要关联方情况其他关联方主要是中材集团中材股份的所属企业和公司关联自然人兼职原因形成的关联法人, 主要名单如下 : 其他关联方名称新疆新型保温材料有限责任公司中材株洲虹波有限公司中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位成都中材建设工程公司深圳市南华岩土工程限公司中国建材工业对外经济技术合作公司苏州开普岩土工程有限公司中材节能股份有限公司及所属公司中材供应链管理有限公司新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司中材集团财务有限公司中国建材装备总公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司兖州中材建设有限公司甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司中材水泥有限责任公司及其所属公司新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司宁夏建材集团股份有限公司及其所属公司中材科技股份有限公司及其所属公司中材高新材料股份有限公司及其所属公司中材矿山建设有限公司及其所属公司通达耐火技术股份有限公司及所属公司北京金隅股份有限公司及其所属公司关联方与本公司关系实际控制人所属企业实际控制人所属企业实际控制人所属企业实际控制人所属企业实际控制人所属企业实际控制人所属企业实际控制人所属企业实际控制人所属企业实际控制人所属企业实际控制人所属企业实际控制人所属企业实际控制人所属企业控股股东所属企业控股股东所属企业控股股东所属企业控股股东所属企业控股股东所属企业控股股东所属企业控股股东所属企业控股股东所属企业控股股东所属企业其他其他 3

4 三履约能力分析 ( 一 ) 公司与中国中材集团有限公司所属的中材株洲虹波有限公司天津矿山工程有限公司等公司关联交易的主要内容是向关联方租赁生产经营所需的生产经营用房屋土地设备, 向关联方中材高新股份有限公司北京分公司中材集团财务有限公司出租办公用房并收取相关管理费用公司与上述公司签署租赁及服务协议, 能够保证交易的正常进行 ( 二 ) 公司与实际控制人中国中材集团有限公司下属地勘中心及其下属公司苏州开普岩土工程有限公司等单位以及中材节能股份有限公司中材供应链管理有限公司等公司, 与中国中材股份公司所属的兖州中材建设有限公司天津矿山工程有限公司中材科技股份有限公司中材高新材料股份有限公司等企业发生关联交易的主要内容是向关联方采购商品和劳务其中, 中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商 ; 地勘中心及所属单位承担全国 70% 以上的建材原料矿山及主要非金属矿山勘查工作, 并在近几年大力开拓岩土工程领域 ; 中材供应链有限公司是集贸易金融物流于一体的大型专业化供应链集成服务商 ; 天津矿山工程有限公司兖州中材建设有限公司等为专业矿山工程施工公司 ; 中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业最大的集研发设计产品制造与销售成套技术与装备于一体的高新技术企业 ; 中材高新材料股份有限公司是中国先进陶瓷和人工晶体行业最大的集研发设计产品制造成套技术与装备和相关工程集成及进出口业务于一体的国家高新技术企业上述公司多年从事水泥生产线相关产品制造或服务, 具有丰富的专业经验和较高的技术水平, 且与公司有着长期的合作关系, 资信较好, 在采购和分包项目的招标过程中, 以上公司中标的机率较高具体业务中, 公司通过招投标方式与上述公司签署设备采购或工程施工合同, 并严格按照约定履行合同因此, 公司与上述关联方的关联交易, 有较为充分的履约保障 ( 三 ) 本公司与实际控制人中国中材集团公司所属对外公司中国中材股份有限公司所属中材水泥天山股份宁夏建材祁连山控股及其所属企业中材高新材料股份有限公司等发生日常关联交易的主要内容是公司为其提供装备劳务服务和工程总承包对外公司曾是建材行业的对外经济技术合作窗口企业, 一直是我国建材行业政府对巴基斯坦等国援建项目的执行主体, 合同履约能力较强, 中材水泥是公司大股东控股的专业水泥生产企业, 宁夏建材和天山股份祁连山控股均为建材行业大型企 4

5 业集团, 拥有多家大型水泥生产企业, 由于中材国际是水泥工程建设行业的龙头企业, 以上公司及其所属企业正在建设或拟建设的项目可能会选择我公司提供装备劳务或总承包服务 ( 四 ) 本公司与关联自然人担任董事的法人通达耐火技术股份有限公司北京金隅股份有限公司及其所属公司等发生关联交易主要的内容是采购商品接受劳务设备销售提供劳务等通达耐火技术股份有限公司是国内成立最早规模最大品种最全服务领域最广的耐火材料专业设计研发制造服务商之一, 同时还是公司的参股公司北京金隅股份有限公司是全国最大的建筑材料生产企业之一, 旗下有多家大型水泥生产企业, 同时, 旗下水泥公司拥有大量水泥厂调试和运营资源, 可为公司提供相关服务因此, 公司与上述关联方的关联交易, 有较为充分的履约保障四定价政策和定价依据 ( 一 ) 租赁性和综合服务日常关联交易 : 公司根据交易主体所在地土地租赁房屋租赁设备租赁综合服务的市场行情和价格, 以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同 ( 二 ) 从关联方采购设备 : 公司按照公开公平公正原则, 按照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标, 并进行严格的资格审查, 通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价, 参考市场同类产品价格, 选择价格付款条件履约能力等最优的公司, 如果中标的是关联方, 公司将要求列出同一设备在市场上的价格区间或非第三方价格作为参考结算方式一般按照工期进行确定 ( 三 ) 接受关联方劳务 : 公司根据工程情况确定内部综合单价底线, 邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标, 在综合单价底线的基础上选择价格付款条件履约能力等最优的公司, 如果中标的是关联方, 公司将要求列出同类服务第三方价格或单价作为参考 ( 四 ) 向关联方提供设备及劳务服务 : 公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务, 投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格, 付款方式遵循公司的基本要求公司将根据以上定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价政策和定价依据, 并履行公司内部审核程序 5

6 五交易的目的和对本公司的影响 ( 一 ) 关联交易的目的公司作为全球水泥建筑工程领域最大的服务商, 为关联方提供设计设备工程建设及其他服务, 有利于提高公司的销售收入和利润, 巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力, 有利于公司充分规避国际市场风险, 保证公司市场份额和经营业绩公司向关联方进行采购和分包等, 有利于提高公司总承包项目的履约能力, 保证项目的顺利进行 ( 二 ) 关联交易对本公司的影响上述关联交易严格遵循自愿平等诚信的原则, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形, 是一种完全的市场行为, 不会影响公司的独立性, 不会对公司的持续经营能力产生影响六关联交易协议签署情况公司及公司子公司将就关联方交易签署正式协议或合同, 向关联方采购设备接受关联方将根据公司实施项目的进度经过招 ( 议 ) 标等签署协议, 按照工程进度进行结算公司向关联方提供设备和劳务总承包服务将通过项目投标议标等形式, 确定中标后签署协议七审议程序 ( 一 ) 公司第五届董事会第三次会议 ( 临时 ) 审议本项议案时, 与该关联交易有利害关系的关联董事刘志江彭建新宋寿顺夏之云武守富于兴敏回避对本议案表决 ( 二 ) 本关联交易事项独立董事已进行事前认可, 并对此发表了认可意见, 在本次董事会审议本项议案时, 独立董事发表独立意见如下 : 1 程序性公司于 2015 年 1 月 20 日召开了第五届董事会第三次会议 ( 临时 ), 关联董事回避了表决, 审议通过了关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程关联交易管理制度的规定 2 公平性本人认为, 本次提交审议的关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则, 履行了合法程序, 体现了诚信公平公正的原则, 不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为 6

7 ( 三 ) 董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为 : 公司对与关联方的日常关联交易进行年度预计符合有关法律法规的规定, 有利于提高决策效率, 体现了诚信公平公正的原则, 不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为 ( 四 ) 上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准, 与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权八备查文件 ( 一 ) 中国中材国际工程股份有限公司第五届董事会第三次会议 ( 临时 ) 决议 ; ( 二 ) 中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见特此公告中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇一五年一月二十二日 7

2014 年度预计的关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计的议案, 关联董事张奇于国波徐卫兵胡也明刘习德回避表决同意将该议案列入公司 2014 年度股东大会议程, 尚需提请股东大会审议批准, 其中关联股东回避表决独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下 : 我们审

2014 年度预计的关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计的议案, 关联董事张奇于国波徐卫兵胡也明刘习德回避表决同意将该议案列入公司 2014 年度股东大会议程, 尚需提请股东大会审议批准, 其中关联股东回避表决独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下 : 我们审证券代码 :603126 证券简称 : 中材节能公告编号 :2015-005 中材节能股份有限公司关于日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过, 尚需提交股东大会审议本次日常关联交易为公司正常业务需要不会对关联方形成较大的依赖

证券代码： 证券简称：中材国际 公告编号：临2008＊018

证券代码：证券简称：中材国际公告编号：临2008＊018