中材国际工程股份有限公司

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1 中国中材国际工程股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议材料 二〇一七年十一月 北京

2 中国中材国际工程股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会材料目录 一 2017 年第三次临时股东大会会议议程... 2 二 2017 年第三次临时股东大会须知... 4 三 议案目录 ( 一 ) 关于为全资子公司银行授信提供担保的议案... 6 ( 二 ) 关于调整独立董事津贴的议案 ( 三 ) 关于董事会换届选举非独立董事的议案 ( 四 ) 关于董事会换届选举独立董事的议案 ( 五 ) 关于监事会换届选举监事的议案 ( 六 ) 关于为全资子公司银行授信提供担保的议案

3 中国中材国际工程股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议议程 现场会议时间 :2017 年 11 月 13 日下午 14:30 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 11 月 13 日交易时间, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为 11 月 13 日的 9:15-15:00 现场会议地点 : 北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室会议议程 : 一 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况二 选举监票人 ( 股东代表和监事 ) 三 审议会议议案 ( 一 ) 审议 关于为全资子公司银行授信提供担保的议案 ; ( 二 ) 审议 关于调整独立董事津贴的议案 ; ( 三 ) 审议 关于董事会换届选举非独立董事的议案 ; ( 四 ) 审议 关于董事会换届选举独立董事的议案 ; ( 五 ) 审议 关于监事会换届选举监事的议案 ; ( 六 ) 审议 关于为全资子公司银行授信提供担保的议案 四 公司董事 监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问五 对以上议案进行逐项表决 2

4 六 由监票人清点表决票并宣布表决结果七 宣读 2017 年第三次临时股东大会决议八 大会见证律师宣读法律意见书九 主持人宣布会议闭幕 3

5 中国中材国际工程股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会须知 为维护投资者的合法权益, 确保 2017 年第三次临时股东大会顺利进行, 公司根据 公司法 上市公司股东大会规则 以及 公司章程 的规定, 特制定本须知 : 一 股东参加股东大会依法享有发言权 质询权 表决权等权利 股东参加股东大会, 应认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱股东大会的正常秩序 二 股东要求在股东大会上发言的, 应在发言议程进行前到发言登记处进行登记 大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言 股东提问应举手示意, 并按照主持人的安排进行 三 股东发言 质询总时间控制在 30 分钟之内 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行, 且简明扼要, 每人不超过 5 分钟 四 股东发言时, 不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言 在大会表决时, 股东不得进行大会发言 股东违反上述规定的, 大会主持人可拒绝或制止 会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询 五 表决办法 : 1 公司 2017 年第三次临时股东大会实行记名投票表决, 4

6 对于非累积投票表决事项, 对 同意 反对 弃权 只能表达一种意见, 并在相应的栏目划, 不符合此规定的视为弃权 ; 对于累积投票表决事项, 在相关的表决意见上填写具体表决票数 ( 每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事 监事人数之积 ) 股东( 包括授权代理人 ) 在表决时, 以其所代表的股份数行使表决权, 每一股份有一表决权 2 股东表决完成后, 请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员, 以便及时统计表决结果 3 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过 ; 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 4 表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点, 由工作人员在监票人的监督下计票, 并由监票人代表当场公布表决结果 5

7 议案一 关于为全资子公司银行授信提供担保的议案 各位股东 : 公司全资子公司中材海外工程有限公司 ( 以下简称 中材海外 ) 天津水泥工业设计研究院有限公司 ( 以下简称 天津水泥院 ) 因业务发展需要向银行申请相应授信额度, 根据银行要求, 需由公司为其提供担保 具体情况如下 : 一 为中材海外银行授信提供连带责任担保中材海外现有银行信用授信额度已无法满足其未来实际业务需要, 受其自身资产 收入规模的制约, 提高现有合作银行的信用授信额度的可能性较小, 为支持中材海外业务发展, 中材国际拟为中材海外在花旗银行和汇丰银行的 2017 年度授信额度提供最高额连带责任担保, 担保金额分别为 8000 万美元和 3000 万美元 保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年 ( 一 ) 担保基本情况中材国际拟为中材海外以下银行授信提供最高额连带责任担保 : 序号银行名称 1 花旗银行 授信金额 8000 万美 元 授信品种 非融资性保函 信用证 远期结售汇 2 汇丰银 3000 万美非融资性保函 信用证 贸易融资 远期结 6

8 行元售汇 ( 二 ) 被担保人基本情况中材海外工程有限公司,2015 年 2 月 28 日注册, 注册资本 5000 万元人民币, 注册地 : 北京市海淀区三里河路 17 号 12 层全部, 法定代表人 : 孟庆林 经营范围 : 施工总承包 工程勘察设计 建筑工程项目管理 技术开发 技术咨询 ; 销售建筑材料 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 机械设备 五金交电 电子产品; 投资管理 资产管理 货物进出口等 截至 2017 年 06 月 30 日, 中材海外资产总额为 67, 万元 ; 负债总额为 59, 万元 ; 净资产为 8, 万元 ; 资产负债率为 % 营业收入为 17, 万元 ; 净利润为 1, 万元 ( 以上数据未经审计 ) ( 三 ) 担保协议的主要内容 1 担保的范围包括主合同项下的主债权本金 利息 罚息 复利 违约金 损害赔偿金 为实现债权的费用和其他所有应付的费用 2 保证方式为连带责任保证 3 保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年 相关担保事项以正式签署的担保文件为准 二 为天津水泥院银行授信提供连带责任担保目前, 天津水泥院与各银行授信协议陆续到期, 为满足天津水泥院在特殊国家拓展业务的需要, 中材国际拟为天津水泥院 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日在中国进出口银行 花旗银行和德意志银行的授信 7

9 额度提供最高额连带责任担保, 担保金额分别为 5 亿元人民币 2345 万美元 707 万欧元 担保期为被担保人主债务到期之日起两年 ( 一 ) 担保情况概述中材国际拟为天津水泥院以下银行授信提供担保 : 序 银行名称授信金额授信品种 号 1 中国进出口 银行 5 亿元人民 币 非融资性保函 流动资金贷款 远期结售 汇业务 信用证 2 花旗银行 2345 万美元非融资性保函 信用证 贸易融资 远期结售汇 3 德意志银行 707 万欧元非融资性保函保函 贸易融资 信用证 远期结售汇业务注 : 担保项下发生银行借款应另行履行决策程序 ( 二 ) 被担保人基本情况天津水泥工业设计研究院有限公司, 2012 年 11 月 1 日注册, 注册资本 1 亿元人民币, 注册地 : 天津市北辰区引河里北道 1 号, 法定代表人 : 何小龙, 经营范围 : 建材行业 建筑行业 电力行业 市政公用行业的工程咨询 工程设计 工程施工与安装 工程总承包 项目管理及相关的技术与管理服务 ; 承包各类境外工程及境内国际招标工程等 截至 2017 年 06 月 30 日, 天津水泥院资产总额为 282, 万元 ; 负债总额为 247, 万元 ; 净资产为 34, 万元 ; 资产负债率为 87.65% 营业收入为 55, 万元 ; 净利润为 2,

10 万元 ( 以上数据未经审计 ) ( 三 ) 担保协议的主要内容 1 保证人同意按合同约定为被保证人 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日银行授信项下的债务提供连带责任保证 2 如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件, 保证人应在协议规定日期内, 无条件向债权人全额偿付相关款项, 包括但不限于债权本金 利息 违约金 损害赔偿金和实现债权的费用 ( 包括但不限于诉讼费 律师费 公证费等 ) 以及债务人应支付的其他款项 3 保证责任不因保证人的任何组织结构变化或对被担保人债务所做的其他安排而改变 4 担保期为被担保人主债务到期之日起两年 相关担保事项以正式签署的担保协议为准 三 审议程序及董事会意见 ( 一 ) 上述担保事项已经公司第五届董事会第二十三次会议 ( 临时 ) 全票审议通过 董事会认为 : 中材海外 天津水泥院为公司全资子公司, 公司对其具有绝对控制权, 授信具体使用时严格控制其用途, 中材海外 天津水泥院拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩, 履约能力较强, 是公司发展工程业务的重要平台, 支持其业务发展符合公司整体利益 公司为中材海外 天津水泥院提供担保的风险较小, 同意上述担保提交股东大会审议 ( 二 ) 在本次董事会审议本项议案时, 独立董事发表独立意见如下 : 9

11 1 程序性 公司于 2017 年 8 月 24 日召开了第五届董事会第二十三次会议 ( 临时 ), 以 2/3 以上绝对多数同意审议通过了 关于为全资子公司银行授信提供担保的议案 本人认为上述担保事项的决策程序符合 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 号 ) 的规定和要求, 也符合其他有关法律 法规及公司章程的规定 2 公平性 本人认为, 为公司全资子公司银行授信提供担保是公司生产经营和业务发展的需要, 履行了合法程序, 体现了诚信 公平 公正的原则, 不存在损害公司和股东 特别是中小股东利益的情况 ( 三 ) 上述担保事项尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施 四 累计对外担保数量及逾期担保的数量本次担保发生后, 公司批准的有效对外担保金额约为人民币 64 亿元, 约占公司最近一期经审计净资产的 94 %, 全部为公司对全资及控股子公司的担保, 没有任何逾期对外担保 以上议案, 提请公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一七年十一月十三日 10

12 议案二 关于调整独立董事津贴的议案 各位股东 : 经 2014 年第二次临时股东大会批准, 公司独立董事津贴为 10 万元 / 年 ( 含税 ) 近年来, 社会物价水平整体有较大提升, 并且随着公司业务的快速发展, 需要董事会决策和独立董事发表意见的事项日渐增多, 为保证独立董事更好的履行职责, 比照其他上市公司的独立董事津贴标准并结合公司实际, 提请公司独立董事津贴调整为 12 万元 / 年 ( 含税 ), 按月发放, 上述津贴标准自股东大会通过之日起执行 以上议案, 提请公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一七年十一月十三日 11

13 议案三 关于董事会换届选举非独立董事的议案 各位股东 : 公司第五届董事会任期届满, 根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 经控股股东中国中材股份有限公司提名, 董事会提名委员会审核, 同意刘志江 彭建新 顾超 宋寿顺 夏之云 蒋中文为公司第六届董事会非独立董事候选人 第六届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年 公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了该议案, 独立董事及董事会提名委员会对董事会换届选举董事候选人发表了同意的意见 以上议案, 提请公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准 附件 : 非独立董事候选人简历 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一七年十一月十三日 12

14 附件 中国中材国际工程股份有限公司 第六届董事会非独立董事候选人简历 1 刘志江先生: 中国国籍, 男,1957 年出生, 本科学历, 教授级高级工程师, 享受国务院政府特殊津贴 历任天津水泥工业设计研究院设计管理处副处长 计划经营处处长, 院长助理 副院长 院长兼党委副书记, 中国中材集团有限公司副总经理 总经理 董事长兼党委副书记, 中国中材国际工程股份有限公司董事长, 中国建材集团有限公司党委书记 副董事长等职 ; 现任中国建材集团有限公司党委副书记 副董事长, 中国中材股份有限公司董事长兼党委书记, 中国中材国际工程股份有限公司董事 2 彭建新先生: 中国国籍, 男,1959 年出生, 博士, 教授级高级工程师 历任中国建材建设唐山安装工程公司副总经理, 中材建设有限公司常务副总经理 董事长兼总经理, 中国中材国际天津分公司总经理, 中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中材国际天津公司负责人, 中材建设有限公司董事长, 天津水泥工业设计研究院有限公司董事长, 现任中国中材股份有限公司执行董事 总裁, 中国中材国际工程股份有限公司董事 3 顾超先生: 中国国籍, 男,1960 年出生, 本科学历, 教授级高级工程师 历任中国建材建设总公司海外工程部经理 中国非金属材料 13

15 总公司副总经理 中国非金属材料总公司总经济师 中国材料工业科工集团公司总审计师 中材股份有限公司副总裁等职 ; 现任中国中材股份有限公司副总裁兼董事会秘书, 中国中材国际工程股份有限公司董事 4 宋寿顺先生: 中国国籍, 男,1963 年出生, 大学学历, 教授级高级工程师, 享受国务院政府特殊津贴 历任天津水泥工业设计研究院计划经营处副处长 副总工程师 院长助理 副院长, 中国建材工业对外经济技术合作公司副总经理, 天津水泥工业设计研究院有限公司董事长, 中国中材国际工程股份有限公司天津分公司负责人 中材装备集团公司董事长 党委书记 现任中国中材国际工程股份有限公司董事长 党委书记, 中国中材股份有限公司副总裁, 天津水泥工业设计研究院有限公司党委书记 5 夏之云先生: 中国国籍, 男,1962 年出生, 硕士研究生学历, 教授级高级工程师, 享受国务院政府特殊津贴 历任天津水泥工业设计研究院电气自动化室主任 装备设计研究所所长 副总工程师, 天津仕名公司总经理, 中材国际南京院院长 党委书记, 中国中材国际工程股份有限公司董事 副总裁 中材国际南京公司董事长等职, 现任中国中材国际工程股份有限公司董事 总裁 6 蒋中文先生: 中国国籍, 男,1962 年出生, 硕士研究生学历, 教授级高级工程师, 享受国务院政府特殊津贴 历任国家建材局直属机关团委书记, 北京国宇建材工程有限责任公司副总经理 总经理 ; 现任中国中材国际工程股份有限公司董事 副总裁 董事会秘书, 兼任中国中材国际 ( 香港 ) 有限公司执行董事 14

16 议案四 关于董事会换届选举独立董事的议案 各位股东 : 公司第五届董事会任期届满, 根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 经控股股东中国中材股份有限公司提名, 董事会提名委员会审核, 同意李刚 陈少华 张晓燕为公司第六届董事会独立董事候选人 第六届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年 公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了该议案, 独立董事及董事会提名委员会对董事会换届选举董事候选人发表了同意的意见 以上议案, 提请公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准 附件 : 独立董事候选人简历中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇一七年十一月十三日 15

17 附件 中国中材国际工程股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人简历 1 李刚先生 : 中国国籍, 男,1962 年出生, 硕士学历, 国家二级律师 历任北京市洪范广住律师事务所主任 北京市天驰洪范律师事务所 北京天驰君泰律师事务所主任 中微小企业投资集团股份有限公司董事等职, 现任北京市天驰君泰律师事务所高级合伙人, 兼任中国政法大学兼职教授 浙江领雁基金管理有限公司副董事长 中军金控投资管理有限公司监事长 中国中材国际工程股份有限公司独立董事 2 陈少华先生: 中国国籍, 男,1961 年出生, 管理学 ( 会计学 ) 博士 ; 历任厦门大学会计系助教 讲师 副教授 ; 现任厦门大学管理学院会计系教授 博士生导师, 会计发展研究中心副主任, 厦门外商投资企业会计协会会长, 厦门总会计师协会副会长, 兼任深圳中兴通讯股份有限公司 厦门大博医疗科技股份有限公司 中华联合财产保险股份有限公司 中国中材国际工程股份有限公司独立董事 3 张晓燕女士: 美国国籍, 女,1976 年出生, 博士研究生学历, 教授职称 曾任康奈尔大学约翰逊管理学院金融学助理教授 普渡大学商学院的 Duke Realty 讲席教授, 并兼任金融系系主任 现任清华大学五道口金融学院院长助理 鑫苑讲席教授 清华大学国家金融研究院副院长, 清华大学国家金融研究院鑫苑房地产金融科技研究中心主任, 中国中材国际工程股份有限公司独立董事, 同时担任中国证券监督管理委 16

18 员会第十七届发行审核委员会兼职委员 上述独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议 17

19 议案五 关于监事会换届选举监事的议案 各位股东 : 公司第五届监事会任期届满, 根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 经控股股东中国中材股份有限公司提名, 同意赵惠锋 邢万里为公司第六届监事会监事候选人, 与职工代表监事共同组成第六届监事会, 任期自股东大会审议通过之日起三年 公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了该议案 以上议案, 提请公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准 附件 : 监事候选人简历中国中材国际工程股份有限公司监事会二〇一七年十一月十三日 18

20 附件 中国中材国际工程股份有限公司 第六届监事会监事候选人简历 1 赵惠锋: 中国国籍, 男,1962 年出生, 大学学历, 教授级高级工程师, 注册一级建造师, 享受国务院政府特殊津贴 历任邯郸中材建设有限公司董事长兼总经理, 中材国际工程股份有限公司副总裁, 中国中材国际工程股份有限公司 ( 南京 ) 执行常务副总裁 党委书记等职, 现任中国中材国际工程股份有限公司监事会主席 党委副书记兼纪委书记 2 邢万里: 中国国籍, 男,1979 年出生, 研究生学历, 会计师 历任中国中材国际工程股份有限公司财务部副部长, 现任中国中材国际工程股份有限公司财务部部长 资金部部长 监事 19

21 议案六 关于为全资子公司银行授信提供担保的议案 各位股东 : 中国中材国际工程股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 全资子公司安徽节源环保科技有限公司 ( 以下简称 安徽节源 ) 根据生产经营需要, 需向中国建设银行合肥城西支行 ( 以下简称 建行合肥城西支行 ) 申请总额为人民币 4 亿元的银行授信, 由于安徽节源资产规模尚小, 根据银行要求, 上述银行授信额度需由母公司提供担保 具体情况如下 : 一 本次担保的基本情况公司拟为安徽节源在建行合肥城西支行总额为人民币 4 亿元的银行授信提供最高额连带责任担保, 授信期限一年, 保证期间为授信项下债务履行期限届满之日起两年 担保授信的具体情况如下 : 银行授信额度授信种类授信方式建行合肥城西支行 4 亿元流动资金贷款担保二 被担保人基本情况安徽节源成立于 2006 年 05 月 12 日, 注册资本 万元人民币, 注册地为安徽省合肥市高新区香樟大道 168 号科技实业园 D 组团厂房 D-6D-11 单体 2D6 室, 法定代表人 : 徐席东 经营范围 : 环保 节能设备 技术研发与推广 ; 节能改造 机电 市政 环保 水利水电 园林绿化工程的技术咨询 工程设计 工程总包 建设 运营 ; 垃圾焚烧发电设备技术研发设计 工程总包 ; 地质灾害治理工程勘查 设计 20

22 施工 ; 能源管理及信息化技术研究 设计 建设 运营 ; 固定资产投资项目节能评估 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 该公司现为公司全资子公司 截止 2016 年 12 月 31 日, 安徽节源资产总额 35,513 万元, 净资产 23,217 万元, 负债总额 12,296 万元, 资产负债率为 34.62% 2016 年度实现营业收入 8,925 万元, 利润总额 8,138 万元 截止 2017 年 9 月 30 日, 安徽节源资产总额 48,107 万元, 净资产 26,580 万元, 负债总额 21,527 万元, 资产负债率为 44.75% 2017 年三季度实现营业收入 21,122 万元, 利润总额 4,424 万元 ( 以上数据未经审计 ) 三 担保协议的主要内容 1 担保的范围包括授信项下的主债权本金 利息 罚息 复利 违约金 损害赔偿金 为实现债权的费用和其他所有应付的费用 2 保证方式为连带责任保证 3 保证期间为授信项下债务履行期限届满之日起两年 相关担保事项以正式签署的担保文件为准 四 担保必要性和风险分析安徽节源从事的主要业务为节能改造 环保工程, 目前处于快速发展期, 具有较大的融资需求, 其现有授信不能满足业务发展需要, 鉴于安徽节源资产规模, 提高现有合作银行的信用授信额度的可能性较小, 为支持其业务发展公司拟为其提供授信担保 安徽节源为公司全资子公司, 拥有一支具有多年节能环保项目管理 21

23 经验的团队, 积累了大量的节能环保市场资源, 累计已完成超过百个节能环保项目, 且从项目执行效果来看, 项目履约能力较强, 项目执行较好, 发生风险的概率较小, 具备授信下债务偿还能力 五 审议程序 ( 一 ) 上述担保事项已经公司董事会 2/3 以上绝对多数审议通过 ; ( 二 ) 在本次董事会审议本项议案时, 独立董事发表独立意见如下 : 1 程序性 公司于 2017 年 10 月 31 日召开了第五届董事会第二十五次会议 ( 临时 ), 以 2/3 以上绝对多数同意审议通过了 关于为全资子公司银行授信提供担保的议案 本人认为上述担保事项的决策程序符合 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 号 ) 的规定和要求, 也符合其他有关法律 法规及公司章程的规定 2 公平性 本人认为, 为公司全资子公司银行授信提供担保是公司生产经营和业务发展的需要, 履行了合法程序, 体现了诚信 公平 公正的原则, 不存在损害公司和股东 特别是中小股东利益的情况 ( 三 ) 上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施 六 累计对外担保数量及逾期担保的数量本次担保发生后, 公司已批准的有效对外担保金额约为人民币 68 亿元, 约占公司最近一期经审计净资产的 99 %, 全部为公司对全资及控股子公司的担保, 没有任何逾期对外担保 以上议案, 提请公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准 22

24 徐席东 二〇一七年十一月十三日 23