河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

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莲邵
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1 证券代码 : 证券简称 : 大有能源编号 : 临河南大有能源股份有限公司关于收购大股东资产的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 收购义煤集团阳光矿业有限公司 100% 的股权义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司 100% 的股权新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 49% 的股权义海能源持有的天峻义海能源煤炭经营有限公司 100% 的股权本次交易构成关联交易本次交易尚需获得公司股东大会和河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准并经中国证监会的核准一关联交易概述 ( 一 ) 本次交易的基本情况为解决河南大有能源股份有限公司 ( 下称公司或大有能源 ) 与控股股东义马煤业集团股份有限公司 ( 以下简称义煤集团 ) 之间存在的同业竞争问题, 根据公司与义煤集团及其子公司义马煤业集团青海义海能源有限责任公司 ( 以下简称义海能源 ) 于 2012 年 2 月 16 日签署的股权转让协议, 公司拟收购义煤集团拥有的义煤集团阳光矿业有限公司 ( 以下简称阳光矿业 )100% 的股权义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司 ( 以下简称铁生沟煤业 )100% 的股权新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 ( 以下简称豫新煤业 )49% 的股权, 收购义海能源持有的天峻义海能源煤炭经营有限公司 ( 以下简称天峻义海 )

2 100% 的股权由于义煤集团为本公司的控股股东, 因此本次交易构成关联交易 ( 二 ) 董事会审议情况根据上海证券交易所股票上市规则公司章程董事会议事规则公司关联交易管理制度等规定, 公司在 2012 年 2 月 16 日召开的第五届董事会第八次会议上审议通过了关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案等相关议案, 关联董事武予鲁翟源涛田富军宋建华李永久杜毅敏慕洪才对此议案进行了回避表决, 其他 4 名董事一致同意此议案四名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见, 认为本次收购的定价公平合理, 未存在损害公司利益和股东利益的情形 ( 三 ) 投资行为生效所必需的审批程序本次交易尚需获得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人义煤集团将在股东大会上对该议案进行回避表决除此之外, 本次交易还需获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准二关联方介绍关联方 : 义马煤业集团股份有限公司注册资本 :3,407,337,398 元企业类型 : 股份有限公司法定代表人 : 武予鲁企业住所 : 义马市千秋路 6 号经营范围 : 煤炭开采洗选加工和批发 ; 取水 ; 供水住宿餐饮工程测量地籍测绘房产测绘煤炭工业设备及配件的改造生产检修 ( 限分支机构凭证经营 ) 销售; 铁路专用线煤炭运输 ; 国内贸易 ( 国家有专项专营规定的除外 ); 种植业 ; 养殖业 ; 印刷 ( 限分支机构凭证经营 ); 技术服务咨询服务 ; 发电 ; 对外贸易 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 );

3 对外经济合作 ( 凭证 )( 以上范围凡需前置审批或国家有关规定的, 凭许可证或有关批准文件经营 ) 关联方 : 义马煤业集团青海义海能源有限责任公司注册资本 :210,000,000 元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 马书生企业住所 : 青海省德令哈市格尔木西路 8 号经营范围 : 煤炭销售 : 道路普通货物运输 ( 限取得许可证的分公司经营 ) 煤炭器材建筑材料农副产品( 不含粮油等国家有专项规定的产品 ) 销售 ; 种养殖业 ( 国家有专项规定和禁止的除外 ) 三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 公司名称 : 义煤集团阳光矿业有限公司成立日期 :2011 年 06 月 02 日 ; 注册资本 :395,560,000 元 ; 企业类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ); 法定代表人 : 曹焕举 ; 企业住所 : 渑池县仰韶镇阳光村 ; 经营范围 : 矿产品购销 ( 法律法规规定应经审批方可经营的项目除外 ); 股东及持股 : 义煤集团持有 100% 股份该煤矿为新建矿井, 目前尚处于基建期, 预计 2014 年 6 月投产截至 2011 年底, 该公司总资产 45, 万元, 净资产 39, 万元以上数据已经审计 ( 二 ) 公司名称 : 义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司成立日期 :1996 年 10 月 07 日 ; 注册资本 :224,879,000 元 ; 企业类型 : 有限责任公司 ; 法定代表人 : 刘亚敏 ;

4 企业住所 : 巩义市夹津口镇 ; 经营范围 : 煤炭开采销售 ( 凭有效许可证经营 ); 股东及持股 : 义煤集团持有 100% 股份截至 2011 年底, 该公司总资产 77, 万元, 净资产 31, 万元,2011 年度实现主营业务收入 2, 万元, 净利润万元以上数据已经审计 ( 三 ) 公司名称 : 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司成立日期 :2001 年 04 月 19 日 ; 注册资本 :218,730,000 元 ; 企业类型 : 有限责任公司 ; 法定代表人 : 侯铁军 ; 企业住所 : 阜康市大黄山 ; 经营范围 : 许可经营项目 : 煤炭销售一般经营项目 : 机电设备制造及修理 ; 股东及持股 : 义煤集团持有 49% 股份, 新疆百花村股份有限公司持有 51% 股份截至 2011 年底, 该公司总资产 98, 万元, 净资产 30, 万元,2011 年度实现主营业务收入 37, 万元, 净利润 7,837 万元以上数据已经审计豫新煤业控股股东新疆百花村股份有限公司出具了放弃优先购买权的承诺函, 承诺放弃义煤集团拟转让的大黄山煤业 49% 的股权的优先购买权 ( 四 ) 公司名称 : 天峻义海能源煤炭经营有限公司成立日期 :2003 年 9 月 20 日 ; 注册资本 :110,000,000 元 ; 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ); 法定代表人 : 马书生 ; 企业住所 : 天峻县新源新天木路 ; 经营范围 : 原煤洗选加工及销售兼 : 工程机械修理机械房屋租赁工业与民用建筑与安装 ; 煤炭器材建筑材料销售

5 ( 取得相关许可证, 方可经营 ) 股东及持股 : 义海能源持有 100% 股份截至 2011 年底, 该公司总资产 384, 万元, 净资产 325, 万元,2011 年度实现主营业务收入 276, 万元, 净利润 126, 万元以上数据已经审计五关联交易协议的主要内容和定价政策 2012 年 2 月 16 日, 公司与义煤集团及其子公司义海能源分别签订股权转让协议, 协议主要内容如下 : ( 一 ) 河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团股份有限公司关于义煤集团阳光矿业有限公司 100% 股权义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司 100% 股权及新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 49% 股权之股权转让协议合同主体 : 甲方 : 河南大有能源股份有限公司乙方 : 义马煤业集团股份有限公司签订时间 :2012 年 2 月 16 日 1 标的股权指义煤集团合法持有的阳光矿业 100% 股权铁生沟煤业 100% 的股权和豫新煤业 49% 的股权, 以及与该等股权相关的权益利益主张及依法享有的全部权利 2 标的股权的转让价格大有能源与义煤集团已委托具有证券业务资产评估资格的中和资产评估有限公司以 2011 年 11 月 30 日为评估基准日对各标的公司进行了评估双方同意, 本次交易的标的股权转让价格以中和资产评估有限公司出具并经河南省国资委备案的资产评估报告为依据确定根据资产评估报告书 ( 中和评报字 (2011) 第 BJV2233D004 号 ), 阳光矿业股东全部权益在 2011 年 11 月 30 日所表现的市场价值为 48, 万元义煤集团所持有的阳光矿业 100% 股权的转让价格为 48, 万元 ;

6 根据资产评估报告书 ( 中和评报字 (2011) 第 BJV2233D002 号 ), 铁生沟煤业股东全部权益在 2011 年 11 月 30 日所表现的市场价值为 69, 万元义煤集团所持有的铁生沟煤业 100% 股权的转让价格为 69, 万元 ; 及根据资产评估报告书 ( 中和评报字 (2011) 第 BJV2233D003 号 ), 豫新煤业股东全部权益在 2011 年 11 月 30 日所表现的市场价值为 96, 万元义煤集团所持有的豫新煤业 49% 股权的转让价格为 47, 万元双方确认, 大有能源应向义煤集团支付的标的股权转让价格总额为 165, 万元 3 标的买卖价款的支付大有能源与义煤集团同意, 大有能源将以本次非公开发行募集资金以及其他自筹资金 ( 若需 ) 人民币, 向义煤集团支付标的股权转让价格 4 标的股权过渡期损益的归属大有能源与义煤集团同意, 标的股权在损益归属期间所产生的利润之和且大于零的部分由大有能源享有 ; 对于标的股权在损益归属期间的所产生的利润之和且小于零的部分, 由义煤集团向大有能源补偿同等金额的现金具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算 5 相关的人员安排本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系, 各标的公司仍将独立完整地履行其与员工的劳动合同, 不因本次交易产生人员安置问题自交割日起, 大有能源有权根据法律法规和规范性文件及各标的公司章程所规定的程序, 向标的公司委任或提名董事或监事 6 协议的生效条件及生效时间本协议在下述条件全部获得满足时 ( 以最后一个条件的满足日为生效日 ) 生效 :

7 (A) 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章 ; (B) 义煤集团已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定, 完成了内部审议和批准手续 ; (C) 大有能源召开董事会股东大会做出批准本次非公开发行及本次交易相关事宜的决议 ; (D) 标的股权的资产评估报告已经获得河南省国资委备案 ; (E) 本次非公开发行获得河南省国资委的批准 ; (F) 本次非公开发行获得中国证监会的核准 ; 及 (G) 大有能源实施完成本次非公开发行且募集资金到位 7 违约责任条款本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺声明与保证, 并保证另一方不会由于其违反本协议项下承诺声明或保证的行为而遭受任何损失如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失 ( 包括经济损失及支出 ), 则应负责向守约方进行赔偿在生效日后, 当发生针对标的公司或大有能源, 但起因于转让生效日前标的公司的经营活动, 而在生效日前未曾预料到或未向大有能源披露的债务纠纷或权利争议时, 义煤集团同意采取措施予以解决, 使标的公司或大有能源免受损失若该等纠纷或争议对标的公司或大有能源造成任何损失, 则义煤集团同意作出赔偿 ( 二 ) 河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团青海义海能源有限责任公司关于天峻义海能源煤炭经营有限公司 100% 股权之股权转让协议合同主体 : 甲方 : 河南大有能源股份有限公司乙方 : 义马煤业集团青海义海能源有限责任公司签订时间 :2012 年 2 月 16 日 1 标的股权

8 指义海能源合法持有的天峻义海 100% 的股权, 以及与该等股权相关的权益利益主张及依法享有的全部权利 2 标的股权的转让价格大有能源与义海能源本次交易的标的股权转让价格以具有证券业务资产评估资格的中和资产评估有限公司以 2011 年 11 月 30 日为评估基准日出具并经河南省国资委备案的资产评估报告为依据确定根据资产评估报告书 ( 中和评报字 (2011) 第 BJV2233D001 号 ), 天峻义海股东全部权益在 2011 年 11 月 30 日所表现的市场价值为 572, 万元双方确认, 大有能源应向义海能源支付的标的股权转让价格总额为 572, 万元 3 标的买卖价款的支付大有能源与义海能源同意, 大有能源将以本次非公开发行募集资金以及其他自筹资金 ( 若需 ) 人民币, 向义海能源支付标的股权转让价格 4 标的股权过渡期损益的归属大有能源与义海能源同意, 标的股权在损益归属期间的利润由大有能源享有 ; 对于标的股权在损益归属期间的亏损, 由义海能源向大有能源补偿同等金额的现金具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算 5 天峻义海人员安排本次交易不影响天峻义海员工与天峻义海签订的劳动合同关系, 天峻义海仍将独立完整地履行其与员工的劳动合同, 不因本次交易产生人员安置问题自交割日起, 大有能源有权根据法律法规和规范性文件及天峻义海章程所规定的程序, 向天峻义海委任或提名董事或监事 6 协议的生效条件及生效时间本协议在下述条件全部获得满足时 ( 以最后一个条件的满足日为生效日 ) 生效 :

9 (A) 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章 ; (B) 义海能源已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定, 完成了内部审议和批准手续 ; (C) 大有能源召开董事会股东大会做出批准本次非公开发行及本次交易相关事宜的决议 ; (D) 标的股权的资产评估报告已经获得河南省国资委备案 ; (E) 本次非公开发行获得河南省国资委的批准 ; (F) 本次非公开发行获得中国证监会的核准 ; 及 (G) 大有能源实施完成本次非公开发行且募集资金到位 7 违约责任条款本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺声明与保证, 并保证另一方不会由于其违反本协议项下承诺声明或保证的行为而遭受任何损失如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失 ( 包括经济损失及支出 ), 则应负责向守约方进行赔偿在转让生效日后, 当发生针对天峻义海或大有能源, 但起因于转让生效日前天峻义海的经营活动, 而在生效日前未曾预料到或未向大有能源披露的债务纠纷或权利争议时, 义海能源同意采取措施予以解决, 使天峻义海或大有能源免受损失若该等纠纷或争议对天峻义海或大有能源造成任何损失, 则义海能源同意作出赔偿六本次关联交易的目的和对公司的影响 ( 一 ) 本次关联交易的目的本次关联交易主要是为了履行公司重大资产重组时控股股东义煤集团做出的承诺, 解决大股东与公司之间的同业竞争问题, 减少关联交易, 维护上市公司及中小股东的利益 ( 二 ) 本次关联交易对公司的影响本公司董事会认为, 本次收购行为为上市公司规范运作, 减少同业竞争起到了良好作用同时有利于保证公司的持续稳定

10 发展, 维护公司中小股东的权益本次交易价格遵循了公平自愿合理的交易原则, 其程序符合法律法规的规定, 不会损害公司及全体股东的利益七独立董事的意见对于本次收购股权的关联交易本公司独立董事已经进行了事前审核, 全体独立董事予以认可并出具了关于公司 2012 年非公开发行股票相关事项之独立董事意见, 主要内容如下 : 本次关联交易的表决程序协议签署符合公司法证券法公司章程等有关规定, 交易定价客观公允, 交易条件及付款安排公平合理, 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形, 有利于本公司和义煤集团的长远发展, 同意本次收购事项八备查文件 1 公司第五届董事会第八次会议决议; 2 经独立董事签字确认的独立董事意见; 3 中和评报字(2011) 第 BJV2233D004 号 (2011) 第 BJV2233D002 号 (2011) 第 BJV2233D003 号 (2011) 第 BJV2233D001 号资产评估报告书 ; 4 河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团股份有限公司关于义煤集团阳光矿业有限公司 100% 股权义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司 100% 股权及新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 49% 股权之股权转让协议 ; 5 河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团青海义海能源有限责任公司关于天峻义海能源煤炭经营有限公司 100% 股权之股权转让协议 ; 6 河南省人民政府国有资产监督管理委员会国有资产评估项目备案表特此公告

11 河南大有能源股份有限公司董事会二〇一二年二月十六日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08