股票代码： 股票简称：大有能源

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1 河南大有能源股份有限公司 非公开发行股票预案 二〇一二年二月

2 发行人声明 1 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 3 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1

3 重要提示 1 本次非公开发行相关事项已经获得本公司第五届董事会第八次会议审议通过 2 本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名的特定投资者, 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他境内法人投资者和自然人 最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定 本次发行后, 本公司的实际控制人将不会发生变化 3 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即发行价格不低于 元 / 股 具体发行价格将在公司取得发行核准文件后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 由公司董事会与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除息 除权事项的, 将对发行底价做相应调整 4 本次非公开发行股票数量不超过 35,000 万股 ( 含 35,000 万股 ), 在该上限范围内, 将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积转增股本等除息 除权事项的, 将对发行数量做相应调整 5 本次非公开发行募集资金总额不超过 753,900 万元, 扣除发行费用后全部用于购买义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权, 具体包括 : (1) 义煤集团持有的阳光矿业 100% 股权 ;(2) 义煤集团持有的铁生沟煤业 100% 股权 ;(3) 义煤集团持有的豫新煤业 49% 股权 ;(4) 义海能源持有的天峻义海 100% 股权 6 本次非公开发行募集的资金主要用于购买控股股东义煤集团及其子公司 2

4 义海能源持有的煤炭业务相关股权, 故本次募集资金的使用构成关联交易 7 根据有关法律 法规的规定, 本次非公开发行的方案尚需河南省国资委 批准 公司股东大会批准以及中国证监会核准 3

5 目 录 发行人声明...1 重要提示...2 目录...4 释义...6 第一节本次非公开发行股票方案概要...9 一 发行人基本情况...9 二 本次非公开发行的背景和目的...9 三 本次非公开发行方案概要...11 四 本次募集资金投向...13 五 本次非公开发行是否构成关联交易...13 六 本次非公开发行对实际控制权的影响...14 七 本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...14 第二节目标资产的基本情况...15 一 目标资产的基本情况...15 二 股权转让协议 的主要内容...38 三 董事会关于资产定价合理性的探讨与分析...43 第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析...47 一 本次募集资金的使用计划...47 二 本次募集资金使用的可行性分析...47 三 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...51 第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析...53 一 公司业务和资产整合计划 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务结构变化情况...53 二 本次发行后上市公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况...54 三 本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况...54 四 上市公司资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为 4

6 控股股东及其关联人提供担保的情形...55 五 本次发行对公司负债的影响...55 六 本次股票发行相关的风险说明

7 释 义 1 定义 在本预案中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 公司 本公司 上市 公司 大有能源 指 河南大有能源股份有限公司 本预案指河南大有能源股份有限公司非公开发行股票预案 本次发行 本次非公 开发行 指 大有能源本次非公开发行不超过 35,000 万股 ( 含 35,000 万股 )A 股股票的行为 义煤集团 指 义马煤业集团股份有限公司, 为公司控股股东 义海能源 指 义马煤业集团青海义海能源有限责任公司, 为义煤集团全资子公司 阳光矿业 指 义煤集团阳光矿业有限公司, 为义煤集团全资子公司 铁生沟煤业 指 义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司, 为义煤集团全资子公司 豫新煤业 指 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司, 为义煤集团参股子公司 天峻义海 指 天峻义海能源煤炭经营有限公司, 为义海能源全资子公司 目标资产 指 义煤集团持有的阳光矿业 100% 股权 铁生沟煤业 100% 股权 豫新煤业 49% 股权和义海能源持有的天峻义海 100% 股权 股权转让协议 指 河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团股份有限公司关于义煤集团阳光矿业有限公司 100% 股权 义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司 100% 股权及新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 49% 股权之股权转让协议 河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团青海义海能源有限责任公司关于天峻义海 6

8 能源煤炭经营有限公司 100% 股权之股权转让协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司 中和评估 指 中和资产评估有限公司 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 公司章程 指 河南大有能源股份有限公司章程 评估基准日 指 2011 年 11 月 30 日 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异, 是由于数字四舍五 入造成的 2 行业专用名词释义: 原煤 指 从毛煤中选出规定粒度的矸石 ( 包括黄铁矿等杂物 ) 以后的煤 焦煤 指 变质程度较高的烟煤 单独炼焦时, 生成的胶质体热稳定性好, 所得焦炭的块度大 裂纹少 强度高 1/3 焦煤 指 介于焦煤 肥煤和气煤之间的含中等或较高挥发分的强粘结性煤 单独炼焦时, 能生成强度较高的焦炭 动力煤 指 通过煤的燃烧来利用其热值的煤炭通称动力煤 主要应用于发电煤粉锅炉 工业锅炉和工业窑炉中, 主要包括电煤 锅炉煤和建材用煤等 无烟煤 指 煤化程度高的煤 其挥发分低 密度大 燃点高 无粘结性, 燃烧时多不冒烟 不粘煤 指 变质程度较低的 挥发分范围较宽 无粘结性的烟煤 弱粘煤 指 变质程度较低 挥发分范围较宽的烟煤 粘结性介于不粘煤和 1/2 中粘煤之间 7

9 1/2 中粘煤 指 粘结性介于气煤和弱粘煤之间的 挥发分范围较宽的烟煤 长焰煤 指 变质程度最低 挥发分最高的烟煤, 一般不结焦, 燃烧时火焰长 肥煤 指 变质程度中等的烟煤 单独炼焦时, 能生成熔融性良好的焦炭, 但有较多的横裂纹, 焦根部分有蜂焦 瘦煤 指 变质程度较高的烟煤 单独炼焦时, 大部分能结焦 焦炭的块度大 裂纹少, 但熔融较差, 耐磨强度低 气煤 指 变质程度较低 挥发分较高的烟煤 单独炼焦时, 焦炭多细长 易碎, 并有较多的纵裂纹 精煤 ( 洗精煤 ) 指 煤经精选 ( 干选或湿选 ) 加工生产出来的 符合品质要求的产品 中煤 指 煤经精选后得到的 品质介于精煤和矸石之间的产品 煤泥 指 洗煤厂粒度在 0.5mm 以下的一种洗选产品 保有资源储量 指 指探明的矿产储量 ( 包括工业储量和远景储量 ) 扣除已开采部分和地下损失量后的实有储量 核定生产能力 生产 规模 指 按 煤矿生产能力管理办法 和 煤矿生产能力核 定标准 核定的生产矿井的生产能力 评估计算的可采储量 指 矿井设计储量减去工业场地保护煤柱, 矿井井下主要巷道及上 下山保护煤柱量后乘以采区回采率的储量 评估用矿山服务年限 指 评估计算的矿山正常生产的年限 8

10 一 发行人基本情况 第一节本次非公开发行股票方案概要 公司名称 : 河南大有能源股份有限公司英文名称 :HeNan DaYou Energy CO.,LTD 上市地点 : 上海证券交易所证券简称 : 大有能源证券代码 : 注册资本 :833,649,963 元注册地址 : 河南省义马市千秋路 6 号法定代表人 : 田富军工商登记号 : 经营范围 : 原煤开采 ( 限分支机构凭有效许可证经营 ); 煤炭批发经营 ; 对煤炭行业的投资 ; 煤炭洗选加工 ( 限分支机构经营 ); 自有铁路专用线煤炭运输 ; 国内贸易 ; 对外贸易 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ); 技术服务 咨询服务 ( 以上范围凡需审批的, 未获批准前不得经营 ) 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 我国煤炭行业发展迅速受益于我国经济特别是工业的快速发展, 作为基础性行业的能源行业也发展迅速 目前, 我国能源消费结构主要由煤炭 石油 天然气和新能源 ( 水电 风电和核电 ) 构成, 根据历年 中国统计年鉴, 煤炭在我国能源消费总量中始终保持在 70% 左右, 占有绝对的比重 根据 2010 年国民经济和社会发展统计公报,2010 年我国原煤产量 32.4 亿吨, 比上年增长 8.9%, 煤炭消费量增长 5.3% 9

11 未来传统市场的需求仍会维持, 而新应用领域的开发将会促进对煤炭的需求, 因此国内煤炭市场未来仍有较大发展空间 2 公司与控股股东义煤集团存在一定程度的同业竞争 2010 年, 为利用资本市场做大做强煤炭业务, 义煤集团通过以资产认购公司发行股份的方式, 将与煤炭生产相关的部分资产注入公司, 成为公司控股股东 此外, 义煤集团还持有部分煤炭业务相关资产, 该部分资产由于权属瑕疵等方面的原因未能注入上市公司, 与公司形成一定程度的同业竞争 目前, 义煤集团的部分煤炭业务相关股权已具备注入公司的条件 3 增加煤炭资源储量和开采能力, 增强公司资本实力由于煤炭属于不可再生资源, 煤炭资源储量在一定程度上决定了企业的竞争力和可持续发展能力, 因此储量的增加对煤炭生产企业具有至关重要意义 同时, 在目前煤炭市场需求旺盛的情况下, 煤炭的开采能力往往决定了企业的盈利能力 4 公司控股股东持股比例较高, 股权结构需进一步优化本次非公开发行前, 义煤集团为公司控股股东, 持有公司 84.71% 的股权 公司除义煤集团外的其他股东持股比例较小, 股权结构较为单一, 需要进一步优化 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 1 履行重大资产重组承诺, 减少同业竞争, 最终实现义煤集团下属煤炭资产的整体上市按照义煤集团在 2010 年重大资产重组过程中做出的承诺, 未纳入上市公司的煤炭业务资产将分步骤注入公司 重大资产重组完成后, 义煤集团积极采取措施对相关资产的权属进行完善 目前, 义煤集团的部分煤炭业务相关股权已具备注入上市公司的条件 通过本次非公开发行募集资金购买义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权和其他措施, 最终将实现义煤集团下属煤炭资产的整体上市 10

12 本次非公开发行股票系义煤集团积极履行 2010 年重大资产重组承诺的重要举措, 有利于增强上市公司的竞争力 2 利用义煤集团的资源优势, 增大公司煤炭资源储量, 提高公司产能, 增强公司持续经营能力, 实现做大做强的战略目标公司 2010 年重大资产重组完成后, 持有了较多的煤炭资源储量, 为公司的持续发展奠定了坚实的基础 通过本次非公开发行股票并购买相关股权, 将进一步增大公司的煤炭资源储量, 提升公司的生产能力, 增强公司的盈利能力和竞争力, 维护公司全体股东利益 3 通过本次非公开发行引入新股东, 改善公司股权结构和治理结构按本次发行上限 35,000 万股计算, 本次非公开发行完成后, 公司总股本将增加至 1,183,649,963 股, 义煤集团持股比例将下降至 59.66% 公司股权结构进一步优化, 外部约束机制增强, 从而有利于改善公司治理 三 本次非公开发行方案概要 ( 一 ) 股票种类和面值本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式, 本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票 ( 三 ) 定价原则本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即发行价格不低于 元 / 股, 具体发行价格将在本公司取得发行核准文件后, 根据发行对象申购报价的情况, 11

13 遵照价格优先原则, 由公司董事会与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除息 除权事项的, 将对本次发行底价做相应调整 ( 四 ) 发行数量本次非公开发行股票数量不超过 35,000 万股 ( 含 35,000 万股 ), 在该上限范围内, 将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积转增股本等除息 除权事项的, 将对本次发行数量做相应调整 ( 五 ) 发行对象和认购方式本次非公开发行对象不超过十名, 发行对象的范围为证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 财务公司 资产管理公司 信托投资公司 合格境外机构投资者 其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者 发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票 具体发行对象将在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后, 由公司董事会和保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先原则协商确定 ( 六 ) 限售期非公开发行完成后, 发行对象认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让 ( 七 ) 募集资金数量及用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过 753,900 万元, 扣除发行费用后全部用于向义煤集团及其子公司义海能源购买其持有的煤炭业务相关股权 在最终确定的本次募集资金运用项目范围内, 本公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整 本次募集资金 12

14 到位后, 如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要, 募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决 ( 八 ) 本次非公开发行前的滚存利润安排本次非公开发行完成后, 本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 ( 九 ) 上市安排本次非公开发行股票限售期满后, 在上海证券交易所上市交易 ( 十 ) 本次非公开发行股票决议的有效期限本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 四 本次募集资金投向 本次发行募集资金总额不超过 753,900 万元, 该等募集资金在扣除发行费用后全部用于购买义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权, 该等股权资产具体情况如下 : 单位 : 万元 项目名称 总投资 拟投入募集资金 一 购买义煤集团持有的煤炭业务相关股权义煤集团持有的阳光矿业 100% 股权 48, , 义煤集团持有的铁生沟煤业 100% 股权 69, , 义煤集团持有的豫新煤业 49% 股权 47, , 二 购买义海能源持有的煤炭业务相关股权义海能源持有的天峻义海 100% 股权 572, , 合计 737, , 在前述募集资金运用项目范围内, 本公司董事会可根据项目的实际需求, 对募集资金投入顺序和金额进行适当的调整 本次募集资金到位后, 若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需要量, 则不足部分由本公司以自筹资金解决 13

15 五 本次非公开发行是否构成关联交易 本公司本次非公开发行募集资金用途涉及向公司控股股东义煤集团及其子公司义海能源购买煤炭业务相关股权, 因而构成关联交易 在本公司董事会审议相关议案时, 关联董事回避表决, 由非关联董事表决通过 ; 在相关议案提交公司股东大会审议时, 义煤集团作为关联股东将对相关事项予以回避表决 六 本次非公开发行对实际控制权的影响 本次非公开发行前, 本公司控股股东义煤集团持有本公司 706,182,963 股股份, 持股比例为 84.71%, 河南省国资委为本公司的实际控制人 根据发行方案, 本次非公开发行数量不超过 35,000 万股 按发行数量上限计算, 本次非公开发行完成后, 公司总股本将由发行前的 833,649,963 股增加至 1,183,649,963 股, 其中, 义煤集团持有公司 706,182,963 股股份, 持股比例为 59.66%, 仍为公司控股股东 河南省国资委仍为公司的实际控制人 本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化 七 本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 本次非公开发行相关事项已经本公司第五届董事会第八次会议及义煤集团 2012 年第一次临时董事会审议通过, 天峻义海股东义海能源作出股东决定, 同意将持有的天峻义海股权转让给公司 截至本预案签署日, 尚需以下呈报批准程序 : 1 义煤集团股东大会审议通过向本公司出售资产的相关议案; 2 河南省国资委批准本次非公开发行方案; 3 本公司股东大会审议通过本次非公开发行方案; 4 中国证监会核准本次非公开发行 14

16 一 目标资产的基本情况 第二节目标资产的基本情况 ( 一 ) 义煤集团持有的阳光矿业 100% 股权 1 基本情况公司名称 : 义煤集团阳光矿业有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册地址 : 渑池县仰韶镇阳光村主要办公地点 : 渑池县仰韶镇阳光村法定代表人 : 曹焕举注册资本 :39,556 万元实收资本 :39,556 万元营业执照注册号 : 成立日期 :2011 年 6 月 2 日经营范围 : 矿产品购销 ( 法律 法规规定应经审批方可经营的项目除外 ) 截至本预案签署日, 阳光矿业股东出资金额及出资比例如下 : 单位 : 万元股东名称出资金额出资比例义煤集团 39, % 合计 39, % 截至本预案签署日, 阳光矿业的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重要不利影响的条款, 也没有对阳光矿业高管人员进行其他安排 2 阳光矿业煤炭资产 与煤炭生产相关的证照情况 15

17 根据国土资源部于 2006 年 9 月 13 日出具的 关于 河南省陕渑煤田仁村西部井田勘探报告 矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2006]316 号 ), 截至 2006 年 5 月 30 日, 阳光煤矿主矿产煤 ( 焦煤 ) 的资源储量总量 5,057 万吨, 先期开采地段煤 ( 焦煤 ) 资源储量总量为 2,086 万吨, 截至评估基准日, 煤炭保有资源储量总计 5,057 万吨 矿区煤层煤类为焦煤, 属中灰分 中高硫 低磷 高热值 粉状焦煤, 其用途可作为炼焦煤 动力用煤和民用煤 2012 年 1 月 6 日, 河南省国土资源厅向阳光矿业颁发了证号为 C 号的 采矿许可证, 证载矿区面积为 平方公里 ; 核定生产规模为 45 万吨 / 年 ; 开采矿种为煤 ; 开采方式为地下开采 ; 开采深度 : 由 620 米至 -750 米标高 ; 有效期限自 2012 年 1 月至 2029 年 8 月 截至本预案签署日, 阳光矿业取得的与煤炭生产经营有关的证照情况如下 : 证书名称编号发证机关有效期限 采矿许可证 C 河南省国土资源厅 矿长资格证 MK41YIM1557 河南省安全生产监督管理局 矿长安全资格证 MK41YIM1557 河南省安全生产监督管理局 由于阳光矿业尚处于煤矿基建期, 根据规定目前无需办理安全生产许可证 煤炭生产许可证和污染物排放许可证 3 阳光矿业主要资产的权属状况 对外担保和主要负债情况 截至本预案签署日, 阳光矿业不存在重大资产权属问题 对外担保情况 截至 2011 年 12 月 31 日, 阳光矿业的主要负债为其他应付款 5, 万元, 主要为占用义煤集团资金 4 生产经营情况 阳光矿业目前正处于煤矿基建期, 预计于 2014 年 6 月正式投产, 于 2015 年 7 月达到设计生产能力 5 阳光矿业自成立以来的主要财务数据 16

18 根据中勤万信出具的 (2012) 中勤审字第 号审计报告, 阳光矿业最近 一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债表项目 2011 年 12 月 31 日 流动资产 18, 非流动资产 27, 资产合计 45, 流动负债 6, 非流动负债 - 负债合计 6, 股东权益 39, 负债和股东权益合计 45, 利润表项目 2011 年 6-12 月 营业收入 - 营业利润 - 利润总额 - 净利润 - 现金流量表项目 2011 年 6-12 月 经营活动产生的现金流量净额 - 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 期末现金及现金等价物余额 注 : 阳光矿业成立于 2011 年 6 月 2 日, 故仅有最近一期财务数据 6 资产评估情况根据中和评估出具的中和评报字 (2011) 第 BJV2233D004 号 河南大有能源股份有限公司拟收购义煤集团阳光矿业有限公司股权项目资产评估报告书, 经成本法评估, 截至评估基准日, 阳光矿业净资产的账面价值为 39, 万元, 评估价值为 48, 万元, 增值率为 23.03% 评估结果详见下表所示: 阳光矿业资产评估结果汇总表 评估基准日 :2011 年 11 月 30 日 单位 : 万元 项目账面价值评估价值增减值增值率 17

19 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 18, , 非流动资产 26, , , % 其中 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 % 在建工程 2, , % 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24, , , % 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 44, , , % 流动负债 5, , 非流动负债 负债总计 5, , 净资产 ( 所有者权益 ) 39, , , % 阳光矿业本次评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值 根据中天华出具的中天华矿评报 [2011]139 号 义马煤业集团股份有限公司阳光煤矿采矿权评估报告, 阳光矿业采矿权的评估采用折现现金流量法 评估过程中选取的主要评估参数如下 : (1) 评估利用的资源储量和评估计算的可采储量截至评估基准日, 阳光矿业经备案的保有资源储量为 5,057 万吨, 根据 矿业权评估利用矿产资源储量指导意见 (CMVS ), 对上述保有资源储 18

20 量进行可信度系数调整计算, 阳光矿业评估利用的资源储量为 4, 万吨 扣除设计损失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为 2, 万吨 (2) 生产规模和矿山服务年限据 河南省国土资源厅矿产资源开发利用方案备案表 ( 豫国土资方案备字 [2009]079 号 ), 阳光煤矿原煤生产规模为 45 万吨 / 年 ; 阳光煤矿采矿许可证上载明的原煤生产能力为 45 万吨 / 年 因此确定阳光矿业生产规模为 45 万吨 / 年 根据 矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ) 矿业权评估指南 (2006 年修改方案 ) 和企业提供的 义马煤业集团股份有限公司阳光煤矿固定资产投资汇总表和达产计划说明, 确定阳光矿业评估用矿山服务年限为 年 (3) 销售价格根据 矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ) 和评估人员对当地市场的调研, 确定阳光矿业洗精煤出场不含税销售价格为 元 / 吨 ; 中煤出厂不含税销售价格为 元 / 吨 ; 煤泥出厂不含税销售价格为 元 / 吨 (4) 总成本费用及经营成本根据 矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ) 和 矿井初步设计说明书 并参考相关收费规定和办法, 阳光煤矿正常生产年总成本费用为 14, 万元, 年经营成本为 12, 万元 ; 折合原煤单位总成本费用为 元 / 吨 单位经营成本为 元 / 吨 (5) 折现率根据 矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ) 确定本次评估的无风险报酬率为中国人民银行于 2011 年 7 月 7 日公布的五年期人民币存款基准利率 5.50%; 累加得出风险报酬率为 3.90% 故本次阳光矿业矿权评估的折现率为 9.40% 7 项目投资及经济评价项目投资额即本次非公开发行购买阳光矿业 100% 股权所需资金 48,

21 万元 阳光煤矿计划于 2014 年 6 月正式投产, 于 2015 年 7 月达到设计生产能力 45 万吨 / 年, 投产后产量安排计划为 2014 年 6~12 月产量为 12 万吨 ;2015 年 1~ 6 月产量为 21 万吨,2015 年 7-12 月产量为 22.5 万吨,2016 年及以后为 45 万吨 项目达到设计生产能力后, 预计每年可实现销售收入 25, 万元, 净利润 7, 万元 ( 二 ) 义煤集团持有的铁生沟煤业 100% 股权 1 基本情况公司名称 : 义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司公司类型 : 有限责任公司注册地址 : 河南省巩义市夹津口镇主要办公地点 : 河南省巩义市夹津口镇法定代表人 : 刘亚敏注册资本 :22,487.9 万元实收资本 :22,487.9 万元营业执照注册号 : 成立日期 :1996 年 10 月 07 日经营范围 : 煤炭开采 销售 ( 凭有效许可证经营 ) 截至本预案签署日, 铁生沟煤业股东出资金额及出资比例如下 : 单位 : 万元股东名称出资金额出资比例义煤集团 22, % 合计 22, % 截至本预案签署日, 铁生沟煤业的股东出资协议及章程中没有对本次非公开 20

22 发行及购买资产交易产生重要不利影响的条款, 也没有对铁生沟煤业高管人员进 行其他安排 2 铁生沟煤业煤炭资产 与煤炭生产相关的证照情况 根据国土资源部于 2006 年 12 月 8 日出具的 关于 河南省偃龙煤田铁生沟煤矿资源储量核实报告 矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2006] 376 号 ), 截至 2006 年 8 月 31 日, 矿区煤 ( 无烟煤 ) 保有资源储量 12,475 万吨 截至评估基准日, 铁生沟煤业煤炭保有资源储量总计 11, 万吨 矿区煤种为低灰和中灰 特低硫 特低磷 高热值之粉状无烟煤, 其用途可作为动力用煤和民用煤 根据国土资源部颁发的证号为 号的 采矿许可证, 证载矿区面积为 平方公里 ; 核定生产规模为 120 万吨 / 年 ; 开采矿种为煤 ; 开采方式为地下开采 ; 开采深度 : 由 250 米至 -230 米标高 ; 有效期限自 2000 年 6 月至 2030 年 6 月 下 : 截至本预案签署日, 铁生沟煤业取得的与煤炭生产经营有关的证照情况如 证书名称 编 号 发证机关 有效期限 采矿许可证 国土资源部 煤炭生产许可证 河南省工业和信息化厅 安全生产许可证 ( 豫 )MK 安许证字河南省安全生产 [2005]000413Y 监督管理局 矿长资格证 MK41YIM1660 河南省安全生产监督管理局 矿长安全资格证 第 号 河南省安全生产监督管理局 污染物排放许可证 豫环许可豫字 号 河南省环境保护厅 铁生沟煤业为原河南省铁生沟煤矿改制后设立的公司, 改制后的铁生沟煤业 于 2011 年 11 月 30 日取得新的营业执照, 目前相关证照正在办理名称变更过程 中 3 铁生沟煤业主要资产的权属状况 对外担保和主要负债情况 21

23 截至本预案签署日, 铁生沟煤业不存在重大资产权属问题, 亦不存在对外担保情况 截至 2011 年 12 月 31 日, 铁生沟煤业的主要负债为应付账款 其他应付款 递延所得税负债, 具体明细如下 : 单位 : 万元 项目 金额 备注 应付账款 8, 主要为往来款项 其他应付款 31, 主要为占用义煤集团资金 递延所得税负债 3, 主要为资产账面价值与计税基础不同而形成 4 生产经营情况 铁生沟煤业 2009 年生产原煤 万吨,2010 年生产原煤 万吨,2011 年生产原煤 万吨 5 铁生沟煤业自成立以来的主要财务数据 根据中勤万信出具的 (2012) 中勤审字第 号审计报告, 铁生沟煤业最 近一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项 目 2011 年 12 月 31 日 流动资产 8, 非流动资产 68, 资产合计 77, 流动负债 41, 非流动负债 3, 负债合计 45, 股东权益 31, 负债和股东权益合计 77, 利润表项目 2011 年 12 月 营业收入 2, 营业利润 利润总额 净利润

24 现金流量表项目 2011 年 12 月经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 -12, 筹资活动产生的现金流量净额 15, 期末现金及现金等价物余额 2, 资产评估情况根据中和评估出具的中和评报字 (2011) 第 BJV2233D002 号 河南大有能源股份有限公司拟收购义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司股权项目资产评估报告书, 经成本法评估, 截至评估基准日, 铁生沟煤业净资产账面价值为 35, 万元, 评估价值为 69, 万元, 增值率为 94.02% 评估结果详见下表所示: 铁生沟煤业资产评估结果汇总表 评估基准日 :2011 年 11 月 30 日 单位 : 万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 4, , % 非流动资产 68, , , % 其中 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 40, , , % 在建工程 1, , % 工程物资 1, , 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 22, , , % 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2, ,

25 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 其他非流动资产 资产总计 73, , , % 流动负债 33, , 非流动负债 3, , 负债总计 37, , 净资产 ( 所有者权益 ) 35, , , % 铁生沟煤业本次评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值 根据中天华出具的中天华矿评报 [2011]140 号 河南省铁生沟煤矿采矿权评估报告, 铁生沟煤业采矿权的评估采用折现现金流量法 评估过程中选取的主要评估参数如下 : (1) 评估利用的资源储量和评估计算的可采储量截至评估基准日, 铁生沟煤业经备案的保有资源储量为 11, 万吨, 根据 矿业权评估利用矿产资源储量指导意见 (CMVS ), 对上述保有资源储量进行可信度系数调整计算, 铁生沟煤业评估利用的资源储量为 10, 万吨 扣除设计损失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为 4, 万吨 (2) 生产规模和矿山服务年限铁生沟煤矿采矿许可证载明的生产规模为 120 万吨 / 年 据 技术改造初步设计说明书, 铁生沟煤业生产规模为 120 万吨 / 年 技术改造设计把炮采采煤工艺改为机采采煤工艺, 预计矿井改造工期为 12 个月, 技改完成后当年达产 预计矿井 2012 年产量为 95 万吨,2013 年产量达到 120 万吨 本评估根据铁生沟煤矿矿床地质条件 开采技术条件和装备水平, 确定按平均年产量作为本项目评估技改前的生产能力, 即生产能力为 95 万吨 / 年, 技改后生产规模确定为 120 万吨 / 年 根据 矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ) 矿业权评估指南 (2006 年修改方案 ) 和 技术改造初步设计说明书, 铁生沟煤业评估用矿山服务年限为 年 24

26 (3) 销售价格根据 矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ) 和评估人员对当地市场的调研, 确定铁生沟煤业原煤不含税销售价格为 元 / 吨 ; 洗精煤出场不含税销售价格为 元 / 吨 ; 中煤出厂不含税销售价格为 元 / 吨 ; 煤泥出厂不含税销售价格为 元 / 吨 (4) 总成本费用及经营成本根据 矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ) 矿业权评估指南 (2006 年修改方案 ) 和 技术改造初步设计说明书 并参考相关收费规定和办法, 铁生沟煤矿技改后正常生产年总成本费用为 41, 万元, 年经营成本为 36, 万元 ; 折合原煤单位总成本费用为 元 / 吨 单位经营成本为 元 / 吨 (5) 折现率根据 矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ): 确定本次评估的无风险报酬率为中国人民银行于 2011 年 7 月 7 日公布的五年期人民币存款基准利率 5.50%; 累加得出风险报酬率为 3.70% 故本次铁生沟煤矿矿权评估的折现率为 9.20% 7 项目投资及经济评价项目投资即购买铁生沟煤业 100% 股权所需资金 69, 万元 铁生沟煤业预计 2012 年产量为 95 万吨,2013 年产量达到 120 万吨 达到设计生产能力后, 预计每年可实现销售收入 57, 万元, 净利润 11, 万元 ( 三 ) 义煤集团持有的豫新煤业 49% 股权 1 基本情况公司名称 : 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司公司类型 : 有限责任公司 25

27 注册地址 : 阜康市大黄山主要办公地址 : 阜康市大黄山法定代表人 : 侯铁军注册资本 :21,873 万元实收资本 :21,873 万元营业执照注册号 : 成立日期 :2001 年 4 月 19 日经营范围 : 许可经营项目 : 煤炭开采 ( 限分支机构经营 ); 煤炭销售 一般经营项目 : 机电设备制造及修理 截至本预案签署日, 豫新煤业各股东出资金额及出资比例如下 : 单位 : 万元股东名称出资金额出资比例义煤集团 10,718 49% 新疆百花村股份有限公司 11,155 51% 合计 21, % 截至本预案签署日, 豫新煤业的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重要不利影响的条款, 也没有对豫新煤业高管人员进行其他安排 2 豫新煤业煤炭资产 与煤炭生产相关的证照情况豫新煤业持有大黄山一号井和七号井两个采矿权 (1) 大黄山一号井根据国土资源部于 2010 年 3 月 24 日出具的 关于 < 新疆准南煤田阜康市大黄山煤矿一号井煤炭资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2010]36 号 ), 截至 2009 年 3 月 31 日, 大黄山一号井煤炭保有资源总量 9, 万吨 ( 气煤 7, 万吨, 弱粘煤 1, 万吨 ) 截至评估基准日, 26

28 大黄山一号井保有资源储量为 8, 万吨 矿区煤种主要为弱粘煤和气煤, 弱 粘煤是良好的动力用煤和民用燃料, 气煤是较好的炼焦配煤 根据新疆维吾尔自治区国土资源厅 2010 年 11 月 25 日颁发的 采矿许可证 ( 证号 C ), 证载矿区面积 平方公里 ; 核定生产规模 60 万吨 / 年 ; 开采方式为地下开采 ; 开采深度 : 由 1,050 米至 400 米标高 ; 有效期限自 2010 年 11 月 25 日至 2018 年 5 月 7 日 据新疆维吾尔族自治区煤炭工业管理局 关于新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井生产能力核定的批复 ( 新煤行管发 [2010]404 号 ), 大黄山一号井核定生产能力为 100 万吨 下 : 截至本预案签署日, 大黄山一号井取得的与煤炭生产经营有关的证照情况如 证书名称编号发证机关有效期限 采矿许可证 C 煤炭生产许可证 安全生产许可证 ( 新兵 )MK 安许证字 [660631Y1Y2G1] 矿长资格证 MK 矿长安全资格证 第 号 污染物排放许可证 六师环字第 号 新疆维吾尔族自治区国土资源厅新疆维吾尔族自治区煤炭工业管理局新疆生产建设兵团煤矿安全监察分局新疆维吾尔族自治区煤炭工业管理局新疆生产建设兵团煤矿安全监察分局新疆生产建设兵团农六师环境保护局 年 4 月 27 日签发, 有效期 3 年 年 3 月 7 日签发, 有效期 1 年 (2) 大黄山七号井 根据国土资源部于 2010 年 3 月 24 日出具的 关于 < 新疆准南煤田阜康市大黄山煤矿七号井煤炭资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2010]38 号 ), 截至 2009 年 3 月 31 日, 大黄山七号井煤炭保有资源总量 7, 万吨 ( 气煤 7, 万吨, 弱粘煤 万吨 ) 截至评估基准日, 大黄山七号井保有资源储量为 7, 万吨 矿区内各煤层为低变质烟煤, 煤质为低灰分 - 低中灰 特低硫 特低 - 中磷分 高挥发分 特高热值 含油 - 富油, 且具粘结性的煤, 煤灰熔融性为低熔灰分 高熔灰分的煤, 是较好的炼焦配煤, 也可以用作单煤高温干馏来制造城市煤气和低温干馏炼油原料 27

29 根据新疆维吾尔自治区国土资源厅 2010 年 11 月 25 日颁发的 采矿许可证 ( 证号 C ), 证载矿区面积 平方公里 ; 核定生产规模 60 万吨 / 年 ; 开采方式为地下开采 ; 开采深度由 1,100 米至 550 米标高 ; 有效期限自 2010 年 11 月 25 日至 2019 年 4 月 21 日 有 : 截至本预案签署日, 大黄山七号井取得的与煤炭生产经营有关的证照情况 证书名称编号发证机关有效期限 采矿许可证 C 煤炭生产许可证 矿长资格证 MK 矿长安全资格证 污染物排放许可证 六师环字第 号 新疆维吾尔族自治区国土资源厅新疆维吾尔族自治区煤炭工业管理局新疆维吾尔族自治区煤炭工业管理局新疆生产建设兵团煤矿安全监察分局新疆生产建设兵团农六师环境保护局 年 4 月 20 日签发, 有效期 3 年 年 3 月 7 日签发, 有效期 1 年 注 : 因大黄山七号井处于技改期间, 因此目前未办理安全生产许可证 3 豫新煤业主要资产的权属状况 对外担保和主要负债情况 截至评估基准日, 豫新煤业尚有 42 处房产尚未办理 房屋所有权证, 面积 共计 34, 平方米, 评估值 44,698, 元 此外,3 处房产 ( 房产证号分别为 : 兵房 2007 第 0158 号 兵房 2007 第 0159 号 兵房 2007 第 0164 号 ) 证载权利人为农六师国有资产经营有限责任公司, 建筑面积 1, 平方米, 评估净值 3,463, 元 根据农六师国有资产经营有限责任公司 2012 年 1 月 7 日出具的证明, 上述房产证的产权变更工作正在办理中 根据中国农业银行五家渠兵团分行 2009 年 03 月 30 日出具的 担保人履行责任通知书, 公司为新疆五家渠青湖纺织有限公司所担保的债务本金为 40,379, 元 ( 到期日为 2005 年 11 月 11 日至 2006 年 08 月 17 日 ), 利息为 9,413, 元, 同时此债务本金及利息均已逾期, 计提预计负债 4, 万元 根据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件 关于大黄山煤矿改制设立豫新煤业 28

30 有限责任公司遗留问题处理的批复 ( 师国资发 [2009]50 号 ), 对上述问题处 理如下 : 对青湖纺织有限责任公司 ( 现破产 ) 担保责任产生的或有负债 4, 万元, 如不能解除责任, 由分配给国资公司应收利润抵补 ; 如解除责任为国资公 司的利润收回 因此, 豫新煤业因该等担保事宜可能受到的损失将得到弥补, 不 会对豫新煤业产生不利影响 截至 2011 年 12 月 31 日, 豫新煤业其他应收款中应收义煤集团 万元 截至 2011 年 12 月 31 日, 豫新煤业的主要负债为短期借款 长期借款 预 计负债 其他非流动负债, 具体明细如下 : 单位 : 万元 项 目 金 额 备 注 短期借款 19, 主要为银行借款 长期借款 10, 主要为银行借款 预计负债 8, 主要由对外提供担保和矿井弃置费用形成 其他非流动负债 8, 主要为收到的拨款 奖励资金等产生的递延收益 4 生产经营情况 2010 年大黄山一号井原煤产量 95 万吨,2011 年原煤产量 万吨 大黄山七号井正进行 60 万吨 / 年改扩建工程, 预计于 2013 年 2 月投产 5 豫新煤业最近两年主要财务数据 根据中勤万信出具的 (2012) 中勤审字第 号审计报告, 豫新煤业最近 两年主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债表项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产 25, , 非流动资产 78, , 资产合计 98, , 流动负债 37, , 非流动负债 30, , 负债合计 67, ,

31 股东权益 30, , 负债和股东权益合计 98, , 利润表项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 营业收入 37, , 营业利润 10, , 利润总额 10, , 净利润 7, , 现金流量表项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 经营活动产生的现金流量净额 6, , 投资活动产生的现金流量净额 -5, , 筹资活动产生的现金流量净额 -3, , 期末现金及现金等价物余额 4, , 资产评估情况根据中和评估出具的中和评报字 (2011) 第 BJV2233D003 号 河南大有能源股份有限公司拟收购新疆大黄山豫新煤业有限责任公司股权项目资产评估报告书, 经成本法评估, 截至评估基准日, 豫新煤业净资产账面价值为 31, 万元, 评估价值为 96, 万元, 增值率为 % 与此相对应, 义煤集团持有的豫新煤业 49% 股权价值评估结果为 47, 万元 评估结果详见下表所示 : 豫新煤业资产评估结果汇总表 评估基准日 :2011 年 11 月 30 日 单位 : 万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 19, , % 非流动资产 79, , , % 其中 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 51, , , % 在建工程 15, , , % 30

32 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10, , , % 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2, , 其他非流动资产 资产总计 98, , , % 流动负债 36, , 非流动负债 29, , 负债总计 66, , 净资产 ( 所有者权益 ) 31, , , % 豫新煤业本次评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值 根据中天华出具的中天华矿评报 [2011]31 号 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井采矿权评估报告 和中天华矿评报 [2011]32 号 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司七号井采矿权评估报告, 豫新煤业采矿权的评估采用折现现金流量法 评估过程中选取的主要评估参数如下 : (1) 评估利用的资源储量和评估计算的可采储量截至评估基准日, 大黄山一号井经备案的保有资源储量为 8, 万吨, 根据 矿业权评估利用矿产资源储量指导意见 (CMVS ), 对上述保有资源储量进行可信度系数调整计算, 大黄山一号井评估利用的资源储量为 8, 万吨 扣除设计损失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为 1, 万吨 截至评估基准日, 大黄山七号井经备案的保有资源储量为 7, 万吨, 根据 矿业权评估利用矿产资源储量指导意见 (CMVS ), 对上述保有资源储量进行可信度系数调整计算, 大黄山七号井评估利用的资源储量为 31

33 7, 万吨, 扣除设计损失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为 2, 万吨 (2) 生产规模和矿山服务年限根据新疆维吾尔族自治区煤炭工业管理局 关于新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井生产能力核定的批复 ( 新煤行管发 [2010]404 号 ), 确定大黄山一号井生产能力为 100 万吨 / 年 根据 矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ) 矿业权评估指南 (2006 年修改方案 ), 确定大黄山一号井评估用矿山服务年限为 年 根据 采矿许可证 和 初步设计说明书, 确定大黄山七号井生产能力为 60 万吨 / 年 根据 矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ) 矿业权评估指南 (2006 年修改方案 ), 确定大黄山七号井评估用矿山服务年限为 年 (3) 销售价格根据 矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ) 和评估人员对当地市场的调研 : 确定大黄山一号井原煤不含税销售价格为 元 / 吨 ; 确定大黄山七号井原煤销售不含税销售价格为 元 / 吨 (4) 总成本费用及经营成本根据 矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ) 和 矿业权评估指南 (2006 年修改方案 ) 并参考相关收费规定和办法, 大黄山一号井正常生产年总成本费用为 21, 万元, 年经营成本为 17, 万元 ; 折合原煤单位总成本费用为 元 / 吨, 原煤经营成本为 元 / 吨 根据上述参考, 确定大黄山七号井正常生产年总成本费用为 13, 万元, 年经营成本为 11, 万元 ; 折合原煤单位总成本费用为 元 / 吨, 单位经营成本为 元 / 吨 (5) 折现率 根据 矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ): 确定本次评估 32

34 大黄山一号井的无风险报酬率为中国人民银行于 2011 年 7 月 7 日公布的五年期人民币存款基准利率 5.50%; 累加得出风险报酬率为 3.70% 故本次大黄山一号井矿权评估的折现率为 9.20% 根据上述参考确定大黄山七号井无风险报酬率为中国人民银行于 2011 年 7 月 7 日公布的五年期人民币存款基准利率 5.50%; 累加得出风险报酬率为 4.20% 故本次大黄山七号井矿权评估的折现率为 9.70% 7 项目投资及经济评价项目投资即购买豫新煤业 49% 股权所需资金 47, 万元 豫新煤业 2011 年实现净利润 7, 万元, 其 49% 权益对应的净利润为 3, 万元, 均为大黄山一号井产生的利润 大黄山七号井预计于 2013 年 2 月投产 达到设计生产能力后, 预计每年可实现销售收入 22, 万元, 净利润 6, 万元, 其 49% 权益对应的净利润为 2, 万元 ( 四 ) 义海能源持有的天峻义海 100% 股权 1 基本情况公司名称 : 天峻义海能源煤炭经营有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地址 : 天峻县新源新天木路主要办公地址 : 天峻县新源新天木路法定代表人 : 马书生注册资本 :11,000 万元实收资本 :11,000 万元营业执照注册号 : 成立日期 :2003 年 9 月 20 日 33

35 经营范围 : 原煤洗选加工及销售兼 : 工程机械修理 机械房屋租赁 工业与 民用建筑与安装 ; 煤炭器材 建筑材料销售 ( 取得相关许可证, 方可经营 ) 截至本预案签署日, 天峻义海股东出资金额及出资比例如下 : 单位 : 万元 股东名称 出资金额 出资比例 义海能源 11, % 合 计 11, % 截至本预案签署日, 天峻义海的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发 行及购买资产交易产生重要不利影响的条款, 也没有对天峻义海高管人员进行其 他安排 2 天峻义海煤炭资产 与煤炭生产相关的证照情况 根据国土资源部于 2008 年 6 月 13 日出具的 关于 青海省天峻县聚乎更煤矿区一露天首采区资源储量核实报告 矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2008]93 号 ), 截至 2007 年 12 月 31 日, 矿区煤炭 ( 气煤 1/2 中粘煤 焦煤 ) 资源储量 5,548 万吨 ( 气煤 1/2 中粘煤 1/3 焦煤 ) 截至评估基准日, 天峻义海保有资源储量为 4, 万吨 矿区煤种以气煤 1/2 中粘煤 焦煤为主, 主要可用作炼焦用煤和配煤 根据青海省国土资源厅颁发的证号为 C 的 采矿许可证, 证载矿区面积为 平方公里 ; 核定生产规模为 120 万吨 / 年 ; 开采矿种为煤 ; 开采方式为露天 / 地下开采 ; 开采深度 : 由 4,042 米至 3,650 米标高 ; 有效期限自 2011 年 12 月 27 日至 2014 年 10 月 27 日 截至本预案签署日, 天峻义海取得的与煤炭生产经营有关的证照情况有 : 证书名称 编 号 发证机关 有效期限 采矿许可证 C 青海省国土资源厅 煤炭生产许可证 青海省经济委员会 安全生产许可证 ( 青 )MK 安许证字 [2010]0002 青海煤矿安全监察局 矿长资格证 MK 青海省经济委员会 ( 发证日期 ) 34

36 证书名称编号发证机关有效期限 矿长安全资格证第 号青海煤矿安全监察局 污染物排放许可证 G11017 海西州环境保护局 天峻义海主要资产的权属状况 对外担保和主要负债情况 截至本预案签署日, 天峻义海不存在重大资产权属问题 对外担保情况 截至 2011 年 12 月 31 日, 天峻义海其他应收款中应收义海能源及其关联方 332, 万元 截至 2011 年 12 月 31 日, 天峻义海的主要负债为预收款项 应交税费 其 他应付款, 具体明细如下 : 单位 : 万元 项目 金额 备注 预收款项 9, 主要为经营性往来 应交税费 44, 主要为应缴纳的增值税 所得税 其他应付款 5, 主要为原生矿产品生态补偿费 代扣代缴营业税等 4 生产经营情况 2010 年天峻义海原煤产量 387 万吨,2011 年原煤产量 万吨 5 最近两年主要财务数据 根据中勤万信出具的 (2012) 中勤审字第 号审计报告, 天峻义海最近 两年主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债表项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产 346, , 非流动资产 38, , 资产合计 384, , 流动负债 59, , 非流动负债 负债合计 59, , 股东权益 325, ,

37 负债和股东权益合计 384, , 利润表项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 营业收入 276, , 营业利润 150, , 利润总额 148, , 净利润 126, , 现金流量表项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 经营活动产生的现金流量净额 2, 投资活动产生的现金流量净额 - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - 期末现金及现金等价物余额 3, 资产评估情况根据中和评估出具的中和评报字 (2011) 第 BJV2233D001 号 河南大有能源股份有限公司拟收购天峻义海能源煤炭经营有限公司股权项目资产评估报告书, 经成本法评估, 截至评估基准日, 天峻义海净资产账面价值为 328, 万元, 评估价值为 572, 万元, 增值率为 74.17% 评估结果详见下表所示: 天峻义海资产评估结果汇总表 评估基准日 :2011 年 11 月 30 日 单位 : 万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 356, , , % 非流动资产 37, , , % 其中 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 19, , , % 在建工程 2, , % 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产

38 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 油气资产 无形资产 14, , , ,594.91% 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 393, , , % 流动负债 65, , 非流动负债 负债总计 65, , 净资产 ( 所有者权益 ) 328, , , % 天峻义海本次评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值 根据中天华出具的中天华矿评报 [2011]141 号 天峻义海能源煤炭经营有限公司聚乎更矿区一露天煤矿首采区采矿权评估报告, 天峻义海采矿权的评估采用折现现金流量法 评估过程中选取的主要评估参数如下 : (1) 评估利用的资源储量和评估计算的可采储量截至评估基准日, 天峻义海经备案的保有资源储量为 4, 万吨, 根据 矿业权评估利用矿产资源储量指导意见 (CMVS ) 和 可行性研究报告, 对上述保有资源储量进行可信度系数调整计算, 天峻义海评估利用的资源储量为 4, 万吨 扣除设计损失量和采矿损失量后的评估计算的可采储量为 3, 万吨 (2) 生产规模和矿山服务年限该矿生产能力为 120 万吨 / 年 根据 矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ) 和 矿业权评估指南 (2006 年修改方案 ), 天峻义海评估用矿山服务年限为 年 (3) 销售价格 37

39 根据 矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ) 和评估人员对当地市场的调研, 确定天峻义海原煤不含税销售价格为 元 / 吨 (4) 总成本费用及经营成本根据 矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ) 和 矿业权评估指南 (2006 年修改方案 ) 并参考相关收费规定和办法, 天峻义海正常生产年总成本费用为 27, 万元, 年经营成本为 25, 万元 ; 折合原煤单位总成本费用为 元 / 吨, 单位经营成本为 元 / 吨 (5) 折现率根据 矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS ): 确定本次评估的无风险报酬率为中国人民银行于 2011 年 7 月 7 日公布的五年期人民币存款基准利率 5.50%; 累加得出风险报酬率为 3.50% 故本次天峻义海矿权评估的折现率为 9.00% 7 项目投资及经济评价项目投资即购买天峻义海 100% 股权所需资金 572, 万元 2011 年天峻义海实现净利润 126, 万元 二 股权转让协议 的主要内容 2012 年 2 月 16 日, 本公司与义煤集团及其子公司义海能源分别签订 股权转让协议, 协议主要内容如下 : ( 一 ) 河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团股份有限公司关于义煤集团阳光矿业有限公司 100% 股权 义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司 100% 股权及新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 49% 股权之股权转让协议 合同主体 : 甲方 : 河南大有能源股份有限公司乙方 : 义马煤业集团股份有限公司 38

40 签订时间 :2012 年 2 月 16 日 1 标的股权指义煤集团合法持有的阳光矿业 100% 股权 铁生沟煤业 100% 的股权和豫新煤业 49% 的股权, 以及与该等股权相关的权益 利益 主张及依法享有的全部权利 2 标的股权的转让价格大有能源与义煤集团已委托具有证券业务资产评估资格的中和资产评估有限公司以 2011 年 11 月 30 日为评估基准日对各标的公司进行了评估 双方同意, 本次交易的标的股权转让价格以中和资产评估有限公司出具 并经河南省国资委备案的资产评估报告为依据确定 3 标的买卖价款的支付大有能源与义煤集团同意, 大有能源将以本次非公开发行募集资金以及其他自筹资金 ( 若需 ) 人民币, 向义煤集团支付标的股权转让价格 4 标的股权过渡期损益的归属大有能源与义煤集团同意, 标的股权在损益归属期间所产生的利润之和且大于零的部分由大有能源享有 ; 对于标的股权在损益归属期间的所产生的利润之和且小于零的部分, 由义煤集团向大有能源补偿同等金额的现金 具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算 5 相关的人员安排本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系, 各标的公司仍将独立 完整地履行其与员工的劳动合同, 不因本次交易产生人员安置问题 自交割日起, 大有能源有权根据法律 法规和规范性文件及各标的公司章程所规定的程序, 向标的公司委任或提名董事或监事 6 协议的生效条件及生效时间本协议在下述条件全部获得满足时 ( 以最后一个条件的满足日为生效日 ) 生 39

41 效 : (A) 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章 ; (B) 义煤集团已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定, 完成了内部审议和批准手续 ; (C) 大有能源召开董事会 股东大会做出批准本次非公开发行及本次交易相关事宜的决议 ; (D) 标的股权的资产评估报告已经获得河南省国资委备案 ; (E) 本次非公开发行获得河南省国资委的批准 ; (F) 本次非公开发行获得中国证监会的核准 ; 及 (G) 大有能源实施完成本次非公开发行且募集资金到位 7 违约责任条款本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺 声明与保证, 并保证另一方不会由于其违反本协议项下承诺 声明或保证的行为而遭受任何损失 如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失 ( 包括经济损失及支出 ), 则应负责向守约方进行赔偿 在生效日后, 当发生针对标的公司或大有能源, 但起因于转让生效日前标的公司的经营活动, 而在生效日前未曾预料到或未向大有能源披露的债务纠纷或权利争议时, 义煤集团同意采取措施予以解决, 使标的公司或大有能源免受损失 若该等纠纷或争议对标的公司或大有能源造成任何损失, 则义煤集团同意作出赔偿 ( 二 ) 河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团青海义海能源有限责任公司关于天峻义海能源煤炭经营有限公司 100% 股权之股权转让协议 合同主体 : 甲方 : 河南大有能源股份有限公司乙方 : 义马煤业集团青海义海能源有限责任公司 40

42 签订时间 :2012 年 2 月 16 日 1 标的股权指义海能源合法持有的天峻义海 100% 的股权, 以及与该等股权相关的权益 利益 主张及依法享有的全部权利 2 标的股权的转让价格大有能源与义海能源本次交易的标的股权转让价格以具有证券业务资产评估资格的中和资产评估有限公司以 2011 年 11 月 30 日为评估基准日出具 并经河南省国资委备案的资产评估报告为依据确定 3 标的买卖价款的支付大有能源与义海能源同意, 大有能源将以本次非公开发行募集资金以及其他自筹资金 ( 若需 ) 人民币, 向义海能源支付标的股权转让价格 4 标的股权过渡期损益的归属大有能源与义海能源同意, 标的股权在损益归属期间的利润由大有能源享有 ; 对于标的股权在损益归属期间的亏损, 由义海能源向大有能源补偿同等金额的现金 具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算 5 天峻义海人员安排本次交易不影响天峻义海员工与天峻义海签订的劳动合同关系, 天峻义海仍将独立 完整地履行其与员工的劳动合同, 不因本次交易产生人员安置问题 自交割日起, 大有能源有权根据法律 法规和规范性文件及天峻义海章程所规定的程序, 向天峻义海委任或提名董事或监事 6 协议的生效条件及生效时间本协议在下述条件全部获得满足时 ( 以最后一个条件的满足日为生效日 ) 生效 : (A) 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章 ; 41

43 (B) 义海能源已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定, 完成了内部审议和批准手续 ; (C) 大有能源召开董事会 股东大会做出批准本次非公开发行及本次交易相关事宜的决议 ; (D) 标的股权的资产评估报告已经获得河南省国资委备案 ; (E) 本次非公开发行获得河南省国资委的批准 ; (F) 本次非公开发行获得中国证监会的核准 ; 及 (G) 大有能源实施完成本次非公开发行且募集资金到位 7 违约责任条款本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺 声明与保证, 并保证另一方不会由于其违反本协议项下承诺 声明或保证的行为而遭受任何损失 如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失 ( 包括经济损失及支出 ), 则应负责向守约方进行赔偿 在转让生效日后, 当发生针对天峻义海或大有能源, 但起因于转让生效日前天峻义海的经营活动, 而在生效日前未曾预料到或未向大有能源披露的债务纠纷或权利争议时, 义海能源同意采取措施予以解决, 使天峻义海或大有能源免受损失 若该等纠纷或争议对天峻义海或大有能源造成任何损失, 则义海能源同意作出赔偿 三 董事会关于资产定价合理性的探讨与分析 ( 一 ) 评估方法和假设前提 (1) 评估方法的选择依据 资产评估准则 的规定, 企业资产评估基本方法包括市场法 收益法和成本法 市场法是指将评估对象与参考企业 在市场上已有交易案例的企业 股东权益 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路, 它具有估值数据市场可比性高, 估值结果说服力强的特点 ; 收益法是指通过将被评估企 42

44 业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路, 强调的是企业的整体预期盈利能力 ; 成本法是也称资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法 由于目前国内缺乏与阳光矿业 铁生沟煤业 豫新煤业和天峻义海相类似企业的交易案例, 缺乏在公开市场上查询可比较的案例和资料, 故本次评估不宜采用市场法 本次评估的目的是为购买相关股权提供定价依据, 评估中, 以持续使用和公开市场为前提, 从被评估单位各单项资产的价值构成来看, 可以从市场上调查到相同或相近的价格进行比较 分析确定出被评估单位各项资产的价值, 从评估方法应用的条件和可能性上, 均适宜采用成本法进行评估 阳光矿业成立于 2011 年 6 月 2 日, 缺乏生产和经营资料, 不适宜采用收益法评估 综上, 本次评估以 2011 年 11 月 30 日为评估基准日, 采用成本法对目标资产进行评估 此外, 除阳光矿业不适用收益法评估之外, 其余三个目标资产还采用了收益法进行评估验证 (2) 评估假设前提根据中和评估出具的 资产评估报告书, 对本次股权收购评估工作提出了一般性假设和针对性假设, 其中一般性假设如下 : 1 被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律 法规 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化 ; 2 被评估的企业将保持持续经营, 并在经营方式上与现时保持一致 ; 3 国家现行的税赋基准及税率, 税收优惠政策 银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化 ; 4 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响 ; 5 本次评估委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实 准确 43

45 完整 ; 6 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响 本次股权收购评估工作的针对性假设如下 : 1 被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定, 不会发生重大的核心专业人员流失问题 ; 2 被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的, 且公司管理层能稳步推进公司的发展计划, 保持良好的经营态势 ; 3 被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 ; 4 被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致 ; 5 被评估企业仍沿用以前年度的经营模式不变 除上述假设外, 在本次采矿权价值评估过程中还遵循了如下假设 : 1 产销均衡原则, 即假定每年生产的煤炭产品当期全部实现销售 ; 2 评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上, 即采矿权评估时的市场环境 价格水平 矿山开发利用水平及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点 ; 3 所遵循的有关政策 法律 制度仍如现状而无重大变化, 所遵循的有关社会 政治 经济环境以及开采技术和条件等仍如现状而无重大变化 ; 4 矿井开发收益期内有关价格 成本费用 税率及利率因素在正常范围内变动 ; 5 本次评估中, 更新资金投入采用不变价原则 ; 6 无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响 ( 二 ) 公司董事会关于评估机构的独立性 评估假设前提和评估结论的合 44

46 理性 评估方法的适用性的意见本公司董事会认为 : 公司本次非公开发行股票募集资金拟购买义煤集团及其子公司义海能源持有的四家煤炭类业务股权, 在公司对前述煤炭类业务股权调查了解的基础上, 与义煤集团 义海能源共同聘请中和评估承担此次资产评估工作, 出具了以 2011 年 11 月 30 日为基准日的中和评报字 (2011) 第 BJV2233D001 号 BJV2233D002 号 BJV2233D003 号 BJV2233D004 号 资产评估报告书 前述评估报告已经河南省国资委备案 中和评估具有证券执业资格, 评估机构的选聘程序符合相关规定 中和评估及其关联人独立于本公司 义煤集团 义海能源及其关联人, 在本次评估工作中保持了充分的独立性 ; 本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 ; 中和评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ; 中和评估在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法, 评估方法与评估目的的相关性一致, 评估结论具备合理性, 评估定价公允合理 ( 三 ) 公司独立董事关于评估机构的独立性 评估假设前提和评估结论的合理性 评估方法的适用性的意见本公司独立董事认为 : 本次非公开发行股票聘请了具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行了评估 购买目标资产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的 经河南省国资委备案的评估报告所确认的评估值为依据 (1) 本次评估机构及其关联人独立于公司及其关联人, 在本次评估工作中保持了充分的独立性 ; (2) 本次评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 ; 45

47 (3) 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ; 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法, 评估结论具备合理性, 评估定价公允合理 综上所述, 公司本次非公开发行涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法, 所选聘评估机构具有独立性和胜任能力, 评估假设前提合理, 评估方法选用恰当, 出具的资产评估报告的评估结论合理, 评估定价公允合理 46

48 第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 一 本次募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金将全部用于购买义煤集团及其子公司义海能源持 有的煤炭业务相关股权, 该等股权资产的基本情况如下 : 单位 : 万元 项目名称 总投资 拟投入募集资金 一 购买义煤集团持有的煤炭业务相关股权义煤集团持有的阳光矿业 100% 股权 48, , 义煤集团持有的铁生沟煤业 100% 股权 69, , 义煤集团持有的豫新煤业 49% 股权 47, , 二 购买义海能源持有的煤炭业务相关股权义海能源持有的天峻义海 100% 股权 572, , 合计 737, , 在前述募集资金运用项目范围内, 本公司董事会可根据项目的实际需求, 对募集资金投入顺序和金额进行适当的调整 本次募集资金到位后, 若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需要量, 则不足部分由本公司以自筹资金解决 二 本次募集资金使用的可行性分析 ( 一 ) 本次非公开发行募集资金购买资产的概况本次募集资金购买资产的情况详见本预案 第二节目标资产的基本情况 ( 二 ) 本次非公开发行募集资金购买资产已履行的批准程序截至本预案签署日, 本次非公开发行并购买资产已经履行的程序如下 : 1 本公司董事会审议通过本次非公开发行并购买资产的相关议案; 2 义煤集团董事会审议通过与大有能源签订 股权转让协议 等议案; 3 天峻义海股东义海能源作出股东决定, 同意向大有能源转让天峻义海股 47

49 权 ; 4 河南省国资委对本次非公开发行购买资产评估报告的备案 ( 三 ) 本次非公开发行募集资金并购买资产实施的必要性 1 我国煤炭行业发展迅速受益于我国经济特别是工业的快速发展, 能源行业发展迅速 目前, 我国能源消费结构由煤炭 石油 天然气和新能源 ( 水电 风电和核电 ) 构成, 根据历年 中国统计年鉴, 煤炭在我国能源消费总量中始终保持在 70% 左右, 占有绝对的比重 根据 2010 年国民经济和社会发展统计公报,2010 年我国原煤产量 32.4 亿吨, 比上年增长 8.9%, 煤炭消费量增长 5.3% 未来传统市场的需求仍会维持, 而新的应用领域将会促进对煤炭的需求, 因此国内煤炭市场未来仍有较大发展空间 煤炭属于资源型行业, 煤炭企业的竞争一定程度上是煤炭资源储备的竞争, 而开采能力与公司的盈利能力直接相关, 通过本次购买, 公司的资源储量进一步增加, 产能进一步扩大, 有利于提升公司的竞争能力和盈利水平 2 减少同业竞争, 增加公司资源储量和核定生产能力, 提升公司竞争力为借助资本市场做大做强煤炭业务板块,2010 年义煤集团通过以资产认购公司发行股份的方式, 将与煤炭生产相关的部分资产注入公司 由于权属瑕疵等方面的原因, 义煤集团还持有部分煤炭生产相关资产未能注入上市公司 为减少和避免同业竞争, 义煤集团在 2010 年上市公司重组过程中做出承诺, 根据该部分未进入上市公司的资产的具体情况分步在时机成熟的时候将其注入上市公司 前次重组完成后, 义煤集团积极采取措施完善相关资产的权属证明等注入条件 截至本预案签署日, 公司本次非公开发行股票拟购买相关部分煤炭业务股权资产已具备注入上市公司的条件 ( 四 ) 本次非公开发行募集资金并购买资产预计实现的经济效益本次非公开发行募集资金并购买资产预计实现的经济效益详见本预案 第二节目标资产的基本情况 48

50 ( 五 ) 本次非公开发行募集资金并购买资产实施的前景本次非公开发行募集资金购买的资产位于河南省 青海省 新疆维吾尔族自治区, 其中河南省为公司目前主要生产经营所在地, 本次非公开发行并购买资产有利于继续巩固公司在河南省的市场地位, 青海省和新疆维吾尔族自治区为公司新进入地区 1 青海省 (1) 煤炭品质优良, 产量不断增长青海省历年来累计探明各级煤炭储量 446,940.4 万吨, 保有储量尚有 438,094.8 万吨, 主要集中分布在中祁连山区的大通河流域, 及柴达木盆地北缘 青海省煤种基本齐全, 焦煤储量居于首位, 约占总探明储量的一半, 其次为长焰煤 不粘煤 瘦煤 气煤 无烟煤, 煤质优良 近年来随着煤炭勘查力度的不断加大和行业投资持续增长, 青海省煤炭产量也不断提高 青海省 十二五 规划提出, 要加快柴北缘 祁连山地区煤炭资源开发, 推进鱼卡 木里两个大型煤炭基地建设, 建成青海省主要煤炭生产基地 到 十二五 末, 煤炭产能达到 2,000 万吨 (2) 政府规划助力青海煤炭产业发展 十二五 期间, 青海省将大力发展煤化工产业 根据 青海省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要, 未来五年, 充分利用青海省内外煤炭资源, 以煤炭清洁利用为重点, 积极发展煤化能源下游产品, 积极推进煤制烯烃项目, 建设大型焦炭生产基地, 综合利用焦炉煤气 煤焦油 粗苯等发展精深加工, 构建煤焦化一体化 煤盐化一体化 煤焦化冶金一体化 煤电铝一体化等产业链, 实现电 热 液体燃料 化工产品的多联产, 建成以煤化 能源 盐化 冶金相结合为特色的新型煤化产业基地 根据 青海省地方铁路建设规划, 青海省将在未来 10 多年内建成 5 条地方铁路, 总里程约 663 公里 5 条地方铁路建设主要突出服务于矿产资源开发和工业产品运输 其中规划建设的地方铁路有 : 甘河支线铁路 西海支线铁路 哈尔盖至柴达尔至江仓至木里铁路 锡铁山至鱼卡至一里坪铁路 茶卡至都兰铁路, 49

51 估计总投资 71.6 亿元 青海省地方铁路将与国家干线铁路相连接, 将为青海煤炭资源的开发利用创造良好的交通条件, 加快煤炭行业发展, 使资源优势转化为经济优势 2 新疆维吾尔族自治区 (1) 新疆煤炭资源储量大 煤质好 分布集中新疆地处中国西北边陲, 总面积 万平方公里, 占中国陆地总面积的六分之一, 是中国面积最大的省区 全国煤炭资源总量约 5.57 万亿吨, 新疆全区煤炭预测资源量 2.19 万亿吨, 占全国比重高达 40% 左右 ; 截至 2008 年底探明储量为 1,992 亿吨, 居全国第三位 新疆煤质总体较好, 煤质以长焰煤 不粘煤为主 ( 约占 81%), 其次为气肥煤和焦煤, 变异程度和发热量均较高, 属于优质动力煤 煤化工用煤 新疆煤炭成矿条件优越, 适合建设大型煤矿 区内共有 24 个预测资源量超过 100 亿吨的煤田, 共占总量的 98% 其中 5 个煤田预测资源量超过 1,000 亿吨 ( 准东煤田 沙尔湖煤田 伊宁煤田 吐鲁番煤田和大南湖 - 梧桐窝子煤田 ), 共占全区预测资源量的 60% 此外, 还有 8 个 400-1,000 亿吨的煤田和 11 个 亿吨的煤田 (2) 一主两翼 铁路项目助推疆煤外运过去, 由于公路运输费用过高, 铁路网不发达, 造成疆煤外运成本较高, 盈利能力较低, 但未来新疆铁路运力有望获得跨越式发展 一主两翼 铁路项目是国家于 2008 年正式提出的运煤专线建设项目 一主 是指投资 1,200 亿元建设兰新铁路客运专线, 然后将现有兰新铁路改为货运专线, 负责新疆煤炭外运,2009 年 11 月兰新铁路第二双线正式开工建设 ; 两翼 是指北翼的将军庙 - 巴里坤 - 伊吾 - 内蒙古策克铁路 ( 主要承担准东煤田 三道岭矿区等沿途矿区的东运 ), 以及南翼的哈密 - 敦煌 - 西宁 - 成都铁路 疆内的精伊霍铁路 乌精复线 吐库复线 乌准铁路和奎北铁路都将汇集至哈密, 发往全国各地 一主两翼 项目预计 3 年内建成, 一期设计年运力达 3 亿吨, 计划到 2020 年运输能力达到 5 亿吨 50

52 因此, 在未来一段时间, 随着新疆铁路建设项目的推进, 困扰新疆煤炭资源外销的运输问题将逐步得到解决, 从而推动新疆煤炭产业的迅猛发展 (3) 煤化工产业规划拉动新疆煤炭需求新疆是国家规划的七大化工基地之一, 是全国煤化工产业的战略接续区 根据 煤化工产业发展政策 和 煤化工产业中长期发展规划征求意见稿, 国家计划构建黄河中下游 蒙东 黑东 苏鲁豫皖 中原 云贵和新疆七大煤化工产业区, 黄河中下游 蒙东和新疆将形成大规模甲醇 二甲醚 煤制油生产基地 到 2020 年, 新疆将形成年产 1,000 万吨煤制油和 500 万吨甲醇的产能, 消耗煤炭 5,000 万吨 / 年 根据 新疆十二五规划, 十二五 期间, 新疆将依托优质煤炭资源, 以伊犁 准东煤炭基地为重点, 大力发展现代煤化工, 提升传统煤化工, 提高技术含量和深加工程度, 形成煤制合成氨 煤制二甲醚 煤制气 煤制烯烃 煤制乙二醇 煤焦化产业链, 尽快建成一定规模的现代煤化工产业集群 到 2015 年, 建成煤制尿素 260 万吨 煤制二甲醚 80 万吨 煤制天然气 600 亿立方米 煤制油 360 万吨 煤制烯烃 100 万吨 煤制乙二醇 100 万吨 ; 十二五 期间新增煤焦化生产能力 800 万吨 综上, 本公司以本次非公开发行募集资金购买义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权, 符合煤炭行业的发展特点和公司的发展战略, 具有良好的发展前景 本次非公开发行及购买资产完成后, 公司的煤炭资源储量和核定生产能力均将得到提升, 有助于增强公司核心竞争力 本次非公开发行募集资金购买的资产位于河南省 青海省和新疆维吾尔族自治区, 为公司后续跨地域发展奠定了坚实基础 三 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向, 具有良好的市场发展前景和经济效益 本次发行后, 公司将新增煤炭资源保有储量约 3.77 亿吨, 新增核定生产规模 445 万吨 / 年 ( 未考虑持有豫新煤业的权益比例 ), 为公司做大做强奠定了坚实的基础 51

53 本次非公开发行完成后, 公司的总资产规模 净资产规模迅速扩大, 营业收 入及净利润水平提高, 进一步提高上市公司的经营业绩, 增强公司抗风险能力, 符合本公司及全体股东的利益 52

54 第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析一 公司业务和资产整合计划 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务结构变化情况 ( 一 ) 本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划本次募集资金将用于购买公司控股股东义煤集团及其子公司义海能源持有的目标资产 除前述安排外, 本公司将根据义煤集团持有的其他煤炭业务资产的完善情况, 采用合适的方式进行整合, 以实现义煤集团下属煤炭业务资产的整体上市 ( 二 ) 对 公司章程 的影响本次非公开发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况完成对 公司章程 中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记 截至本预案签署日, 本公司尚无其他修改或调整 公司章程 的计划 ( 三 ) 对股东结构的影响本次非公开发行完成后, 以发行上限计算, 预计将增加不超过 35,000 万股有限售条件流通股, 本公司总股本增加至 1,183,649,963 股, 其中, 控股股东义煤集团持有 706,182,963 股, 持股比例下降至 59.66%, 仍居控股地位, 因此, 本次发行不会导致公司控制权发生变化 本次非公开发行后的股本结构变化如下表所示 : 项目 本次发行前 本次发行后 持股数 ( 股 ) 持股比例持股数 ( 股 ) 持股比例 1 限售流通股 706,182, % 1,056,182, % 其中 : 义煤集团 706,182, % 706,182, % 本次发行对象 ,000, % 2 无限售流通股 127,467, % 127,467, % 总股本 833,649, % 1,183,649, % 53

55 ( 四 ) 对高管人员结构的影响截至本预案签署日, 本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划, 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响 若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 五 ) 对业务收入结构的影响本次募集资金将用于购买公司控股股东义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭类业务股权, 均与本公司现有的煤炭生产与经营业务紧密相关, 待本次购买完成后, 公司的煤炭资源储量和核定生产能力进一步提升 公司主营业务的盈利能力将进一步增强, 为公司的可持续发展奠定坚实的基础 二 本次发行后上市公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后, 公司的总资产及净资产规模均将大幅增加, 资产负债率将相应降低, 资本结构得到进一步优化 ( 二 ) 本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后, 公司将新增煤炭资源保有储量约 3.77 亿吨, 新增核定生产规模 445 万吨 / 年 ( 未考虑持有豫新煤业的权益比例 ), 从而增加公司的盈利能力 ( 三 ) 本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后, 公司将获得募集资金流入, 使用该部分资金购买目标资产完成后, 随着公司煤炭业务规模的扩大, 经营现金流量将得以增加 三 本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行募集资金用于购买公司控股股东义煤集团及其子公司义海能源持 54

56 有的目标资产, 可以有效减少本公司与控股股东义煤集团之间存在的同业竞争 本次非公开发行完成后, 本公司和义煤集团将采取措施, 保证本次拟用募集资金购买的目标资产日常生产经营 管理运作 原料采购 产品销售独立于公司的控股股东及其关联人 本次发行拟购买的目标资产与公司控股股东及其控制的企业之间存在一定程度的关联交易, 购买完成后, 公司将采取措施减少关联交易, 对不可避免的关联交易进行规范 四 上市公司资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 亦不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形 截至本预案签署日, 本次非公开发行募集资金购买的目标资产中存在资金被控股股东及其关联人占用的情形, 义海能源已承诺在公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案后三十日内归还上述资金 本公司将继续严格执行国家有关法律法规, 杜绝违规资金占用和违规担保行为, 以确保广大投资者的利益 五 本次发行对公司负债的影响 截至 2011 年 9 月 30 日, 公司的资产负债率为 49.28%, 本次非公开发行完成后, 公司的资产负债率将有所降低, 财务状况仍保持良好 本次非公开发行不会导致大量增加公司负债 ( 包括或有负债 ) 的情况 六 本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价本公司本次非公开发行股票时, 除本预案提供的各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 : ( 一 ) 审批风险 55

57 本次非公开发行的最终实施尚需获得义煤集团股东大会审议通过 本公司股东大会审议通过 河南省国资委对本次非公开发行股票行为的批准以及中国证监会核准等审批程序 上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件, 能否取得相关的批准或核准, 以及取得相关批准和核准的时间存在不确定性, 提请投资者注意投资风险 ( 二 ) 煤炭行业周期性和价格波动的风险煤炭行业作为国民经济的基础性行业, 其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关 当国民经济快速发展时, 市场对煤炭的需求增加, 煤价随之提高, 刺激煤炭企业扩大产能, 提高产量, 整个行业呈上升趋势 ; 当国民经济的运行速度放缓时, 市场对煤炭的需求减少, 导致煤炭行业出现产能过剩, 煤价随之下跌, 行业整体出现不景气 从历史上看, 受国民经济发展周期性影响, 煤炭的供求关系和煤价曾出现大幅波动, 如 2008 年下半年, 在全球金融危机的影响下, 中国经济增长速度放缓, 煤炭行业受到了较大冲击, 表现为煤炭需求萎缩 价格大幅下滑 尽管本公司凭借自身的资源赋存 开采技术 管理水平 产品质量 营销网络等形成了明显的竞争优势, 但当宏观经济速度放缓使煤炭需求降低时, 受行业周期性和煤价波动风险的影响, 本公司的经营业绩和财务状况还可能会受到不利影响 ( 三 ) 政策风险政府对煤炭行业实施了较为严格的监管, 其中包括但不限于 : 严格执行煤炭地质勘查 开办煤矿及煤炭经营准入等相关政策, 调控煤炭生产开发布局和建设规模, 建立煤炭资源税费与动用储量挂钩的机制, 鼓励洁净煤技术产业化等 上述政策调整将对煤炭开采资质以及企业的开采成本产生综合影响, 可能会给本公司业务经营带来一定的不确定性 ( 四 ) 一定时期内净资产收益率下降的风险本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产, 虽然公司拟购买的煤炭资产未来能带来丰厚利润, 但因部分矿井如阳光矿业 大黄山七号井处于基建或改扩建 56

58 期, 预期效益的产生将可能存在时滞, 公司净利润的增长速度在短期内可能低于净资产的增长速度, 从而产生在本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险 ( 五 ) 煤炭资源减少 开采服务年限较短风险煤炭属于不可再生资源, 随着煤炭消费的增加及开采规模的扩大, 可供开采的煤炭资源越来越少, 公司的煤炭储量会随着公司的开采而减少 虽然公司已积极采取措施, 并制定了未来几年获取煤炭资源的计划, 但若上述计划不能得到有效执行, 公司不能适时加大煤炭资源储备, 则会对公司的持续发展带来不利影响 矿山服务年限主要取决于资源储量和生产规模, 在开采能力保持一定的情况下, 资源储量也决定了公司矿山的服务年限长短, 从而影响公司的可持续经营能力 ( 六 ) 煤炭安全生产风险煤炭行业属于高风险行业, 存在着水 火 瓦斯 顶板 煤尘等多种安全生产隐患, 一旦发生自然灾害及重大安全事故, 将对企业的正常运行造成重大不利影响 尽管本公司已积累多年的安全生产管理经验, 根据国家有关规定落实了安全生产制度, 完善了安全生产措施, 但仍不能完全排除因自然灾害及安全事故的发生而导致正常生产经营受到影响的可能性 ( 七 ) 环保风险煤炭属于重污染行业, 生产过程中产生的污染主要有 : 矿井生产废水 生活污水 燃煤锅炉废气 贮煤场扬尘 煤矸石 设备噪声等 ; 部分地区可能因煤炭开采破坏地表, 形成地面塌陷 ; 同时在使用过程中因燃烧会产生较多的 SO 2 CO 2 和烟尘等排放物 针对煤炭生产与经营中可能出现的煤炭污染情况, 国家相关主管部门已制定了相关的法律法规进行规范 公司在资金投入 管理 技术 装备等方面已经符合国家环保政策, 但未来 国家可能会出台更高标准的环保政策, 需要增加环保投入, 从而会对公司生产经 营造成影响 57

59 ( 八 ) 股票价格波动风险本公司股票在上海证券交易所 A 股市场挂牌上市 股票价格不仅取决于公司的经营状况, 同时也受国家经济政策调整 利率和汇率的变化 股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响 由于以上多种不确定因素的存在, 本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动, 从而给投资者带来投资风险, 投资者对此应有充分的认识 58

60 ( 本页无正文, 为 河南大有能源股份有限公司非公开发行股票预案 之盖章页 ) 河南大有能源股份有限公司董事会 2012 年 2 月日 59