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1 河南大有能源股份有限公司 年年度报告 二〇一三年四月

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 翟源涛 工作调动 独立董事 张铁岗 因公出差 李斌 独立董事 周旺生 因公出差 王立杰 三 中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人田富军 主管会计工作负责人吴东升及会计机构负责人张志良声明 : 保证 年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 六 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2

3 目录 第一节释义及重大风险提示... 4 第二节公司简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 义煤集团 指 义马煤业集团股份有限公司 大有能源公司 指 河南大有能源股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 义安矿业 指 洛阳义安矿业有限公司 李沟矿业 指 义马煤业 ( 集团 ) 李沟矿业有限责任公司 义络煤业 指 义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司 铁生沟煤业 指 义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司 天峻义海 指 天峻义海能源煤炭经营有限公司 二 重大风险提示 : 公司已在本报告中详细描述在日常经营活动中面临的风险, 主要包括宏观经济波动风险 供给过剩的风险 成本上升的风险 能源结构调整的风险 环境保护风险等, 详见本报告 第四节董事会报告 中关于 可能面对的风险 部分的内容 4

5 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 河南大有能源股份有限公司大有能源 Henan Dayou Energy Co., Ltd DYEC 田富军 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建强 王干 联系地址 河南省义马市千秋路 6 号 河南省义马市千秋路 6 号 电话 传真 电子信箱 dsh@hndyny.com dsh@hndyny.com 三 基本情况简介 公司注册地址 河南省义马市千秋路 6 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 河南省义马市千秋路 6 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 暂 ) 电子信箱 dsh@hndyny.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 中国证券报 证券日报 公司证券事务部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大有能源 欣网视讯 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 1998 年 1 月 15 日 注册登记地点 河南省义马市千秋路 6 号 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 5

6 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 2003 年 10 月 9 日公司前身 -- 南京欣网视讯科技股份有限公司上市, 主营业务为电子计算机软件设计 开发 销售 技术服务 ; 通信设备产品 ( 不含地面卫星接收设备 ) 及配套设备电子元器件 电子计算机及配件的销售 开发 技术服务 工程安装 测试 维护 ; 承接通信网络工程及维护 广播电视传输网络工程及技术开发与技术服务 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业生产科研所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外 ); 经营进料加工和三来一补业务 ; 计算机信息网络国际互联网经营业务 2011 年 1 月 20 日, 公司更名为现名, 第四届董事会第八次会议审议通过了 关于修订 公司章程 部分条款的议案, 将公司的经营范围修改为煤炭开采 洗选加工及批发 ; 取水 ; 供水 ; 住宿 餐饮 ; 工程测量 地籍测绘 房产测绘 煤炭工业设备及配件的改造生产检修 ( 限分支机构凭证经营 ) 销售 ; 铁路专用线煤炭运输 ; 国内贸易 ( 国家有专项专营规定的除外 ); 种植业 ; 养殖业 ; 印刷 ( 限分支机构凭证经营 ); 技术服务 咨询服务 ; 发电 ; 对外贸易 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 对外经济合作 ( 凭证 ) ( 以上经营范围凡需前置审批或国家有相关规定的, 凭许可证或相关批准文件经营, 以公司登记机关核准为准 ) 2011 年 4 月 19 日, 公司第五届董事会第二次会议审议通过了 关于变更公司经营范围和注册资本的议案, 公司的经营范围变更为对煤炭等行业的投资 ; 煤炭开采 洗选加工及批发 ; 住宿 餐饮 ; 铁路专用线煤炭运输 ; 国内贸易 ( 国家有专项专营规定的除外 ); 技术服务 咨询服务 ; 对外贸易 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 以上经营范围凡需前置审批或国家有相关规定的, 凭许可证或相关批准文件经营, 以公司登记机关核准为准 ) ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 2003 年 10 月 9 日, 南京欣网视讯科技股份有限公司上市, 控股股东为上海富欣投资发展有限公司,2011 年, 公司完成重大资产重组的实施工作, 并向义马煤业集团股份有限公司增发 706,182,963 股股份, 占上市公司 84.71% 股权, 义马煤业集团股份有限公司成为公司的控股股东 七 其他有关资料公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 名称 办公地址 签字的财务顾问主 中勤万信会计师事务所有限公司北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层李述喜王建 西南证券股份有限公司北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层 吕德富李阳 2012 年 11 月 7 日 年 12 月 31 日 西南证券股份有限公司北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层葛晓云童星 6

7 办人姓名 持续督导的期间 2011 年 9 月 29 日 年 12 月 31 日 7

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比上年 主要会计数据 2012 年 2011 年 同期增减 2010 年 (%) 营业收入 12,799,284, ,289,432, ,901,334, 归属于上市公司股东的净利润 1,788,554, ,539,450, ,283,416, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 1,239,254, ,307,956, ,208,361, 润 经营活动产生的现金流量净额 4,064,176, ,755,062, 本期末比上 2012 年末 2011 年末 年同期末增 2010 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 10,007,815, ,828,745, ,174,222, 总资产 16,546,293, ,540,991, ,826,431, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减 (%) 2010 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 扣除非经常性损益后的加权减少 5.71 个百 平均净资产收益率 (%) 分点 二 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -19,917, ,869, ,172, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 15,351, ,388,

9 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 5,313, ,015, 费 债务重组损益 -24,905, ,144, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 548,456, ,256,908, ,102,473, 日的当期净损益 除上述各项之外的其他 4,169, ,218, ,372, 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 -331, ,148, ,415, 所得税影响额 -3,477, ,568, ,740, 合计 549,300, ,231,494, ,075,055,

10 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年, 全球经济持续放缓, 发达经济体经济复苏乏力, 欧洲主权债务危机蔓延 美国经济复苏缓慢 日本经济持续低迷, 新兴经济体和发展中国家也受多重因素影响经济增长幅度出现较大收缩, 国内经济也错综复杂增长减缓 由于国内外经济增长的减速, 煤炭行业受到了需求不足 产能过剩 价格下滑等因素的影响, 生产经营遇到了近年来最严重的困难 面对这样的挑战, 公司经理层紧紧围绕公司高端制定的发展战略, 秉承 " 真诚, 同心, 感恩你我他 " 的企业文化, 发扬开拓创新 从严求实 顽强拼搏的精神, 仍然圆满完成了公司董事会制定的各项目标任务 全年营业收入达到 亿元, 实现净利润 亿元, 总资产 亿元, 净资产 亿元, 企业继续呈现健康发展的良好态势 回顾一年的工作, 主要在以下方面取得了可喜成绩 : 一是大有能源成功增发 一年来, 公司按照产融结合模式, 坚持走 " 资本化 国际化 产业化 高端化 " 的发展道路, 积极推进大有能源的首次增发工作 2012 年 2 月 16 日大有能源推出了非公开发行股票预案,7 月 23 日增发预案顺利通过中国证监会发行审核委员会审核,10 月 26 日顺利完成了首次增发 大有能源的成功增发, 实现了公司的实体经营与资本运营的良性互动, 为进一步发展奠定了坚实的基础 二是经营效益保持稳定 2012 年, 面对日益严峻的市场形势, 公司团结一心 直面危机, 积极采取措施, 妥善应对挑战, 特别是强化市场开发, 加强与战略用户的合作, 加强路矿合作, 狠抓煤质管理, 讲诚信 重服务, 努力把损失降到最低点, 取得了比较好的销售业绩, 全年共销售煤炭 2231 万吨, 实现收入 亿元, 净利润 亿元, 与前年同口径相比, 经营效益保持稳定 三是安全基础更加稳固 2012 年以来, 公司始终坚持 " 安全第一, 预防为主, 综合治理 " 的方针, 紧紧围绕安全 " 七零 " 目标, 全力以赴抓好安全工作 健全完善了 基层矿井安全管理量化考核办法 ( 试行 ) 等一系列制度措施 ; 狠抓安全基础管理, 严格落实各级安全生产责任, 积极开展重大自然灾害防治, 组织开展了 " 一月一活动 " " 打非治违 " 等专项治理活动, 持续推进班组建设, 扎实做好安全培训工作, 干部职工安全意识普遍提升 截至目前, 全公司杜绝了重伤以上事故, 安全生产保持了更加稳固的良好态势 四是经营管理规范有序 面对困难的经营环境, 公司全面加强成本管理 资金管控 物资供应 主要是 : 压缩非生产性费用 ; 强化物资管理 ; 进一步推进修旧利废 回收复用工作 杨村矿构建了 " 一点 三压 六双 " 大成本管控体系 ; 耿村矿开展了 " 成本管理一月一主题 " 活动 ; 常村矿建立了物流 资金流 信息流 " 三位一体 " 网状责任成本管控体系 ; 新安矿实行了成本一票否决制 ; 义络公司狠抓成本的精细化管理 ; 千秋矿将材料费指标按吨煤标准 " 划线切块 " 剔除政策性增支因素后, 公司吨煤完全成本与去年持平 五是科技创新不断增强 2012 年, 公司列入中国煤炭工业协会 2012 年度科学技术研究指导性计划项目 17 项 河南煤矿安全监察局 2012 年安全生产重大事故防治关键技术项目 11 项, 向省科技厅申报 6 项科技攻关项目 获得省部级奖励 5 项 地市级奖励 42 项,31 项专利被国家知识产权局授权 六是文化建设蓬勃开展 一年来, 公司始终把企业文化建设作为铸魂工程, 创建企业文化品牌矿 目前, 新安矿被命名为 " 全煤系统五精管理样板矿 ", 耿村煤矿的 " 先锋文化 " 品牌 跃进煤矿的 " 跃进文化 " 品牌创建工作正稳步推进 一年来, 公司积极培育 " 感恩文化 ", 以 " 感恩 " 为主题举办了 " 感恩文化建设研讨会 ", 开展了 " 十个有 " " 六感六讲 " 等系列活动 ; 组织参加了 " 同煤杯 " 感动中国的矿工评选活动, 铁生沟公司韩玉鉴当选 " 十大杰出人物 "; 组织参加了全国 " 我推荐 我评议身边好人 " 活动, 千秋矿职工李建新 常村矿职工任罗群 耿村矿职工刘秋玲分别获评中国好人榜三月份 " 助人为乐 " 上榜好人 五月份 " 敬业奉献 " 上榜好人 十一月份 " 孝老爱亲 " 上榜好人, 在全公司营造了 " 感恩奉献 " 的浓厚氛围 10

11 七是矿区环境和谐稳定 一年来, 公司始终坚持以人为本, 积极为职工群众办好事办实事, 认真解决职工群众的实际困难 开展 " 帮贫扶困送温暖 " 活动, 慰问 5197 户困难职工, 发放慰问金 200 多万元 ; 开展 " 金秋助学 " 活动, 资助 1160 名困难大学生 150 多万元 ; 各单位发放日常救济款 34.1 万元 ; 选派 2061 人次外出疗养 ; 解决了毛沟 东工地社区 80 万m2住房的冬季供暖问题 ; 在今年市场形势非常严峻的情况下, 公司力保职工收入不降低, 企业的凝聚力进一步增强 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 12,799,284, ,289,432, 营业成本 8,610,132, ,047,432, 销售费用 313,783, ,687, 管理费用 1,214,631, ,192,193, 财务费用 -7,345, ,929, 经营活动产生的现金流量净额 4,064,176, ,755,062, 投资活动产生的现金流量净额 -8,678,747, ,656, 筹资活动产生的现金流量净额 6,473,792, ,727, 研发支出 235,941, ,834, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本期与上年同期收入变化较小, 变动比例仅 4.5%, 主要是煤炭销量和平均价格的综合变化所致, 收入结构与上年同期基本一致 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 影响公司产品收入的因素包括公司产量 销量和市场价格 (3) 新产品及新服务的影响分析 公司一直以煤炭开采 销售为主业, 不存在新产品及新服务的业务 (4) 主要销售客户的情况 公司前五名客户营业收入合计 3,478,907, 元, 占公司当期营业收入的 27.18%, 其具体情况为 : 3 成本 (1) 成本分析表 客户名称营业收入占营业收入的比例 (%) 客户 1 1,122,288, 客户 2 764,914, 客户 3 621,295, 客户 4 493,764, 客户 5 476,645, 合计 3,478,907,

12 分行业情况 分行业 成本构成项目 煤炭采掘煤炭生产成销售本煤炭采购成煤炭贸易本分产品情况 分产品 煤炭采掘销售 煤炭贸易 成本构成项目 煤炭生产成本煤炭采购成本 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 5,237,467, ,909,945, ,520,857, ,260, 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 5,237,467, ,909,945, ,520,857, ,260, 费用 2012 年累计发生期间费用 万元, 与上年同期相比减少 万元, 降幅 3.29%, 其中 : (1) 销售费用 2012 年累计发生 万元, 上年同期实际发生 万元, 同比增加 2.65%; (2) 管理费用 2012 年累计发生 万元, 上年同期实际发生 万元, 同比增加 1.88%; (3) 财务费用 2012 年累计发生 万元, 上年同期实际发生 万元, 同比减少 万元, 减幅为 %, 主要原因是本期银行借款减少导致的利息支出减少所致 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 179,178, 本期资本化研发支出 56,762, 研发支出合计 235,941, 研发支出总额占净资产比例 (%) 2.29 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 (1) 本年度收到经营活动现金流入 万元, 支付经营活动现金流出 万元, 实现经营活动产生的现金流量净额 万元, 较 2011 年度增加 万元, 增加比例 %, 主要原因为本期收到关联方欠款较多所致 (2) 投资活动产生的现金流量净额 万元, 较 2011 年度增加 万元, 增加比例 1,445.21%, 主要原因为本期收购铁生沟煤业 阳光矿业 天峻义海 豫新煤业股权所致 (3) 筹资活动产生的现金流量净额 万元, 较 2011 年度增加 元, 增加比例 12

13 1,889.69%, 主要原因为本期非公开增发股份所致 7 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司 2012 年度收购天峻义海等四个公司的股权, 使本期利润构成发生变化和利润来源增加 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 2010 年义煤集团以煤矿资产认购公司股份的重大资产重组和 2012 年公司非公开发行股票的事项均已完成 (3) 发展战略和经营计划进展说明 公司致力于成为国内有影响力的煤炭开采和运营商, 为此制定了中长期发展战略及年度经营计划, 均在正常推进中 (4) 其他 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 煤炭采掘销售 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 9,305,759, ,237,467, 煤炭贸易 2,623,400, ,520,857, 分产品营业收入营业成本 煤炭采掘销售 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 9,305,759, ,237,467, 煤炭贸易 2,623,400, ,520,857, 主营业务分地区情况 毛利率比上年增减 (%) 减少 2.97 个百分点减少 3.54 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 2.97 个百分点减少 3.54 个百分点 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 河南地区 8,869,447, 省外地区 3,059,712, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 13

14 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末金上期期末数本期期末数占总额较上期期上期期末数占总资产的资产的比例 (%) 末变动比例比例 (%) (%) 货币资金 4,735,903, ,756,681, 应收票据 1,238,005, ,831, 应收账款 986,469, ,447, 固定资产 4,567,847, ,106,508, 在建工程 1,834,131, ,336,886, 无形资产 1,576,139, ,653,775, 应付账款 1,669,199, ,302,625, 其他应付款 1,363,813, ,096,641, 长期借款 881,010, ,537,000, ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 投资设立全资子公司义马豫西地质工程有限公司, 该公司注册资本为 1200 万元, 主营业务为固体矿产资源勘查 矿井突水灾害快速治理等 ; (2) 完成对义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司剩余 51% 股权的收购, 该公司注册资本为 8000 万元, 收购完成后, 公司持股 100%, 主营业务为矿山设备销售 原煤开采销售 ; (3) 收购铁生沟煤业 100% 股权, 铁生沟煤业注册资本 万元, 主营业务为煤炭开采 销售 ; (4) 收购大黄山豫新煤业 49% 股权, 大黄山豫新煤业注册资本为 万元, 主营业务为煤炭开采 ( 限分支机构经营 ); 煤炭销售 ; (5) 收购天峻义海 100% 股权, 天峻义海注册资本为 万元, 主营业务为煤炭开采生产等 ; (6) 收购阳光矿业 100% 股权, 阳光矿业注册资本为 万元, 主营业务为矿产品购销 ; (7) 投资设立义诚煤炭销售有限公司, 该公司注册资本为 1000 万元, 主营业务为煤炭零售 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 募集年份 2003 募集方式 首次发行 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 190,780, ,886, ,893, 尚未使用募尚未使用募集集资金用途资金总额及去向目前仍在募集资金专用账户存放 14

15 承诺项目名称 电信经营决策分析系统技术改造项目七号信令集中监测系统技术改造项目电信本地网网络资源管统技术改造项目理系大客户管理系统技术改造项目电信业务综合管理系统技术改造项目 2012 增发 7,539,000, ,539,000, 合计 / 7,729,780, ,620,886, ,893, / 经中国证监会证监发行字 号文核准, 公司 3000 万股人民币普通股于 2003 年 9 月 17 日发行成功, 实际募集资金净额为人民币 190,780,000 元 截止目前, 共计使用募集资金 81,886, 元, 尚未使用募集资金为 108,893,139 元, 公司尚未使用的募集资金, 均存放在募集资金专用账户中 2012 年, 经中国证监会核准, 公司向 8 名特定投资者非公开发行 361,756,238 股股票, 共计募得 亿元, 除去发行费用 15, 万元, 剩余募集资金全部用于收购义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权 (2) 募集资金承诺项目使用情况 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 否 35,351, ,335, 否 19,324, 否 34,610, ,418, 否 12,326, 否 34,519, 否 是 35,059, 否 否 35,246, 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 15

16 宽带应用平台系统技术 否 35,585, ,207, ,078, 改造项目 收购义煤集 团持有的阳光矿业 100% 否 486,887, ,887, ,887, 是 股权 收购义煤集团持有的铁生沟煤业 否 691,370, ,370, ,370, 是 100% 股权 收购义煤集团持有的豫新煤业 100% 否 474,245, ,245, ,245, 是 股权 收购义海能源持有的天峻义海 100% 股权 否 5,727,131, ,727,131, ,727,131, 是 合计 / 7,590,004, ,435,595, / / / / / / 公司拟募投项目 10 个, 拟投入资金 7,590,004,000 元, 截止本报告出具之日, 实际投入募 集资金 7,435,595, 元 (3) 募集资金变更项目情况 变更后的项目名称 收购南京广电风尚传媒有限公司 39% 的股权 补充公司流动资金 对应的原承诺项目 大客户管理系统技术改造项目大客户管理系统技术改造项目 变更项目拟投入金额 本年度投入金额 9,133, 累计实际投入金额 25,925, ,925, 是否符合计划进度 变更项目的预计收益 产生收益情况 公司共涉及一个承诺项目变更, 变更项目拟投入金额 35,059,000 元, 截止本报告出具之日, 项目进度 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 16

17 实际投入募集资金 25,925,200 元 4 主要子公司 参股公司分析 义络煤业注册资本 8000 万元, 为公司的全资子公司, 该公司的经营范围为矿山设备销售 原煤开采销售 截至报告期末, 该公司总资产 万元, 净资产 万元, 营业收入 万元,2012 年实现净利润 万元 李沟矿业注册资本 万元, 公司持股比例为 51%, 该公司的经营范围为矿山设备购销, 原煤开采 销售 截至报告期末, 该公司总资产 万元, 净资产 万元,2012 年营业收入 万元, 归属于母公司净利润 万元 天峻义海注册资本 万元, 为公司的全资子公司, 该公司经营范围为原煤洗选加工及销售兼 : 工程机械修理 机械房屋租赁 工业与民用建筑与安装 ; 煤炭器材 建筑材料销售 ( 取得相关许可证, 方可经营 ) 截至本报告期末, 该公司总资产 万元, 净资产 万元,2012 年营业收入 万元, 净利润 万元 铁生沟煤业注册资本 万元, 为公司全资子公司, 经营范围为煤炭开采 销售 ( 凭有效许可证经营 ) 截至本报告期末, 该公司总资产 万元, 净资产 万元,2012 年营业收入 万元, 净利润 万元 义安矿业注册资本 万元, 公司持股比例 50.5%, 该公司的经营范围为矿山机械及配件购销, 煤矿技术服务, 煤矿设备安装及租赁 煤炭开采 ( 仅限前置许可证件齐全的下属分公司经营 ) 普通货物运输 ( 仅限具备条件的下属分公司经营 ) 截至本报告期末, 该公司总资产 万元, 净资产 万元,2012 年营业收入 万元, 归属母公司净利润 万元 5 非募集资金项目情况 报告期内, 公司无非募集资金投资项目 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 展望 2013 年, 我国新政治周期开启为宏观经济企稳回升带来了更多的信心, 城镇化成为了扩大内需 加快现代化建设, 拉动经济增长的主要动力, 铁路等基建投资保持快速发展势头, 因此在整体复苏态势未变的情况下, 预计钢铁 电力等中游产业对煤炭的需求也将得以改善, 但外围市场环境不确定性依然存在, 国内政策红利的积极效应有待观察 煤炭价格在经历之前的大幅下跌后已趋于平稳, 在此过程中煤炭供给适度收缩, 结构优化调整, 国家多次强调将进一步推进淘汰煤炭落后产能, 加快区域资源整合以及关停不达标小矿等措施, 加强煤矿安全生产的监管力度, 截止到 2012 年底, 全国煤炭企业数量减少 8000 家, 亿吨级及 5000 万吨以上的煤炭企业分别达到 7 家和 18 家, 合计占全国总产量的 85%, 大集团 大基地和大矿井格局确立, 有助于行业供需的再平衡, 优化中长期资源配置, 保障可持续发展能力 此外, 国家能源局拟订的 煤炭产业政策 有望于年内出台, 鼓励深化煤炭行业改革, 推进煤炭企业股份制改造 兼并重组, 进一步提高产业集中度及准入门槛, 同时完善煤炭市场价格形成机制, 支持煤炭产运需三方建立长期稳定的合作关系, 这为提高行业整体竞争力及议价能力营造良好的政策环境 从行业层面看, 中转地及下游电厂的库存水平仍处于中高位, 单月进口煤量创出新高达到 3000 万吨以上, 预计 2013 年上半年铁路运力偏紧的可能性不大, 社会用电量将缓慢回升, 大秦线检修及夏季用煤高峰来临可能会更有助于加速去库的过程, 动力煤价的运行也将在小幅波动趋于稳定, 而长协煤价将会根据市场情况阶段性调整 值得关注的是,2012 年底电煤市场化改革已取得突破性进展, 国家取消了电煤价格双轨制和重点合同, 鼓励供需双方签订中长期合 17

18 同, 并完善煤电价格的联动机制, 继续推动煤炭运输市场化改革及电力体制改革, 这将有利于理顺煤电产业链矛盾, 优化行业竞争环境, 确保煤价健康稳定的运行 ( 二 ) 公司发展战略 公司以感恩文化和安全文化建设为引领, 落实集团公司 强势起步 科学跨越 乘势腾飞 的三步走发展战略, 形成 煤炭生产为主业, 资本运营为支撑 的产融结合发展格局 ; 做强煤炭采选, 做实煤炭物流贸易, 做优资本运营, 积极涉足非煤矿藏和新能源开发 ; 将公司打造成为全国一流的煤炭开采综合服务供应商 ( 三 ) 经营计划 2013 年公司的总体工作指导思想是深入贯彻落实党的十八大和人大 政协 " 两会 " 会议精神, 开拓创新, 锐意进取, 突出安全生产主线, 全面加强产销组织, 继续开展资本运营, 着力推动管理升级, 着力推进科技创新, 着力建设和谐矿区 2013 年公司力争营业收入达到 125 亿元, 产销量 2400 万吨 为实现公司 2013 年的各项经营目标, 公司将做好以下几个方面的工作 : 一是夯实基础, 推动企业安全发展 2013 年, 公司要始终把安全放在高于一切 重于一切 先于一切的位置, 从严 从细抓好安全工作, 夯实安全生产基础 一要严格落实安全责任, 严格执行下井带班跟班的有关规定, 深入到井下安全生产重点部位和关键环节, 切实履行现场巡查 排查隐患, 制止 " 三违 ", 强化遇险处置的职能, 真正做到 " 上班在先 下班在后 班中在位 在位尽责 " 二要加强自然灾害防治, 坚持 " 先抽后采, 监测监控 以风定产 " 的瓦斯治理十二字方针, 着力建立 " 通风可靠 抽采达标 监控有效 管理到位 " 的瓦斯综合治理工作体系 同时, 各生产矿要认真做好安全评价和技术论证, 准确掌握各生产系统 采掘头面 安全生产管理的真实状况, 对灾害治理做到心中有数 三要推进质量标准化建设, 做到质量标准化由大巷 井底车场 硐室到采区 工作面的全覆盖 坚持质量标准化动态考核, 做到月考核 月验收, 实现质量标准化由 " 静态达标向动态达标 " 转变, 由 " 局部达标向全方位 全过程达标 " 转变, 促进全公司质量标准化工作的整体发展和全面提高 二是紧盯市场, 切实搞好煤炭销售 2013 年, 煤炭销售工作仍将面临严峻的考验, 必须紧盯市场, 进一步强化销售管理 一要全面提高煤质 各生产矿井, 要把好设计采掘关, 切实提高毛煤质量 ; 煤质部门, 要按照煤质管理办法严格考核, 充分发挥经济杠杆的作用 ; 要充分发挥洗煤厂的提质作用, 切实提高洗选率, 优化产品结构 二要认真抓好销售 要明确责任 量化指标, 加大考核力度, 调动广大销售人员的积极性 同时, 要继续推行竞价销售, 全面提高煤炭价格, 力争在去年的基础上提高 3% 以上 要加强与省内企业的沟通联系, 积极协调有关部门加大对 " 豫电保豫煤 " 政策实施的监督力度, 确保政策落实到位 三要积极开拓市场 销售部门要认真分析研究市场信息, 细分用户 细分煤种 细分市场, 找准卖点, 优化市场结构, 积极开发新用户, 拓宽销售渠道 扩大销售区域 特别是对重点用户, 要加强沟通, 着力建立中长期战略合作伙伴关系, 稳定市场, 稳定价格, 提高效益 三是降本增效, 全面提升发展质量 2013 年, 公司要突出降本增效, 做精做细做实管理, 全面提升发展质量 一要严格成本管理 优化成本管理流程, 建立起成本管理的长效机制, 完善 " 网状责任成本管控体系 " 建设, 及时总结体系建设中存在的问题 深入推进成本的精细化管理, 全面开展成本对标工作, 在对标过程中发现问题, 及时解决 二要强化资金控制 增强现金归集能力 筹资保障能力和资金收缴能力 健全现金流预算管理制度, 强化动态管理 大力压缩会议费 办公费 招待费 差旅费 修理费等各项可控费用和非生产性支出, 严格制定各项费用的使用标准 同时, 要加大清欠和滚动结算管理力度, 确保经营资金运营安全, 加快资金周转 三要加强物资管理 积极开展回收复用和修旧利废工作, 有效降低吨煤成本 四是持之以恒, 继续开展资本运营工作 公司公开增发已经完成, 这只是公司资本运营的开端 2013 年公司继续开展资本运营工作 一要根据 " 借壳 " 上市和公开增发时的承诺, 将集团下属的法律手续齐备 开发前景良好的矿井注入公司, 进一步提升公司效益, 解决同业竞争 18

19 五是科技引领, 提升自主创新能力 突出科技引领作用, 抢占科技制高点, 是公司坚持的一项长期战略 一要加强科研机构和人才队伍建设 加强科技人才的引进和培养, 建立高素质的科研队伍 ; 健全完善激励机制, 激发科技人员的创新热情 ; 加强与高校 科研院所的合作, 借智借脑, 利用好外部的科研资源 二要加强攻关, 解决安全生产难题 加强制约生产的水 火 瓦斯 冲击地压等综合防治技术研究, 力争在灾害发生机理 预防控制理论上取得重大突破 三要依靠科技进步提高经济效益 加强煤炭精深加工技术 瓦斯利用技术 煤铝联采技术研究, 提高资源利用率 ; 要积极探索煤炭开采 巷道支护的新方法 新手段, 降低支护成本 ; 要加强节能技术的研究与运用, 降低能源消耗, 实现 " 用科技创造效益 " 六是凝心聚力, 构建和谐稳定矿区 和谐稳定的矿区环境是公司持续发展的基础 一要深化感恩教育 要以 " 感恩文化 " 为主线, 进行再梳理 再整合 再提升, 逐步形成五级感恩理念体系 广泛开展以 " 知恩于心, 感恩于行 " 为主题的系列感恩教育活动, 继续组织 " 感恩之星 " 评选活动, 用身边事教育身边人, 提升员工的责任心 执行力, 进一步增强企业的凝聚力 增强企业的核心竞争力 二要推进和谐创建 完善职工利益协调 诉求表达 矛盾调处和权益保障机制, 创建和谐劳动关系 ; 要坚持以人为本, 高度关注民生, 积极为职工办好事办实事 ; 要完善多层次的扶贫帮困保障体系和长效机制, 加强对困难职工 弱势群体的帮扶力度, 千方百计解决他们的实际困难, 确保矿区和谐平安 ( 四 ) 可能面对的风险 在当前的形势下, 作为煤炭企业, 主要面临了以下几个方面的风险 : ( 一 ) 宏观经济波动风险煤炭行业是宏观经济重要的上游产业, 与电力 钢铁 建材及化工等行业密切相关, 当前我国经济复苏的基础还有待加强, 若进一步放缓将导致煤炭需求下降, 煤炭价格调整, 从而影响煤炭企业的盈利能力 海外经济前景的不确定性也存在, 若国际煤价走弱将影响国内煤价的表现 ( 二 ) 供给过剩的风险十一五期间我国煤炭固定资产投资规模巨大, 导致煤炭产能快速上升, 山西等主要产煤省份也先后进行了煤炭资源整合, 未来几年煤炭产能将逐步释放, 若下游需求没有明显改善, 供大于求的格局将延续 受国际能源结构及价格变化的影响, 近几年我国煤炭进口量也在显著增加, 对国内煤炭市场形成一定冲击 ( 三 ) 成本上升的风险人力成本及原材料费用继续增长, 安全生产及环保投入等政策性成本增加, 可能为煤炭企业日常成本控制管理带来难度, 若煤价难以上涨, 其盈利能力面临下降的可能 煤炭资源税改革也将继续推进, 一旦改为从价征收, 将挤压企业的利润空间 ( 四 ) 能源结构调整的风险虽然短期内我国以煤为主的能源结构很难改变, 中长期风能 太阳能等新能源行业以及日益兴起的页岩气 煤层气产业将逐步对煤炭等传统能源进行替代 ( 五 ) 环境保护风险煤炭的开发利用以及煤化工项目启动都对生态环境产生一定程度影响, 未来我国对环境保护 节能减排的重视程度将进一步提高, 推动煤炭产业加速转型, 但不排除强化对煤炭消费总量的控制 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 19

20 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 报告期内, 公司根据中国证券监督管理委员会证监发 号 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 等文件要求, 结合公司实际情况, 对 公司章程 中利润分配条款相关内容进行了修订 该相关议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过, 并经公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准 修订后的利润分配条款为 : 第一百五十七条公司应实施积极的利润分配政策 公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下, 实行持续 稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 公司一般按照年度进行利润分配 公司利润分配应采取现金或者股票与现金相结合的方式分配股利 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的 26% 在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中, 应当充分考虑独立董事和股东 ( 特别是中小股东 ) 的意见 第一百五十八条公司董事会结合公司具体经营数据, 充分考虑公司发展所处阶段 盈利规模 现金流量状况及当期资金需求, 并结合股东 ( 特别是中小股东 ) 和独立董事的意见, 制定年度分配方案 公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意, 发表独立意见后, 提交股东大会批准 股东大会审议公司利润分配方案时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式, 充分听取中小股东的意见 股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百五十九条公司根据行业监管政策 自身经营情况 投资规划和长期发展的需要, 或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 不得违反法律法规和监管规定 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因, 经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意, 发表独立意见后, 提交股东大会批准 股东大会审议调整利润分配政策议案时, 应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式, 并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 占合并报 分红年度 分红年度合并报表中归属每 10 股送每 10 股派每 10 现金分红的数额表中归属于上市于上市公红股数息数 ( 元 ) 股转增 ( 含税 ) 公司股东的净利司股东的 ( 股 ) ( 含税 ) 数 ( 股 ) 润净利润的 比率 (%) 2012 年 ,932, ,788,554, 年 ,554, ,539,450, 同口径 年 2,283,416, 五 积极履行社会责任的工作情况 20

21 ( 一 ) 社会责任工作情况 公司将努力在保证安全的情况下做好生产工作, 坚持国家战略, 服务区域经济, 以良好的业绩和形象服务社会 回报股东, 保持经济 环境和社会责任的和谐统一 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内, 公司不存在重大环保问题 21

22 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型公司拟按照承诺收购自然人股东对义络煤业的持股与天瑞企划进行沟通商议时, 天瑞企划表示愿意在放弃优先购买权的同时, 一同向公司出售其持有的义络煤业 1% 的股权 2012 年 12 月 11 日, 公司完成了义络煤业 51% 股权的收购工作, 全部产权过户及相关工商变更手续已办理完毕 此次收购完成后, 公司持有义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司 100% 的股份 2012 年 2 月 16 日, 公司第五届董事会第八次会议审议通过了 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 等议案, 公司发行募集资金总额 753,900 万元, 该等募集资金在扣除发行费用后全部用于购买义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权 截至 2012 年 12 月 31 日前, 公司非公开发行股份购买的四家公司股权已办理完成了股东变更的工商手续 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述有关公司与义煤集团之间的关联交易事项, 详见披露的 2011 年度股东大会会议材料 关联交易与综合服务协议 查询索引 查询索引 22

23 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况 不适用 ( 三 ) 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与重大资产重组相关的承诺 盈利预测及补偿 解决同业竞争 义煤集团 义煤集团 就公司 2010 年重大资产重组事项, 义煤集团承诺公司购买资产 2010 年 2010 年 2011 年及 2012 年预测的 是是净利润分别为 95,026.27年万元 103, 万元及 106, 万元 义煤集团承诺, 将在未来两年内逐步分期分批将未纳入上市公司的煤炭资产装入上市公司, 如果在重大资产重组完成后两年内 义煤集团仍然未能完全解 2013 年是否决同业竞争问题, 义煤集底前团承诺将剩余的未纳入上市公司的煤炭资产, 全部出让给河南省的其他煤炭企业, 彻底解决同业竞争问题 义煤集团在公司 2012 年公司将按照非非公开发行过程中根据公开发行过程实际情况重新出具了关中所做承诺严于同业竞争的承诺 格执行 23

24 解决关联交易 其他 其他 其他 义煤集团 义煤集团 义煤集团 义煤集团 为规范关联交易, 义煤集团承诺如下 : 1 不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ;2 不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利 ;3 将以市场公允价格与公司进行交易, 不利用 该类交易从事任何损害公无具体否是司利益的行为 ;4 就义煤时间集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易, 将督促公司履行合法决策程序, 按照 上市规则 和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露 ; 对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则, 采用公开招标或者市场定价等方式 义煤集团承诺将保持上市公司在人员 资产 业务 无具体否是财务 机构等五个方面的时间独立性 义煤集团承诺, 在 2010 年重大资产重组完成后的 18 个月内, 将促使上市公司本着平等 自愿原则收 购李军 ( 代表义络煤业后 2013 年勤服务系统员工 ) 代持的 3 月底是是义络煤业 23.67% 股权 陈前永让 ( 代表义络煤业生产系统员工及管理层 ) 代持的义络煤业 26.33% 的股权 义煤集团承诺自非公开发行结束之日起 36 个月内不转让所拥有的股份 公 2011 年司在锁定期内如实施送 9 月 29 股 转增股本, 相应增加日 -2014是是的股份一并锁定 上述股年 9 月份已经向中国证券登记结 29 日算有限公司上海分公司办理锁定 与再融其他义若天峻义海因本次大有是是 24

25 资相关的承诺 解决同业竞争 煤集团 义煤集团 非公开发行交割日前实际产量超过核定产能问题受到行政机关处罚, 给天峻义海或大有能源造成损失的, 义煤集团将无条件全部赔偿天峻义海或大有能源的相应损失 ( 包括行政罚款及因此产生的所有费用 ) 对本次非公开发行交割日后实际产量可能超过核定产能问题受到行政机关处罚的, 由天峻义海或大有能源自行承担 为彻底解决同业竞争, 义煤集团承诺要点如下 :1 本公司确定将大有能源作为唯一从事煤炭开采及经营的上市公司 2 对于间接持有的青海天木能源集团有限公司股权, 将尽快办理股权转让手续, 对所持的鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司股权尽快办理注销或转让手续 3 对于所持的中联润世新疆煤业有限公司 襄汾县沙女沟煤炭有限责任公司 山西义鸣矿业有限公司 李沟 - 樊村煤炭勘查项目 新安煤田新义井田深部煤详查 河南省新安煤田新义二井深部煤详查股权或拥有权益的资产, 在本次非公开发行完成后 能源非公开发行购买资产交割日前 具体见公司 2012 年 5 月 19 日 关于避免同业竞争有关事项的公告 是是 25

26 3 年内由上市公司收购 对于澳大利亚坤谦国际能源有限公司, 在取得煤炭矿业权后 2 年内由上市公司收购或转让 4 对除上述情形外的其他股权或拥有权益的资产, 本公司将在本次非公开发行完成后两年内尽快依法完善相关资产权属以及经营许可资质和资格, 并在相关资产具备条件后, 通过合适的方式转让给大有能源, 对于不具备注入大有能源的资产, 将通过对外转让或其他合适的方式处理, 以切实解决与大有能源之间的同业竞争 5 本公司及所控制的企业有任何商业机会可从事 参与或入股任何可能与大有能源所从事的煤矿开采 经营业务构成竞争的业务, 本公司应将上述商业机会通知大有能源, 在通知中所指定的合理期间内, 大有能源作出愿意利用该商业机会的肯定答复, 则本公司放弃该商业机会 ; 如果大有能源不予答复或者给予否定的答复, 则被视为放弃该商业机会 如果本公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对大有能 26

27 置入资产价值保证及补偿 其他 盈利预测及补偿 义煤集团 义煤集团 义煤集团 源主营业务的竞争关系, 如大有能源有收购意愿且符合上市公司全体股东利益, 在条件成熟时, 本公司同意将利用该等商业机会已经获得的业务资源在适当时机以适当的方式注入大有能源 义煤集团阳光矿业有限公司 义煤集团铁生沟煤业有限公司 新疆大黄山豫新煤业有限公司以及天峻义海能源煤炭经营有限公司对本次拟置入上市公司未办理或无法完毕权属证书的资产拥有完整权利 若因未办理或无法办理完毕权属证书的资产给河南大有能源股份有限公司造成损失的, 义煤集团以本次交易中的评估值补偿 义煤集团及其控制的主体不存在对公司本次再融资拟购买资产的资金占用情形 承诺函出具之日起及公司本次收购完成后, 义煤集团及其控制的主体也不会违规占用再融资拟购买目标资产的资金 义煤集团承诺若本次大有能源非公开发行拟购买资产 2012 年合计的净利润实际实现数未达到 万元, 则在具备相应资质 权属证书办理完毕之前 持续性承诺 大有能源购买资产 2012 年度财务 否是 否是 是否 27

28 解决关联交易 义煤集团 的审计机构对购买资产 2012 年度财务报告出具审计意见的 2 个月内, 义煤集团将以现金方式向大有能源补足实际实现净利润数与净利润预测数之间的差额 义煤集团承诺 :1 尽量避免大有能源及其子公司与义煤集团及其控制的其他企业之间发生关联交易 ;2 不利用实际控制人 控股股东地位及影响谋求大有能源及其子公司在业务合作等方面给予义煤集团及义煤集团控制的其他企业优于市场第三方的权利 ;3 不利用公司实际控制人 控股股东地位及影响谋求义煤集团及义煤集团控制的其他企业与大有能源及其子公司达成交易的优先权利 ;4 义煤集团及义煤集团控制的其他企业将以市场公允价格与大有能源及其子公司进行交易, 不利用该类交易从事任何损害大有能源及其子公司利益的事情 ;5 就义煤集团及其控制的其他企业与大有能源及其子公司之间将来可能发生的关联交易, 义煤集团将督促该等交易履行合法决策程序, 按照 上海证 报告出具审计意见的 2 个月内 持续性承诺 否是 28

29 其他 大有能源 券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 河南大有能源股份有限公司章程 河南大有能源股份有限公司关联交易管理制度 的要求及时详细进行信息披露 待国家和河南省对煤炭企业医疗保险移交地方出台具体操作方案后, 公司将会及时纳入社会统筹, 并将在生育保险纳入社会统筹后及时为员工缴纳生育保险 待国家和河南省对煤炭企业医疗保险移交地方出台具体操作方案后, 公司将及时办理相关事项 否是 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 截止本报告期末, 公司所有与盈利预测的相关承诺均已实现, 未出现未实现盈利预测的情况 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否原聘任现聘任中勤万信会计师事务所有限公中勤万信会计师事务所有限公境内会计师事务所名称司司境内会计师事务所报酬 150 境内会计师事务所审计年限 1 1 名称 29

30 内部控制审计会计师事务所 财务顾问 保荐人 中勤万信会计师事务所有限公司 西南证券股份有限公司 西南证券股份有限公司 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项 30

31 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 积比例送其比例发行新股金小计数量 (%) 股他 (%) 转 股 一 有限售条件股份 706,182, ,756, ,756,238 1,067,939, 国家持股 2 国有法人持股 706,182, ,182, 其他内资持股 361,756, ,756, ,756, 其中 : 境内非国有法人持股 361,756, ,756, ,756, 境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 127,467, ,467, 人民币普通股 127,467, ,467, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 833,649, ,756, ,756,238 1,195,406, 股份变动情况说明 2012 年 2 月 16 日, 公司第五届董事会第八次会议审议通过了 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 等相关议案 2012 年 3 月 6 日, 公司召开 2012 年第一次临时股东大会, 对五届八次董事会提交的议案进行了决议, 并顺利通过 2012 年 8 月 23 日, 公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准河南大有能源股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]1120 号 ), 核准公司非公开发行不超过 361,756,238 股新股 2012 年 11 月 7 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕行新增股份的登记托管手续, 该部分股份 2013 年 11 月 7 日上市 31

32 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限售股数 本年解除本年增加限年末限售股限售股数售股数数 限售原因 解除限售日期 义煤集团 706,182, ,182,963 新股发行 2014 年 9 月 29 日 英大基金管理有限公司 ,980,000 47,980,000 新股发行 2013 年 11 月 7 日 汇添富基金管理有限公司 ,980,000 47,980,000 新股发行 2013 年 11 月 7 日 中国信达资产管理股份有限公司 ,984,644 47,984,644 新股发行 2013 年 11 月 7 日 深圳市平安创新资本投资有限公司 ,900,000 47,900,000 新股发行 2013 年 11 月 7 日 重庆信飞投资管理有限合伙企业 ( 有限合伙 ) ,000,000 57,000,000 新股发行 2013 年 11 月 7 日 华夏基金管理有限公司 ,580,000 57,580,000 新股发行 2013 年 11 月 7 日 华安基金管理有限公司 ,000,000 20,000,000 新股发行 2013 年 11 月 7 日 汇祥田源 ( 天津 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,331,594 35,331,594 新股发行 2013 年 11 月 7 日 合计 706,182, ,756,238 1,067,939,201 / / 股票及其衍生证券的种类 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2011 年 9 月 28 日 ,182, 年 9 月 29 日 706,182,963 A 股 2012 年 11 月 7 日 ,756, 年 11 月 7 日 361,756, 年 12 月 6 日, 公司收到中国证监会 关于核准南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及向义马煤业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 号 ), 核准公司 2010 年重大资产出售及向义煤集团发行 706,182,963 股股份购买相关资产 2011 年 9 月 29 日, 公司完成了拟购买资产对应的股份发行和登记工作 该部分股份的上市流通日为 2014 年 9 月 29 日 2012 年 8 月 23 日, 公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准河南大有能源股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]1120 号 ), 核准公司非公开发行不超过 361,756,238 股新股 2012 年 11 月 7 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕行新增股份的登记托管手续, 该部分股份 2013 年 11 月 7 日上市 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 截至报告期末, 公司股份总数为 1,195,406,201 股, 由于 2012 年公司非公开发行新股, 公司原前 10 大股东除了义煤集团及上海富欣外, 其它股东持股比例都不在前 10 大股东内 公司资产和净资产较非公开发行前有较大幅度增加 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 32

33 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 10,906 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 单位 : 股年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 义马煤业集团股份有限公司 国有法人 ,191, ,191,563 无 华夏基金公司 - 民生 - 大业信托 大有能源定增股权投资集合资金信托计划 其他 ,580,000 57,580,000 57,580,000 未知 重庆信飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 其他 ,000,000 57,000,000 57,000,000 未知 中国信达资产管理股份有限公司 其他 ,984,644 47,984,644 47,984,644 未知 英大基金公司 - 工行 - 五矿信托 - 金牛 1 号定增投未知其他 ,980,000 47,980,000 47,980,000 资集合资金信托计划 汇添富基金公司 - 工行 - 五矿信托 - 金牛 1 号定增未知其他 ,980,000 47,980,000 47,980,000 投资集合资金信托计划 深圳市平安创新资本投资有限公司 其他 ,900,000 47,900,000 47,900,000 未知 汇祥田源 ( 天津 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 其他 ,331,594 35,331,594 35,331,594 未知 上海富欣创业投资有限公司 其他 ,925,586 25,925,586 25,925,586 未知 华安基金公司 - 兴业 - 中海信托 大有能源定向增未知其他 ,000,000 20,000,000 20,000,000 发单一资金信托 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海富欣创业投资有限公司 25,925,586 人民币普通股 南京贝豪科技有限公司 7,390,000 人民币普通股 中广有线信息网络有限公司 6,313,892 人民币普通股 华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易人民币普通股 4,600,000 专用证券账户 广发证券股份有限公司 3,099,194 人民币普通股 中国建设银行 - 工银瑞信稳健成长股票型证人民币普通股 2,533,300 券投资基金 马运山 2,310,000 人民币普通股 南京大学资产经营有限公司 1,622,040 人民币普通股 张永胜 1,100,000 人民币普通股 河南开祥实业集团股份有限公司 1,042,173 人民币普通股 公司控股股东义煤集团与前十名其它股东之间不存在关联关系, 也不属于 上 上述股东关联关系或一致行动的说明 市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 ; 公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司持股变动信息 披露管理办法 中规定的一致行动人 33

34 序号 有限售条件股东名称 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 持有的有限售条件股份数量 1 义马煤业集团股份有限公司 706,191, 华夏基金公司 - 民生 - 大业信托 大有能源定增股权投资集合资金信托计划重庆信飞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 57,580,000 57,000,000 4 中国信达资产管理股份有限公司 47,984, 英大基金公司 - 工行 - 五矿信托 - 金牛 1 号定增投资集合资金信托计划汇添富基金公司 - 工行 - 五矿信托 - 金牛 1 号定增投资集合资金信托计划深圳市平安创新资本投资有限公司 汇祥田源 ( 天津 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 47,980,000 47,980,000 47,900,000 35,331,594 9 上海富欣创业投资有限公司 25,925, 华安基金公司 - 兴业 - 中海信托 大有能源定向增发单一资金信托 上述股东关联关系或一致行动的说明 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 20,000,000 有限售条件股份可上市交易情况可上市交易时新增可上市交易间股份数量 2014 年 9 月 29 日 2013 年 11 月 7 日 2013 年 11 月 7 日 2013 年 11 月 7 日 2013 年 11 月 7 日 2013 年 11 月 7 日 2013 年 11 月 7 日 2013 年 11 月 7 日 2013 年 11 月 7 日 2013 年 11 月 7 日 0 57,580,000 57,000,000 47,984,644 47,980,000 47,980,000 47,900,000 35,331,594 25,925,586 20,000,000 单位 : 股 限售条件 义煤集团承诺自非公开发行结束之日起 36 个月内不转让所拥有的股份 公司在锁定期内如实施送股 转增股本, 相应增加的股份一并锁定 上述股份已经向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理锁定 公司控股股东义煤集团与前十名其它股东之间不存在关联关系, 也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 ; 公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 34

35 1 法人 名称义马煤业集团股份有限公司单位负责人或法定代表人武予鲁成立日期 1997 年 12 月 2 日组织机构代码 注册资本 3,321,100,910 对采选业 化工业 铝工业的投资 ; 铁路专用线煤炭运输 ; 国内贸易 ( 国家有专项专营规定的除主要经营业务外 ); 种植业 ; 养殖业 ; 技术服务 咨询服务 ( 以上范围凡需前置审批或国家有关规定的, 凭许可证或有关批准文件经营 ) 截止 2012 年 9 月 30 日 ( 未经审计 ) 营业收入经营成果 亿元, 利润总额 7.39 亿元 截止 2012 年 9 月 30 日 ( 未经审计 ) 总资产 财务状况亿元, 归属于母公司所有者权益 亿元, 总负债 亿元 截止 2012 年 9 月 30 日 ( 未经审计 ) 经营活动产生的现金流量净额 :13.22 亿元 ; 投资活动产生的现金流量净额 : 亿元 ; 筹资活动产生的现现金流和未来发展战略金流量净额 :32.06 亿元 ; 现金及现金等价物的净增加额 :27 亿元 义煤集团着力于建设五个千万吨煤炭基地, 打造千亿级企业 ( 二 ) 实际控制人情况 1 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 35

36 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 武予鲁董事男 58 翟源涛董事男 55 田富军董事长男 51 宋建华董事男 58 李永久董事男 51 杜毅敏 董事 总经理 男 52 慕洪才董事男 56 张铁岗 李斌 王立杰 周旺生 孙学斌 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 男 67 男 66 男 60 男 61 男 63 任期起始日期 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 任期终止日期 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 0 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 36

37 王文良监事男 51 张志伟监事男 51 张银通监事男 48 曹振华 张淑丽 程伟 吴东升 李国旗 张建强 胡平均 吴同性 张寅 李书民 姚昭毅 职工监事 职工监事 职工监事 财务总监 总工程师 董事会秘书 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 男 56 女 45 男 49 男 43 男 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 无 无 无 无 无 无 无 无 男 无 男 50 男 49 男 39 男 47 男 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 20 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 2014 年 1 月 19 日 无 无 无 无 无 合计 / / / / / / 武予鲁 : 男, 汉族,1955 年 12 月生,1974 年 4 月参加工作, 研究生学历, 教授级高级工程师, 享受国务院政府特殊津贴专家 历任平顶山矿务局四矿机电科组长 副科长 综机安装队队长 副总工程师, 平顶山矿务局纪委书记, 平顶山煤业 ( 集团 ) 有限责任公司副总经理, 河南省煤炭工业局副局长等职, 现任义马煤业集团股份有限公司董事长 党委书记 河南大有能源股份有限公司董事 翟源涛 : 男, 汉族,1958 年 3 月生,1974 年 1 月参加工作, 本科学历, 教授级高级工程师, 历任河南省煤矿机械制造公司配件科科长 副经理, 河南省地方煤矿公司总经理 董事长 党委书记, 永城煤电 ( 集团 ) 公司党委委员 总经理, 义马煤业集团股份有限公司副董事长 党 37

38 委副书记 总经理等职, 现任河南省人民政府省派监事会主席, 河南大有能源股份有限公司董事 田富军 : 男, 汉族,1962 年 8 月生,1983 年 7 月参加工作, 本科学历, 高级工程师, 历任义马矿务局人事处副处长 处长, 义煤集团监事 党委副书记等职, 现任义马煤业集团股份有限公司董事 党委副书记 副总经理 河南大有能源股份有限公司董事长 宋建华 : 男, 汉族,1955 年 2 月生,1971 年 3 月参加工作, 本科学历, 高级经济师, 历任平煤集团驻郑办事处主任 ( 副处级 ) 平煤集团组织部部长 人事处处长等职, 现任义马煤业集团股份有限公司董事 党委常委 工会主席 纪委书记 河南大有能源股份有限公司董事 李永久 : 男, 汉族,1962 年 11 生,1983 年 7 月参加工作, 硕士研究生学历, 高级经济师, 历任义马矿务局劳动工资部副部长 部长, 义煤集团副总经济师兼劳资部部长等职, 现任义马煤业集团股份有限公司董事 党委委员 副总经理 董事会秘书 河南大有能源股份任义马煤业集团股份有限公司董事 党委委员 副总经理 董事会秘书 河南大有能源股份有限公司董事 杜毅敏 : 男, 汉族,1961 年 4 月生, 1982 年 7 月参加工作, 本科学历, 高级工程师 历任义煤集团地测处副主任工程师 副处长, 义煤集团生产技术部副部长 部长 总经理助理等职, 现任河南大有能源股份有限公司总经理 董事 慕洪才 : 男, 汉族,1957 年 6 月生,1981 年 12 月参加工作, 硕士研究生学历, 教授级高级工程师, 历任义马矿务局常村矿综采队技术员 副队长 机械化科副科, 义马矿务局长生产处副处长 处长等职, 现任义马煤业集团股份有限公司副总工程师 河南大有能源股份有限公司董事 张铁岗 : 男, 汉族,1946 年 9 月生, 中国工程院院士, 教授级高级工程师, 博士生导师, 平顶山职业技术学院名誉院长, 中国煤炭学会副理事长 中国煤炭科技奖评委会顾问 中国国家科技大奖评委会专家 河南省教授级高工评委会副主任 长期工作在煤矿生产 科研第一线, 曾任采煤队技术员 工程师 设计室主任 高级工程师 矿总工程师 矿长 局总调主任 局总工程师 李斌 : 男,1947 年 5 月生, 中国注册会计师, 曾任郑州玻璃钢厂财务科主管会计 郑州市重工业局财务科 郑州发电设备厂财务科长, 主管财务 销售副厂长 ( 副县级 ) 省财政厅副处长 处长, 副厅级巡视员, 省资产评估师协会, 河南省资产评估师协会会长等职, 自 2012 年 7 月任河南省管理会计学会会长 王立杰 : 男,1953 年 3 月生, 教授, 博士生导师, 中国矿业大学 ( 北京 ) 管理学院院长 中国煤炭学会经济管理专业委员会副主任 中国煤炭经济研究会理事 1992 年 6 月中国矿业大学北京研究生部博士研究生毕业 主要从事矿业 能源经济管理与政策 企业战略管理等方面的教学与研究工作 已完成国家自然科学基金项目 部重点科研项目及企业发展战略等项目 30 余项, 享受政府特殊津贴 担任大同煤业 平煤股份等上市公司的独立董事 周旺生 : 男,1952 年 5 月生, 北京大学教授, 国家重点学科法学理论专业博士生导师, 北京大学立法学研究中心主任, 兼任中国法理学会副会长, 中国立法学会副会长, 北京市 天津市 河北省 广西自治区等省级人大常委会或政府法制顾问, 也曾兼任大连市等市级政府的法制顾问, 并兼任国家行政学院 吉林大学等多所大学客座教授, 全国人大常委会研究室研究员, 全国总工会法律顾问, 全国妇联法律顾问, 中关村科技园区立法顾问 孙学斌 : 男, 汉族,1950 年 11 月生,1969 年 1 月参加工作, 大专学历, 教授级高级政工师, 历任义马矿务局常村煤矿团委书记 宣传部长 工会主席 党委委员 组织部部长 纪委书记 义煤集团纪委书记 监事会秘书长 党委副书记 纪委书记等职, 现任河南大有能源股份有限公司监事会主席 王文良 : 男, 蒙古族,1962 年 3 月生,1983 年 7 月参加工作, 本科学历, 高级工程师, 历任河南省煤矿基本建设公司第四建井处技术员, 义马矿务局新安煤矿地测科副科长 义煤集团新安煤矿副矿长 义煤集团党委常委 组干部长等职, 现任义马煤业集团股份有限公司监事 党委常委 组织部 人力资源部部长 党委副书记 河南大有能源股份有限公司党委书记 监事 38

39 张志伟 : 男, 汉族,1962 年 4 月生,1982 年 9 月参加工作, 硕士研究生学历, 高级经济师, 历任平煤焦化集团总经理助理 副总经理 企业法律顾问, 平煤集团法律事务处处长等职, 现任义马煤业集团股份有限公司法律总顾问 河南大有能源股份有限公司监事 张银通 : 男, 汉族,1965 年 9 月生,1982 年 7 月参加工作, 本科学历, 高级会计师, 历任义马矿务局财务处科员 义煤集团财务部成本科科长 财务部主任会计师 财务部副部长 内部审计部部长等职, 现任河南大有能源股份有限公司监事 内部审计部部长 曹振华 : 男, 汉族,1957 年 7 月生,1975 年 9 月参加工作, 在职研究生学历, 高级政工师, 历任义马矿务局工会副部长 团委代理副书记 团委书记, 杨村煤矿 常村煤矿 新安煤矿党委书记, 千秋煤矿党委委员 书记 现任河南大有能源股份有限公司监事 张淑丽 : 女, 汉族,1968 年 12 月生,1984 年 10 月参加工作, 本科学历, 高级审计师, 历任义煤集团内部审计部科员 副科长 河南大有能源股份有限公司内部审计部科长, 现任河南大有能源股份有限公司监事 内部审计部副主任审计师 程伟 : 男, 汉族,1966 年 3 月生,1986 年 10 月参加工作, 大专学历, 高级审计师, 历任义煤集团内部审计部外派监事办公室科员 副主任 主任, 现任河南大有能源股份有限公司监事 内部审计部外派监事办公室主任 吴东升 : 男, 汉族,1970 年 12 月生,1993 年 7 月参加工作, 本科学历, 高级会计师, 历任焦煤集团韩王矿财务科会计主管, 河南省煤炭工业管理局财务处助理调研员 副处长, 河南省工业和信息化厅财务财务总监处副处长, 义煤集团副总会计师 总会计师等职, 现任河南大有能源股份有限公司财务总监 李国旗 : 男, 汉族,1963 年 8 月生,1982 年 12 月参加工作, 大专学历, 教授级高级工程师, 国家首批注册安全工程师, 历任平顶山矿务局十一矿通风科 质标办技术员 ; 平顶山矿务局瓦斯研究所技术管理室, 防突管理科, 先后任助理工程师 ; 工程师, 技术管理室副主任, 防突科科长 ; 平煤集团通风管理中心防突科科长 工程师, 瓦斯科科长 主任工程师, 义煤业集团副总工程师等职, 现任河南大有能源股份有限公司总工程师 张建强 : 男,1967 年 8 月生, 数量经济学硕士,1992 年 9 月参加工作, 曾就职于国泰证券 华夏证券投资银行部,2002 年 10 月任重庆东银实业 ( 集团 ) 有限公司副总经理, 并代表集团先后兼任四川省广播电视网络有限公司副总经理 新疆东银能源有限公司总经理 成都东银信息传媒有限公司董事长 江苏江淮动力股份有限公司董事 香港东星能源集团有限公司执行董事 现任河南大有能源股份有限公司董事会秘书 副总经理 胡平均 : 男, 汉族,1963 年 9 月生, 1983 年 7 月参加工作, 本科学历, 高级工程师, 历任义马矿务局建安公司第四队技术员 副队长, 预制件厂副厂长, 义煤集团豫西建设工程公司副总经理 义马煤业集团股份有限公司党委组织部 人力资源部常务副部长 ( 正处级 ) 等职, 现任河南大有能源股份有限公司副总经理 吴同性 : 男, 汉族,1964 年 2 月生,1981 年 8 月参加工作, 本科学历, 教授级高级工程师, 历任义煤集团跃进煤矿副矿长和矿长 常村煤矿矿长 耿村煤矿矿长等职, 现任河南大有能源股份有限公司副总经理 耿村煤矿矿长 张寅 : 男, 汉族,1974 年 3 月生,1997 年 7 月参加工作, 博士研究生学历, 高级工程师, 历任平煤六矿采煤二队队长 义煤集团生产技术部副部长 义煤集团石壕煤矿副矿长 千秋煤矿矿长等职, 现任河南大有能源股份有限公司副总经理 李书民 : 男, 汉族,1966 年 10 月生,1988 年 7 月参加工作, 硕士研究生学历, 高级工程师, 历任义络公司总经理和董事长 义煤集团耿村煤矿矿长 常村煤矿副矿长 ( 负责行政全面工作 ) 常村煤矿矿长, 现任河南大有能源股份有限公司副总经理 常村煤矿矿长 姚昭毅 : 男, 汉族,1965 年 10 生,1985 年 11 参加工作, 大专学历, 助理经济师, 历任义煤集团物资供应站站长 义煤集团运销总公司副总经理 炭销售中心主任, 现任河南大有能源股份有限公司副总经理 煤炭销售中心主任 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 39

40 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 武予鲁 义煤集团 董事 董事长 党委书记 田富军 义煤集团 董事 党委副书记 副董事长 总经理 宋建华 义煤集团 董事 党委常委 纪委书记 工会主席 李永久 义煤集团 董事 党委委员 副总经理 董事会秘书 慕洪才 义煤集团 副总师 王文良 义煤集团 党委副书记兼组织 人力资源部部长 张志伟 义煤集团 副总师 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 慕洪才 永兴工程有限责任公司 董事长 慕洪才 新疆义新昆仑矿业有限责任公司 董事 慕洪才 曹跃矿业有限责任公司 义煤集团股东代表 董事长 慕洪才 大黄山豫新煤业有限责任公司 董事 张志伟 洛阳豫煤石油化工有限公司 董事长 张志伟 豫蜀夜视利反光材料有限公司 董事长 张志伟 洛阳龙泽焦化公司 董事 义煤集团股东代表 任期起始日期 任期终止日期 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 公司将根据内部相关绩效考核办法对董事 ( 独立董事 ) 监事 高级管理人员报酬进行考核, 并确定其薪酬 董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员的报酬依据其职级和分工等因素确定, 独立董事津贴按照 2011 年第二次临时股东大会决议执行 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 万元 姓名担任的职务变动情形变动原因于莉董事会秘书离任工作调动 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内, 公司核心技术团队或关键技术人员 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 等对公司核心 40

41 竞争力有重大影响的人员保持了稳定, 无变动情况 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 53,667 主要子公司在职员工的数量 6,887 在职员工的数量合计 37,385 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 30,771 销售人员 1,533 技术人员 2,079 财务人员 372 行政人员 2,630 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士 153 本科 13,571 专科及以下 23,661 合计 37,385 ( 二 ) 薪酬政策 公司实行岗位工资和绩效工资制 岗效工资制是以按劳分配为原则, 以岗位分类为基础, 以工作绩效为主要内容, 根据员工履行规定的岗位职责情况, 经绩效考核后, 支付员工劳动报酬的一种工资分配制度 公司把岗位绩效工资标准分为岗级工资和绩效工资两个构成单位, 其中绩效工资随企业经济效益变化按一定比例上下浮动, 并与员工的绩效挂钩, 分 A B C D 四个档次, 分别按浮动后绩效工资的 和 0.7 四个系数支付 同时, 按照国家 省 市等相关政策, 公司员工享受带薪休假 带薪培训等待遇 ( 三 ) 培训计划 公司建立了分层分类的培训体系, 根据发展需要, 采取内训与外训相结合的方式开展员工培训工作, 以提升员工的岗位技能水平和业务能力, 保障员工的健康成长及企业的健康发展 ( 四 ) 专业构成统计图 : 41

42 ( 五 ) 教育程度统计图 : 42

43 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 和中国证监会 上海证券交易所的有关法律法规的要求, 进一步加强了对各项治理细则及内控制度的执行力度, 不断完善公司法人治理并提高公司规范化运作水平 目前, 公司法人治理的实际情况符合证券监管部门的有关要求 1 股东与股东大会 : 公司严格按照 公司章程 股东大会规则 的要求通知和召开股东大会, 并按要求进行了充分披露, 确保所有股东 特别是中小股东的合法权利和平等地位 2 控股股东与公司 : 公司的控股股东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的重大决策及生产经营活动 3 董事会 : 公司严格执行 董事会议事规则 独立董事工作制度 独立董事年报工作制度, 确保了董事会运作的规范和决策的客观 科学 董事会会议严格按照规定的会议议程进行, 并有完整 真实的会议记录 公司董事会下设了审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会, 确保董事会高效运作和科学决策 4 监事会 : 公司监事会按照 公司章程 赋予的权利和义务认真履行职责, 按照 监事会议事规则 规范运作, 能够本着对公司和股东负责的原则, 独立行使监督和检查职能, 有效地维护了公司的利益和股东的合法权益 5 信息披露与透明度 : 公司严格按照 信息披露管理制度等相关规定, 真实 准确 及时 完整地进行信息披露, 确定 上海证券报 中国证券报 证券日报 及上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网址 6 管理层 : 公司高级管理层工作勤勉 尽责, 并定期向董事会和监事会报告工作 7 投资者关系及相关利益者 : 公司严格按照 投资者关系管理工作制度 董事会秘书工作制度 等相关规定, 加强公司与投资者之间的沟通, 增进投资者对公司的了解和认同, 提升公司治理水平, 保护投资者合法权益 公司重视社会责任, 维护利益相关者的合法权利, 促进公司和社会的共同发展 8 内幕信息知情人登记 : 报告期内, 公司严格按照第五届董事会第六次会议审议通过的 河南大有能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 及其它相关制度要求, 做好了内幕信息及知情人的登记管理工作, 维护了公司信息披露的公平原则, 切实保护了公司股东的合法权益 9 内部控制 : 内控体系建设方面, 公司于 2012 年 3 月制定了 河南大有能源股份有限公司内部控制规范实施工作方案, 聘请了视野国际财务管理咨询 ( 上海 ) 有限公司帮助公司进行内控体系建设 完善, 梳理了各项工作流程并制定了 内部控制自我控制评价方案 内部控制自我评价手册 以及一系列相关的制度, 完成了第一阶段的基础建设 经过自报告期内 2012 年 9 月开始的试运行后, 公司于 2012 年 11 月 年 1 月开展了对内控运行情况的全面自评, 正式进入了内控促进管理阶段, 旨在不断优化制度与流程, 提升管理水平 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原因报告期内, 公司法人治理的实际状况与 公司法 上市公司治理准则 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称 第一次临时股东大会 2012 年 3 月 6 日 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行股票预案的议 决议情况 全部议案均审议通过 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2012 年 3 月 7 日 43

44 2011 年度股东大会 第二次临时股东大会 2012 年 3 月 20 日 2012 年 6 月 25 日 案 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案 关于公司与义马煤业集团股份有限公司 义马煤业集团青海义海能源有限责任公司分别签署附条件生效的 股权转让协议 的议案 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案 关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案 关于增补非职工监事的议案 关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案 关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案 关于公司 2011 年度独立董事述职报告的议案 关于公司 2011 年度财务决算报告的议案 关于公司 2011 年度报告和年度报告摘要的议案 关于公司 2011 年度利润分配方案的议案 关于修订与控股股东签订的 关联交易与综合服务协议 的议案 关于公司 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年日常关联交易预计情况的议案 关于公司内部控制自我评价报告的议案 关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案 关于修订 募集资金管理办法 的议案 关于续聘会计师事务所的议案 关于公司以自有资金收购子公司义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司 51% 股权的议案 关于制定 < 河南大有能源股份有限公司未来三年股东回报规划 ( 年 )> 的议案 关于修改 < 河南大有能源股份有限公司章程 > 的议案 全部议案均审议通过 全部议案均审议通过 年 3 月 21 日 2012 年 6 月 27 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况 44

45 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 武予鲁 否 否 3 翟源涛 否 是 3 田富军 否 否 3 宋建华 否 否 3 李永久 否 否 3 杜毅敏 否 否 3 慕洪才 否 否 3 张铁岗 是 否 2 李斌 是 否 3 王立杰 是 否 2 周旺生 是 否 2 出席股东大会的次数 年内召开董事会会议次数 11 其中 : 现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会设有审计委员会 审计委员会制定有 董事会审计委员会实施细则 和 审计委员会年报工作规程 审计委员会实施细则 主要从审计委员会的人员组成 职责权限 决策程序 议事规则等方面对审计委员会的相关工作作了规定 ; 审计委员会年报工作规程 主要对董事会审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通 监督检查等方面做了相关要求 审计委员会成立以来, 对于公司内部控制制度的建设及其实施, 以及与外部审计师的沟通和督促方面做了很多工作 报告期内, 审计委员会按照相关制度和规定, 勤勉尽职 切实履行了相应的职责和义务, 仔细审阅了公司每一份定期报告, 充分发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用 具体工作如下 : 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司 2011 年度财务报表, 认为公司财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果 年审注册会计师进场后, 审计委员会与会计师事务所就公司 2011 年度的审计工作安排进行了协商, 根据公司的情况和需要, 制订了公司年度报告审计工作计划, 并在会计师事务所进场审计过程中与年审会计师保持沟通, 对会计师事务所的审计工作进行督促, 同时督促其按期提交审计报告 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后, 再次审阅公司 2011 年度财务报表, 认为 : 公司财务会计报表能够真实 准确 完整的反映公司整体财务状况和经营成果 审计委员会认为中勤万信会计师事务所工作态度积极, 认真负责, 圆满地完成了年度审计工作 审计委员会在公司 2011 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用, 维护了审计的独立性 审计委员会还对从事 2011 年度审计工作的中勤万信会计师事务所的工作进行了总结, 并建议续聘其为公司 2012 年度财务报告审计机构 公司董事会设有薪酬与考核委员会, 负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核 ; 负责制定 审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责 报告期内董事会薪酬 45

46 中国医药保健品股份有限公司 2012 年年度报告与考核委员会对公司董事 监事和高级管理人员的薪酬发放情况进行了审核 经审核, 公司董事 监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司相关薪酬管理制度 董事会战略委员会根据公司所处的行业环境 技术发展状况和市场形势, 对公司的发展战略进行了系统的讨论研究, 并对公司发展战略及实施提出了合理化建议 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司拥有独立 完整的业务运营系统, 具有独立的采购 生产和销售系统, 生产经营自主决策, 独立开展 但由于公司属于控股股东部分资产借壳上市的原因, 公司与控股股东之间存在稳定的关联交易业务, 根据相关要求, 公司与控股股东之间签订了综合服务协议, 在协议范围内, 每年由股东大会审议日常关联交易事项, 价格完全市场化, 坚持关联董事 股东回避制度, 确保了关联交易操作规范, 价格公允 因股份化改造 行业特点 国家政策 收购兼并等原因存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划鉴于公司 2010 年重大资产重组时制定的方案为义煤集团以其部分煤炭业务资产认购欣网视讯定向发行的股份, 从而实现借壳上市, 这使得控股股东义煤集团剩余了部分煤炭业务资产, 并形成了与上市公司之间的同业竞争问题 2012 年公司进行了非公开发行工作, 以非公开发行募集的资金收购义煤集团全资子公司阳光矿业 100% 铁生沟煤业 100% 大黄山豫新煤业 49% 的股权以及义煤集团全资子公司义海能源所属的天峻义海 100% 的股权, 进一步解决了存在的同业竞争 2012 年 5 月 19 日, 公司发布了 关于避免同业竞争有关事项的公告, 制定了详细的解决同业竞争的工作计划 ( 内容详见公告 ) 截止本报告期末, 公司解决同业竞争的工作正在按照公告及非公开发行时的承诺积极的推进之中 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司按照相关绩效考核规定, 坚持短期和长期激励相结合 个人和团队利益相平衡的原则, 在保障股东利益的前提下, 高级管理人员的绩效年薪根据综合考核结果计算, 实现公司与管理层的共同发展 46

47 第九节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 ( 一 ) 董事会声明建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任 ; 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; 经理层负责组织实施公司内部控制的日常运行 公司内部控制的目标是 : 合理保证公司经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进公司实现发展战略 由于内部控制存在固有局限性, 故仅能对达到上述目标提供合理保证 ( 二 ) 内部控制评价工作的总体情况公司董事会授权内部审计部门负责内部控制评价的具体组织实施工作, 并制定了详细的内部控制自我评价方案, 严格按照评价方案对纳入评价范围的高风险领域和单位进行了全面评价 经董事会决议批准, 公司于 2012 年成立了内部控制工作领导小组, 负责建立和完善内部控制的实施工作 内部控制工作领导小组下设办公室, 由企业管理部 财务资产部 生产技术部 安全健康环保部 人力资源部 综合办公室 内部审计部和证券事务部的业务骨干共同组成 公司聘请视野国际财务管理咨询 ( 上海 ) 有限公司, 全面设计建立了一套规范 有效的内部控制制度体系, 编制了 内部控制管理制度 和 内部控制管理手册, 并协助公司内部审计部开展 2012 年的内部控制自我评价工作 ; 公司聘请中勤万信会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计 内部控制自我评价报告详见附件 二 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请中勤万信会计师事务所对公司内部控制有效性进行了独立审计, 出具了标准无保留的内部控制审计报告 内部控制审计报告详见附件 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为了提高公司的规范运作水平, 完善年报信息披露责任机制, 提高年报信息披露的质量和透明度, 保证年报信息披露真实 准确 完整和及时, 根据有关法律法规, 结合公司实际情况, 经公司董事会五届二次会议审议通过, 公司修订了 < 河南大有能源股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 >, 报告期内无重大会计差错更正 重大遗漏信息补充 无业绩预告修正等情况 47

48 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司注册会计师李述喜 王建审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 一 审计报告 河南大有能源股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的河南大有能源股份有限公司 ( 以下简称 " 贵公司 ") 财务报表, 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2012 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 中勤万信会计师事务所有限公司 二 一三年四月十日 中国注册会计师 : 李述喜 中国注册会计师 : 王建 48

49 二 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位 : 河南大有能源股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 4,735,903, ,756,681, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 1,238,005, ,831, 应收账款 986,469, ,447, 预付款项 146,687, ,586, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利 17,088, 其他应收款 172,645, ,514,272, 买入返售金融资产存货 400,781, ,103, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 10,590, ,150, 流动资产合计 7,708,171, ,123,072, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 445,941, 投资性房地产 52,752, 固定资产 4,567,847, ,106,508, 在建工程 1,834,131, ,336,886, 工程物资 17,274, ,719, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 1,576,139, ,653,775, 开发支出商誉长期待摊费用 6,558, ,385, 递延所得税资产 337,475, ,643, 其他非流动资产非流动资产合计 8,838,121, ,417,918,

50 资产总计 16,546,293, ,540,991, 流动负债 : 短期借款 250,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 319,398, , 应付账款 1,669,199, ,302,625, 预收款项 417,563, ,938, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 255,947, ,324, 应交税费 141,346, ,542, 应付利息 36,352, ,922, 应付股利 124,759, ,699, 其他应付款 1,363,813, ,096,641, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 392,990, ,000, 其他流动负债 4,913, ,924, 流动负债合计 4,976,283, ,434,919, 非流动负债 : 长期借款 881,010, ,537,000, 应付债券长期应付款专项应付款 346,719, ,235, 预计负债递延所得税负债 30,869, ,611, 其他非流动负债非流动负债合计 1,258,598, ,826,846, 负债合计 6,234,882, ,261,766, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 1,195,406, ,649, 资本公积 1,525,448, ,580,841, 减 : 库存股专项储备 611,238, ,530, 盈余公积 484,098, ,902, 一般风险准备未分配利润 6,191,623, ,066,820, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 10,007,815, ,828,745, 少数股东权益 303,595, ,479,

51 所有者权益合计 10,311,410, ,279,224, 负债和所有者权益总计 16,546,293, ,540,991, 法定代表人 : 田富军 主管会计工作负责人 : 吴东升 会计机构负责人 : 张志良 51

52 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位 : 河南大有能源股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 1,140,666, ,559,094, 交易性金融资产应收票据 596,360, ,208, 应收账款 796,086, ,315, 预付款项 72,407, ,982, 应收利息应收股利 17,088, 其他应收款 984,626, ,962, 存货 291,027, ,381, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 58,699, 流动资产合计 3,898,263, ,568,643, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 6,200,850, ,012, 投资性房地产固定资产 3,762,441, ,784,792, 在建工程 170,597, ,477, 工程物资 3,575, ,661, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 4,058,344, ,379,946, 开发支出商誉长期待摊费用 2,750, ,310, 递延所得税资产 239,199, ,882, 其他非流动资产非流动资产合计 14,437,758, ,509,082, 资产总计 18,336,021, ,077,726, 流动负债 : 短期借款交易性金融负债应付票据 282,150, , 应付账款 1,398,106, ,344,522, 预收款项 219,633, ,150, 应付职工薪酬 203,302, ,680, 应交税费 -26,674, ,759,

53 应付利息应付股利其他应付款 601,549, ,433, 一年内到期的非流动负债 162,990, ,000, 其他流动负债 4,243, ,762, 流动负债合计 2,845,300, ,084,609, 非流动负债 : 长期借款 501,010, ,000, 应付债券长期应付款专项应付款 302,400, ,645, 预计负债递延所得税负债 1,190,172, ,305,262, 其他非流动负债非流动负债合计 1,993,582, ,353,908, 负债合计 4,838,883, ,438,517, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 1,195,406, ,649, 资本公积 10,006,884, ,403,162, 减 : 库存股专项储备 482,073, ,028, 盈余公积 177,221, ,025, 一般风险准备未分配利润 1,635,552, ,497,343, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 13,497,137, ,639,208, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 18,336,021, ,077,726, 法定代表人 : 田富军 主管会计工作负责人 : 吴东升 会计机构负责人 : 张志良 53

54 合并利润表 2012 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 12,799,284, ,289,432, 其中 : 营业收入 12,799,284, ,289,432, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 10,395,820, ,897,658, 其中 : 营业成本 8,610,132, ,047,432, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 238,903, ,158, 销售费用 313,783, ,687, 管理费用 1,214,631, ,192,193, 财务费用 -7,345, ,929, 资产减值损失 25,714, ,256, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -4,909, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -4,909, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 2,398,555, ,391,776, 加 : 营业外收入 33,690, ,515, 减 : 营业外支出 29,038, ,555, 其中 : 非流动资产处置损失 20,079, ,026, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 2,403,207, ,370,736, 减 : 所得税费用 531,759, ,568, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 1,871,447, ,665,167, 归属于母公司所有者的净利润 1,788,554, ,539,450, 少数股东损益 82,893, ,717, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益八 综合收益总额 1,871,447, ,665,167, 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,788,554, ,539,450, 归属于少数股东的综合收益总额 82,893, ,717, 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :548,456, 元 法定代表人 : 田富军 主管会计工作负责人 : 吴东升 会计机构负责人 : 张志良 54

55 母公司利润表 2012 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 8,180,648, ,332,514, 减 : 营业成本 5,742,149, ,635,873, 营业税金及附加 150,851, ,481, 销售费用 126,624, ,558, 管理费用 1,275,044, ,249,362, 财务费用 -26,289, ,086, 资产减值损失 29,793, ,352, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 122,727, ,080, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -4,909, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 1,005,201, ,119,880, 加 : 营业外收入 21,683, ,273, 减 : 营业外支出 28,242, ,595, 其中 : 非流动资产处置损失 24,546, ,459, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 998,642, ,087,558, 减 : 所得税费用 196,682, ,944, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 801,960, ,613, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益七 综合收益总额 801,960, ,613, 法定代表人 : 田富军 主管会计工作负责人 : 吴东升 会计机构负责人 : 张志良 55

56 合并现金流量表 2012 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 12,253,069, ,681,586, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 4,007,244, ,950, 经营活动现金流入小计 16,260,314, ,499,536, 购买商品 接受劳务支付的现金 6,045,742, ,177,770, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 2,751,956, ,618,949, 支付的各项税费 2,760,529, ,429,776, 支付其他与经营活动有关的现金 637,907, ,977, 经营活动现金流出小计 12,196,137, ,744,473, 经营活动产生的现金流量净额 4,064,176, ,755,062, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 7,200, 取得投资收益收到的现金 2, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 530, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 33,931, ,460, 投资活动现金流入小计 34,461, ,662, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 1,324,235, ,319, 投资支付的现金 7,388,973, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 8,713,209, ,319,

57 投资活动产生的现金流量净额 -8,678,747, ,656, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 7,388,973, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 330,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 181,986, ,094, 筹资活动现金流入小计 7,900,960, ,094, 偿还债务支付的现金 681,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 746,167, ,916, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 39,989, ,004, 支付其他与筹资活动有关的现金 24,905, 筹资活动现金流出小计 1,427,167, ,822, 筹资活动产生的现金流量净额 6,473,792, ,727, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 1,859,221, ,678, 加 : 期初现金及现金等价物余额 2,756,681, ,925,003, 六 期末现金及现金等价物余额 4,615,903, ,756,681, 法定代表人 : 田富军 主管会计工作负责人 : 吴东升 会计机构负责人 : 张志良 57

58 母公司现金流量表 2012 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 8,592,917, ,457,449, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 203,551, ,496, 经营活动现金流入小计 8,796,468, ,492,945, 购买商品 接受劳务支付的现金 3,963,851, ,876,326, 支付给职工以及为职工支付的现金 2,191,099, ,239,267, 支付的各项税费 1,525,165, ,539,081, 支付其他与经营活动有关的现金 437,717, ,658, 经营活动现金流出小计 8,117,833, ,055,334, 经营活动产生的现金流量净额 678,635, ,437,610, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 41,621, ,080, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 41,621, ,080, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 741,306, ,761, 投资支付的现金 7,560,973, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 347,720, ,070, 投资活动现金流出小计 8,650,000, ,832, 投资活动产生的现金流量净额 -8,608,378, ,751, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 7,388,973, 取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 1,774,596, 筹资活动现金流入小计 7,388,973, ,774,596, 偿还债务支付的现金 361,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 636,659, ,786, 支付其他与筹资活动有关的现金 24,905, 筹资活动现金流出小计 997,659, ,692, 筹资活动产生的现金流量净额 6,391,314, ,416,903, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -1,538,428, ,223,763, 加 : 期初现金及现金等价物余额 2,559,094, ,331, 六 期末现金及现金等价物余额 1,020,666, ,559,094, 法定代表人 : 田富军 主管会计工作负责人 : 吴东升 会计机构负责人 : 张志良 58