声明 本公司及董事会全体成员保证名家汇第一期员工持股计划不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2

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1 深圳市名家汇科技股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案修订稿 ) 二 一七年九月 1

2 声明 本公司及董事会全体成员保证名家汇第一期员工持股计划不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2

3 特别提示 1 深圳市名家汇科技股份有限公司第一期员工持股计划( 草案修订稿 ) 系深圳市名家汇科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 名家汇 ) 依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 创业板信息披露业务备忘录第 20 号 : 员工持股计划 ( 以下简称 备忘录第 20 号 ) 及其他有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定制定 2 员工持股计划的参与对象为公司董事( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员及在公司或其全资 控股子公司职能管理体系的中高层人员 业务 技术骨干及公司认可的有特殊贡献的其他员工 符合条件的员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划 3 本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准, 并经董事会确认 监事会核实 参加人员总人数不超过 120 人 ( 具体人数根据员工实际缴款情况确定 ), 公司董事会可根据员工变动情况 业绩情况, 对参与本员工持股计划的员工名单和权益分配方式进行调整 4 员工持股计划设立时的资金总额上限为 10,000 万元, 具体金额根据实际出资缴款金额确定, 资金来源为员工合法薪酬 自筹资金和法律 行政法规允许的其他方式 5 员工持股计划将委托陕西省国际信托股份有限公司( 以下简称 陕国投信托 ) 作为管理人成立天启 号名家汇第一期员工持股集合资金信托计划 ( 以下简称 信托计划 ) 进行管理, 并全额认购信托计划的普通级份额 信托计划上限规模不超过 30,000 万元, 按照不超过 2:1 的比例设立优先级份额和普通级份额 信托计划主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有名家汇股票, 公司实际控制人程宗玉先生对优先级份额持有人本金及普通级份额的本金回收提供连带担保责任 6 员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元, 本次员工持股计划的份数上限为 10,000 万份 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所 3

4 持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 7 以信托计划的资金规模上限 30,000 万元及名家汇最近一个交易日 2017 年 8 月 25 日的收盘价 元 / 股测算, 信托计划所能购买和持有的名家汇股票数量约为 万股, 占公司现有股本总额的 3.95% 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 最终持有的股票数量以实际执行情况为准 8 员工持股计划的锁定期和存续期: 本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算 本员工持股计划存续期为不超过 24 个月 ( 可依本计划提前终止或延长 ) 9 公司董事会对员工持股计划进行审议通过后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议员工持股计划 公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 股东大会对员工持股计划做出决议, 应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过 员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施 股东大会通过员工持股计划后 6 个月内, 信托计划将通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买, 公司将及时公告 10 员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 4

5 目录 释义 第一章总则 第二章员工持股计划的持有人 第三章员工持股计划的资金来源和股票来源 第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限 第五章员工持股计划的管理模式 第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法 第七章员工持股计划的变更 终止 第八章公司融资时员工持股计划的参与方式 第九章资产管理机构的选任 管理协议的主要条款 第十章员工持股计划履行的程序 第十一章其他重要事项

6 释义 本计划中, 除非文义另有所指, 以下简称在本文中作如下释义 : 名家汇 本公司 公司 指 深圳市名家汇科技股份有限公司 员工持股计划 本计划 指 深圳市名家汇科技股份有限公司第一期员工持股计划 持有人 指 本期参加员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 信托计划 指 天启 号名家汇第一期员工持股集合资金信托计划 高级管理人员 指 名家汇总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 标的股票 指 信托计划根据员工持股计划购买的名家汇股票 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 备忘录第 20 号 指 创业板信息披露业务备忘录第 20 号 : 员工持股计划 公司章程 指 深圳市名家汇科技股份有限公司章程 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 6

7 第一章总则 本员工持股计划是公司董事会根据 公司法 证券法 上市规则 规范运作指引 指导意见 备忘录第 20 号 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 制定, 旨在完善公司法人治理结构, 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 提高员工凝聚力和公司竞争力, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现 一 员工持股计划遵循的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则上市公司实施员工持股计划, 应当严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定, 员工自愿参加, 上市公司不得以摊派 强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 二 员工持股计划的目的 1 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现公司 股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展, 从而为股东带来更高效 更持久的回报 ; 2 进一步完善公司治理结构, 健全公司长期 有效的激励约束机制, 确保公司长期 稳定发展 ; 3 深化公司的激励体系, 充分调动公司核心骨干的积极性和创造性, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力 7

8 第二章员工持股计划的持有人 一 员工持股计划持有人的确定依据 ( 一 ) 持有人确定的法律依据公司根据 公司法 证券法 指导意见 备忘录第 20 号 等有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定了本员工持股计划的参加对象名单 所有持有人均在公司或其全资 控股子公司任职, 并与公司或其全资 控股子公司签订劳动合同且领取报酬 ( 二 ) 持有人确定的职务依据本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一 : (1) 为公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事或高级管理人员; (2) 为公司及分支机构 ( 含全资 控股子公司 分公司 办事处 ) 的管理人员 ; (3) 为公司及分支机构 ( 含全资 控股子公司 分公司 办事处 ) 的业务 技术骨干及公司认可的其他员工 ( 三 ) 有下列情形之一的, 不能成为参加对象 : (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; (3) 最近三年内, 因泄露国家或公司机密 贪污 盗窃 侵占 受贿 行贿 失职或渎职等违反国家法律 法规的行为 ; (4) 相关法律 法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形 ( 四 ) 公司监事会将对持有人名单予以核实, 向董事会予以说明 二 员工持股计划持有人情况员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元, 本次员工持股计划的份数上限为 10,000 万份 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%( 不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通 8

9 过股权激励已获得的股份 ) 公司董事 监事 高级管理人员与其他人员的认购 情况具体如下 : 序号持有人职务 认购份额 ( 万份 ) 占本计划总份额的比例 (%) 1 程宗玉 董事长 % 2 刘衡 董事 % 3 张经时 副董事长 总经理 % 4 刘东华 董事 董事会秘书 % 5 康海文 副总经理 % 6 李冬 副总经理 % 7 胡艳君 监事会主席 % 8 袁艳 监事 % 9 彭银利 财务总监 % 10 其他符合参与标准的人员 % 合计 10,

10 第三章员工持股计划的资金来源和股票来源 一 员工持股计划的资金来源员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币 10,000 万元, 资金来源为本公司员工合法薪酬 自筹资金和法律 行政法规允许的其他方式 员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元, 本次员工持股计划的份数上限为 10,000 份 员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定 参与员工持股计划的最低认购份额为 5 万元, 超出最低认购份额部分金额必须认购 5 万元的整数倍份额 持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动丧失相应的认购权利, 其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购, 申报份额如多于弃购份额的, 由管理委员会确定认购人选和份额 二 员工持股计划的股票来源该信托计划主要投资范围包括通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式购买和持有名家汇股票, 闲置资金可以用于现金类管理 三 员工持股计划涉及的标的股票规模以信托计划的资金规模上限 30,000 万元及名家汇最近一个交易日 2017 年 8 月 25 日的收盘价 元 / 股测算, 信托计划所能购买和持有的名家汇股票数量约为 万股, 占公司现有股本总额的 3.95% 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%, 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 最终持有的股票数量以实际执行情况为准 若信托计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的 5%, 公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务 10

11 第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限 一 员工持股计划的存续期限 1 员工持股计划的存续期为不超过 24 个月 ( 可依本计划提前终止或延长 ), 自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算 2 员工持股计划的锁定期满后, 在员工持股计划资产均为货币性资产时, 本员工持股计划可提前终止 3 员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 4 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意和公司董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期限可以延长 二 员工持股计划的锁定期限 1 信托计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算 2 锁定期满后, 信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票 3 信托计划将严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会 深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定 信托计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书当下是否处于股票买卖敏感期 11

12 4 信托计划在下列期间不得买卖公司股票: (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 ; (4) 相关法律法规 证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他情形 12

13 第五章员工持股计划的管理模式 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 员工持股计划将委托陕国投信托股份有限公司作为资产管理机构进行管理 一 持有人会议 1 公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人, 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构, 由全体持有人组成 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止 ; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与, 并提交持有人会议审议 ; (4) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (5) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (6) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作 ; (7) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 (8) 法律 法规 规章 规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权 3 持有人会议的召集程序首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集, 其后持有人会议由管理委员会负责召集 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日发出会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 召开方式 ; 13

14 (2) 会议事由和议题 ; (3) 会议所必需的会议材料 ; (4) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 4 持有人会议的召开和表决程序 (1) 首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持, 其后持有人会议由管理委员会主任负责主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 (2) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式采取填写表决票的书面表决方式 (3) 持有人以其所持有的本计划份额行使表决权, 每 1 单位计划份额具有 1 票表决权, 持有人会议采取记名方式投票表决 (4) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (5) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过, 形成持有人会议的有效决议 但决定变更 终止持股计划或延长持股计划存续期的议案需经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意后方形成有效决议 (6) 持有人会议决议涉及需报公司董事会 股东大会审议事项的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (7) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录 5 单独或合计持有员工持股计划 20% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日前向管理委员会提交 6 单独或合计持有员工持股计划 20% 以上份额的持有人可以提议召开持有 14

15 人会议 二 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密 ; (6) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议, 执行持有人会议的决议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 办理员工持股计划份额认购事宜 ; (4) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (5) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (6) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (7) 监督 管理员工持股计划权益分配 ; (8) 标的股票锁定期届满, 办理标的股票出售及分配等相关事宜 ; 15

16 (9) 决策员工持股计划弃购份额 强制转让份额的归属 ; (10) 办理员工持股计划份额变更 继承登记 ; (11) 负责员工持股计划的减持安排 ; (12) 负责与名家汇的沟通联系事宜, 向名家汇董事会提议员工持股计划的变更 终止 存续期的延长 ; (13) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集, 于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员 会议通知包括以下内容 : (1) 会议日期和地点 ; (2) 会议事由和议题 ; (3) 会议所必需的会议材料 ; (4) 发出通知的日期 6 代表 20% 以上份额的持有人 1/3 以上管理委员会委员, 可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 7 管理委员会的召开和表决程序: (1) 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 (2) 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 (3) 管理委员会决议的表决, 实行一人一票, 表决方式为记名投票表决 (4) 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真等通讯方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 (5) 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 (6) 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 (7) 管理委员会会议记录包括以下内容 : 16

17 1. 会议召开的时间 地点和召集人姓名 ; 2. 管理委员会委员出席情况 ; 3. 会议议程 ; 4. 管理委员会委员发言要点 ; 5. 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) (8) 管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案 三 持有人实际缴纳出资认购员工持股计划份额的员工, 成为员工持股计划份额持有人 每份员工持股计划份额具有同等权益 1 持有人的权利如下: (1) 依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益 ; (2) 参加或委派其代理人参加持有人会议, 并行使相应的表决权 ; (3) 对员工持股计划的管理进行监督, 提出建议或质询 ; (4) 员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权 ; (5) 法律 行政法规 部门规章或员工持股计划规定的其他权利 2 持有人的义务如下: (1) 按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款, 自行承担与员工持股计划相关的投资风险, 自负盈亏 ; (2) 持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务法律法规执行, 由持有人承担 ; (3) 员工持股计划存续期内, 除本计划约定的特殊情形外, 持有人所持本员工持股计划份额不得转让 用于担保 偿还债务或作其他类似处置 ; (4) 在员工持股计划存续期间内, 不得要求分配员工持股计划资产, 亦不得申请退出员工持股计划 ; (5) 持有人名下的员工持股计划份额, 均应为持有人个人实际持有, 持有人不得替他人代持份额 ; 17

18 (6) 遵守由名家汇作为委托人, 代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议 ; (7) 遵守生效的持有人会议的决议 ; (8) 遵守有关法律 法规和本计划的规定 ; (9) 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 四 资产管理机构陕西省国际信托股份有限公司为员工持股计划的管理机构, 根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 18

19 第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一 员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益: 员工持股计划通过全额认购陕西省国际信托股份有限公司设立的信托计划的普通级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益 ; 2 现金存款和应计利息; 3 信托计划其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 二 持有人权益的处置 1 在存续期之内, 除员工持股计划约定的特殊情况外, 持有人所持的员工持股计划份额不得用于质押 担保 偿还债务或作其他类似处置 2 在存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 3 在锁定期之内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 4 在存续期内发生如下情形的, 公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照 不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值 和 个人实际出资成本 孰低确定的价格转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人 : (1) 持有人被追究刑事责任 辞职或擅自离职的 ; 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚 递交辞职申请或擅自离职的当日 (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资 控股子公司续签劳动合同的 ; 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日 (3) 持有人劳动合同到期后, 公司或其全资 控股子公司不与其续签劳动合同的 ; 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动 19

20 合同到期的当日 (4) 持有人因违反公司规章制度 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的 ; 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日 (5) 持有人因违反法律规定而被公司或其全资 控股子公司解除劳动合同的 ; 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日 (6) 持有人不能胜任工作岗位 上年度业绩考核不合格 ; 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日 (8) 持有人作出其他有损公司利益行为的 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚通知的当日 5 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更 : 存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 ; (2) 丧失劳动能力 : 存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 ; (3) 退休 : 存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 ; (4) 死亡 : 存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 ; (5) 管理委员会认定的其他情形 6 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应的通过员工持股方式取得的股票相同 ; 锁定期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利不进行分配 7 存续期内, 员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支 20

21 付本员工持股计划所发生的相关费用 三 员工持股计划期满后权益的处置办法当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后, 在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配 若员工持股计划届满时, 信托计划所持资产仍包含标的股票, 具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定 21

22 第七章员工持股计划的变更 终止 一 员工持股计划的变更员工持股计划设立后的变更, 应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 二 员工持股计划的终止 1 员工持股计划在存续期满后自行终止; 2 员工持股计划的锁定期满后, 当信托计划持所持资产均为货币资金时, 员工持股计划可提前终止 ; 3 员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期可以提前终止或延长 22

23 第八章公司融资时员工持股计划的参与方式 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产 管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案, 并提交持有人会议 审议 23

24 第九章资产管理机构的选任 管理协议的主要条款 一 资产管理机构的选任 1 公司选任陕西省国际信托股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构 2 公司代表员工持股计划与陕西省国际信托股份有限公司签订 天启 号名家汇第一期员工持股集合资金信托计划信托合同 及相关协议文件 二 资产管理协议的主要条款 1 资产管理计划名称: 天启 号名家汇第一期员工持股集合资金信托计划 2 类型: 信托计划 3 委托人: 深圳市名家汇科技股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 4 管理人/ 资产管理机构 : 陕西省国际信托股份有限公司 5 托管人: 宁波银行股份有限公司 ( 以最终签订的合同确定的为准 ) 6 资产管理计划规模: 本信托计划规模上限为 30,000 万份, 按照 2:1 的比例设立优先级份额和普通级份额 7 担保措施: 公司实际控制人程宗玉先生对优先级份额持有人本金及普通级份额的本金回收提供连带担保责任 8 管理期限: 本信托计划管理期限预计为 24 个月, 可展期也可提前终止 三 管理费用计提及支付 1 认购/ 申购费 : 无 ; 2 退出费: 无 ; 3 信托费:0.3%/ 年 ; 具体费率及支付方式以最终签署备案的合同为准 4 托管费:0.05%/ 年 ; 具体费率及支付方式以最终签署备案的合同为准 5 业绩报酬: 本信托计划不收取业绩报酬 ; 6 其他费用: 股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取, 其他税费收取按国家及深圳证券交易所有关规定执行 24

25 第十章员工持股计划履行的程序 1 公司董事会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议 2 董事会审议并通过员工持股计划, 独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见 董事会审议员工持股计划时, 与员工持股计划有关联的董事应当回避表决 3 监事会负责对持有人名单进行核实, 并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见 4 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划 独立董事及监事会意见等相关文件 5 公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项出具法律意见书 6 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 7 召开股东大会审议员工持股计划方案, 监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 并将对中小投资者的表决单独计票 员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施 8 完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间 数量 比例等情况 9 其他中国证监会 深交所规定需要履行的程序 25

26 第十一章其他重要事项 1. 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其全资 控股子公司服务的权力, 不构成公司或其全资 控股子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或其全资 控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其全资 控股子公司与持有人签订的劳动合同执行 2. 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及税收等事项, 按有关财务制度 会计准则 税务制度的规定执行 3. 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 深圳市名家汇科技股份有限公司 董事会 二〇一七年九月十五日 26