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1 深圳能源集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 发行人 : 注册金额 : 本期发行金额 : 发行期限 : 信用评级机构 : 信用评级结果 : 担保情况 : 深圳能源集团股份有限公司人民币 40 亿元人民币 20 亿元 365 天联合资信评估有限公司主体 :AAA; 债项 :A-1 无担保 主承销商及簿记管理人 联席主承销商 二零一三年七月

2 重要提示 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断 投资者购买本公司发行的本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书, 董事会全体成员承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 已无其他影响偿债能力的重大事项 2

3 目 录 释义... 5 第一章风险提示及说明... 8 一 本期短期融资券的投资风险... 8 二 发行人的相关风险... 8 第二章发行条款 一 本期短期融资券发行条款 二 发行安排 三 投资者的认购承诺 第三章募集资金运用 一 募集资金用途 二 发行人承诺 第四章发行人基本情况 一 发行人概况 二 发行人历史沿革 三 发行人前十大股东持股情况 四 发行人出资人 五 发行人独立性 六 发行人主要下属企业及参股公司 七 发行人治理情况 八 公司人员基本情况 ( 一 ) 人员情况 ( 二 ) 公司高管人员 九 发行人经营情况分析 十 发行人发展规划 十一 发行人所在行业分析 十二 发行人在行业中的地位和竞争优势 第五章发行人主要财务状况 一 公司财务会计信息 二 财务情况分析 三 主要财务指标 四 发行人有息债务情况 五 关联方关系及其交易 六 担保情况 七 金融资产情况 八 法律事项 九 资产抵押 质押 担保和其他限制用途情况, 可对抗第三人的优先偿付负债情况 十 发行人金融衍生品 大宗商品期货, 理财产品情况 十一 发行人海外投资情况

4 十二 其他事项 第六章发行人的资信状况 一 近三年发行人债务融资的历史主体评级 二 信用评级报告摘要 二 发行人银行授信情况 三 发行人债务违约记录 四 发行人已发行债务融资工具偿还情况 五 发行人同时申请直接债务融资情况 第七章本期短期融资券担保情况 第八章信息披露安排 一 短期融资券发行前的信息披露 二 短期融资券存续期内重大事项的信息披露 三 短期融资券续期内定期信息披露 四 本息兑付信息披露 第九章税项 一 营业税 二 所得税 三 印花税 第十章违约责任和投资者保护机制 一 违约事件 二 违约责任 二 投资者保护机制 三 不可抗力 四 弃权 第十一章本期短期融资券发行主要机构 一 发行人 二 承销团 三 托管人 四 审计机构 五 信用评级机构 六 发行人法律顾问 第十二章备查文件及查询地址 一 备查文件 二 查询地址 附录 : 主要财务指标计算公式

5 释 义 在本募集说明书中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 本公司 / 发行人 / 深能源 / 公司 指 深圳能源集团股份有限公司 非金融企业债务融资工具 / 债务融资工具 本期短期融资券 指 指 本次发行指本期短期融资券的发行 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券 深圳能源集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券 主承销商兼簿记管理人 指 中国工商银行股份有限公司 承销商承销团簿记建档簿记管理人承销协议承销团协议余额包销 指指指指指指指 与主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议与本次发行有关文件约束, 参与本期短期融资券簿记建档的机构 主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和承销商组成的承销团 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序, 该程序由簿记管理人和发行人共同监督 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期短期融资券发行期间由中国工商银行股份有限公司担任 发行人与主承销商为本次发行签订的 深圳能源集团股份有限公司 年度短期融资券承销协议 承销团成员为承销本期短期融资券签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 本期短期融资券的主承销商按照承销协议的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的短期融资券全部自行购入 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 5

6 债务融资工具管理办法 指 中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日指指国家规定的法定节假日和休息日 工作日 指 元指人民币元 装机容量 机组平均利用小时 上网电量 厂用电率 燃机 燃气轮机 联合循环 指 指 指 指 指 指 指中国北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括节假日 ) 指发电设备的额定功率, 常用兆瓦 (MW) 或万千瓦作为单位指发电厂发电设备利用程度的指标 它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数上网电量 = 发电量 - 厂用电量, 是电厂扣除自身用电后实际进入电网的电量厂用电量 / 发电量, 是评价电力企业能耗控制水平的指标之一将油 气等燃料燃烧后的烟气转变为有用功的内燃式动力机械, 可以带动发电机发电将燃气轮机和蒸汽动力装置结合的先进发电方式, 主要是通过将燃气轮机的废烟热能再次回收并转换成蒸汽, 驱动蒸汽轮机再次发电 深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理局 深能集团指深圳市能源集团有限公司 能源财务公司指深圳能源财务有限公司 深能管理公司指深圳市深能能源管理有限公司 长城证券指长城证券有限责任公司 国泰君安指国泰君安证券股份有限公司 妈湾电力公司 / 妈湾发电厂西部电力公司 / 西部电厂 指 指 深圳妈湾电力有限公司 深圳市西部电力有限公司 东部电厂指深圳能源集团东部电厂 河源电厂 / 深能合和公司 指 深能合和电力 ( 河源 ) 有限公司 沙角 B 电厂指深圳市广深沙角 B 电力有限公司 东莞樟洋电厂指东莞深能源樟洋电力有限公司 惠州丰达公司指惠州深能源丰达电力有限公司 惠州捷能公司指惠州市捷能发电厂有限公司 6

7 油料港务公司指深圳市月亮湾油料港务有限公司 南山热电公司指深圳南山热电股份有限公司 华能国际指华能国际电力股份有限公司 环保公司指深圳市能源环保有限公司 运输公司指深圳市能源运输有限公司 开封京源指开封京源发电有限责任公司 铜陵皖能指铜陵皖能发电有限公司 中海石油深圳公司指中海石油深圳天然气有限公司 合电公司指合电投资 ( 香港 ) 有限公司 Newton 公司指 NEWTON INDUSTRIAL LIMITED 加纳公司指深能加纳安所固电力有限公司 满洲里热电公司指满洲里深能源达赉湖热电有限公司 昌平公司指深能 ( 香港 ) 昌平航运有限公司 永平公司指深能 ( 香港 ) 永平航运有限公司 珠海洪湾公司指珠海深能洪湾电力有限公司 邳州太阳能公司指汉能邳州市太阳能发电有限公司 北控公司指深能北方能源控股有限公司 宝安垃圾发电厂指深圳市能源环保有限公司宝安垃圾发电厂 南山垃圾发电厂指深圳市能源环保有限公司南山垃圾发电厂 盐田垃圾发电厂指深圳市能源环保有限公司盐田垃圾发电厂 新资源公司指深圳市新资源建材实业有限公司 通辽开发公司指深能北方 ( 通辽 ) 能源开发有限公司 满洲里开发公司指深能北方 ( 满洲里 ) 能源开发有限公司 航次租船 滞期费 指 指 将货物从一个港口运到另一个港口的价格, 按每一吨计价, 不包括其他任何费用 租船合同中规定有装货时间和卸货时间, 如果实际装 卸货时间超过合同规定时间, 则为滞期, 租船方应向船东支付滞期费 7

8 第一章 风险提示及说明 本期短期融资券无担保, 短期融资券按期足额还本付息取决于发行人的信用及偿债能力 投资者在评价和购买本期短期融资券时, 应认真考虑下述各项相关风险因素 : 一 本期短期融资券的投资风险 ( 一 ) 利率风险 在本期短期融资券存续期内, 国际 国内宏观经济环境的变化, 国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期短期融资券的收益造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险 本期短期融资券将在银行间市场上进行流通, 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将短期融资券变现, 存在一定的交易流动性风险 ( 三 ) 偿付风险 在本期短期融资券的存续期内, 如政策 法规或行业 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期短期融资券按期足额还本付息 二 发行人的相关风险 ( 一 ) 财务风险 1 投资规模扩大的风险 为实现公司电力及配套产业的发展目标, 公司未来将保持一定规模的资本性支出计划, 年, 计划完成投资 73,293 万元 278,221 万元和 489,048 万元 公司的投资主要依靠公司自有资金及银行融资, 大规模的资本支出可能会加重公司的财务负担, 削弱公司抵御风险的能力 此外, 若银行提高贷款审核标准, 公司的融资能力可能会降低, 进而影响项目建设的正常进行 8

9 2 公司投资收益为负的风险 年和 2013 年 3 月末, 公司投资收益分别为 14, 万元 5, 万元 -3, 万元和 万元, 呈逐年下降趋势, 其中 2012 年公司投资收益为负 公司的投资收益主要由长期股权投资收益和金融资产投资收益构成,2012 年公司投资收益为负, 主要因公司投资收益中以权益法核算的长期股权投资收益为 -11, 万元所致, 当年发生净亏损的被投资企业包括汇柏投资公司 西柏坡电力公司 协孚供油公司和满洲里热电公司 截至 2012 年末, 公司持有的 浪莎股份 美的电器 粤电力 A 江南红箭 大通燃气 以及 韶能股份 等上市公司股权账面价值合计约 1.31 亿元, 公司长期股权投资余额为 亿元 在经济不景气和资本市场低迷的情况下, 若上述上市企业股价下跌 公司下属以权益法核算联营企业业绩亏损, 会对公司投资收益和整体盈利水平造成不利影响 3 营业外收入波动的风险 截至 2012 年末, 公司经审计合并报表营业外收入 66, 万元, 占利润总额 161, 万元的 41.24%, 主要为政府补助及退税款 若国家调整补贴政策, 可能会引起公司营业外收入波动 4 公司盈利能力下降的风险 近年来, 我国国民经济持续稳定增长有力地拉动了电力能源需求, 为公司提供了良好的发展空间 由于公司电力销售业务收入占营业收入的比重在 90% 左右, 因此盈利水平受电煤价格影响较大 2010 年以来, 电煤价格大幅上涨, 公司下属发电厂燃料成本增加, 而上网售电价格因国家政策因素无法相应进行调整, 公司盈利能力下降, 截至 2012 年及 2013 年 3 月末, 发行人主营业务毛利率分别为 15.23% 和 18.88% 虽然预计未来一段时间内, 随着煤炭行业下游需求的放缓和煤炭新增产能的增加, 我国煤炭市场供求整体形势将相对宽松, 煤炭价格将处于平稳态势, 但也不排除煤炭价格的再次大幅上涨给公司带来盈利水平波动的风险 5 期间费用占比较大风险 公司期间费用包括销售费用 管理费用和财务费用 其中, 销售费用包括员工薪酬和折旧费等, 管理费用主要为员工薪酬, 财务费用主要为利息支出 年和 2013 年 1-3 月公司期间费用支出分别为 79, 万元 92, 万元 100, 万元和 21, 万元, 在同期营业总成本中占比分别为 6.95% 9

10 6.88% 8.52% 和 9.26% 公司期间费用逐年上升, 主要由于财务费用大幅增加, 其中 2011 年公司财务费用 40, 万元, 较 2010 年增加 32.15%, 在当期期间费用中占比达 44.16% 随着公司业务规模的扩大, 员工薪酬和借款利息支出将随之增加, 如公司不能有效控制期间费用支出, 将对公司盈利能力产生一定影响 6 短期债务增长较快的风险 近年来, 由于经营成本上升等因素, 发行人营运资金需求增加 短期债务规模相应增大, 尤其是有息的短期借款科目 年末, 发行人短期借款余额分别为 61, 万元 156, 万元和 238, 万元, 呈逐年增加趋势 发行人短期债务增长较快, 将面临短期债务付息压力较大的风险 7 所有者权益结构不稳定的风险 发行人近三年又一期所有者权益分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 其中, 发行人近三年又一期未分配利润分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 在所有者权益中的占比分别为 26.38% 30.06% 32.34% 和 33.16% 未分配利润在发行人所有者权益中的占比较高, 如果发行人未来对未分配利润进行分配, 可能会对所有者权益造成较大影响, 发行人所有者权益的结构存在一定的不稳定性 ( 二 ) 经营风险 1 电力需求回落的风险 电力是国民经济的基础性行业, 同社会经济发展水平具有很强的关联性 2010 年以来中国和广东电力需求总体供需平衡, 但用电量增长速度明显放缓 2010 年下半年以来宏观调控力度明显加大, 国家对产业结构的调整以及节能降耗力度加大等因素可能会导致 2013 年全社会用电需求量的回落, 进而对公司电力生产及销售造成不利影响 2 燃料价格波动的风险 燃料成本是公司电力生产业务的主要成本之一, 虽然公司采取了公司科学的燃料采购和成本控制策略, 在同业中成本控制水平位居前列, 但若未来燃料价格出现超出预期的大幅上涨, 将可能导致公司整体盈利能力的降低甚至出现亏损 另一方面, 如果燃料价格出现大幅下跌, 会对公司存货价值造成影响, 并可能降低公司利润水平 10

11 3 安全生产风险 公司电力生产对安全性和技术水平要求较高 若因人员操作失误 技术设备等因素影响发生安全事故, 可能造成经济损失和人员伤亡, 并对公司的正常生产经营造成不利影响 4 业务种类及业务地区单一的风险 电力生产是公司的主要收入来源, 公司的电力资产主要分布在广东省内, 虽然单一的业务种类和地区分布有利于公司专业化经营和管理, 提升细分市场份额, 但同样可能削弱公司抵御外部风险的能力 5 竞争风险 由于广东地区经济发达, 电力需求旺盛, 国内及地方大型电力集团包括中国华能集团公司 中国广东核电集团有限公司 广东粤电集团等均在广东拥有电源点, 公司面临着激烈的电力市场竞争 随着节能调度政策的实施, 广东省内的水电 核电 风电等清洁能源发电将优先上网, 可能导致公司燃煤和燃油电厂效益受到一定影响 6 关联交易风险 发行人与其关联公司之间存在一些关联交易, 其关联交易的类型主要体现为 : 向关联方销售和采购商品 租出物业 提供担保 资金拆借, 及与关联方间的应收应付账款余额 2012 年, 发行人关联交易发生金额的总额为 亿元, 其中为关联方提供担保金额为 亿元 上述关联交易在发行人的整体交易规模占有一定比重, 如果双方之间的关联交易不严格遵循公平 公正和公开的市场原则, 则可能会存在利用关联交易影响发行人经营业绩的风险 7 供应商相对集中的风险 公司电力生产的主要原料为燃煤 目前, 公司的电煤采购主要供应商为中国神华能源股份有限公司 大同煤业股份有限公司 中国中煤能源股份有限公司及内蒙古伊泰煤炭股份有限公司, 并已分别与上述供货商签订长期燃煤供应协议 2012 年公司从上述各家公司采购的合同煤总计占全部燃煤采购数量的 80.75% 以长协煤为主的燃料构成可有效地控制公司的成本, 但如出现个别供应商无法继续供应燃煤的情况, 将对公司短期的生产经营造成影响 8 海外投资的风险 11

12 发行人海外投资企业主要为深能安所固电力 ( 加纳 ) 有限公司, 经营范围为电力生产 供电等 截至 2012 年末, 发行人对加纳公司投资金额 17,069 万元, 股权占比 60.00% 截至 2012 年末, 加纳公司总资产 134,385 万元, 总负债 132,617 万元, 净资产 1,768 万元 ;2012 年度, 加纳公司实现营业收入 66,472 万元, 归属于母公司股东的净利润 1,826 万元 由于海外投资企业在境外经营发展, 面临政治 经济 法律等一系列不确定性因素 若投资环境发生不利变化 或公司对当地政策法规缺乏必要了解等, 都将使发行人的海外投资面临一定风险 9 发电设备平均利用小时数下降的风险 发电设备平均利用小时数主要取决于全社会用电量和电力装机容量的增长情况 2012 年, 发行人控股机组所在的广东省经济增速明显放缓, 电力需求增速也随之回落 2012 年, 广东省全社会用电量 4, 亿千瓦时, 同比增长 5.01%, 统调最高负荷 8,005.1 万千瓦, 同比增长 7.1%, 增速同比均有所回落 全省购西电电量同比增加 25.59%, 给省内机组构成巨大调峰压力 在此背景下, 发行人 2012 年机组平均利用小时数降至 4,424 小时, 较 2011 年减少 795 小时 如全社会用电量增速持续放缓甚至减少, 而电力装机容量继续保持较快增速, 发行人发电设备利用小时数仍将存在继续下降的风险 ( 三 ) 管理风险 公司主要投资于电力及配套产业, 各项业务的精细化运作和协调发展对本公司的管理能力具有较大挑战 另外, 公司控股及参股的子公司众多, 这对于公司在管理方面也有较高要求 ( 四 ) 政策风险 1 电力产业政策风险 公司从事的电力行业受政府的经济调控政策及产业政策影响较大 随着行业发展和体制改革的不断深化, 政府将不断完善现有政策或增加新的政策 政府在未来做出的相关政策变化可能会对公司业务或盈利造成某种程度的不利影响 2 电价政策风险 公司的主要收入来源于发电业务, 现阶段公司上网电价受到国家管制 国家针对宏观经济形势以及不同区域的供需关系所做出的电价调整, 可能会对公司业务或者盈利带来某种程度的不利影响 12

13 3 环保风险 近年来, 国家持续加大环保政策的执行力度, 制定了严格的火电厂污染物排放标准, 治理环境的力度和控制污染物排放力度不断加大 公司在生产经营中的环保成本相应增加, 对本公司的环保管理也提出了更为严格的要求 2008 年 7 月 8 日根据国家环境保护部网站 环境保护部 发展改革委 统计局 监察部公布 2007 年度各省区市和五大电力集团公司主要污染物总量减排考核结果 - 对问题突出的部分地区和企业分别作暂停建设项目环评和经济处罚决定, 本公司之子公司沙角 B 公司因脱硫环保设备运行不正常, 国家环境保护部宣告对其进行经济处罚 根据广东环保局下达的处罚决定, 该电厂共缴纳罚款人民币 15 万元 13

14 第二章 发行条款 一 本期短期融资券发行条款 短期融资券名称指深圳能源集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券 发行人指深圳能源集团股份有限公司 发行人待偿还债务融资工具及其他债券余额 指 注册金额指 40 亿元 截至募集说明书签署日期, 发行人待偿还债务融资工具余额 42 亿元, 为 2007 年 9 月 27 日发行的 07 深能债 5 亿元,2010 年 8 月 30 日发行的中期票据 20 亿元及 2012 年 3 月 27 日发行的中期票据 17 亿 注册通知书文号指中市协注 [2013]CP272 号 本期发行金额指 20 亿元 短期融资券期限指 365 天 计息年度天数指 365 天 短期融资券面值指 100 元 发行价格指按面值发行, 即 100 元 / 百元面值 发行对象 发行方式 指 指 全国银行间债券市场机构投资者 ( 国家法律 法规禁止投资者除外 ) 组建承销团, 面值发行, 利率招标, 使用簿记建档 集中配售方式 承销方式指余额包销 发行日指 2013 年 7 月 31 日至 8 月 1 日 缴款日指 2013 年 8 月 2 日 起息日指 2013 年 8 月 2 日 上市流通日指 2013 年 8 月 5 日 还本付息方式 兑付方式 指 指 兑付日指 2014 年 8 月 2 日 到期一次性还本付息 本期短期融资券的付息和兑付将通过托管人办理 ( 到期日如遇节假日, 则顺延至随后的第一个工作日兑付 ) 本期短期融资券将于到期日一次性还本, 到期日如遇节假日, 则顺延至随后的第一个工作日兑付 14

15 信用评级 指 经联合资信评估有限公司综合评定, 本期短期融资券的信用等级为 A-1 级 ; 发行人主体长期信用等级为 AAA 级 担保情况指本期短期融资券无担保 认购和托管 税务提示 指 指 本期短期融资券采用簿记建档 集中配售方式发行 ; 上海清算所为本期短期融资券的登记 托管机构 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 二 发行安排 ( 一 ) 簿记建档安排 本期短期融资券发行日前 五 个工作日, 发行人通过中国货币网和上海清算所网站发布本期短期融资券发行公告 本次发行日前一个工作日, 簿记管理人通过电子邮件或者传真向承销团成员发送本次发行的申购及配售说明 认购人必须在 7 月 31 日上午 8:30 至 8 月 1 上午 11:30 向簿记管理人提交加盖公章的书面 深圳能源集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券申购要约, 在规定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效 簿记管理人于 8 月 1 下午 5:00 之前向获得配售的承销商发出 配售确认及缴款通知书, 通知获得配售承销商本期短期融资券中标数量及通过簿记建档确定的发行利率 ( 二 ) 分销安排 2013 年 7 月 31 日至 8 月 2 日为本期短期融资券分销期, 承销团成员应在分销期内, 将各自承销额度内的本期短期融资券分销至合格投资者 ( 三 ) 缴款和结算安排 年 7 月 24 日通过中国货币网 上海清算所网站公布 募集说明书 发行公告 等 年 7 月 31 日 8:30 至 8 月 1 日 11:30 为簿记建档时间, 接 15

16 收承销团成员的 申购要约, 簿记管理人据此统计有效申购量 年 8 月 1 日 17:00 之前, 由簿记管理人向承销团传真 配售确认及缴款通知书 年 8 月 2 日 11:00 前承销团成员将承销款划至簿记管理人指定的开户行账户 : 收款人名称 : 中国工商银行股份有限公司收款人账号 : 汇入行名称 : 中国工商银行总行清算中心行号 : 汇款用途 : 深圳能源集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券承销款 年 8 月 2 日 17:00 前, 发行人向上海清算所提供本期短期融资券发行款到账确认书 如承销商不能按期足额缴款, 按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的 承销团协议 有关条款办理 年 8 月 2 日为本期短期融资券债权债务登记日 年 8 月 5 日在中国货币网 上海清算所网站公告本期短期融资券的实际发行规模 发行利率 期限等情况 年 8 月 5 日本期短期融资券开始在银行间市场流通转让 9 簿记管理人将直接从发行人发行当期短期融资券实际收到的承销款中扣除承销手续费 簿记管理人根据承销团协议的约定, 向承销团其他成员支付承销手续费 ( 四 ) 登记托管安排 上海清算所为本期短期融资券的登记 托管机构 投资者认购的本期短期融资券在上海清算所开立的托管账户中托管记载 本期短期融资券发行结束后, 由簿记管理人向上海清算所统一办理本期短期融资券的登记托管工作 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循短期融资券托管机构的有关规定 ( 五 ) 上市流通安排 16

17 本期短期融资券发行结束后将在银行间债券市场上市流通 上市流通日为短期融资券债权债务登记日后的第一个工作日 三 投资者的认购承诺 投资者在认购本期短期融资券时应作出如下承诺 : ( 一 ) 投资者应具备识别 判别 承担风险的能力 短期融资券的风险由投资者自行承担 ( 二 ) 投资者接受发行章程 发行公告和募集说明书对本期短期融资券项下权利义务的所有规定并受其约束 ( 三 ) 本期短期融资券的发行人发生分立 合并等合法变更时, 投资者同意并接受这种变更 ( 四 ) 本期短期融资券的主承销商可以作为投资者实施定向转让的受让机构, 该受让机构发生合法变更时, 其他投资者同意并接受这种变更 ( 五 ) 本期短期融资券一经投资者认购, 即视该投资者已经授权主承销商拥有向发行人追偿债务的权力, 除非该投资者认购时特别声明并得到发行人的书面认可 本期短期融资券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关主管机关注册后, 可能继续增发新的与本期短期融资券偿还顺序相同的短期融资券, 而无须征得本期短期融资券投资者的同意 17

18 第三章 募集资金运用 一 募集资金用途 ( 一 ) 偿还银行借款 由于发电行业为资金密集型行业, 为保证在运营发电机组的正常运营, 公司一直保持较高金额的银行借款及财务公司借款, 为保证自身的正常运营并降低融资成本, 增加资本市场直接融资就成为公司今后融资的重要选择 截至 2013 年 3 月末, 公司本部短期借款为 10 亿元 本次短期融资券发行后, 公司将使用本次募集资金的 10 亿元偿还公司本部在金融机构利率较高的短期借款, 以利于公司进一步拓宽融资渠道, 提高直接融资比例, 优化负债结构 ( 二 ) 补充公司营运资金 近年来, 公司的业务规模逐步扩大,2012 年公司累计实现上网电量 亿千瓦时, 完成垃圾处理量 万吨, 业务规模的增长将相应增加公司燃煤采购量及生产运营成本 2012 年, 公司内蒙古兴安盟科右中旗翰嘎利风电场一期 (4.95 万千瓦 ) 及科右前旗额尔敦风电场一期 (4.95 万千瓦 ) 顺利投产 2013 年, 公司计划陆续将宝安垃圾电厂二期 ( 垃圾处理能力 3,000 吨 / 日 ) 和湖北武汉新沟垃圾发电厂 ( 垃圾处理能力 1,000 吨 / 日 ) 等垃圾发电项目投入商业运营 新建项目投产前期, 存在运营资金投入大 同时现金回款周期长的特点 2012 年, 发行人燃煤采购和发电设备检修费用支出共计 亿元 2013 年发行人计划发电量为 260 亿千瓦时, 据此测算, 全年燃煤采购所需支付现金 52 亿元 发电设备检修费用支出 5 亿元, 共计 57 亿元 对此, 发行人拟通过自有资金和部分经营性现金收入支付燃煤采购和设备检修费用 47 亿元, 预计仍将存在 10 亿元资金缺口 此次募集资金的 10 亿元将用于补充公司本部日常营运资金, 以满足发电项目燃料采购和设备检修的资金需求 二 发行人承诺 本公司承诺本次短期融资券募集资金将按规定用于指定用途, 不用于房地产投资及建设, 不违反国家相关产业政策及法律法规 在本期短期融资券存续期间, 18

19 若变更资金用途, 将及时通过中国货币网 上海清算所网站和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台提前进行公告 19

20 第四章 发行人基本情况 一 发行人概况 注册名称 : 深圳能源集团股份有限公司 英文名称 :SHENZHEN ENERGY GROUP CO.,LTD. 法人代表 : 高自民 注册资本 : 人民币 万元 成立时间 :1993 年 8 月 注册号 : 层 注册及办公地址 : 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网址 : 二 发行人历史沿革 本公司原名为深圳能源投资股份有限公司, 是经深圳市人民政府经济体制改革办公室于 1992 年 5 月 21 日以深改复 [1992]13 号文以及深圳市人民政府办公厅于 1993 年 1 月 16 日以深府办复 [1993]355 号 关于设立深圳能源投资股份有限公司的批复 批准, 由深能集团 ( 原名 深圳市能源总公司 ) 发起, 采用募集方式设立的股份有限公司 根据深圳市人民政府办公厅出具的深府办复 [1993]355 号文 中国人民银行深圳经济特区分行于 1993 年 3 月 25 日出具的深人银复字 [1993] 第 141 号 关于深圳能源投资股份有限公司发行股票的批复 深圳市证券管理办公室出具的深证办复 [1993]82 号文, 发行人被核准发行总股本为 320,000,000 股的普通股, 其中原有 20

21 资产折股 212,700,000 股, 向境内社会公众公开发行 83,000,000 股, 向公司内部职工发行 8,300,000 股, 定向发行法人股 116,000,000 股 截至 1993 年 6 月 28 日, 发行人的实收股本为人民币 320,000,000 元, 其中 : 深能集团持有 212,700,000 股, 股权比例为 66.47%; 公司内部职工持有 8,300,000 股, 股权比例为 2.59%; 境内社会公众持有 83,000,000 股, 股权比例为 25.94%; 企业法人持有 16,000,000 股, 股权比例为 5% 发行人于 1993 年 6 月 26 日召开了创立暨第一届股东大会, 于 1993 年 8 月 21 日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 号的 企业法人营业执照, 设立时的名称为深圳能源投资股份有限公司 经深圳市证券管理办公室以深证办复 [1993]82 号文及深交所于 1993 年 8 月 28 日以深证市字 (1993) 第 34 号 上市通知书 批准, 发行人的股票自 1993 年 9 月 3 日起在深交所挂牌交易 股票简称 : 深圳能源, 股票代码 : 根据 1994 年 5 月 20 日股东大会决议, 并经深圳市证券管理办公室深证办复 [1994]144 号文批准, 深圳能源每 10 股送 1 股, 派现金 0.63 元 以公司 1993 年末总股本 320,000,000 股计算, 共送 32,000,000 股, 派 20,160,000 元现金, 送股后深圳能源总股本为 352,000,000 股 1994 年 7 月 29 日, 发行人就本次股本变更获得深圳市工商行政管理局工商变更登记核准 根据 1995 年 6 月 15 日股东大会决议, 并经深圳市证券管理办公室深证办复 [1995]56 号文批准, 深圳能源每 10 股送 1 股红股, 派 1 元现金 以公司 1994 年末总股本 352,000,000 股计算, 共送 35,200,000 股, 派 35,200,000 万元现金, 送股后深圳能源总股本为 387,200,000 股 1996 年 8 月 7 日, 发行人获得深圳市工商行政管理局就本次股本变更重新核发的注册号为 号的 企业法人营业执照 根据 1996 年 6 月 1 日股东大会决议, 并经深圳市证券管理办公室深证办复 [1996]69 号文批准, 深圳能源每 10 股送红股 0.5 股, 派现金 1.50 元 以公司 1995 年末总股本 387,200,000 股计, 共送红股 19,360,000 股, 派现金 58,080,000 元, 送红股后深圳能源总股本数为 406,560,000 股 其中, 深源集团持有 270,235,350 股, 占股 1 定向发行法人 16 家, 包括 : 昆山华利能源实业公司 龙源电力技术开发公司 广东电力发展股份有 限公司 广东省南方工业发展公司 深圳市投资管理公司 秦皇岛港货运总公司 大同铁路万通集团公司 广州海运集团公司 深圳沙角电厂 B 厂有限公司 中建实业股份有限公司 广东核电投资有限公司 哈尔滨电站集团 西北电建总公司 深圳佳德高新科技开发公司 中国光大银行深圳分行 深圳市鸿基运输实业股份有限公司 21

22 份总额的 66.47%; 企业法人持有 203,28,000 股, 占股份总额的 5%; 境内社会公众持有 115,996,650 股, 占股份总额的 28.53% 根据 1996 年 6 月 1 日股东大会决议, 并经中国证监会于 1996 年 12 月 31 日出具的证监上字 [1996]37 号 关于深圳能源投资股份有限公司申请配股的批复 批准, 深圳能源向全体股东配售 105,600,000 股普通股, 其中, 向法人股股东配售 75,471,000 股, 向社会公众股股东配售 30,129,000 股 法人股股东可将其 70,191,000 股配股权有偿转让给社会公众股股东 本次配股后, 深圳能源总股本数为 453,308,103 股, 其中 : 深能集团持有 270,235,350 股, 股权比例为 59.61%; 企业法人持有 20,967,359 股, 股权比例为 4.63%; 国有股东转配股股东 16,065,597 股, 股权比例为 3.54%; 境内社会公众持有 146,039,797 股, 股权比例为 32.22% 根据 1997 年 8 月 30 日临时股东大会决议, 并经深圳市证券管理办公室深证办复 [1997]133 号文批准, 深圳能源按当时总股本 453,308,103 股计, 每 10 股转增 10 股, 共转增 453,308,103 万股 本次资本公积金转增股本后, 深圳能源总股本增至 906,616,206 股 其中, 深能集团持有 540,470,700 股, 占股份总额的 59.61%; 企业法人持有 41,934,718 股, 占股份总额的 4.63%; 境内社会公众持有 324,210,788 股, 占股份总额的 35.76% 1998 年 4 月 3 日, 发行人取得深圳市工商行政管理局重新核发的 企业法人营业执照, 注册资本及实收资本均变更为 906,616,206 元 2000 年 6 月 23 日, 经中国证监会出具的证监公司字 [2000]74 号号文批准, 深圳能源向全体股东配售 95,463,239 股普通股 本次配股后, 深圳能源总股本数为 1,002,079,445 股 2001 年 3 月 21 日, 发行人取得深圳市工商行政管理局就本次股本变更重新核发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本及实收资本均变更为 1,002,079,445 元, 其中 : 深能集团持有 553,982,467 股, 股权比例为 55.28%; 企业法人持有 42,833,493 股, 股权比例为 4.28%; 境内社会公众持有 365,099,492 股, 股权比例为 36.43%; 转配股为 40,163,993 股, 股权比例为 4.01% 根据 2002 年 6 月 30 日股东大会审议通过, 深圳能源以 2001 年末总股本 1,002,079,445 股为基数, 向全体股东每 10 股派发 3 元现金送红股 2 股 ( 含税 ) 本次分配不进行资本公积金转增资本 深圳能源累计股本金额变更为 1,202,495,332 元 2002 年 11 月 26 日, 发行人就本次股本变更取得深圳市工商行政管理局重新核发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本及实收资本均变更为 1,202,495,332 元, 其中 : 深能集团持有 664,778,960 股, 股权比例为 55.28%; 企业法人持有 51,400,191 股, 股权比例为 4.28%; 境内社会公众持有 486,316,181 股, 股权比例为 40.44% 2006 年 4 月 25 日, 本公司实施股权分置改革, 在保持本公司总股份 22

23 1,202,495,332 股不变的前提下, 由本公司非流通股股东向股权分置改革方案指定股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股支付 1.35 股股份, 并支付 2.60 人民币元的现金作为对价及由深能集团向流通股股东每 10 股免费派发 9 份百慕大式认沽权证 至此, 股权分置改革后深能集团持有本公司的股份比例由原 55.28% 下降至 50.22% 根据本公司与深能集团于 2006 年 12 月 14 日签订 发行股票收购股权及资产协议 和于 2007 年 12 月 3 日签订的 发行股票收购股权及资产协议之补充协议, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2007]154 号文 关于核准深圳能源投资股份有限公司向深圳市深能集团有限公司与华能国际电力股份有限公司发行新股购买资产的批复 核准, 本公司以非公开方式发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1,000,000,000 股, 其中深能集团以资产认购 800,000,000 股, 华能国际电力股份有限公司以现金认购 200,000,000 股 由此, 本公司股份总额变更为 2,202,495,332 股, 深能集团持有本公司股份比例变更为 63.74%; 华能国际持有本公司股份比例变更为 9.08%; 社会公众持有本公司股份比例变更为 27.18% 截至 2007 年 12 月 3 日, 深能集团完成就认购深圳能源本次非公开发行股票所需支付的资金交付及资产转移过户的法律手续 深圳能源和深能集团确定以 2007 年 8 月 31 日作为发行股份并收购资产的交割审计基准日 2008 年 4 月 7 日, 经本公司 2008 年第二次临时股东大会决议, 并报经深圳市工商行政管理局核准, 本公司全称由原名 深圳能源投资股份有限公司 变更为 深圳能源集团股份有限公司 根据 2011 年 5 月 25 日股东大会决议, 以公司 2010 年末总股本 2,202,495,332 股 ( 每股面值 1 元 ) 为基数, 以资本公积 - 资本溢价每 10 股转增 2 股, 共转增 440,499,066 股, 增加注册资本人民币 440,499,066 元, 变更后的注册资本为人民币 2,642,994,398 元 2012 年 2 月 14 日, 深圳能源就本次股本变更取得深圳市监局重新核发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本变更为 2,642,994,398 元 2011 年 8 月 12 日, 经本公司 2011 年度第一次临时大会决议, 深能集团分立为两家公司, 持有深圳能源 63.74% 股份资产由新设公司即深能管理公司承继 2011 年 9 月 5 日, 深圳市国资委出具的深国资委函 (2011)34 号 关于深圳市能源集团有限公司派生分立的批复 批准, 深能集团派生分立为存续公司深圳市能源集团有限公司和新设公司深能管理公司, 深能集团原持有的发行人 1,684,644,423 股, 占股份总额 63.74% 的股份转由深能管理公司持有 2011 年 12 月 31 日, 中国证监会下发证监许可 [2011]2155 号 关于核准深圳市深能能源管理有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复, 核准深能管理公司承接发行人 1,684,644,423 23

24 股股票 ( 占发行人总股本的 63.74%) 2012 年 1 月 13 日, 深能集团因分立涉及的本公司股份过户事宜已完成, 深能集团持有本公司的所有股份已过户至深能管理公司名下, 本公司控股股东变更为深能管理公司 2012 年 11 月 6 日和 2012 年 11 月 21 日, 分别经国务院国资委 关于深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司有关问题的批复 ( 国资产权 [2012]1044 号 ) 批准及本公司 2012 年第二次临时股东大会决议, 公司通过同时向深能管理公司的股东深圳市国资委和华能国际定向增发股份及支付现金相结合的方式吸收合并深能管理公司 本次发行 1,684,644,423 股, 其中向深圳市国资委定向增发 1,263,483,317 股, 占发行后本公司总股本 %; 向华能国际定向增发 421,161,106 股, 占发行后本公司总股本 % 本次吸收合并完成后, 公司总股本保持不变, 深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的本公司的全部股份 ( 共计 1,684,644,423 股 ) 被注销, 其全部业务 资产与负债由本公司承继 ; 本公司的总股本 注册地 组织形式 法定代表人 名称 董事会成员 监事会成员及高级管理人员均保持不变 截至本募集说明书出具日, 深能管理公司已完成税务注销登记, 其工商注销登记正在进行中 2013 年 2 月 8 日, 深圳能源本次向深圳市国资委和华能国际定向增发股份成功上市, 限售期 36 个月, 深能管理公司持有的本公司股份注销 公司的控股股东变更为深圳市国资委, 持股比例为 47.82%; 华能国际成为第二大股东, 持股比例为 25.02%; 社会公众股持股比例为 27.16% 三 发行人前十大股东持股情况 截至 2013 年 3 月末, 公司前 10 名股东持股情况如下表 : 表 4-1 公司前十名股东持股情况 单位 : 股 股东名称 股东性质 持股持有有限售条件持股总数比例股份数量 深圳市国资委 国家 47.82% 1,264,000,517 1,263,483,317 华能国际电力股份有限公司 国有法人 25.02% 661,161, ,161,106 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.39% 10,353,734 0 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.38% 10,100,874 0 齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.32% 8,571,416 0 广东电力发展股份有限公司 其他 0.32% 8,400,

25 股东名称 股东性质 持股持有有限售条件持股总数比例股份数量 融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.32% 8,375,349 0 银华深证 100 指数分级证券投资基金 其他 0.31% 8,068,651 0 诺安价值增长股票证券投资资金 其他 0.28% 7,308,112 0 宏源 3 号红利成长集合资产管理计划 其他 0.19% 4,922,000 0 四 发行人出资人 1 发行人控股股东及实际控制人情况 发行人的控股股东和实际控制人是深圳市国资委, 深圳市国资委是深圳市人民政府的直属特设机构, 代表国家履行出资人职责, 对授权监管的国有资产依法进行监督和管理 深圳市国资委的主要职能包括 : 指导推进国有企业改革和重组 ; 按照深圳市委决定的国资委党委职责, 通过法定程序对所监管企业领导人员进行考核 任免和奖惩 ; 监管国有资产保值增值情况 ; 负责所监管企业国有资本金收益和产权转让的收缴和使用管理 ; 对行政事业性国有资产进行监管 ; 研究指导集体企业的改革与发展 公司控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下 : 25

26 图 4-1 发行人控股股东及实际控制人之间的产权关系 2 控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况 截至本募集说明书签署日, 发行人控股股东及实际控制人持有发行人股权未有被质押之情况 五 发行人独立性发行人具有独立的企业法人资格, 自主经营, 独立核算, 自负盈亏 1 人员独立方面: 公司具有独立的劳动人事及薪酬管理体系 公司董事 监事及高级管理人员均未在控股股东单位及控股股东控制的其他单位领取任何形式的薪酬和津贴 公司的劳动 人事及工资管理与控股股东之间完全独立 2 资产独立方面 : 公司具有独立完整的资产, 不存在大股东占用的情形 3 财务独立方面: 公司设有独立的财务部门和独立的财务核算体系, 能够独立做出财务决策, 具有独立的财务核算制度和对分公司 子公司的财务管理制度 ; 公司独立在银行开立帐户, 并依法独立履行纳税义务 4 机构独立方面: 公司具有独立的组织机构, 股东大会 董事会 监事会 经营班子依法运作 5 业务独立情况: 公司拥有发电及发电配套相关的完整产业链, 公司及其全资子公司 控股子公司的各项业务决策均系其依照 公司章程 和经政府相关部门批准的经营许可而作出, 均具有独立 完整的业务流程及自主经营的能力 26

27 2012 年, 发行人通过同时向深能管理公司股东深圳市国资委 华能国际定向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并深能管理公司 就本次交易, 发行人 深能管理公司 深圳市国资委 华能国际于 2012 年 9 月 27 日签署了 合并协议 本次交易完成后, 深圳能源的控股股东变更为深圳市国资委, 深圳市国资委承诺确保深能源独立性, 并承诺不利用深能源控股股东地位损害深能源及其他社会公众股东的利益 本次吸收合并实施完毕后对公司的独立性不构成影响 六 发行人主要下属企业及参股公司 1 发行人主要下属企业 根据发行人 2012 年审计报告, 纳入发行人 2012 年合并范围的下属子公司及其主要经营范围如下表所示 : 表 4-2 公司下属子公司情况 子公司全称 业务性质 经营范围 公司持公司享有年末实际出资额股比例表决权比 ( 千元 ) (%) 例 (%) (1) 深圳妈湾电力有限公司 电力生产 发电, 供电, 电力工程 2,437, (2) 北京深能投资商务酒店管理有限公司 酒店业 酒店业 5, (3) 深能合和电力 ( 河源 ) 有限公司 电力生产 电力生产, 供电 936, (4) 月亮湾油料港务有限公司 装卸供应 装卸 储存 供应石油产品 26, 为电厂提供全方位服务 ; 电 (5) 深圳市能源电力服务有限装卸运输厂检修设备运输 ; 零星土建公司工程 23, (6) 深圳市新资源建材实业有新型建材的开发 ; 销售建筑建材销售限公司装修材料 5, (7) 深圳市妈湾电力检修有限公司 电力服务 电厂设备维修及防腐 防锈 1, (8) 深圳市妈湾科技发展有限纯净水生生产销售纯净水 开发办公公司产自动化设备, 电子元器件 1, 经营能源设备 代理能源设 (9) 深圳能源机电设备服务有贸易备备件 送国外维修业务 限公司提供现场技术支持 2, (10) 东莞深能源樟洋电力有限公司 电力生产 天然气发电站建设经营 115, (11) 深能北方能源控股有限能源项目投资开发 技术服能源投资公司务 技术咨询 技术培训 1,520, (12) 深能安所固电力 ( 加纳 ) 有限公司 电力生产 电力生产, 供电 170,

28 公司持公司享有年末实际出资额子公司全称业务性质经营范围股比例表决权比 ( 千元 ) (%) 例 (%) 风力发电等新能源和常规 (13) 深能北方 ( 通辽 ) 能源开电力生产能源项目的开发 生产 购 1,040, 发有限公司销风力发电等新能源和常规能源项目的开发 生产 购销, 销售电力设备 备件 (14) 深能北方 ( 满洲里 ) 能源电力生产材料和新技术 新产品 新 250, 开发有限公司材料的研发 ; 新能源和常规能源项目的技术服务 技术咨询 技术培训焚烧垃圾 发电 供热 供 (15) 武汉深能环保新沟垃圾电力生产冷及其他环保设施的投资 137, 发电有限公司运营及推广应用风力发电等新能源和常规能源项目的开发 生产 购销, 销售电力设备 备件 (16) 深能北方 ( 兴安盟 ) 能源电力生产材料和新技术 新产品 新 110, 开发有限公司材料的研发 ; 新能源和常规能源项目的技术服务 技术咨询 技术培训风力发电等新能源和常规能源项目的开发 生产 购销, 销售电力设备 备件 (17) 深能北方 ( 兴安盟 ) 科右电力生产材料和新技术 新产品 新 100, 中旗能源开发有限公司材料的研发 ; 新能源和常规能源项目的技术服务 技术咨询 技术培训博罗县行政区域范围内的 (18) 博罗深能燃气有限公司管道燃气管道燃气特许经营和管道 8, 燃气设施的投资建设 (19) 深能 ( 香港 ) 国际有限公贸易及投贸易及投资美元 38, 司资 (20) 深能 ( 香港 ) 昌平航运有航运燃料运输美元 16, 限公司 (21) 深能 ( 香港 ) 永平航运有航运燃料运输美元 16, 限公司 (22) 深圳市能源运输有限公燃料运输燃料运输 640, 司开展能源与环境技术研究 (23) 深圳国际能源与环境技技术研究及其引进推广维护生态环 48, 术促进中心境 28

29 子公司全称 业务性质 经营范围 公司持公司享有年末实际出资额股比例表决权比 ( 千元 ) (%) 例 (%) (24) 深圳市广深沙角 B 电力有限公司 电力生产 电力生产, 供电 1,535, (25) 深圳市能源环保有限公垃圾焚烧发电及其他环保电力生产司设施的投资 1,025, (26) 深圳能源财务有限公司 金融业 信贷业务 983, (27)NEWTON INDUSTRIAL LIMITED 电力投资 电力投资 1,675, (28) 深圳市唯能环保有限公投资宝安区松岗镇老虎坑电力生产司垃圾焚烧发电厂 62, 管道燃气投资经营 瓶装燃 (29) 惠州市城市燃气发展有管道燃气气经营, 销售管道燃气具 限公司仪器 仪表 管材 130, (30) 惠州市城市燃气工程有燃气管道工程施工, 销售汽燃气工程限公司车及摩托车零部件 4, 建造一套 120MW 的燃气轮 (31) 惠州深能源丰达电力有电力生产机发电机组并开展与其相限公司关业务 158, (32) 邳州太阳能公司 电力生产 太阳能发电 83, 本公司下设五家分公司, 包括 : 深圳能源集团股份有限公司东部电厂 深圳能源集团股份有限公司燃料管理分公司 深圳能源集团股份有限公司物业管理分公司 深圳能源集团股份有限公司国际能源大厦建设管理分公司 深圳能源集团股份有限公司信息技术分公司 主要分公司 子公司简介 : 1 深圳妈湾电力有限公司 深圳妈湾电力有限公司成立于 1989 年 9 月 11 日, 公司注册资本 19.2 亿元, 主要从事电力开发建设及电厂生产经营, 负责经营妈湾发电总厂 (320MW 燃煤机组 2 台 300MW 燃煤机组 4 台 ) 截至 2012 年末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2012 年度, 实现营业收入 亿元, 营业利润 9.83 亿元, 净利润 7.41 亿元, 妈湾发电总厂完成上网电量 亿千瓦时, 直接厂用电率 5.26% 截至 2013 年 3 月末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2013 年 1-3 月实现营业收入 9.62 亿元, 净利润 1.56 亿元 2 深能合和电力 ( 河源 ) 有限公司 29

30 该公司注册资本 亿元, 主营电力生产, 负责经营广东河源电厂 (2 60 万千瓦燃煤机组 ) 截至 2012 年末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2012 年度, 实现营业收入 亿元, 营业利润 2.86 亿元, 净利润 2.35 亿元, 完成上网电量 亿千瓦时, 直接厂用电率 5.15% 截至 2013 年 3 月末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2013 年 1-3 月, 公司实现营业收入 6.02 亿元, 净利润 0.81 亿元 3 深圳市广深沙角 B 电力有限公司 该公司注册资本 6 亿元, 主营电力生产, 负责经营沙角 B 电厂 (70 万千瓦燃煤机组 ) 2009 年, 该公司完成上网电量 亿千瓦时, 直接厂用电率 8.87% 截至 2012 年末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2012 年度, 实现营业收入 亿元, 营业利润 0.99 亿元, 实现净利润 0.75 亿元, 完成上网电量 亿千瓦时, 直接厂用电率 9.31% 截至 2013 年 3 月末, 该公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2013 年 1-3 月, 公司实现营业收入 3.35 亿元, 净利润 0.22 亿元 4 深圳能源股份有限公司东部电厂 ( 分公司 ) 该公司负责经营深圳东部电厂 (3 39 万千瓦燃气机组 ) 截至 2012 年末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2012 年度, 实现营业收入 亿元, 营业利润 4.17 亿元, 净利润 3.91 亿元, 完成上网电量 亿千瓦时, 直接厂用电率 2.62% 截至 2013 年 3 月末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2013 年 1-3 月, 公司实现营业收入 2.18 亿元, 净利润 0.03 亿元, 因上网电量下降, 营业收入和净利润较上年同期减少 5 东莞深能源樟洋电力有限公司 该公司注册资本 2, 万美元, 主营电力生产, 负责经营东莞樟洋电厂 (36 万千瓦燃机机组 ) 截至 2012 年末, 公司总资产 亿元, 净资产 0.07 亿元 ;2012 年度, 实现营业收入 2.45 亿元, 净利润 亿元, 完成上网电量 4.80 亿千瓦时 截至 2013 年 3 月末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2013 年 1-3 月实现营业收入 0.65 亿元, 净利润 亿元 由于电费结算及气价补贴结算周期较长 市场购买天然气成本较高 不稳定, 机组受调峰影响, 发电小时数不高导致净利润为亏损 6 惠州深能源丰达电力有限公司 惠州丰达公司注册资本 3,093 万美元, 负责经营惠州丰达电厂 (2 18 万千瓦 30

31 燃机机组 ) 截至 2012 年末, 惠州丰达公司总资产 亿元, 净资产 亿元, 该公司以燃用天然气发电, 因上网电量不足及燃料成本相对较高, 经营性现金流入较少, 公司最近三年均为亏损 2012 年, 该公司吸收合并惠州市捷能发电厂有限公司, 同时承接其银行债务, 造成当年净资产为负 2012 年度, 公司实现营业收入 2.66 亿元, 净利润 亿元, 主要因上网电量不足及燃料成本相对较高造成所致 惠州丰达电厂完成上网电量 6.72 亿千瓦时, 直接厂用电率 2.74% 截至 2013 年 3 月末, 惠州丰达公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2013 年 1-3 月, 实现营业收入 0.39 亿元, 净利润 亿元 7 深圳市能源环保有限公司 该公司注册资本 8.97 亿元, 主营垃圾焚烧发电, 负责经营深圳盐田垃圾焚烧处理厂 南山垃圾焚烧处理厂和宝安垃圾焚烧处理厂 ( 合计垃圾处理能力为 2,450 吨 / 日 ; 总装机容量 4.2 万千瓦 ) 截至 2012 年末, 总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2012 年度, 实现营业收入 2.48 亿元, 净利润 0.11 亿元, 综合厂用电率 15.77% 截至 2013 年 3 月末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2013 年 1-3 月, 公司实现营业收入 1.14 亿元, 净利润 0.21 万元 8 深圳市能源运输有限公司 该公司注册资本 5 亿元, 主营运输业务 截至 2012 年末, 总资产 亿元, 净资产 8.61 亿元 ;2012 年度, 实现营业收入 6.62 亿元, 净利润 0.98 亿元 截至 2013 年 3 月末, 公司总资产 亿元, 净资产 8.68 亿元 ;2013 年 1-3 月, 公司实现营业收入 0.97 亿元, 净利润 0.07 亿元 9 深圳能源财务有限公司 该公司注册资本 10 亿元, 主营金融业务 截至 2012 年末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2012 年度, 实现营业收入 2.93 亿元, 净利润 1.19 亿元 截至 2013 年 3 月末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2013 年 1-3 月, 实现营业收入 0.64 亿元, 净利润 0.29 亿元 2 发行人参股公司 31

32 表 4-3: 发行人参股公司情况 参股公司全称 (1) 河北西柏坡发电有限公司 (2) 深圳金岗电力有限公司 (3) 国电深能四川华蓥山发电有限公司 (4) 深圳协孚供油有限公司 (5) 深圳市汇柏投资有限公司 (6) 中海石油深圳天然气有限公司 业务内容电力生产电力生产电力生产油品贸易储运资产受托管理及投资天然气加工及销售 公司持股比例 (%) 公司享有表决权比例 (%) 2012 年末资产总额 2012 年末负债总额 单位 : 千元 2012 年营 2012 年业收入总净利润总额额 ,280,153 1,506,641 2,506,605 8, ,086 35,662-19, ,210,808 2,439, , , ,825 17,994 12,887-10, , , , (7) 长城证券有限责任公司 证券业 ,796,642 10,364,769 1,521, ,579 (8) 满洲里深能源达赉湖热电有限公司 (9) 惠州深能公司 电力生产电力生产 ,411,104 2,102, , , ,248 6,

33 参股公司全称 (10) 深圳市南山区华吉汽车修配厂 业务内容汽车修配 公司持股比例 (%) 公司享有表决权比例 (%) 2012 年末资产总额 2012 年末负债总额 2012 年营 2012 年 业收入总 净利润总 额 额 不详不详不详 主要参股公司简介 : 1 河北西柏坡发电有限公司 河北西柏坡发电有限公司 ( 改制前为西柏坡发电厂 ) 位于河北平山县, 注册资本 亿元, 是国家八五重点建设项目, 河北省九五重点建设项目, 规划装机容量为 2400MW 公司现拥有四台单机容量为 300MW 国产燃煤发电机组, 机组分别于 1993 年 12 月 1994 年 11 月 1998 年 10 月 1999 年 6 月投产 截至 2012 年末, 公司总资产 22.8 亿元, 净资产 7.74 亿元 ;2012 年度实现营业收入 亿元, 净利润 0.09 亿元 2 国电深能四川华蓥山发电有限公司 国电深能四川华蓥山发电有限公司位于四川省达州市渠县临巴镇, 成立于 2004 年 10 月 15 日, 注册资本 4.95 亿元, 是国电四川发电有限公司控股 (73.75%) 和深圳能源参股 (26.25%) 组建的新型发电企业组织 公司现有机组 6 台共计 925MW, 其中在运机组 2 300MW, 关停机组四台 (55MW+50MW+2 110MW) 325MW 截至 2012 年末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元, 主要因发电量不足 检修和燃料等固定成本支出较大造成亏损 ;2012 年度实现营业收入 9.84 亿元, 净利润 亿元 3 中海石油深圳天然气有限公司 中海石油深圳天然气有限公司成立于 2008 年 9 月 12 日, 注册资本 8.9 亿元, 主要从事主要从事对液化天然气接收站 输气干线 天然气加工利用等项目的投资 建设 截至 2012 年末, 公司总资产 4.87 亿元, 净资产 3.73 亿元 由于中海油深圳天然气公司一直处于项目前期工作阶段, 其营业收入 利润总额 净利润 经营活动产生的现金流净额均为 0. 4 长城证券有限责任公司 33

34 长城证券有限责任公司成立于 1995 年 11 月, 注册资本 亿元, 是一家资质齐全 业务覆盖全国的综合类证券公司 截至 2012 年末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2012 年度实现营业收入 亿元, 净利润 1.64 亿元 5 满洲里深能源达赉湖热电有限公司 满洲里深能源达赉湖热电有限公司成立于 2004 年 11 月, 注册资本 5.35 亿元, 由华能呼伦贝尔能源开发有限公司持有 51% 的股权, 发行人持有 49% 的股权 经营范围包括 : 发电 供电 供热 ; 开发 利用 经营新能源技术 ; 发电 供电 供热技术咨询 培训 公司负责经营满洲里达赉湖 2 20 万千瓦热电厂,1 2 号机分别于 2011 年 10 月和 11 月通过整体试运 截至 2012 年度末, 公司总资产 亿元, 净资产 3.08 亿元 ;2012 年度实现营业收入 1.98 亿元, 净利润 亿元, 因公司尚处于商业运营初期, 经营仍为亏损 七 发行人治理情况 ( 一 ) 公司组织机构 公司本部设有 12 个职能部门, 具体组织结构如下图所示 : 公司主要职能部门职责如下 : 董事会秘书处 : 依据集团董事会工作需要, 负责董事会日常事务处理, 负责集团对外的信息披露, 以确保集团董事会正常运作, 督促决议的有效执行, 满足监管机构对上市公司监管的需要, 建立和维持良好的投资者关系 行政管理部 : 组织集团管理制度 标准化管理程序体系的总体规划和建设 ; 34

35 向集团战略业务发展提供高质量的文秘 行政服务, 确保公司管理规范 内外协调 政令畅通 人力资源部 : 根据集团发展战略规划, 制定人力资源管理规划, 建立 完善全集团人力资源管理政策并组织实施, 提供人力资源综合服务, 以满足集团业务发展对人力资源的需求 财务管理部 : 负责集团会计核算 财务管理和资金运作并组织实施, 为集团战略和业务发展提供全面的财务支持 电力资产管理部 : 根据集团整体战略规划, 负责电力资产规划 生产运营管理 安全 质量 职业健康及环保体系的建设 计划制定 人员配置建议与组织买施 以确保集团电力资产生命周期价值最大化, 逐步实现电力资产管理的模式, 电力生产目标的实现, 管理安全 质量 职业健康及环保事务 规划发展部 : 根据国家的产业政策与能源市场的发展趋势, 结合集团战略发展目标, 制定集团的相关管理制度, 负责编制集团的中长期战略规划, 主导编制集团年度综合计划和经济运行报告, 负责综合统计业务, 管理项目拓展与开发, 提供经营与发展决策建议, 确保集团战略意图及目标的实现 燃料管理部 : 负责全集团燃料供应与能源供应战略研究, 努力降低集团生产运营成本 集团企业文化部 : 依据集团战略, 组织实施集团的企业文化建设及品牌管理, 组织开展集团党务 纪检 工会 团委 青联 女工 计划生育 扶贫等党群工作, 以促进企业增强凝聚力 执行力并提升外部形象 审计管理部 : 根据集团战略规划, 制定集团审计管理的政策与流程, 开展对各部门及下属企业的内部审计, 督促企业完善风险内控体系, 以规避经营与管理风险, 确保集团运营的安全和稳健 产权法律部 : 根据集团战略的需求, 负责集团产权管理 法律事务 招投标管理 合同管理及商务事务的策略制定与执行, 确保集团对产权 招投标的有效管理和日常经营法律事务的正常开展 工程管理部 : 负责制定集团基建工程管理标准 ; 督查集团基建项目管理体系的贯彻落实情况 ; 实施集团基建项目绩效考核 ; 完善集团基建工程招投标管理制度 ; 实现基建项目工期 造价 质量 安全四大控制目标 35

36 信息技术中心 : 根据公司信息化发展战略, 开展信息应用系统的基础构建工作, 开展业务需求改进和应用系统建设工作, 以满足快速发展的业务需求 ( 二 ) 公司治理机制 公司设立了股东大会 董事会 监事会和总经理相互制衡的法人治理结构 公司已按照 公司法 等有关法规的要求, 建立了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 等较为完善的公司治理制度体系 ; 建立了较完善的投资 募集资金 贷款与担保 关联交易 重要财务决策等重大事项的决策程序与机制 ; 目前公司有 9 名董事, 其中 3 名为独立董事 公司监事会共 7 人, 分别由股东代表和公司职工代表组成 公司按照有关法律法规和公司章程的规定召开 三会 和进行董事会 监事会的换届选举 ; 重大的投资 融资 对外担保等经营事项与财务决策执行了公司章程和相关管理制度的规定 ; 监事会正常发挥作用 1 股东大会 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; (3) 审议批准董事会的报告 ; (4) 审议批准监事会报告 ; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; (8) 对发行公司债券作出决议 ; (9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; (10) 修改公司章程 ; 36

37 (11) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; (12) 审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项 ; (13) 审议批准变更募集资金用途事项 ; (14) 审议股权激励计划 ; (15) 审议批准符合以下条件之一的项目投资 : 总投资额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 20% 以上的主业控股项目 ; 出资额和担保额的合计金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 10% 以上的主业参股项目 ; 主业范围以外的项目 ; 境外投资项目 ; 当公司资产负债率超过 70% 情况下进行的投资 ; (16) 审议批准符合下列条件之一的产权变动事项 : 股权变动涉及标的企业绝对控股权发生变化的 ; 涉及资产总额占公司最近一期经审计的资产总额 20% 以上 ; 涉及资产产生的营业收入占公司最近一期经审计的营业收入 20% 以上 ; 涉及资产净额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 20% 以上, 且超过人民币 5000 万元 ; (17) 审议批准金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 15% 以上的资产抵押事项 ; (18) 审议批准公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; (19) 审议批准人民币 8 亿元以上的贷款事项 ; 37

38 (20) 审议批准交易金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 5% 以上的关联交易事项 ; (21) 审议批准金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 1% 以上的资产减值准备的计提和转回 ; (22) 审议批准单笔原值金额在人民币 300 万元以上的资产损失核销 ; (23) 审议法律 行政法规 部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 2 董事会 公司设董事会, 对股东大会负责 董事会行使下列职权 : (1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; (2) 执行股东大会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; (4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; (7) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; (8) 审议批准除公司章程第四十一条规定以外的担保事项 ; (9) 审议批准在公司资产负债率未超过 70% 情况下的下列境内主业项目投资 : 总投资额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 20% 以下, 人民币 3000 万元以上的控股项目 ; 出资额和担保额的合计金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 10% 以下, 人民币 3000 万元以上的参股项目 ; 38

39 (10) 审议批准符合下列条件的产权变动事项 : 涉及资产总额占公司最近一期经审计的资产总额 20% 以下, 但涉及资产净额超过人民币 3000 万元以上的产权变动事项 涉及资产产生的营业收入占公司最近一期经审计的营业收入 20% 以下, 但涉及资产净额超过人民币 3000 万元以上的产权变动事项 ; 涉及资产净额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 20% 以下, 但超过人民币 3000 万元以上的产权变动事项 上述事项如系涉及标的企业绝对控股权发生变动的股权变动, 则须提交公司股东大会审议 ; (11) 审议批准人民币 8 亿元以下的贷款事项 ; (12) 审议批准综合授信额度的事项, 启动额度时按贷款权限执行 ; (13) 审议批准金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 15% 以下的资产抵押事项 ; (14) 审议批准下列关联交易事项 : 与关联自然人发生的, 交易金额在人民币 30 万元以上, 公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 5% 以下的关联交易事项 ; 与关联法人发生的, 交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 0.5% 以上 5% 以下的关联交易 ; (15) 审议批准金额在人民币 300 万元以上, 公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 1% 以下的资产减值准备的计提和转回 ; (16) 审议批准单笔原值金额在人民币 300 万元以下的资产损失核销 ; (17) 决定公司内部管理机构的设置 ; (18) 根据董事长提名, 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据董事长提名, 聘任或者解聘公司财务总监, 财务总监对董事会负责 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 总经济师 总会计师 总工程师等高级管理人 39

40 员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; (19) 制订公司的基本管理制度 ; (20) 制订公司章程的修改方案 ; (21) 管理公司信息披露事项 ; (22) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; (23) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; (24) 提出公司的破产申请 ; (25) 法律 行政法规 部门规章或公司章程授予的其他职权 3 监事会 公司设监事会, 监事会依法行使下列职权 : (1) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; (2) 检查公司财务 ; (3) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; (4) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; (5) 提议召开临时股东大会 ; 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; (6) 向股东大会提出提案 ; (7) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; (8) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; 40

41 (9) 法律 法规 公司章程规定或股东大会授予的其他职权 4 公司经营管理层 公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总经理 4 名, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 董事会秘书 总经济师 总会计师 总工程师 财务总监为公司高级管理人员 ( 三 ) 公司内控制度 1 预算管理 公司建立了全面预算管理制度, 规范预算编制 执行 调整 分析 考核与评价等业务操作 公司将批准的预算指标逐级分解到各部门和所属企业, 形成全方位的预算执行责任体系 ; 通过 ERP 系统强化过程控制, 保障预算刚性执行 ; 通过月度 季度和年度预算分析, 掌握预算执行动态 存在的问题及整改措施, 年底对预算执行情况进行考核, 并与绩效挂钩, 保障预算目标的实现 2 财务管理 公司制定了 财会人员管理制度 货币资金管理制度 固定资产及低值易耗品管理制度 财务预算及财务分析管理制度 集团对所属企业财务管理制度 等系列规章制度, 加强了总部对子公司 重点项目在资本运作 资金往来 资产处置等重大财务事项中的管控力度, 强化了集团层面的财务管理力度, 提高了资金的使用效率 3 投融资管理公司章程中对董事会及股东大会在投 融资方面的审批权限均有明确规定 同时, 公司通过制定 财务管理办法 投资管理办法 和 对外融资管理办法 等, 对本公司及控股子公司投融资计划的制定和决策, 对新项目开发 存量资产的运营管理 资本运营管理等进行了制度规范, 分别建立项目投资和融资的审查和决策程序, 保证了公司投融资行为的规范性和合理性 4 对控股子公司的内部控制 公司控股子公司根据 公司法 的要求建立董事会和监事会, 根据经营业务的特点和实际经营情况并参照公司管理制度的规定建立健全经营和财务管理等方面的制度 公司对其实施严格统一的财务监督管理制度和审计监察管理, 有效 41

42 形成对控股子公司重大业务事项与风险的监管 公司通过向子公司委派产权代表 ( 即董事及监事 ) 和职能部门垂直管理相结合的方式对控股子公司进行管理 公司委派的产权代表定期或不定期向公司总部提交 企业经营及财务情况分析评价报告 派出企业监事会主席 ( 监事 ) 重大事项报告表 及其他专项报告, 以确保公司管理层知悉控股子公司经营管理中的重大事项 另外, 公司定期或不定期召开总经理办公会, 集中讨论下属企业生产经营重大事项 公司对子公司进行不定期的财务监督 人事监督和审计监察, 形成对控股子公司重大事项的管理和控制 5 对关联方交易的内部控制 公司按照公司章程及相关要求中有关关联交易规定定义关联人和关联交易, 审议批准关联交易事项 ( 对交易金额超过规定标准的, 公司聘请有资质的中介机构进行审计评估 ), 及时披露关联交易信息, 确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的公开性 具体关联交易制度内容详见本募集说明书第五章第五点 关联方关系及其交易 6 对外担保的内部控制 公司章程规定公司不得为自然人或非法人单位提供担保, 不得为与公司无产权关系的法人提供担保 公司在公司章程中严格规定了公司股东会 董事会审议批准对外担保事项的权限 ; 公司制定了 贷款和贷款担保工作流程, 规范贷款担保的对象 条件 审批权限与程序 工作流程等 7 对重大投资的内部控制 公司章程中对董事会及股东大会在重大投资方面的审批权限均有明确规定, 公司还制定了 投资管理办法, 对投资计划制定 新项目开发 存量资产的运营管理 资本运营管理进行了制度规范, 建立了项目投资的审查和决策程序, 保证了公司对外投资的资金安全 8 监督检查 公司在董事会下设审计委员会, 设置了专门的内审机构 审计管理部, 制定了 内部审计制度 和 内控制度 审计管理部开展不定期对公司下属各子公司的财务状况 经营成果和经济效益情况 重大投资项目的效益情况以及内部控制建设与执行情况等进行多种形式的审计或审计调查, 及时发现经营管理和内部控制中存在的问题, 向公司审计委员会及管理层汇报, 并督促下属各子公司及时进行整改 42

43 9 安全生产和环保管理 公司所属电厂按照国家 安全生产法 和 国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知 ( 国发 号文 ) 的有关规定, 制定 安全生产管理办法 安全作业和技术标准 和 安全生产专项考核管理办法, 建立了以安全生产为目标, 涵盖安全生产投入 安全管理制度 安全教育培训 隐患排查和治理 重大危险源监控 应急救援 信息报送和事故调查处理以及绩效评定和持续改进等为主要内容的安全生产标准化管理体系 公司所属电厂从设计 建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规保证员工的人身安全和劳动生产环境 公司依据国家 环境保护法 和 电力法 等法规要求, 制定 环境保护管理办法, 每年针对下属公司下达年度环境保护控制目标, 以确保集团实现无超标排污 无环境违法事件 无环境污染事故的环保管理目标 八 公司人员基本情况 ( 一 ) 人员情况 截至 2012 年末, 公司员工总数 3,402 人, 其中博士研究生 15 人, 硕士研究生 202 人, 本科 1,543 人, 本科以下 1,642 人 ; 生产人员 1,059 人, 技术人员 1,636 人, 财务人员 212 人, 行政管理人员 380 人, 其他 115 人 总体来看, 公司人员结构及专业素质满足其生产 经营和发展需要 ( 二 ) 公司高管人员 表 4-4 深圳能源高级管理人员一览表 姓名 现任职务 任职起始日期 任职终止日期 高自民 董事长 2011 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 谷碧泉 副董事长 2011 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 王慧农 董事总经理 2011 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 陈敏生 董事 2011 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 贾文心 董事 2011 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 刘世超 董事, 财务总监 2011 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 李平 独立董事 2011 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 孙更生 独立董事 2011 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 房向东 独立董事 2011 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 龙庆祥 监事会主席 2011 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 刘标 监事 2011 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 黄历新 监事 2011 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 崔伯山 监事 2011 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 43

44 姓名 现任职务 任职起始日期 任职终止日期 马凤鸣 职工监事 2011 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 陈学顺 职工监事 2011 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 王亚军 职工监事 2013 年 03 月 29 日 2014 年 11 月 30 日 孙启云 副总经理 2012 年 03 月 15 日 2014 年 11 月 30 日 曹宏 副总经理 2012 年 06 月 18 日 2014 年 11 月 30 日 张小东 副总经理 2011 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 赵祥智 总会计师 2012 年 03 月 15 日 2014 年 11 月 30 日 秦士孝 副总经理 2012 年 03 月 15 日 2014 年 11 月 30 日 秦飞 董事会秘书 2011 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 ( 三 ) 公司高级管理人员简历 1 董事 高自民, 男,1963 年出生, 管理学硕士, 高级经济师 曾任中国社会科学院工业经济研究所研究人员, 深圳市能源总公司策划部部长 总经理助理, 深圳市西部电力有限公司总经理, 深能集团副总经理 党委委员, 深圳市广深沙角 B 电力有限公司副董事长 总经理, 深能集团董事 常务副总经理, 本公司第三届 第四届董事会董事, 第五届董事会董事长 党委书记, 深能集团董事总经理 党委副书记, 深能集团第二届董事会董事长 党委书记 现任深能集团第三届董事会董事长 本公司第六届董事会董事长 党委书记 谷碧泉, 男,1957 年出生, 大专学历, 工程师 曾任华能国际电力开发公司证券融资部副处长 处长, 经理部秘书处处长 副经理, 华能国际证券融资部经理, 总经理助理兼经理工作部经理, 深能集团董事, 中国华能集团公司电力开发事业部副主任 华能国际电力开发公司副总经理 董事会秘书 现任华能国际副总经理 党组成员 党组纪检组组长 董事会秘书 本公司第六届董事会副董事长 王慧农, 男,1963 年出生, 硕士研究生, 副教授 曾任武汉大学经济管理系副主任, 深圳市政府经济体制改革办公室宏观调节处副处长 调研员 处长, 深圳市大工业区管委会计划财务处处长, 深圳市大铲湾港口投资发展有限公司总经济师 副总经理 现任本公司第六届董事会董事 总经理 党委副书记 陈敏生, 男,1962 年出生, 研究生毕业 曾任深圳市宝安县教育局 县委统战部干部, 深圳市委组织部干部, 广东发展银行支行副行长 分行人事部副总经理, 深圳市委党校办公室副主任 调研员, 深圳市委组织部正处级秘书 调研处处长, 本公司第四届董事会董事, 深圳市广深沙角 B 电力有限公司董事长, 深 44

45 能集团党委副书记 纪委书记, 本公司第五届董事会董事 现任深能集团董事 深圳能源财务有限公司监事会主席, 本公司第六届董事会董事 党委副书记 纪委书记 贾文心, 女,1959 年出生, 大学学历, 高级经济师 曾任中国华能集团公司政策研究室调研二处副处长, 财务部资产处处长, 资产运营与证券部副经理兼二处处长, 资产运营部副经理, 华能国际证券融资部副经理 现任华能国际证券融资部经理, 深能集团董事, 本公司第六届董事会董事 刘世超, 男,1971 年出生, 会计学专业本科毕业, 高级会计师 曾任深圳市建设投资控股公司计划财务部会计师 高级会计师 部长助理, 深圳市国资委统计评价 ( 预算财务 ) 处主任科员 副处长, 深圳市国资局企业二处副处长, 深圳粮食集团有限公司董事, 深圳巴士集团股份有限公司董事 现任深圳市能源集团有限公司董事, 深圳市深能能源管理有限公司董事, 深圳联合产权交易所股份有限公司董事, 深圳能源集团股份有限公司财务总监 李平, 男,1959 年出生, 硕士, 研究员, 博士生导师 曾任河北大学经济系教师, 中国社会科学院数量经济与技术经济研究所副室主任 室主任, 中国社会科学院数量经济与技术经济研究所副所长 现任中国社会科学院工业经济研究所副所长 党委书记, 本公司第六届董事会独立董事 孙更生, 男,1946 年出生, 大专学历, 会计师 曾任南京市化工原料公司副经理, 南京市第一商业局副科长, 南京市百货公司党委书记, 南京市委财政贸易部副部长, 南京市审计局副局长 局长, 审计署驻深圳特派员办事处副特派员 特派员, 南京审计学院党委副书记, 深圳市政府投资项目审计中心副主任 审计局副局长兼经济责任审计专业局局长 审计局巡视员, 现任深圳市决策咨询委员会财政税务金融组组长, 本公司第六届董事会独立董事 房向东, 男,1949 年出生, 研究生 高级经济师 曾任电子部四所党办副主任 电子部干部司办公室负责人 五处副处长, 机电部人事劳动司办公室主任, 深圳桑达电子总公司人事部经理 党委副书记 总经理助理 副总经理, 深圳桑达电子集团有限公司副总经理 常务副总经理 现任深圳市世纪实业有限公司董事长 深圳市桑达无线通讯技术有限公司副董事长 2 监事 龙庆祥, 男,1961 年出生, 硕士研究生, 高级政工师 高级企业文化师 曾任深圳市投资管理公司副主任科员 主任科员, 深圳市国有资产管理办公室主任 45

46 科员, 深圳市国资办秘书处助理调研员 副处长 处长, 深圳市国资委监督稽查处处长, 深圳市长城地产集团党委副书记 纪委书记 董事, 深圳市长城投资控股股份有限公司党委副书记 纪委书记 董事 现任深圳市能源集团有限公司监事会主席, 深圳市深能能源管理有限公司监事会主席, 深圳能源集团股份有限公司第六届监事会主席 刘标, 男,1973 年出生, 工商管理硕士, 高级会计师 注册会计师 曾任深圳市飞亚达 ( 集团 ) 股份有限公司财务部经理 深圳市粮食集团有限公司董事财务总监 深业集团有限公司董事财务总监 现任深圳市投资控股有限公司总会计师, 深圳控股有限公司非执行董事, 沙河实业股份有限公司董事, 深圳市能源集团有限公司监事, 深圳市深能能源管理有限公司监事 黄历新, 男,1966 年出生, 大学学历, 高级会计师 曾任华能南通分公司 ( 电厂 ) 财务部副主任 副总会计师兼财务部主任 总会计师, 华能国际财务部基建财务处处长 财务部副经理, 现任华能国际财务部经理, 深能集团监事, 本公司第六届监事会监事 崔伯山, 男,1959 年出生, 硕士研究生, 高级经济师 曾任中国华能集团公司人事监察部主任科员 副处长, 中国华能集团公司华北分公司经理部经理兼中国华能集团公司华北分公司监察员, 中国华能集团公司陕西办事处负责人兼陕西华能实业公司总经理, 中国华能集团公司陕西办事处主任, 中国华能集团公司资产运营管理部副经理 副主任 现任华能国际电力股份有限公司股权管理部经理, 深圳市能源集团有限公司监事, 深圳市深能能源管理有限公司监事 马凤鸣, 女,1962 年出生, 西安公路交通学院硕士研究生, 高级会计师 1994 年 年先后任深圳市航运总公司会计师 能源总公司监审部会计师 妈湾发电总厂财务部部长 能源集团计划投资部主任会计师 监察审计部副部长 审计部部长,2008 年起任深圳能源集团股份有限公司审计管理部审计管理高级经理 陈学顺, 男,1969 年出生, 硕士, 高级会计师 曾任深圳能源月亮湾电厂财务部部长 深圳南山热电股份有限公司副总会计师兼财务部部长, 深圳能源财务有限公司信贷部部长 现任深圳能源滨海筹建办财务部部长, 深圳市能源集团有限公司监事, 深圳市深能能源管理有限公司监事 王亚军, 男,1970 年出生, 大学学历, 高级工程师, 国家注册安全工程师 曾任深圳能源集团妈湾发电总厂单元长 值长 运行专业技术委员会主任 现任深圳妈湾电力有限公司安监部副部长 ( 主持工作 ) 安委办主任, 深圳能源集团股份有限公司第七届监事会职工监事 46

47 3 高级管理人员 孙启云, 男,1954 年出生, 大学本科, 高级工程师, 曾任妈湾公司妈湾发电电厂副总工兼运行总监 厂长助理 副厂长, 深能集团发电分公司副经理, 深能集团监事会监事 纪检委委员, 妈湾发电总厂常务副厂长兼总支书记 厂长兼党委副书记, 深圳市西部电力有限公司董事长, 深能集团副总经理 安委会副主任 现任本公司副总经理 曹宏, 男,1962 年出生, 工程硕士, 高级工程师, 曾任华能重庆燃机电厂副厂长 厂长 党总支书记, 华能重庆分公司 ( 珞璜电厂 ) 党委副书记 纪委书记 工会主席 党委书记, 深圳市能源集团有限公司副总经理 党委委员, 珠海深能洪湾电力有限公司董事长, 广东河源电厂联合执行办公室主任, 广东河源电厂项目指导委员会主席, 深圳能源集团股份有限公司第五届董事会董事 副总经理, 中国华能集团香港有限公司党委委员, 澳大利亚 OzGen 公司技术总经理, 华能集团澳大利亚代表处首席代表, 现任深圳能源集团股份有限公司副总经理 张小东, 男,1964 年出生, 经济硕士, 高级经济师, 曾任深圳亚奥实业公司经理助理 副总经理, 深圳市投资管理公司部长助理 副部长 部长, 深能集团董事会董事 总经济师, 广深公司公司监事会主席, 深能集团副总经理 现任本公司副总经理 赵祥智, 男,1958 年出生, 南京理工大学毕业, 高级会计师 1990 年担任国营五一二七厂财务处副处长,1992 年担任国营五一二七厂计划处副处长 ( 正处级 ) 党支部书记,1993 年 年担任中国燕兴深圳公司副总会计师兼财务处处长,1996 年 年先后任深圳市投资管理公司委派能源集团财务总监 深圳市能源集团董事 纪委委员 审计部部长 监事,2003 年 年任任深圳市能源集团有限公司财务管理部部长同时兼任深圳市能源投资股份公司监事会主席, 2007 年至今, 任深圳市广深沙角 B 电力有限公司董事长 党委书记, 深圳能源集团股份有限公司纪委委员 秦士孝, 男,1963 年出生, 硕士研究生, 高级工程师, 曾任河南省电力局中调所技术员, 武汉电力学院讲师, 深圳妈湾电力有限公司建设部工程师及生技部高工 深圳市能源集团有限公司电业部高工 生技部高工及主任工程师 生产运营部部长, 河源电厂联合执行办公室副主任 ( 主持工作 ), 河源电厂项目指导委员会主席, 深能合和电力 ( 河源 ) 有限公司党支部书记 党委书记 现任深圳能源集团股份有限公司副总经理 秦飞, 男,1963 年出生, 曾任深圳市计量检测技术开发公司总经理助理兼办 47

48 公室主任 深圳市政府技术监督局属下合资企业天祥公证检验中心中方董事兼财务部部长 深圳市质量认证中心办公室主任, 本公司财务部副部长 安委办主任, 深圳能源集团股份有限公司第四届 第五届 第六届董事会秘书兼任董事会办公室主任 现任深圳能源集团股份有限公司第七届董事会秘书, 兼任董事会办公室主任 总体来看, 公司高管人员设置符合 公司法 等相关法律法规及公司章程要求 九 发行人经营情况分析 ( 一 ) 经营范围 发行人经营范围为 : 各种常规能源和新能源的开发 生产 购销 ; 投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输 港口 码头和仓储工业等 ; 投资和经营与能源相配套的地产 房产业和租赁等产业 ; 投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业 ; 经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备 配套设备 机具和交通工具等 ; 各种能源工程项目的设计 施工 管理和经营, 以及与能源工程相关的人员培训 咨询及其他相关服务业务 ; 环保技术的开发 转让和服务 ; 物业管理 自有物业租赁 ; 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营 ; 从事信息系统运营维护, 系统集成, 软件开发的信息技术服务, 计算机软硬件 电子产品 耗材 办公设备的销售与租赁 ; 能提高社会经济效益的其他业务 ( 二 ) 主要业务情况 公司是全国电力行业第一家在深圳上市的大型股份制企业, 也是深圳市第一家上市的公用事业股份公司 公司坚持实施专业化发展战略, 经过多年发展, 已经形成了电力生产与供应为主, 物流等综合配套及相关专业技术服务产业协调发展的战略格局 公司的经营宗旨是 : 依托深圳经济特区的条件和优势, 引进国内外资金 先进技术 设备及经营管理经验, 科学发展 做大做强, 高速度 高效益地发展能源主业和相关产业, 使股东取得最大的经济效益 公司是一家以电力能源为主业的大型能源类集团公司, 电力资产主要分布在珠江三角洲地区, 是深圳市的核心电力企业, 通过南方电网向深圳市地区供电 所供电量约占深圳市用电量的 40% 与国内超大型电力集团相比, 虽然在装机容量方面公司不具优势, 但公司拥有的燃煤 燃气 燃油等发电机组运行稳定 经济技术指标较好 另外, 公司还在四川 安徽 河北 河南等地参股电站, 并开始拓展非洲电力市场 公司主营业务突出, 主要经营收入来自电力销售 近年来 48

49 电力销售业务收入占公司营业收入的比重始终保持在 90% 左右 公司最近三年主营业务收入构成如下表 : 产品 表 4-5 发行人 2010 年主营业务收入分行业情况 2010 年 营业收入 占比 营业成本 占比 营业利 润 单位 : 万元 占比毛利率 (%) 售电业务 1,143, % 977, % 166, % 蒸汽业务 4, % 2, % 2, % 燃气业务 15, % 12, % 3, % 运输业务 7, % 8, % -1, % 房地产销售收入 2 其他 7, % 3, % 4, % , % 17, % 5, % 合计 1,202, % 1,022, % 180, % 表 4-6 发行人 2011 年主营业务收入分行业情况 单位 : 万元 2011 年 产品 营业收入 占比 营业成本 占比 营业利润 占比 毛利率 (%) 售电业务 1,337, % 1,177, % 159, % 11.96% 蒸汽业务 5, % 2, % 2, % 53.01% 燃气业务 20, % 15, % 4, % 23.94% 运输业务 22, % 15, % 6, % 29.49% 房地产销售收入 其他 10, % 7, % 2, % 21.75% 合计 1,395, % 1,219, % 176, % 12.65% 表 4-7 发行人 2012 年主营业务收入分行业情况 单位 : 万元 2012 年 产品 营业收入 占比 营业成本 占比 营业利润 占比 毛利率 (%) 售电业务 1,179, % 1,000, % 179, % 蒸汽业务 5, % 2, % 2, % 燃气业务 22, % 17, % 5, % 公司其他收入具体指下属电厂的粉煤灰销售收入和燃气工程安装收入 49

50 2012 年 产品 营业收入 占比 营业成本 占比 营业利润 占比 毛利率 (%) 运输业务 19, % 14, % 4, % 房地产销售收入 其他 6, % 4, % 2, % 合计 1,233, % 1,039, % 194, % 15.73% 表 4-8 发行人 2013 年一季度主营业务收入分行业情况 单位 : 万元 2013 年一季度 产品营业利毛利率营业收入占比营业成本占比占比润 (%) 售电业务 228, % 185, % 42, % 蒸汽业务 % % % 燃气业务 6, % 5, % 1, % 运输业务 2, % 1, % % 房地产销售收入 其他 6, % 5, % 1, % 合计 245, % 198, % 46, % 近年来公司整体的收入规模呈波动增长 2010 年, 受国内经济形势进一步好转的因素影响, 公司主营业务收入保持了稳定的增长, 但由于电煤再度涨价, 公司下属发电厂燃料成本增加, 而上网售电价格因国家政策因素无法相应进行调整, 公司盈利能力下降, 电力销售毛利率为 14.54%, 主营业务毛利率为 15.01% 公司蒸汽业务板块指集团下属电厂将发电过程中所产生的多余热量以蒸汽形式销售给其他工业用户的业务, 该板块业务主要由东部电厂和妈湾电力公司经营 2012 年末该板块实现营业收入 5,190 万元, 蒸汽销售毛利率 52.93%, 因蒸汽业务为公司售电业务所产生的附加收入, 毛利率较高 公司燃气业务板块指管道燃气经营收入, 该板块业务主要由集团下属的惠州市城市燃气发展有限公司和惠州市城市燃气工程有限公司经营 2012 年末该板块实现营业收入 22,600 万元, 燃气销售毛利率 22.61% 公司运输业务板块主要从事集团电煤运输 国内外沿海普通货船运输及水路运输代理业务, 受燃料成本增加的影响, 公司该板块 2012 年营业成本较上年增加 %, 运输业务毛利率降为 % 公司房地产板块板块主要为公司针对原员工住宅电力花园的旧房改造项目, 该项目计划分为电力花园一期和二期 共两期项目进行改造, 主要面向公司员工 50

51 销售, 剩余部分对外部公众销售房地产销售 2010 年末, 公司房地产销售收入为 7,775 万元, 全部为电力花园一期项目销售收入, 电力花园一期项目于 2007 年 1 月竣工, 截至 2010 年末电力花园一期项目已销售完毕, 故 年度公司房地产板块未有经营收入 截至本募集说明书签署日, 除公司在建的国际能源大厦和电力花园二期项目外, 公司房地产板块已无其他土地储备, 且未有其他发展规划, 房地产板块在建工程情况详见本章第十条 发行人发展规划 另外, 国际能源大厦项目建成后, 公司计划在保障公司自用办公需求的前提下, 部分用于出租, 租金收入计入其他收入板块 2011 年, 受燃料价格高位运行 安全保供电等因素影响, 公司实现营业总收入 亿元, 同比增长 16.06%, 但盈利能力持续下降, 电力销售毛利率下降至 11.96%, 主营业务毛利率均下降至 12.65% 截至 2012 年末, 公司经审计的总资产 亿元, 总负债 亿元, 资产负债率为 45.77% 2012 年度, 受电力消费增长趋缓等因素影响, 公司实现营业总收入 亿元, 同比减少 10.84%; 利润总额 亿元, 同比增长 3.26% 归属于母公司股东的净利润 9.65 亿元, 较去年同期减少 14.22% 由于售电量减少和燃煤价格同比下降, 导致电力销售成本同比下降 15.04%, 电力销售毛利率回升至 15.23%, 主营业务毛利率均回升至 15.73% 截至 2013 年 3 月末, 公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 资产负债率为 45.45% 2013 年一季度, 下游用电需求减少, 公司所属电厂 ( 不含环保公司 ) 累计实现上网电量 亿千瓦时, 与去年同期下降 17.78%, 实现营业总收入 亿元, 同比减少 17.33%; 同时由于燃料价格下降, 公司营业成本同比下降 41.84%, 公司盈利能力持续提高, 电力销售毛利率为 18.59%, 主营业务毛利率为 18.88% ( 三 ) 经营情况 1 公司电源资产情况 公司目前电源构成以燃煤机组为主, 配合燃油机组和燃气机组, 垃圾焚烧机组主要用做垃圾处理, 不作为主要电源 在各类型机组中, 燃油机组具有灵活启动 响应快速等优点, 在电网调峰调度时发挥着重要作用 但是燃油机组同时具有能耗大 发电成本高等缺陷, 在油价高位运行时期其经济效益差 因此从 2006 年开始公司停止了对燃油机组的新建和扩建, 并着手对已有的燃油机组进行 油改气 改造工作 截至 2008 年末, 公司原有的燃油机组已全部完成了 油改气 工作, 实现了油 气双燃料兼容 但目前公司未能为新改建的燃气机组落实稳定 低价的气源供应 51

52 公司目前已投产的电源项目主要分布在深圳及周边部分地区, 紧邻公司主要的售电市场 此外近年公司在四川 安徽 内蒙等地获得了部分电源资产, 但从 2009 年开始公司已针对广东省外的非控股电源资产逐步进行战略性退出 近年来公司装机容量保持较快增长, 主要来自东部电厂 3 39 万千瓦 LNG 机组 控股股东资产注入以及河源电厂 2 60 万千瓦燃煤机组 近年来公司装机容量保持较快增长 截至 2012 年末, 本公司控股装机容量 万千瓦, 权益装机容量 万千瓦 公司装机容量中燃煤发电机组占比约 60%, 其余为燃气燃油机组 风力发电 少量垃圾焚烧发电和太阳能 公司控股主要电厂的装机情况如下 : 表 4-9 截至 2012 年末公司已投产主要电力资产 经营单位 总装机容量权益装机容量电源类型公司权益 (%) ( 万千瓦 ) ( 万千瓦 ) 深圳妈湾电力有限公司 燃煤 深圳市广深沙角 B 电力有限公司 2 35 燃煤 深能合和电力 ( 河源 ) 有限公司 2 60 燃煤 深圳能源集团东部发电厂 3 39 LNG 东莞深能源樟洋电力有限公司 2 18 油气双燃料 惠州深能源丰达捷能电力有限公司 2 18 油气双燃料 内蒙风力发电厂 风力 深能安所固电厂 2 10 燃气 能源环保公司 12.8 垃圾发电 邳州太阳能公司 3 太阳能 集团可控合计 四川华蓥山厂 92.5 燃煤 河北西柏坡电厂 120 燃煤 满洲里达赉湖热电厂 40 燃煤 集团参股合计 集团全部合计 (1) 妈湾发电厂 4 台 30 万千瓦和 2 台 32 万千瓦级引进型国产燃煤机组,1-6 号机组分别于 1993 年 11 月 1994 年 11 月 1996 年 12 月 1997 年 11 月 2002 年 11 月 2003 年 7 月投入商业运行 ; 机组在国内行业同类型机组处于领先水平, 供电煤耗明显优于行业平均值,5 6 号机组曾在全国火电大机组竞赛中荣获一等奖 (2) 沙角 B 电厂拥有 2 35 万千瓦日本进口机组,1987 年投入商业运行, 多 52

53 年来机组运行稳定, 维护量小, 性能优良 (3) 河源电厂 2 60 万超超临界燃煤机组, 分别于 2008 年 12 月和 2009 年 8 月投入商业运行, 是华南地区唯一的 60 万千瓦超超临界机组燃煤电厂, 代表着世界最先进的发电技术水平 (4) 东部电厂 3 39 万千瓦燃气蒸汽联合循环发电机组经济技术指标优良, 联合循环热效率可达 56% 电厂采用清洁的液化天然气为燃料, 在燃烧过程中产生污染物少 能耗低, 是公认的现代化环保型电厂 (5) 东莞樟洋电厂 (2 18 万千瓦 ) 惠州丰达电厂和惠州捷能发电厂( 合计 2 18 万千瓦 ), 均为燃机机组, 目前均可燃用天然气 采用的燃气 - 蒸汽联合循环发电机组技术含量较高, 热效率超过 50% (6) 风力发电厂, 位于内蒙古, 截至 2012 年末, 集团实现风电上网电量 2.44 亿千瓦时 (7) 深能安所固电厂 (2 10 万千瓦 ), 是集团控股的首座海外电厂, 于 2010 年 10 月投入商业运行, 目前机组运行稳定 (8) 能源环保公司, 主营垃圾焚烧发电, 负责经营深圳盐田垃圾焚烧处理厂 南山垃圾焚烧处理厂和宝安垃圾焚烧处理厂 ( 合计垃圾处理能力为 2,450 吨 / 日 ; 总装机容量 4.2 万千瓦 ) (9) 邳州太阳能公司, 位于江苏省邳州市燕子埠黑山村区域, 采用太阳能发电 截至 2012 年末, 邳州光伏电站一期项目 (3 万千瓦 ) 已成功投产发电, 实现公司太阳能发电零的突破 目前公司所属 10 台燃煤机组均建成投运了脱硫系统, 其中妈湾电厂 6 台机组已于 2007 年全部投产海水脱硫系统, 该厂 4 号机组海水脱硫工程是国家环保总局亲自部署的示范项目, 并被列入 中国跨世纪绿色工程规划 和 广东省蓝天工程计划, 脱硫效率可达 90% 以上 ; 沙角 B 电厂 河源电厂均建成投运了石灰石 石膏湿法脱硫工艺, 脱硫效率可达 90% 以上 妈湾电厂 号机完成了低氮燃烧器改造, 每年可减排氮氧化物约 4500 吨, 符合国家节能减排政策 河源电厂积极采用节水设备和方案以及水处理技术, 实现了真正意义的废水零排放, 保护东江水源和周围生态环境, 被中华环保联合会授予 中华环境友好企业 称号 2 电力生产情况 53

54 近年来本公司各项电力生产指标如下表所示 : 表 4-10 近年公司各项电力生产指标 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年一季度 发电量 ( 亿千瓦时 ) 上网电量 ( 亿千瓦时 ) 机组平均利用小时数 ( 小时 ) 4,787 5,219 4, 供电标准煤耗 ( 克 / 千瓦时 ) 供电标准轻油耗 ( 克 / 千瓦时 ) 厂用电率 (%) 注 : 公司从 2013 年开始不再统计供电标准轻油耗指标 近年来, 得益于装机容量的增长, 公司发电量和上网电量整体呈波动上升趋势 同时, 随着公司节能降耗工作力度的加大, 公司供电标准煤耗持续降低, 厂用电率逐步下降 2012 年, 公司所属电厂累计实现上网电量 亿千瓦时, 同比下降 14.18%, 完成年度计划的 87.50%, 其中 : 妈湾电厂 亿千瓦时, 河源电厂 亿千瓦时, 沙角 B 电厂 亿千瓦时, 东部电厂 亿千瓦时, 东莞樟洋电厂 4.80 亿千瓦时, 惠州丰达电厂 4.80 亿千瓦时, 加纳安所固电厂 8.48 亿千瓦时, 北控风电 2.44 亿千瓦时 ( 含调试电量 ) 上网电量同比下降主要影响因素 : 一是受经济增长放缓等因素影响, 全国电力消费增长平缓 ; 二是西电东送和广东省内水电出力大幅增加 ; 三是公司燃煤电厂脱硝改造 2012 年, 公司所属妈湾 沙角 B 河源三家燃煤电厂机组平均利用小时数分别为 5,655 5,401 和 5,701 小时, 同比分别减少 874 小时 727 小时和 1,330 小时 东部电厂机组平均利用小时数为 3,095 小时, 同比减少 119 小时 ; 东莞樟洋电厂 惠州丰达电厂按照节能调度的政策, 机组平均利用小时数分别为 1,356 和 1,362 小时, 实际运行中重点考虑政府补贴的到位和燃料价格的波动情况, 实行经济发电 ; 由于西非天然气供气管道多哥段泄漏, 无法正常供气, 加纳安所固电厂于 2012 年 9 月起停产, 机组平均利用小时数为 4,403 小时, 同比减少 1,956 小时 2013 年一季度, 公司所属电厂 ( 不含环保公司 ) 累计实现上网电量 亿千瓦时, 与去年同期下降 17.78% 其中: 妈湾电厂 亿千瓦时, 河源电厂 亿千瓦时, 广深沙角 B 电厂 7.93 亿千瓦时, 东部电厂 4.73 亿千瓦时, 东莞樟洋电厂 1.28 亿千瓦时, 惠州丰达电厂 0.76 亿千瓦时, 北控风电 1.17 亿千瓦时 ( 含调试 54

55 电量 ), 邳州太阳能 0.08 亿千瓦时 在资金结算方面, 公司下属电厂所发电力主要供应广东电网 ( 广东省电力 ), 由广东电网按月统计各家电厂上网电量后, 分别与各家电厂进行结算, 账期主要为一个月 在安全生产和环保检查方面, 年及 2013 年一季度, 公司未有因安全生产及环保问题受到行政处罚的情况 未发生安全环保事故, 公司实现无环境处罚 无超标排放 无环境污染事件 截至 2013 年 3 月末, 公司二氧化硫排放量为年度排放限量 15% 左右, 脱硫系统投运率 脱硫效率超过国家标准要求 根据环境保护部 国家发展改革委 工业和信息化部 司法部 住房城乡建设部 工商总局和安全监督总局联合印发的 关于 2013 年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动 通知要求, 公司已完成专项排查, 公司不存在二氧化硫 氮氧化物 烟 ( 粉 ) 尘超标排放的行为 总体看, 公司发电设备性能优良, 运行效率高, 且均位于经济发达的售电市场 未来国民经济的回升向好将带动电力需求的进一步增长, 但区域内新投产机组及西电东送逐步扩容会使区域市场电力供给增速保持在高位, 公司在电源结构方面不占优势, 未来电力生产将承受一定的经营压力 3 电价调整情况 公司下属电厂所发电力主要供应广东电网 ( 广东省电力公司 ), 并接受广东电网的统一调度 广东作为经济大省, 区域经济发达程度高, 电价承受能力较强, 目前在全国范围内其整体的电价水平较高, 区域内的电力生产企业具有相对较大的利润空间 2007 年以来, 得益于几次煤电联动 下属燃油电厂 高来高去 补贴政策及新投产高效能机组享受优惠电价, 公司平均上网电价有所上调, 在一定程度上缓解燃料成本上涨的压力 公司 年各电厂执行电价情况如下表所示 : 55

56 电厂名称妈湾发电厂沙角 B 电厂东部电厂河源电厂珠海洪湾公司东莞樟洋电厂惠州丰达公司宝安垃圾发电厂南山垃圾发电厂盐田垃圾发电厂 电源类型火力发电火力发电火力发电火力发电火力发电火力发电火力发电垃圾发电垃圾发电垃圾发电 表 4-11 公司 年主要电厂执行电价情况 装机容量机组名上网电价核定上网电价文 ( 万千称执行日期件编号瓦 ) 1 2 上网电价政府核定上网电价 ( 含税 元 / 千瓦时 ) 粤价 [2009]277 号 粤价 [2011]283 号 粤价 [2009]277 号 粤价 [2011]283 号 F 3*35= 粤价 [2007]397 号 粤价 [2011]77 号 粤价 [2009]277 号 *60= 粤价 [2011]283 号 E 粤价 [2009]194 号 文 9E 粤价 [2009]194 号 文 9E 粤价 [2009]194 号 文 粤价 [2007]293 号文 粤价 [2007]293 号文 粤价 [2007]293 号文 燃料采购情况 公司电力生产的主要成本为燃料成本, 年间国内外市场燃料价格大幅上涨, 给公司的生产经营带来了一定压力 2012 年国内燃料价格有所回落, 公司经营成本得到一定程度的控制 燃煤采购方面, 公司以本部的燃料管理部作为下属控股企业燃煤集中采购平 56

57 台, 通过全面加强燃料管理, 集中采购提高议价能力等方式降低成本 在具体采购策略方面公司坚持以计划煤为主, 市场价煤作为补充 由于计划煤的价格远低于市场价煤, 所以尽量争取计划煤 提高合同兑现率就成为公司控制燃煤发电成本上涨的有效手段之一 公司目前与大同煤业 神华煤炭 中煤进出口 内蒙古伊泰等四家大型煤炭供货商都建立了长期的战略合作关系, 上述各家煤业集团对公司燃煤采购合同的兑现率也都较高, 是公司最主要的供应商, 同时为公司控制成本提供了重要保证 2009 年 7 月, 公司与中国神华能源股份有限公司签订了为期五年的煤炭长期供需协议, 约定 2009 年 ~2013 年, 公司将向中国神华购买商品煤 2,750 万吨, 其中前三年为 450 万吨, 后两年分别为 650 万吨和 750 万吨, 双方根据生产和需求情况每年供需数量在 ±10% 范围内调整, 并在实际执行中均衡兑现, 全年兑现率不低于年度合同量的 95%, 而其他大型煤企也纷纷签订了长期协议 年及 2013 年 3 月末, 公司从上述各家公司采购的合同煤总计占全部采购燃煤数量均保持在 70%-80% 左右, 其中 2012 年从上述各家公司采购的合同煤总计占全部采购燃煤数量的 80.75%, 长协煤为主的燃料构成有效地控制了公司的成本 因重点合同煤与市场煤存在较大的价差,2013 年上述中长期供需协议陆续到期后, 公司将基于与上述四家煤炭供货商长期以来的合作关系, 依据国家煤炭政策的调整 煤炭市场化改革的推进和实际的市场变化等因素, 与上述四家煤炭供货商继续签订长期采购协议, 并将在合同中对年度兑现率进行约定, 以保证公司燃煤需求及控制成本 另外, 自 2008 年以来, 国内煤与进口煤价格出现多次阶段性倒挂, 公司也依托其地理优势积极开拓煤源, 会采购部分印尼和越南进口煤以进一步降低采购成本 目前公司每年 10% 左右的燃煤通过进口渠道采购,2012 年进口煤在公司燃煤采购数量中占比 19.25% 公司进口煤的主要供货商为 PT KALTIM PRIMA COAL 和 TANITO COAL 两家公司 在资金结算方面, 公司采用统一采购方式 根据公司与上述大型供货商的协议约定, 在燃煤到岸验收合格五个工作日内, 由公司统一以现金结算 总体看, 通过与大型煤企合作, 公司落实了稳定的燃煤供应, 且由于合同煤兑现率较高具有一定的成本优势 2010 年国内煤价持续高位运行, 多数火电企业的盈利状况受到影响, 持续亏损, 而公司仍保持了良好的盈利水平, 主要是得益于较高的合同煤兑现率和采购了部分低价的进口煤 表 4-12 公司近三年燃料采购情况 项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-3 月 57

58 项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-3 月 原煤采购总量 ( 万吨 ) 折标煤到岸均价 ( 元 / 吨 ) 重点合同煤采购量 ( 万吨 ) 重点合同煤折标煤采购价格 ( 元 / 吨 ) 市场煤 ( 含进口煤 ) 采购量 ( 万吨 ) 市场煤 ( 含进口煤 ) 折标煤采购价格 ( 元 / 吨 ) 燃油采购量 ( 万吨 ) 燃油采购平均价格 ( 元 / 吨 ) 4, 燃气采购量 ( 万标方 ) 100, , ,793 22,962 单位燃气采购价格 ( 元 / 标方 ) 近年来, 随着运行装机容量的增长, 公司原煤采购量也逐年增加 同时受燃煤价格和运输成本上涨影响, 公司下属燃煤电厂燃料成本大幅提高 公司在准确预测煤价的基础上, 通过提高合同煤比例 保证兑现率等手段来控制成本, 近三年, 公司合同煤占采购总量比始终保持在较高的比例 2010 年公司燃煤平均采购到岸价格约为 元 / 吨, 较上年同期下降 1.45%;2011 年, 在国内电煤价格上涨的背景下, 公司燃煤采购成本同比上涨 3.89%, 公司经营成本压力有所增加 2012 年, 电煤价格回落, 公司燃煤采购成本同比下降 6.01% 公司目前主力的燃气机组为下属东部电厂的 3 39 万千瓦的 LNG 发电机组 针对这部分机组公司在 2004 年就与广东大鹏液化天然气有限公司签订了为期 25 年, 价格锁定的液化天然气供应合同, 气源和采购价格能够得到保证 对于新改建的油气机组, 公司目前未落实稳定 平价的长期气源, 只能参照市场价格波动, 进行零星采购 公司的燃煤运输主要以水运为主, 近年来航运价格的波动对公司成本产生一定影响, 为提高成本控制能力和燃煤运输的保障能力, 公司从 2007 年开始建设自有的燃煤运输船队, 目前公司已有两艘 7 万吨级燃煤运输船 四艘 7.6 万吨级巴拿马型货轮投入运营, 同时妈湾发电厂的配套码头也完成了由 5 万吨级到 7 万吨级的升级改造 此外, 在日常经营过程中, 公司会依据月度煤价走势的预测, 采取灵活的场存策略, 进一步压缩采购成本 总体看, 近两年在燃料价格不断上涨的背景下, 公司采取了一系列措施, 努力控制燃料成本上涨, 受到市场大环境的影响, 这些措施只能部分消化上涨成本, 公司盈利受到一定影响, 但相较于同业平均水平公司在成本控制方面仍具有一定优势 58

59 5 政府补贴情况 公司作为深圳电力能源主要的供给者, 火力发电是公司的主营业务, 因其盈利空间与当前的煤电市场价格有较大相关性, 较易形成政策性亏损, 故公司已被深圳市政府列为重点扶持企业, 在日常运营 投资发展过程中均能得到深圳市政府有关政策补贴方面的大力支持 目前, 公司所获得的政府支持主要包括 : 政府补贴和税收优惠 公司获得的政府补贴主要为燃气燃油加工费补贴 年, 公司政府补贴收入分别为 56,962 万元 40,377 万元和 50,539 万元 其中, 燃气燃油加工费补贴收入分别为 52,957 万元 36,545 万元和 45,982 万元, 系公司之子公司樟洋电力公司 惠州丰达公司和惠州捷能公司根据广东省人民政府粤府函 号 关于临时收取燃气燃油附加费的通知 及广东省物价局相关文件取得的燃气燃油加工费补贴 截至 2012 年末, 公司在不同程度上享受税收优惠的下属子公司主要有妈湾电力公司 ( 公司的主要火电厂之一 ) 邳州太阳能公司( 公司新晋太阳能项目 ) 新资源公司 ( 公司主要的新型建材开发公司之一 ) 及能源环保公司 ( 公司主要的垃圾焚烧厂之一 ) 等 公司名称妈湾电力公司邳州太阳能公司新资源公司环保公司 税种企业所得税企业所得税企业所得税增值税 表 年度公司税收优惠情况 相关法规及政 批准文号 减免幅度 有效期限 策依据 资源综合利 2012 年 1 深科工贸信蒸汽销售收入减按用企业所得税月 1 日至电资字 90% 计入收入总额计缴优惠目录 ( 年 12 [2011]474 号企业所得税 年版 ) ( 注 1) 月 31 日 自项目取得第一笔生 自取得第 公共基础设 产经营收入所属纳税 一笔生产 施项目企业所 国 税 发 年度起, 第一年至第三 经营收入 得税优惠目 [2009]80 号 年免缴企业所得税, 第 所属纳税 录 ( 注 2) 四年至第六年减半缴 年度起至 纳企业所得税 第六年 资源综合利 2012 年 1 深科工贸信粉煤灰产品销售收入用企业所得税月 1 日至电资字减按 90% 计入收入总优惠目录 ( 年 12 [2011]247 号额计缴企业所得税 年版 ) 月 31 日 财政部国家 深国税宝松 在垃圾用量占发电燃 2012 年 1 税务总局关于 减 免 备 料的比重不低于 80%, 月 1 日至 资源综合利用 [2012]0122 并且生产排放达到相 2013 年 12 及其他产品增 号 深国税 关规定时, 以垃圾为燃 月 31 日 59

60 公司名 税种 相关法规及政 批准文号减免幅度有效期限 称 策依据 值税政策问题 盐减免备 料生产的电力收入实 的通知 ( 财税 [2012]0067 行增值税即征即退政 [2008]156 号 ) 号 策 ( 注 3) 国家税务局 关于垃圾处置 营业税 费征收营业税问题的批复 ( 国税函 深地税三函 [2006]280 号 提供垃圾处置劳务取得的垃圾处置费, 不缴纳营业税 不适用 [2005]1128 号 ) ( 注 4) 关于实施高 企业所得税 新技术企业所得税优惠有关问题的通知 ( 国税函 [2009]203 号 ) 深地税南备 [2012]701 号 按 15% 的税率计缴企业所得税 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 ( 注 5) 自项目取得第一笔生 产经营收入所属纳税 年度起, 第一年至第三 通辽开发公司 企业所得税 中华人民共和国企业所得税法实施条例 ( 注 6) 编号为 15 的 企业所得税减免税事前备案登记书 年免缴企业所得税, 第四年至第六年减半缴纳企业所得税 2011 年度为通辽开发公司取得第一笔生产经营收 2011 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 入的纳税年度, 免缴企 业所得税 2012 年度免 缴企业所得税 自项目取得第一笔生 产经营收入所属纳税 满洲里开发公司 企业所得税 中华人民共和国企业所得税法实施条例 编号为 的 所得税减免税优惠事前备案登记书 年度起, 第一年至第三年免缴企业所得税, 第四年至第六年减半缴纳企业所得税 2011 年度为满洲里开发公司取得第一笔生产经营收入的纳税年度, 免缴 2011 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 企业所得税 2012 年度 免缴企业所得税 注 1; 资源综合利用企业所得税优惠目录 (2008 年版 ) 规定, 对所列的共生 伴生矿产 60

61 资源 废水 ( 渣 ) 废气 废渣和再生资源共 3 大类 16 项资源为主要原料, 符合国家或行业相关标准及要求的产品所取得收入, 在计算应缴纳税所得额时, 减按 90% 计入当年收入总额 注 2: 关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知 规定, 企业从事 目录 内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定 于 2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设施项目, 其投资经营的所得, 自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起, 第一年至第三年免征企业所得税, 第四年至第六年减半征收企业所得税 注 3: 财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知 规定, 在垃圾用量占发电燃料的比重不低于 80%, 并且生产排放达到相关规定时, 以垃圾为燃料生产的电力收入实行增值税即征即退政策 注 4: 根据 国家税务局关于垃圾处置费征收营业税问题的批复, 单位和个人提供的垃圾处置劳务不属于营业税应税劳务, 对其处置垃圾取得的垃圾处置费, 不征收营业税 注 5: 关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知 规定, 认定合格的高新技术企业, 自认定批准的有效期当年开始, 可按 15% 的税率申请享受企业所得税优惠, 环保公司已被认定为高新技术企业, 可按 15% 的税率计缴企业所得税 注 6: 根据 中华人民共和国企业所得税法实施条例 第八十七条规定, 公共基础设施项目企业所得税优惠目录 中规定的电力项目, 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度其, 第一年至第三年免征企业所得税, 第四年至第六年减半征收企业所得税 通辽开发公司和满洲里开发公司均属于此类项目 总体看, 公司受政府补贴及税收优惠的力度较大, 覆盖范围较广 公司作为以火力发电为主营业务的电力企业, 在合理的电价形成机制未出台之前, 良好的外部支持, 将在有助于电力生产企业在行业波动中缓解阶段性的经营压力, 降低运营风险 十 发行人发展规划 ( 一 ) 公司 十二五 和中长期发展规划 十二五 期间, 公司的发展方向是 : 以服务社会 服务环境为宗旨, 努力成为具有创新力和竞争力的低碳清洁能源供应商的领跑者及城市固体废物综合解决方案的技术提供商和投资商 公司将着力推动电力产业 环保产业和能源金融三大战略产业的发展, 在经营中坚持 两个战略定位 : 一是坚持绿色环保特色经营, 做低碳清洁能源供应 61

62 商的领跑者 ; 二是做强做大环保产业, 做城市固体废物综合解决方案的技术提供商和投资商 积极创新, 探索具有深能源自身特色的 最佳商业模式 在电力产业板块, 公司的中长期发展目标是 :2015 年发电装机容量达到 1,500 万千瓦,2020 年发电装机容量达到 2,000 万千瓦. 装机容量规模保持南方电网十强, 公司整体实力进入全国十强独立发电企业行列 在环保产业板块, 公司的中长期发展目标是 :2015 年垃圾处理能力达到 13,000 吨 / 日,2020 年垃圾处理能力达到 18,000 吨 / 日 垃圾处理力保持国内行业技术领先水平, 成为城市固体废物综合解决方案的技术提供商和投资商 在能源金融板块, 公司的中长期发展目标是 :2015 年, 财务公司资产和利润实现翻番, 其中, 资产规模增长到 100 亿元, 利润总额增长到 2 亿元, 金融资产股权投资期末账面价值 ( 公允价值 ) 达 20 亿元 ( 二 ) 公司主要在建 拟建项目及投资计划 截至 2012 年末公司主要在建项目已累计完成投资 428,127 万元, 年, 发行人计划完成投资 73,293 万元 278,221 万元和 489,048 万元 投资将主要集中在电力项目方面, 各年主要项目投资计划如下表所示 : 表 4-14 发行人主要在建项目已完成投资情况及未来 3 年投资计划 单位 : 万元 项目名称通辽义和塔拉风电项目 (300MW) 宝安垃圾电厂二期 (3000 吨 / 日 ) 武汉新沟垃圾发电厂 (1000 吨 / 日 ) 投资总额 截至 年投资起止 2014 年 2015 年投资年末已完投资估年月投资估算估算成投资算 备注 电力生产建设 已投产 311, , ,000 50, MW, 其余 150 MW 待建 137, ,870 5, 年 12 月试生产 43, ,168 1, 已投产 62

63 项目名称 投资总额 截至 年投资起止 2014 年 2015 年投资年末已完投资估年月投资估算估算成投资算 满洲里风 电项目二 期 46, ,722 5,000 20,000 8,454 (49.5M W) 邳州太阳 能项目 39, ,109 6,000 16,815 - (20MW) 电力生产 建设项目 578, ,247 18,639 56,815 58,454 合计 燃气项目建设 深圳市第二个 LNG 接收站 59, ,405 6,000 20,000 20,000 燃气项目建设合计 59,474 6,405 6,000 20,000 20,000 其它项目投资建设 国际能源 备注已核准, 正在进行工程建设已完成可研编制并通过评审, 计划 2013 年取得核准, 并开工建设总投资额指集团参股 30% 应缴出资额 大厦 (10 万平方米 ) 245, ,475 11,880 50,000 70,000 建设中 电力花园计划 2013 年开 75, ,290 20,000 20,000 二期项目工 其它项目 投资建设 321,443 79,475 26,170 70,000 90,000 合计 总计 959, ,127 50, , ,454 表 4-15 发行人主要拟建项目已完成投资情况及未来 3 年投资计划 单位 : 万元 项目名称滨海电厂 (2 100M W) 截至 年投资起止 2014 年 2015 年投资投资总额年末已完投资估年月投资估算估算成投资算电力生产建设 817, ,236 7,000 50, ,000 备注 2013 年 1 月获得国家能源局关于开展前期工作的批复 63

64 项目名称 投资总额 截至 年投资起止 2014 年 2015 年投资年末已完投资估年月投资估算估算成投资算 光明燃机 电厂 (3 390M 362, ,000 5,000 10,000 W) 东部电厂 二期 (3 390M 400, ,000 10,000 W) 东部垃圾 发电厂 (5000 吨 / 382, ,000 80,000 日 ) 电力生产 建设项目合计 1,962,872 33,214 9, , ,000 燃气项目建设 惠州市惠城区及陈江仲恺区 86, ,853 13,084 21,406 20,594 域近期燃气工程 燃气项目建设合计 86,596 8,853 13,084 21,406 20,594 总计 2,049,468 42,067 22, , ,594 备注已获得深圳市发改委开展前期工作的批复目前正在可研阶段正在变更厂址, 开展环评 可研工作 1 主要在建工程简介 1 通辽义和塔拉风电项目 (300MW) 项目位于治区通辽市开鲁县义和塔拉乡东北部, 总投资 311,287 万元, 其中自有资金 104,000 万元 项目装机总容量为 300MW, 建设内容为安装单机容量 1,500kW 的风力发电机组 200 台 项目资金已投入 119,044 万元, 其中自有资金投入 104,044 万元, 建设进度为 51%, 项目资本金已投足 2 宝安垃圾电厂二期 (3000 吨 / 日 ) 项目位于深圳市宝安区松岗街道塘下涌村老虎坑垃圾焚烧发电厂一期北侧, 占地约 6.53 公顷, 项目总投资约 137,708 万元, 其中自有资金 47,881 万元 项目建设内容为安装 吨 / 天的大型机械炉排焚烧炉 余热炉二位一体的垃圾 64

65 焚烧处理线 2 30MW 汽轮发电机组, 项目建成后日焚烧垃圾 3000 吨, 机组年利用小时为 8000 小时 项目资金已投入 130, 万元, 其中自有资金投入 105, 万元, 建设进度为 95%, 项目资本金已投足, 项目已投产运营 3 武汉新沟垃圾发电厂 (1000 吨 / 日 ) 项目位于武汉市东西湖区新沟镇, 占地面积 4.9 万平方米, 项目总投资 43,899 万元, 其中自有资金 13,796 万元 项目建设内容为兴建 吨 / 天机械炉排型高温焚烧炉, 项目建成后日处理生活垃圾 1000 吨 项目资金已投入 41, 万元, 其中自有资金投入 33,899 万元, 建设进度 94.78%, 项目资本金已投足, 工程计划于 2013 年完成 4 满洲里风电项目二期 (49.5MW) 项目位于内蒙古自治区满洲里市区东南方向约 18 公里, 风场有效占地面积为 27 平方公里 项目建设内容为安装 33 台单机容量 1.5 千瓦的风力发电机组, 装机容量 49.5MW 项目总投资 46,176 万元, 其中自有资金 9,235 万元 项目资金已投入 13,078 万元, 全部为企业自有资金, 项目资本金已投足, 建设进度为 28% 5 邳州太阳能项目 (20MW) 项目位于江苏省邳州市燕子埠黑山村区域, 场址所在地区属于太阳能资源三类地区 ( 年辐射量在 5,020~5,860MJ /m2), 光资源丰富, 年平均太阳辐射量稳定 项目建设内容为兴建总容量为 20MW 光伏并网电场 项目总投资 39,924 万元, 其中自有资金 8,000 万元 项目资金已投入 28,000 万元, 全部为企业自有资金, 项目资本金已投足, 建设进度为 90% 6 深圳市第二个 LNG 接收站 ( 迭福站址 ) 项目建设规模为 400 万吨 LNG/ 年, 是深圳市第二个 LNG 接收站项目, 于 2012 年 6 月 29 日获得国家发改委核准 项目总投资 723,073 万元, 其中自有资金 202,108 万元 项目资金已投入 59,800 万元, 全部为企业自有资金, 建设进度为 8%, 项目资本金已根据项目进度按比例投足, 计划于 2015 年建成投产 7 国际能源大厦 (10 万平方米 ) 项目位于于深圳市福田中心区滨河大道与金田路交汇处东北角, 宗地编号为 B , 宗地面积 m2 项目建设内容为兴建一栋商业综合体( 分为一高一矮两边塔楼 ) 项目用地面积 m2, 计容积率建筑面积 107, m2, 65

66 其中规定建筑面积 96,420 m2( 含商业 6,000 m2 办公 90,420 m2), 核增建筑面积 10,674.17m2, 不计容积率建筑面积 35, m2 项目总投资 246,606 万元, 其中自有资金 123,303 万元, 项目资金已投入 840,644 万元, 全部为企业自有资金, 项目资本金已根据项目进度按比例投足 项目建设期计划为 3 年, 于 2012 年 11 月开工建设, 预计 2014 年 12 月封顶,2015 年完成竣工验收 8 电力花园二期项目 项目位于深圳市南山区后海大道东侧 创业路南侧, 地块编号为 T 项目建设内容为住宅, 项目总用地面积 19, 平方米, 计入容积率面积为 56, 平方米 ( 其中住宅面积 48, 平方米, 会所与物业管理房面积 2, 平方米, 商业面积 4, 平方米 ) 项目总投资 75, 万元, 其中自有资金 30, 万元, 项目资金已投入 29, 万元, 全部为企业自有资金, 项目资本金已根据项目进度按比例投足 项目建设进度为 5% 本项目计划于 2016 年竣工, 销售期为 年, 预计可实现销售收入 亿元 截至募集说明书签署日, 发行人在建项目均已取得国家有权机关批文, 合法合规并符合国家产业政策 2 主要拟建项目简介 1 滨海电厂 项目选址位于深圳市东部龙岗区葵涌街道, 计划兴建 MW 国产超超临界燃煤发电机组, 同步建设烟气脱硫和脱硝装置, 并配套建设海水淡化厂, 为淡水严重缺乏的深圳东部地区提供淡水水源, 形成发电 海水淡化 浓海水利用 灰渣脱硫石膏等废弃物资源化利用的循环经济发展模式 项目计划总投资 817,858 万元 根据国家能源局下发 国家能源局关于同意深圳滨海电厂 上大压小 新建工程开展前期工作的复函 ( 国能电力 [2013]36 号 ), 同意由本公司牵头开展滨海电厂前期工作 2 光明燃机电厂 项目选址位于深圳市光明新区, 计划兴建 3 390MW 燃煤发电机组, 计划总投资 420,494 万元 项目拟建机组为燃机联合循环机组, 计划采用西气东输二线工程输送的洁净天然气发电 项目建成后, 将为厂址附近的光明新区 松岗 沙井等区域开展冷热电联供, 同时, 利用市政污水处理厂出水回用作为电厂冷却水的补水水源, 实现对清洁能源 水资源的高效利用, 为深圳提供清洁 可靠的综 66

67 合能源供给 截至募集说明书签署日, 该项目已报国家发改委申请开展前期工作, 暂未收到批复 3 东部电厂二期 项目选址位于深圳市龙岗区大鹏街道, 计划总投资为 400,000 万元, 兴建 3 390MW 燃煤机组, 项目拟采用清洁能源 液化天然气发电 截至募集说明书签署日, 项目尚处于前期, 拟向国家发改委申请开展项目前期工作 4 东部垃圾发电厂 (5000 吨 / 日 ) 项目计划建设规模为日处理城市生活垃圾 5,000 吨, 计划建设 6 条 850 吨 / 天的机械炉排焚烧线, 年处理垃圾量约 万吨, 汽轮发电机装机容量为 3 3 万千瓦 截至募集说明书签署日, 项目正在变更厂址, 开展环评 可研工作 5 惠州市惠城区及陈江仲恺次区域近期燃气工程 项目计划总投资 86, 万元, 设计年供气规模为 1.54 亿立方米, 主要包括数码园区门站 1 座, 桥西 水口和陈江高中压调压站各 1 座, 三栋多功能气化站 1 座, 高压管道工程 39 公里, 中压管网工程 公里, 维抢修设备及车辆等 截至募集说明书签署日, 项目尚处于前期, 暂未取得政府投资主管部门核准 上述拟建工程前期投入均用于项目前期开发, 包括但不限于项目可研费用等, 皆未用于实际建设投入, 资金用途未违反国家法律法规的相关规定 十一 发行人所在行业分析 ( 一 ) 全国电力整体行业概况 1 发展现状 根据中国电力企业联合会公布的数据, 截至 2012 年末, 全国发电新增设备容量 8,020 万千瓦, 全国发电设备容量达 11.4 亿千瓦 全国全口径发电量 4.98 万亿千瓦时, 同比增长 5.22%, 增速较上年同期下降 6.67 个百分点 其中, 火力发电量 39,108 亿千瓦时, 同比增长 0.3%, 增速较上年同期下降 13.9 个百分点 全年共消纳清洁能源电量 10,662 亿千瓦时, 同比增长 28.5%, 其中, 水电 8,641 亿千瓦时, 同比增长 29.3%, 核电 982 亿千瓦时, 同比增长 12.6%, 风电 1,004 亿千瓦时, 同比增长 35.5%, 太阳能发电 35 亿千瓦时, 同比增长 414.4% 67

68 2012 年, 全社会用电量达 4.96 万亿千万时, 同比增长 5.5%, 增速较上年回落 6.51 个百分点 全社会用电月度增速自 3 月开始波动下降, 随着国家宏观调控作用显现及受去年基数较低作用影响,10 月开始用电增速逐月回升 分季度看, 一 二 三季度全社会用电量分别为 11,657 12,095 和 13,101 亿千瓦时, 同比分别增长 6.8% 4.3% 和 3.9%, 增速逐季回落, 四季度全社会用电增速达 7.45%, 回升显著 全国发电设备累计平均利用小时比上年有所减少, 但各月利用小时有总体逐月减少的趋势 2012 年, 全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为 4572 小时, 比上年降低 158 小时 其中, 水电 3,,555 小时, 比上年提高 536 小时 ; 火电 4,965 小时, 比上年降低 340 小时 (1) 电力供应 2003~2007 年的五年间, 全国发电装机容量进入高速增长阶段, 从 2002 年末的 3.59 亿千瓦迅速增长到 2007 年末的 7.13 亿千瓦, 年均增速超过 14%, 其中 2006 年新增容量超过 1 万亿千瓦, 增速达到了 20.3% 近年来, 在电力供需矛盾缓解的同时, 中国也出现了电力行业投资过热的状况, 为此, 国家专门出台了相关政策, 通过项目用地预审 贷款控制 环境评估 从严核准等方式对电源项目进行调控 2008 年和 2009 年, 国内新增机组装机容量同比增速均保持在 10% 左右, 较之前两年有明显回落, 同时电源建设也更侧重结构调整, 水电和风电等清洁能源装机容量增速明显高于火电 2008 年和 2009 年国内装机容量增速有所回落, 当年新增投产机组均在 8,000 万千瓦左右, 截至 2009 年末国内全口径装机容量合计 8.74 亿万千瓦, 其中火电机组占 74.60%, 水电机组占 22.51%, 核电机组占 1.04%, 风电机组占 1.84% 大规模发电项目的不断投产运行, 有效缓解了国内的电力供需矛盾 2001 年以来, 在电力市场供不应求压力的推动下, 国内发电设备利用小时数持续上升, 并在 2004 年达到峰值水平, 从 2006 年开始随着大量新建机组投产, 行业内发电设备利用效率逐年下降,2008 年在下游需求增速回落的作用下, 国内发电设备平均利用小时数较上年减少了 334 个小时, 同比跌幅超过 6%, 为近年最大跌幅 2009 年上半年, 国内发电设备平均利用小时数仍呈下滑态势, 但从四季度开始, 在重工业用电需求快速回升的带动下, 发电设备利用小时增速均保持在 8% 以上, 其中火电利用小时回升明显 2009 年全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为 4,527 小时, 比上年同期降低 121 小时 2012 年受经济增长放缓等因素影响, 全国电力消费增长平缓, 由于电力消费 68

69 增速回落及水电大发, 全年火电设备利用小时比 2011 年明显下降 火电企业燃料成本压力减轻, 加上来水较好 水电大发, 发电集团整体经营状况好于 2011 年 截至 2012 年末, 全国发电设备容量 亿千瓦, 同比增长 8.33% 其中, 水电 2.49 亿千瓦, 约占总容量 21.76%, 同比增长 7.79%; 火电 8.19 亿千瓦, 约占总容量 71.59%, 同比增长 7.06%; 水 火电占总容量的比例同比分别下降 0.11 个百分点和下降 0.91 个百分点, 风电并网总容量 6,237 万千瓦, 同比增长 76.56% 2012 年, 全年 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数为 4,572 小时, 较 2011 年降低 158 小时 其中, 水电设备平均利用小时 3,555 小时, 同比增加 536 小时 ; 火电设备平均利用小时 4,965 小时, 同比降低 340 小时 ; 核电 7,838 小时, 同比增加 79 小时 ; 风电 1,893 小时, 同比增加 18 小时 总体看, 经过近年高速发展, 国内发电产能较为充足, 行业内供需矛盾基本缓解, 但这只是相对的 低水平的平衡 当前, 区域用电需求由于经济发展水平的不同还存在较大的不平衡, 中国整体电气化水平仍有较大提升空间, 且作为国民经济的先行行业, 电力行业具有超前发展的特点, 未来几年国内电力行业仍将继续保持稳定发展 (2) 电力需求 电力行业是国民经济和社会发展的基础能源行业和支柱产业 2000~2007 年, 中国经济进入新一轮增长周期并出现重工业化趋势, 受钢铁 水泥 冶金等一些高能耗行业投资升温的影响, 中国电力需求总量迅速上升 2003~2010 年的八年间, 全国发电装机容量从 2002 年末的 3.59 亿千瓦迅速增长到 2010 年末的 9.62 亿千瓦 大规模发电项目的不断投产运行, 有效缓解了电力供需矛盾, 中国逐渐由持续性 全国性缺电转变为区域性 季节性 时段性缺电, 缺电范围明显减少 根据中国电力企业联合会统计数据,2012 年, 受经济增长放缓等因素影响, 全国电力消费增长平缓, 全年呈现出前三季度低速增长 第四季度趋稳回升的总体态势, 全社会用电量 4.96 万亿千瓦时, 同比增长 5.5% 分产业看, 第一产业用电量与上年持平 第二产业用电量同比增长 3.90%, 其中化工 建材 黑色金属冶炼和有色金属冶炼四大高耗能行业用电增速大幅回落是第二产业及全社会用电量增速回落的根本原因 第三产业及城乡居民生活用电量分别比上年增长 11.50% 10.70%, 对全社会用电量增长的贡献率分别高出上年 和 个百分点, 延续了近年来对全社会用电量增长起到明显支撑作用的特征 69

70 从各区域的用电量增长情况来看,2012 年, 西部区域用电量同比增长 8.3%, 增速持续领先于其他区域, 但区域内的重庆 广西 宁夏 四川增速均低于全国平均增长水平 ; 中部区域用电量同比增长 5.3%, 略低于全国平均增长水平 ; 东部区域用电量同比增长 4.6%, 其中海南增速为 12.3%, 而上海 浙江 河北和天津增速均低于 4%; 东北区域用电量同比增长 2.2%, 增速偏低于其他区域, 其中吉林和辽宁分别增长 1.1% 和 2.1% (3) 电力投资情况 2012 年, 全国电力工程建设完成投资 7466 亿元, 同比下降 1.9% 其中, 电源工程建设完成投资 3,772 亿元, 同比下降 3.9%; 电网工程建设完成投资 3,693 亿元, 比上年增加 0.2% 电源投资中, 水电完成投资 1277 亿元, 同比增长 31.5%; 火电 1014 亿元, 比上年减少 10.5%, 延续了 十一五 以来逐年递减的态势, 火电投资所占电源投资比重降至 26.9%; 核电 778 亿元, 同比增长 1.8%; 风电 615 亿元, 比上年大幅减少 31.8%, 结束了 十一五 以来快速增长的态势 2012 年, 全国基建新增 220 千伏及以上输电线路长度和变电设备容量分别为 3.2 万公里和 1.8 亿千伏安, 分别同比减少 0.4 万公里和 0.3 亿千伏安 截至 2012 年末, 全国电网 220 千伏及以上输电线路回路长度 公用变设备容量分别为 50.7 万公里 22.8 亿千伏安, 分别同比增长 6.7% 和 8.3% ( 二 ) 火电行业情况 1 火电行业现状 中国煤炭储量丰富的资源禀赋特点使火电成为了目前国内电力生产体系最主要的电源类型 相比于水电 核电等电源类型, 火电建设周期短, 技术要求相对较低, 受周边自然环境限制较小, 因此在 2002 年国内出现严重电力短缺后, 火电成为了中国最近一轮电力投资热潮中发展最快的子行业 随着不可再生资源的不断减少, 原材料价格的不断上涨, 另外国家执行关于节能减排相关政策的力度的不断加大, 火电行业作为污染物排放大户受到不小的影响, 这几年来在电力行业中的装机容量比重和发电量比重呈小幅下降趋势 但是考虑到电力供应也是有质量标准的 : 电压稳定 频率稳定 持续供应等等 水电 风电 潮汐发电 太阳能发电等等一些发电形式由于自然特性原因 ( 例如枯水季节无水发电 ), 无法满足电力供应的使用要求 因此必须要有基本稳定的电源供应, 能满足这个要求的只有火电及核电 ( 不受自然条件影响 ) 而核电由于技术, 安全, 规模等原因暂时无法取代火电 70

71 根据火力发电网数据显示,2012 年全国发电装机容量达到 114,491 万千瓦, 同比增长 7.8%; 其中火电 81,917 万千瓦 ( 含煤电 万千瓦, 气电 千瓦 ), 占全部装机容量的 71.5% 2012 年火电发电量 39,108 亿千瓦时, 同比增长 0.3%, 占全国发电量的 78.6%, 比 2011 年降低 39 个百分点 2 电煤价格与火电定价机制 目前电力生产企业的上网电价仍由国家发改委确定, 企业只是电价的被动接受者 而对火电企业来说, 占生产成本 60% 以上的电煤价格已逐步实现了市场化, 煤炭市场的波动较以往更容易传导至火电行业, 电煤价格的波动成为了目前影响火电企业稳定经营的主要风险 中国自 2005 年起实施煤电联动政策, 即如果半年内平均煤价与前一周期相比变化幅度达到或超过 5%, 则电价应相应调整 2005 年 5 月和 2006 年 6 月, 中国两次启动煤电价格联动机制, 帮助电力企业缓解电煤价格上涨带来的成本压力, 但目前煤电联动政策并未形成完全的市场化运作, 煤电联动机制的最终触发权仍集中于国家发改委 国家发改委在决策时, 需要平衡宏观经济调控涉及的多种因素, 会在一定程度上制约煤电联动政策的实施 总体看, 目前电煤价格的波动仍是影响火电企业稳定经营的主要因素, 但长期来看, 由电煤价格市场化 电价管制所导致的电力企业政策性亏损不具有持续性, 随国内电价体制改革的逐步推进, 火电企业的盈利稳定性有望得到改善 ( 三 ) 发行人所在区域电力市场情况 1 广东省电力市场情况 2012 年, 国民经济增长有所放缓, 广东省电力需求增速回落, 同时受西电增送影响, 发电企业面临日益激烈的竞争局面 2012 年, 广东省全社会用电量 亿千瓦时, 同比增长 5.01%, 统调最高负荷 万千瓦, 同比增长 7.1%, 增速同比均有所回落 全省购西电电量同比增加 25.59%, 给省内机组构成巨大调峰压力 2 深圳市电力市场情况 近年来深圳地区经济持续快速增长, 特别是服务业和制造业的快速发展和城市规模扩大 人口激增以及周边城市化进程的加速, 深圳的电力需求得到了有效地拉动 2012 年, 深圳电网最高负荷 万千瓦, 比上一年最高负荷净增 52 万 71

72 千瓦 ; 年供电量首次突破 700 亿千瓦时 ; 完成电网基建投资 32.7 亿元, 建成 110 千伏及以上变电容量 万千伏安 线路长度 千米 ( 四 ) 电力行业发展趋势 1 电力工业发展趋势 十一五 规划, 我国电力政策是重点优化发展火电, 有序开发水电, 积极推进核电建设, 大力发展可再生能源等 十一五 期间, 我国电力发展取得了巨大成绩 中国电力企业联合会专家指出, 十一五 电力发展成就突出体现以下三方面, 一是发电量大幅增加 ; 二是电力技术装备水平显著提高 ; 三是节能减排取得积极成效 我国政府提出 2020 年我国非化石能源在一次能源消费中比重达到 15% 左右和单位 GDP 二氧化碳排放量比 2005 年下降 40%~45% 的两项承诺, 需要电力工业加快开发绿色能源, 改善能源结构 国家能源局专家指出, 十二五 能源发展有四个侧重点 : 一是节能优先, 要建立节能型生产体系 节能型消费体系和节能型管理体系 ; 二是要大力实施能源科技自主创新 ; 三是促进煤炭的绿色生产和清洁利用, 多联产和以电力为核心的智慧能源网络是主要出路 ; 四是低碳化 据预测, 到 十二五 末, 我国投入运行的电源装机总量将达到 亿千瓦, 其中, 煤电 9.33 亿千瓦, 比重为 65%, 水电 2.84 亿千瓦, 抽水蓄能 4,100 万千瓦, 核电 4,300 万千瓦, 风电 1 亿千瓦, 气电 3,000 万千瓦, 太阳能 200 万千瓦 十二五 期间火电的比重将持续下降, 但我国能源资源的特点决定了以煤电为主的结构还将长期存在,2015 年煤炭需求量预计仍会创新高, 达到 38 亿吨, 大容量 高参数 环保型机组依然是我国燃煤发电机组发展方向 2 广东省和深圳市电力需求预测 广东电网是目前全国最大的省级电网, 与中西部 海南 香港 澳门电网相连 截至 2012 年末, 供电人口超过一亿人, 供电客户数 2,734 万户, 供售电量连续 15 年稳居全国各省市首位 按照广东确定的全省经济社会发展总体目标, 十二五 期间广东省将进一步推进工业化进程, 能源消费仍将较快增长 据预测, 预计 十二五 期间全省生产总值年均增长 9% 左右,2015 年和 2020 年广东全社会用电最高负荷分别达到 10,840 72

73 万千瓦和 14,300 万千瓦 全省电力需求预测结果预测结果见下表 : 表 4-16 全省电力需求预测结果预测情况 年份 2015 年 2020 年 全社会用电量 ( 亿千瓦时 ) 6,070 7,970 用电最高负荷 ( 万千瓦 ) 10,840 14,300 十一五 期间, 随着深圳经济的快速发展, 能源的需求量逐年增长 五年中, 深圳 GDP 年均增长 12.9%, 全社会用电量和全社会用电最高负荷年均增长分别为 8.73% 和 从长期来看, 随着深圳经济的持续发展, 深圳市电力需求仍有较大增长空间 据预测, 预计 2015 年深圳市全社会用电量和全社会用电最高负荷分别达到 1,070 亿千瓦时和 2,100 万千瓦 ;2020 年分别达到 1,360 亿千瓦时和 2,700 万千瓦 ( 五 ) 电价走势分析 为了保证用电安全,2008 年 6 月, 国家出台了电煤限价和电价上调的相关政策, 以缓和发电企业的成本压力 ;8 月 20 日, 国家发改委再一次上调发电企业的上网电价 经过两次调整后, 发电企业的每千瓦时平均上网电价累计提高了 元左右, 但 2008 年以来电煤价格上升导致单位发电成本的增加在 元以上, 发电企业目前的盈利水平与 2007 年相比, 仍有一定差距 2009 年全国电力监管工作会议中指出, 中国将推进电力体制改革, 加快电力市场建设, 会同有关部门推动电价改革, 开展电力体制改革综合试点工作 2009 年 11 月 19 日, 国家发改委出台电价调整方案 : 自 2009 年 11 月 20 日起, 全国销售电价平均每千瓦时提高 2.8 分 ; 陕西等 10 个省 ( 区 市 ) 燃煤机组标杆上网电价每千瓦时上调 分, 浙江等 7 个省 ( 区 市 ) 下调 分 ; 提高可再生能源电价附加标准 ; 适当调整部分地区脱硫电价加价标准 2011 年 4 月 9 日, 国家发改委再次出台电价调整方案 : 自 2010 年 4 月 10 日起, 上调全国 16 个省 ( 区 市 ) 上网电价, 为避免对 CPI 产生冲击, 终端销售电价此次暂不变 其中山西涨幅最高, 为 2.6 分 / 度, 山东等五省上调 2 分 / 度, 河南等两省上调 1.5 分 / 度, 另三省上调 1 分 / 度, 一个省上调 0.9 分 / 度, 还有四省上调 分 / 度 总体来看,16 个省平均上调上网电价约 1.2 分 / 度 总体来看,16 省平均上调上网电价约 1.2 分 / 度 不过这只能缓解电厂部分成本压力, 据测算, 平均 1.2 分 / 度的调整仅能缓解电厂到厂标煤单价上涨 36 元 / 吨的成本压力, 而燃料成本占火力发电成本的 70% 左右 73

74 此次调整主要是缓解火电企业上网电价区域不平衡的情况, 对火电企业亏损幅度较大的省份进行地方性 区域性调整, 解决上网电价不均衡的问题 ( 六 ) 燃料价格走势分析 2008 年前三季度, 国内市场电煤价格大幅飙升, 但受迫于 CPI 高企压力, 相应的电价上调政策出台滞后, 且幅度有限使发电企业 2008 年盈利水平受到严重影响 2008 年 1~11 月, 全国发电企业共实现利润总额 亿元, 较上年同期减少了 亿元, 规模以上发电企业 ( 含火电 风电 水电及核电 ) 亏损比例达到了 37.85%, 其中火电行业累计实现利润总额 亿元, 较上年同期减少了 亿元, 火电企业出现普遍亏损, 五大发电集团亏损总额约 400 亿元 2009 年前 10 个月, 国内市场煤炭价格在相对低位窄幅波动, 使得火电行业成本压力得到明显缓解, 企业盈利状况得以回升, 根据国家统计局数据,2009 年 1~11 月国内火电企业累计实现利润总额 亿元, 较上年同期增加了 亿元, 但仍显著低于 2007 年同期的 亿元 2009 年四季度末, 国内市场电煤价格又一次进入上升通道,2010 年 1 月份主要电煤的平均价格较 2009 年 10 月份同比增幅超过 25%,2 月仍在高位窄幅波动 电煤价格的上涨对火电行业的利润空间形成了挤压 9 月份以来随着北方地区逐步进入供暖季节, 煤炭下游需求增大, 价格水平也开始逐步上涨,2011 年 1 月 17 日, 秦皇岛山西优混平仓价为 785 元 / 吨, 较 9 月初上涨了 60 元 由此也导致火电企业的经营压力再一次加大, 火电企业出现亏损 2012 年煤炭价格回落,2012 年 12 月 28 日, 中国煤炭价格指数为 点, 比年初下降 28.8 点 2012 年 12 月末, 秦皇岛 5500 大卡市场煤平仓价每吨 630 元至 640 元, 比年初下降了约 170 元, 冶金煤价格较年初普遍下降每吨 300 元至 400 元 2012 年煤炭价格回落环节了火电企业的经营压力, 使到火电企业的盈利水平得到提高 总体看, 目前电煤价格的波动仍是影响火电企业稳定经营的主要因素, 市场煤 计划电 两套价格体系使得二者矛盾突出, 煤炭企业可以根据市场供求调整价格, 但发电企业却是政府定价, 造成了发电企业的盈利性的波动 ; 但长期来看, 由电煤价格市场化 电价管制所导致的电力企业政策性亏损不具有持续性, 随国内电价体制改革的逐步推进, 火电企业的盈利稳定性有望得到改善 ( 七 ) 发行人所处行业竞争态势 1 火电企业竞争状况 电力生产具有一定垄断供应的属性, 从发达国家经验看具有较高的集中度 目前国内电力生产行业整体的集中度还保持在相应较低水平 在火电行业中, 包括华能集团 大唐集团 华电集团 国电集团 中电投集团在内的中央直属五大 74

75 发电集团占全国总装机容量近一半, 是中国火电行业的第一阵营 第二阵营则主要由部分中央企业及实力雄厚的地方发电集团构成, 主要包括广东粤电集团 浙江能源集团 北京能源集团 华润电力 神华集团等 第三阵营则是一些规模较小的地方独立电厂 近几年, 中国电力市场供求格局正逐步转变, 电力企业发展的资源约束进一步加大, 国家对电力项目核准难度越来越大, 在国家对火电行业实行 上大压小 政策背景下, 五大发电集团在新上项目和兼并重组等方面具有优势, 因此, 地方电力集团以及第三阵营中的中小独立电厂面临的竞争压力正日益加大 2 公司所处区域的行业竞争态势 由于目前全国联网的格局尚未完全形成, 各发电企业的竞争目前只局限在各地区电网内 现阶段, 政府对同一地区电网内的发电机组的发电量基本采取年度计划分配的方式确定, 由电网统一调度执行 影响发电企业竞争能力的两个主要因素是上网电价以及发电设备的性能和状况 我国目前在发电领域缺乏竞争机制, 不同投资性质 机组类型的电厂之间竞争状况并不明显 随着供求形势的变化和我国电力体制改革的进一步深入, 在厂网分开的基础上, 发电企业将逐步实现竞价上网 不同类型电厂之间将展开真正的竞争, 一个公平竞争的发电市场将逐步形成, 发电企业实际发电量的多少完全由市场竞价决定 届时电厂的效率和成本将成为决定其竞争实力的最重要因素 公司所处南方电网区域内的珠三角地区经济增长强劲, 电力需求旺盛, 上网电价及电力投资获利能力高于中国其他地方, 因而成为国内外电力投资商竞争的热土 目前, 南方电网区域内电力投资及竞争态势主要有以下三个特点 : 一是大型电力集团利用其政策及资源优势, 加强开拓新项目力度, 建设大型煤电基地, 国内各大电力企业纷纷规划了众多大型电源基地 目前, 南方电网五省 ( 区 ) 的电源基地规划已初步完成, 这些电源基地的陆续建设及扩建, 基本可满足电力市场的需求, 选址规划新电源基地有着一定的难度 二是大型电力集团利用资本 人才 规模等优势, 不断参股 重组地方发电企业, 如中国华能集团公司参股广东粤电集团公司等 预计随着电力体制改革的逐步深入, 地方电力企业所享有的优势 ( 如上网电价高 地方电力市场需求旺盛 政府优惠政策等 ) 将逐渐消失, 南方电网区域内的资源整合将进一步深入, 企业间的重组合并将进一步增多 三是电力企业间的竞争将逐渐加剧 近五年是电力市场的快速膨胀期, 大量发电机组开工建设, 发电机组超负荷运行, 在这种市场繁荣期, 发电企业间的直 75

76 接竞争趋缓, 更多地表现为电力企业与煤炭企业间的电煤价格纠纷 但随着新建机组的陆续投产, 电力供需基本达到平衡, 并略有富裕, 再加上节能调度上网方式的实行, 南方电网区域内不同机组 不同发电企业的竞争将逐渐加剧 十二 发行人在行业中的地位和竞争优势 ( 一 ) 行业地位 发行人是深圳电力能源主要供应商和深圳市属大型电力集团, 在深圳市以及珠三角区域的电力市场中具有重要的地位, 在日常运营和项目资源获取等方面获得了地方政府较好的外部支持 发行人电力资产覆盖区域经济发达, 具有较明显的区位优势 ( 二 ) 发行人竞争优势 1 市场优势 公司主力电厂集中在珠江三角洲地区, 主要通过南方电网面向珠江三角洲地区供电 公司是深圳电力市场的核心发电企业, 公司近年来在深圳电力市场的占有率保持在 40% 左右 珠江三角洲地区由于电力市场需求旺盛等原因, 上网电价处于全国较高的水平, 因此公司主力电厂能获得较高的上网电价 ; 同时公司主力电厂均就近上网, 输电成本低, 有销售渠道等优势, 在一定时期内具备抗击电力市场竞争风险的能力 2 经营优势 一是相对稳定的燃料供应 近年来燃煤供应形势极其严峻, 公司进一步加强对燃煤的集中采购管理, 深化与各燃煤供应商的战略合作关系, 确保燃煤安全 稳定供应和成本有效控制 公司重点合同煤平均兑现率处于电力行业较高水平 基于对国际国内煤炭市场供应形势的准确判断, 公司及时调整煤炭采购策略, 努力开拓进口煤炭资源, 为有效控制燃煤成本打下坚实基础 燃油采购方面, 集团作为中国海洋石油总公司全国唯一电力系统用户, 充分发挥集中采购的规模优势, 对整体燃料成本的控制发挥重要作用 在 2008 年电力行业出现大范围亏损的情况下, 公司仍然保持了一定的盈利水平 二是有效的成本控制系统 公司主力电厂各项运行指标较好, 同时公司通过集中采购 集中调度 统筹安排电厂生产, 推行节能降耗等措施, 有效地控制了生产经营成本 公司妈湾发电总厂 6 号机组被国家电监会授予 2006 年度全国发电可靠性金牌机组 荣誉称号, 并荣获 2006 年度火电大机组竞赛一等奖 76

77 3 治理优势 2007 年 12 月, 公司实现集团资产整体上市, 开创了国内电力企业和深圳国有企业实现整体上市的先河, 彻底解决了集团系统管理架构重叠 关联交易及同业竞争等一系列公司治理历史遗留问题 通过整体上市, 公司的资产规模 装机容量位居地方独立电力上市公司的领先位置, 公司治理结构不断完善, 在上市电力企业中的行业地位 竞争力和影响力显著提升 4 财务优势 公司资产质量优良, 盈利能力较强, 负债水平目前保持在 50% 左右, 在电力行业中处于较好水平, 有着较强的资本扩张能力 77

78 第五章 发行人主要财务状况 发行人 2010 年度 2011 年度和 2012 年度的公司及合并财务报告由德勤华永会计师事务所有限公司审计, 文号文本为德师报 ( 审 ) 字 (11) 第 P0749 号 德师报审字 (12) 第 P0861 号和德师报 ( 审 ) 字 (13) 第 P0839 号审计结论均为标准无保留意见 本公司 2010 年 2011 年度和 2012 年度审计报告以及 2013 年一季度财务报表均执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新会计准则 在阅读下面的财务报表中的信息时, 投资者应当参阅其他的报表 注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的注释 一 公司财务会计信息 ( 一 ) 公司最近三年及一期的合并财务报表 表 5-1 公司 2010 年末 2011 年末 2012 年末和 2013 年一季度合并资产负债表 单位 : 元 项目 2013 年第一季度 2012 年末 2011 年末 2010 年末 流动资产 : 货币资金 3,615,467, ,263,939, ,097,131, ,182,805, 存放中央银行款项 772,927, ,820, ,772, ,518, 存放同业款项 1,362,141, ,790,239, ,356,314, ,511, 交易性金融资产 10,854, ,301, ,300, 应收票据 10,000, ,000, 应收账款 1,439,316, ,384,700, ,896,555, ,846,604, 预付款项 743,339, ,522, ,136, ,164, 应收利息 2,219, ,005, ,052, ,343, 应收股利 ,132, ,132, 其他应收款 130,083, ,063, ,841, ,424, 存货 1,307,220, ,291,669, ,254,692, ,005,551, 一年内到期的非流动资产 ,000, 其他流动资产 567,705, ,694, ,271, ,186, 流动资产合计 9,961,275, ,547,956, ,236,200, ,935,243, 非流动资产 : 可供出售金融资产 131,724, ,372, ,951, ,113, 持有至到期投资 ,000,

79 项目 2013 年第一季度 2012 年末 2011 年末 2010 年末 长期股权投资 2,933,010, ,924,770, ,854,895, ,707,030, 投资性房地产 251,344, ,630, ,148, ,180, 固定资产 13,443,366, ,502,852, ,268,075, ,895,089, 在建工程 2,014,063, ,068,989, ,084,350, ,263,974, 工程物资 21,181, ,735, ,603, ,336, 固定资产清理 - 161, 无形资产 3,011,134, ,036,979, ,774,150, ,850,301, 商誉 55,499, ,499, ,536, ,536, 长期待摊费用 10,599, ,710, ,224, ,029, 递延所得税资产 217,972, ,868, ,344, ,958, 其他非流动资产 603,438, ,845, ,441, ,164, 非流动资产合计 22,693,296, ,811,256, ,272,883, ,134,715, 资产总计 32,654,571, ,359,212, ,509,083, ,069,959, 流动负债 : 短期借款 2,806,460, ,389,827, ,567,111, ,341, 吸收存款 646,243, ,026, ,075, ,889, 拆入资金 ,000, 应付票据 42,564, ,776, ,796, 应付账款 1,267,862, ,295,892, ,388,830, ,039, 预收款项 224,299, ,261, ,834, ,016, 应付职工薪酬 564,831, ,467, ,719, ,855, 应交税费 334,225, ,229, ,276, ,359, 应付利息 82,866, ,962, ,203, ,105, 其他应付款 1,364,866, ,540,606, ,001,922, ,396,073, 一年内到期的非流动负债 2,289,740, ,651,740, ,442, ,300, 其他流动负债 - 1,996,666, 流动负债合计 9,623,960, ,704,013, ,732,860, ,183,777, 非流动负债 : 长期借款 2,583,131, ,470,352, ,901,456, ,578,978, 应付债券 2,194,551, ,192,817, ,488,994, ,484,461, 专项应付款 12,950, ,000, ,360, ,960, 预计负债 ,522, 其他非流动负债 427,800, ,178, ,455, ,086, 非流动负债合计 5,218,433, ,106,347, ,855,266, ,471,008, 负债合计 14,842,394, ,810,361, ,588,126, ,654,786, 股东权益 : 股本 2,642,994, ,642,994, ,642,994, ,202,495, 资本公积 4,460,138, ,459,873, ,454,093, ,964,377, 专项储备 , 盈余公积 2,512,763, ,512,763, ,441,291, ,340,134,

80 项目 2013 年第一季度 2012 年末 2011 年末 2010 年末 未分配利润 5,906,264, ,674,727, ,086,399, ,329,762, 外币报表折算差额 -129,893, ,749, ,142, ,096, 归属于母公司所有者权益合计 15,392,267, ,168,609, ,504,636, ,777,525, 少数股东权益 2,419,909, ,380,241, ,416,321, ,637,647, 所有者权益 ( 股东权益 ) 合计 17,812,177, ,548,851, ,920,957,321,36 16,415,172, 负债和股东权益总计 32,654,571, ,359,212, ,509,083, ,069,959, 表 5-2 公司 2010 年度 2011 年度 2012 年度和 2013 年一季度合并利润表 单位 : 元 项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 一 营业总收入 2,509,029, ,828,482, ,387,018, ,464,711, 其中 : 营业收入 2,509,029, ,828,182, ,387,018, ,464,711, 二 营业总成本 2,278,723, ,828,242, ,462,786, ,407,598, 其中 : 营业成本 2,045,532, ,677,880, ,420,114, ,511,016, 营业税金及附加 23,052, ,887, ,780, ,782, 销售费用 14,306, ,337, ,687, ,065, 管理费用 88,675, ,640, ,855, ,156, 财务费用 107,943, ,386, ,277, ,706, 资产减值损失 -785, ,109, ,928, ,870, 加 : 公允价值变动收益 -998, ,485, 投资收益 1,552, ,046, ,440, ,702, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 8,239, ,994, ,948, (18,890,206.39) 收益 三 营业利润 240,098, ,194, ,186, ,198,815, 加 : 营业外收入 124,449, ,457, ,949, ,853, 减 : 营业外支出 172, ,957, ,290, ,146, 其中 : 非流动资产处置损失 2, ,023, ,672, ,084, 四 利润总额 364,376, ,613,695, ,562,845, ,977,522, 减 : 所得税费用 85,958, ,219, ,997, ,585, 五 净利润 278,417, ,136,475, ,182,848, ,615,936, 归属于母公司股东的净利润 231,537, ,838, ,124,610, ,403,740, 少数股东损益 46,880, ,636, ,237, ,196,

81 表 5-3 公司 2010 年度 2011 年度 2012 年度和 2013 年一季度合并现金流量表 单位 : 元 项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 3,068,577, ,587,635, ,8707,248, ,641,122, 收到的税费返还 5,360, ,088, ,963, ,904, 收到其他与经营活动有关的现金 125,181, ,265, ,063,202, ,692, 经营活动现金流入小计 3,199,119, ,436,988, ,291,414, ,316,719, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,485,534, ,502,366, ,145,288, ,851,825, 支付给职工以及为职工支付的现金 139,158, ,534, ,966, ,189, 支付的各项税费 177,673, ,486,979, ,542,682, ,563,171, 支付其他与经营活动有关的现金 204,125, ,551, ,641, ,311, 经营活动现金流出小计 3,006,491, ,798,431, ,114,577, ,765,497, 经营活动产生的现金流量净额 192,627, ,638,556, ,176,836, ,551,221, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 - 19,307, ,000, ,780, 取得投资收益收到的现金 - 77,205, ,338, ,191, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现 43, ,894, ,969, ,721, 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 4,358, ,182, 收到其他与投资活动有关的现金 345, ,415, ,515, ,595, 投资活动现金流入小计 388, ,180, ,633, ,289, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现 237,544, ,450,989, ,618,973, ,284,782, 金 投资支付的现金 - 210,168, ,094, ,240, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 12,866, 支付其他与投资活动有关 8,154, ,183, ,411, ,094,

82 项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 的现金投资活动现金流出小计 245,699, ,714,206, ,266,478, ,463,116, 投资活动产生的现金流量净额 -245,310, ,606,026, ,970,845, ,826, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 ,881, ,200, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 ,881, ,200, 取得借款收到的现金 705,000, ,979,915, ,740,180, ,920, 发行债券收到的现金 - 1,695,920, ,992,000, ,992,800, 收到其他与筹资活动有关的现金 ,840, 筹资活动现金流入小计 705,000, ,878,675, ,780,061, ,869,920, 偿还债务支付的现金 600,945, ,193,346, ,544,864, ,622,824, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 130,106, ,742, ,379, ,137,916, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 - 167,117, ,800, ,016, 支付其他与筹资活动有关的现金 79, ,840, ,280, , 筹资活动现金流出小计 731,131, ,327,928, ,370,523, ,761,262, 筹资活动产生的现金流量净额 -26,131, ,253, ,409,538, ,891,341, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 219, ,232, ,591, ,180, 五 现金及现金等价物净增加额 -78,594, ,043, ,589,939, ,127, 加 : 期初现金及现金等价物余额 4,904,857, ,329,813, ,739,874, ,673,002, 六 期末现金及现金等价物余额 4,826,263, ,904,857, ,329,813, ,739,874, ( 二 ) 公司最近三年及一期的母公司财务报表 表 5-4 公司 2010 年末 2011 年末 2012 年和 2013 年一季度母公司资产负债表 单位 : 元 项目 2013 年一季度 2012 年末 2011 年末 2010 年末 流动资产 : 货币资金 1,926,806, ,023,741, ,566,062, ,987,641,

83 项目 2013 年一季度 2012 年末 2011 年末 2010 年末 应收账款 161,506, ,937, ,214, ,990, 预付款项 388,100, ,312, ,529, ,196, 应收利息 2, , , ,154, 应收股利 ,985, 其他应收款 13,448, ,627, ,009, ,365, 存货 194,241, ,759, ,187, ,829, 其他流动资产 ,498, ,000, 流动资产合计 2,684,105, ,972,385, ,053,440, ,326,178, 非流动资产 : 可供出售金融资产 131,724, ,372, ,951, ,113, 长期股权投资 13,606,610, ,598,370, ,402,147, ,396,145, 投资性房地产 85,334, ,893, ,129, ,512, 固定资产 1,814,270, ,846,526, ,057,274, ,771,730, 在建工程 157,274, ,876, ,359, ,060, 工程物资 197, , , , 无形资产 704,480, ,467, ,170, ,074, 长期待摊费用 375, , , , 递延所得税资产 67,704, ,792, ,620, ,287, 其他非流动资产 372,909, ,201, ,575, ,674, 非流动资产合计 16,940,882, ,944,021, ,924,820, ,556,971, 资产总计 19,624,988, ,916,407, ,978,261, ,883,150, 流动负债 : 短期借款 1,000,000, ,000, 应付账款 112,812, ,111, ,319, ,512, 预收款项 442,261, ,068, ,000, 应付职工薪酬 97,328, ,283, ,367, ,627, 应交税费 18,002, ,404, ,286, ,149, 应付利息 64,893, ,558, ,100, ,557, 其他应付款 65,265, ,911, ,883, ,896, 一年内到期的非流动负债 2,010,340, ,010,340, ,002,000, ,592,000, 其他流动负债 - - 1,996,666, 流动负债合计 3,810,904, ,823,677, ,046,624, ,757,743, 非流动负债 : - 长期借款 535,000, ,000, ,000, ,717,000, 应付债券 2,194,551, ,192,817, ,488,994, ,484,461, 预计负债 ,573, 非流动负债合计 2,729,551, ,977,817, ,285,994, ,206,034, 负债合计 6,540,456, ,801,494, ,332,618, ,963,778, 股东权益 : 股本 2,642,994, ,642,994, ,642,994, ,202,495,

84 项目 2013 年一季度 2012 年末 2011 年末 2010 年末 资本公积 5,639,449, ,639,185, ,620,328, ,125,878, 盈余公积 1,342,730, ,342,730, ,271,259, ,170,102, 未分配利润 3,459,356, ,490,002, ,111,060, ,420,894, 所有者权益 ( 股东权 ) 益合计 13,084,531, ,114,912, ,645,642, ,919,371, 负债和股东权益总计 19,624,988, ,916,407, ,978,261, ,883,150, 表 5-5 公司 2010 年末 2011 年末 2012 年和 2013 年一季度母公司利润表 单位 : 元 项目 2012 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 一 营业收入 638,182, ,904,597, ,555,000, ,047,779, 减 : 营业成本 592,871, ,342,864, ,945,817, ,401,255, 营业税金及附加 3,209, ,240, ,350, ,477, 销售费用 1,949, ,771, ,318, ,859, 管理费用 24,717, ,756, ,911, ,915, 财务费用 68,510, ,462, ,351, ,952, 资产减值损失 - -65, , , 加 : 投资收益 8,239, ,790, ,951, ,806, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收 8,239, ,862, ,439, ,531, 益 二 营业利润 -44,837, ,357, ,048, ,135,044, 加 : 营业外收入 ,965, ,133, ,881, 减 : 营业外支出 6, ,778, ,895, , 其中 : 非流动资产处置损失 1, , , , 三 利润总额 -44,843, ,544, ,287, ,289,220, 减 : 所得税费用 -14,198, ,832, ,284, ,358, 四 净利润 -30,645, ,712, ,011,571, ,265,862, 表 5-6 公司 2010 年末 2011 年末 2012 年和 2013 年一季度母公司现金流量表 单位 : 元 项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,453,167, ,156,772, ,318,103, ,392,123,

85 项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 收到其他与经营活动有关的现金 6,818, ,297, ,433, ,581, 经营活动现金流入小计 1,459,985, ,217,069, ,494,537, ,599,704, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,184,067, ,025,940, ,245,592, ,146,258, 支付给职工以及为职工支付的现金 18,333, ,027, ,740, ,134, 支付的各项税费 25,421, ,950, ,799, ,970, 支付其他与经营活动有关的现金 51,264, ,342, ,119, ,380, 经营活动现金流出小计 1,279,086, ,689,261, ,798,251, ,714,743, 经营活动产生的现金流量净额 180,899, ,808, ,285, ,960, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 - 82,169, ,020, ,170,638, ,125, ,938, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - 117, , ,228, ,742, , ,477, 投资活动现金流入小计 168, ,252,925, ,875, ,624,665, 购建固定资产 无形资产和其 20,472, ,801, ,265, ,404, 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 274,558, ,212,023, ,409, 支付其他与投资活动有关的现金 7,727, ,183, ,411, ,649, 投资活动现金流出小计 28,200, ,543, ,736,699, ,462, 投资活动产生的现金流量净额 -28,031, ,381, ,118,824, ,088,202, 三 筹资活动产生的现金流量 : 85

86 项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 取得借款收到的现金 100,000, ,400,000, ,000, ,000, 发行债券收到的现金 - 1,695,920, ,992,000, ,992,800, 筹资活动现金流入小计 100,000, ,095,920, ,492,000, ,742,800, 偿还债务支付的现金 250,000, ,502,000, ,010,000, ,575,600, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 101,456, ,431, ,035, ,695, 支付其他与筹资活动有关的现金 79, , 筹资活动现金流出小计 351,535, ,051,431, ,490,035, ,493,418, 筹资活动产生的现金流量净额 -251,535, ,511, ,964, ,750,618, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -75, ,004, , 五 现金及现金等价物净增加额 -98,743, ,678, ,578, ,964, 加 : 年初现金及现金等价物余额 2,023,741, ,566,062, ,987,641, ,765,676, 六 年末现金及现金等价物余额 1,924,998, ,023,741, ,566,062, ,987,641, ( 三 ) 公司截至 2012 年末合并财务报表范围 表 5-7 公司截至 2012 年末合并财务报表范围 子公司全称 业务性质 经营范围 公司持公司享有年末实际出资额股比例表决权比 ( 千元 ) (%) 例 (%) (1) 深圳妈湾电力有限公司 电力生产 发电, 供电, 电力工程 2,437, (2) 北京深能投资商务酒店管理有限公司 酒店业 酒店业 5, (3) 深能合和电力 ( 河源 ) 有限公司 电力生产 电力生产, 供电 936, (4) 月亮湾油料港务有限公司 装卸供应 装卸 储存 供应石油产品 26, 为电厂提供全方位服务 ; 电 (5) 深圳市能源电力服务有装卸运输厂检修设备运输 ; 零星土建限公司工程 23,

87 公司持公司享有年末实际出资额子公司全称业务性质经营范围股比例表决权比 ( 千元 ) (%) 例 (%) (6) 深圳市新资源建材实业新型建材的开发 ; 销售建筑建材销售 5, 有限公司装修材料 (7) 深圳市妈湾电力检修有电力服务电厂设备维修及防腐 防锈 1, 限公司 (8) 深圳市妈湾科技发展有限公司 (9) 深圳能源机电设备服务有限公司 (10) 东莞樟洋电力有限公司 (11) 深能北方能源控股有限公司 (12) 深能安所固电力 ( 加纳 ) 有限公司 (13) 深能北方 ( 通辽 ) 能源开发有限公司 (14) 深能北方 ( 满洲里 ) 能源开发有限公司 纯净水生生产销售纯净水 开发办公 1, 产自动化设备, 电子元器件经营能源设备 代理能源设贸易备备件 送国外维修业务 2, 提供现场技术支持电力生产天然气发电站建设经营 115, 能源项目投资开发 技术服能源投资 1,520, 务 技术咨询 技术培训电力生产电力生产, 供电 170, 风力发电等新能源和常规电力生产能源项目的开发 生产 购 1,040, 销风力发电等新能源和常规能源项目的开发 生产 购销, 销售电力设备 备件 电力生产 材料和新技术 新产品 新 250, 材料的研发 ; 新能源和常规 能源项目的技术服务 技术 咨询 技术培训 (15) 武汉深能环保新沟垃圾发电有限公司 电力生产 焚烧垃圾 发电 供热 供冷及其他环保设施的投资 运营及推广应用 137, 风力发电等新能源和常规 能源项目的开发 生产 购 (16) 深能北方 ( 兴安盟 ) 能源开发有限公司 电力生产 销, 销售电力设备 备件 材料和新技术 新产品 新材料的研发 ; 新能源和常规 110, 能源项目的技术服务 技术 咨询 技术培训 风力发电等新能源和常规 (17) 深能北方 ( 兴安盟 ) 科右中旗能源开发有限公司 电力生产 能源项目的开发 生产 购销, 销售电力设备 备件 100, 材料和新技术 新产品 新 87

88 子公司全称业务性质经营范围 年末实际出资额 ( 千元 ) 公司持股比例 (%) 公司享有表决权比例 (%) 材料的研发 ; 新能源和常规 能源项目的技术服务 技术 咨询 技术培训 (18) 博罗深能燃气有限公司 管道燃气 博罗县行政区域范围内的管道燃气特许经营和管道燃气设施的投资建设 8, (19) 深能 ( 香港 ) 国际有限公司 (20) 深能 ( 香港 ) 昌平航运有限公司 (21) 深能 ( 香港 ) 永平航运有限公司 (22) 深圳市能源运输有限公司 (23) 深圳国际能源与环境技术促进中心 (24) 深圳市广深沙角 B 电力有限公司 (25) 深圳市能源环保有限公司 (26) 深圳能源财务有限公司 (27)NEWTON INDUSTRIAL LIMITED (28) 深圳市唯能环保有限公司 (29) 惠州市城市燃气发展有限公司 (30) 惠州市城市燃气工程有限公司 (31) 惠州深能源丰达电力有限公司 贸易及投资 贸易及投資 美元 38, 航运 燃料运输 美元 16, 航运 燃料运输 美元 16, 燃料运输 燃料运输 640, 开展能源与环境技术研究 技术研究 及其引进推广维护生态环 48, 境 电力生产 电力生产, 供电 1,535, 电力生产 垃圾焚烧发电及其他环保设施的投资 1,025, 金融业 信贷业务 983, 电力投资 电力投资 1,675, 电力生产 投资宝安区松岗镇老虎坑垃圾焚烧发电厂 62, 管道燃气投资经营 瓶装燃 管道燃气 气经营, 销售管道燃气具 130, 仪器 仪表 管材 燃气工程 燃气管道工程施工, 销售汽车及摩托车零部件 4, 建造一套 120MW 的燃气轮 电力生产 机发电机组并开展与其相 158, 关业务 (32) 邳州太阳能公司电力生产太阳能发电 83, ( 四 ) 公司最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 88

89 年合并财务报表范围变化 2010 年, 公司合并范围较 2009 年增加五家公司, 包括 : 深能北方 ( 兴安盟 ) 能源开发有限公司 深能北方 ( 兴安盟 ) 科右中旗能源开发有限公司 博罗深能燃气有限公司 深能 ( 香港 ) 国际有限公司 深能 ( 香港 ) 昌平航运有限公司及深能 ( 香港 ) 永平航运有限公司 本公司全资子公司深能北方能源控股公司在内蒙古安盟分别注册成立深能北方 ( 兴安盟 ) 能源开发有限公司 深能北方 ( 兴安盟 ) 科右中旗能源开发有限公司两家公司, 本公司对上述两家公司均持有 100% 股权 本公司以增资方式吸收合并博罗深能燃气有限公司, 增资后持有该公司 88% 的股权 本公司在香港分别注册成立深能 ( 香港 ) 国际有限公司 深能 ( 香港 ) 昌平航运有限公司及深能 ( 香港 ) 永平航运有限公司, 本公司对上述三家公司均持有 100% 股权 年和合并报表范围变化 2011 年, 公司合并范围较 2010 年减少两家公司, 包括 : 深圳能源物流有限公司 惠州深能投资控股有限公司 2011 年 6 月 3 日, 本公司及妈湾电力公司分别与深圳市盐田港物流有限公司签署 股权转让合同, 将本公司持有的深圳能源物流有限公司股权全部转让给深圳市盐田港物流有限公司 2011 年 6 月 3 日, 本公司与深圳市盐田港股份有限公司签署 增资协议, 同意由深圳市盐田港股份有限公司以现金方式向惠州深能公司投入 234,287, 元, 其中计人民币 233,333, 元作为惠州深能公司的注册资本, 计人民币 954, 元作为惠州深能公司的资本公积 增资完成后, 惠州深能公司注册资本由人民币 100,000, 元增加到人民币 333,333, 元, 其中深圳市盐田港股份有限公司持有其 70% 股权, 本公司持有其股权比例由 100% 下降至 30%, 对其不再拥有控制权 年合并财务报表范围变化 89

90 2012 年, 公司合并范围较 2011 年增加一家公司, 即邳州市太阳能发电有限公司 2012 年 9 月, 本公司与汉能控股集团有限公司和汉能光伏发电投资有限公司签订 股权转让协议, 合同约定本公司以人民币 万元收购汉能控股集团有限公司持有的邳州太阳能公司 68% 股权, 以人民币 万元收购汉能光伏发电投资有限公司持有的 32% 股权 2012 年 11 月 19 日, 邳州太阳能公司的工商变更登记手续已经完成 收购完成后, 本公司对邳州太阳能公司增资人民币 7, 万元 公司合并范围较 2011 年减少一家公司, 即惠州市捷能发电厂有限公司 2012 年 8 月 9 日, 本公司第七届董事会第十二次会议同意惠州丰达公司吸收合并惠州市捷能发电厂有限公司 ( 惠州捷能公司 ) 惠州市对外贸易经济合作局以惠州经贸审字 [2012]45 号文正式批准上述吸收合并事项 经惠州丰达公司及惠州捷能公司的一致同意, 吸收合并日为 2012 年 11 月 30 日 年一季度合并财务报表范围变化 2013 年一季度, 公司合并范围较 2012 年末无变化 二 财务情况分析 ( 一 ) 资产结构分析 3 表 5-8 公司最近三年及 2013 年 3 月末资产结构分析 单位 : 万元 项目 2013 年 3 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 361, % 326, % 309, % 218, % 存放中央银行款项 77, % 81, % 77, % 62, % 存放同业款项 136, % 179, % 135, % 75, % 预付款项 74, % 24, % 24, % 23, % 应收账款 143, % 138, % 189, % 184, % 存货 130, % 129, % 125, % 100, % 其他流动资产 56, % 63, % 43, % 17, % 流动资产合计 996, % 954, % 923, % 693, % 投资性房地产 25, % 25, % 27, % 29, % 固定资产 1,344, % 1,350, % 1,426, % 1,389, % 长期股权投资 293, % 292, % 285, % 270, % 在建工程 201, % 206, % 208, % 226, % 3 最近三年指 2010 年 2011 年及 2012 年, 下同 90

91 项目 2013 年 3 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 无形资产 301, % 303, % 177, % 185, % 其他非流动资产 60, % 58, % 50, % 67, % 非流动资产合计 2,269, % 2,281, % 2,227, % 2,213, % 资产总计 3,265, % 3,235, % 3,150, % 2,906, % 1 总资产结构分析 2010 年至 2012 年, 发行人总资产规模分别为 2,906, 万元 3,150, 万元和 3,235, 万元, 呈持续增长态势 其中,2011 年末总资产较 2010 末增长 8.4%, 主要是由于发行人货币资金 存放同业款项以及存货有所增加 ;2012 年末总资产较 2011 年末增长 2.7%, 主要是由于货币资金 存放同业款项及无形资产有所增加 近三年发行人非流动资产在总资产中所占比例均维持 70% 以上, 体现了电力生产行业资本密集型的特点 ; 流动资产近年来在总资产中的占比均在 30% 以下 发行人流动资产中货币资金 存放同业款项 应收账款和存货所占的比例较高 其中, 截至 2012 年末, 公司货币资金共有 亿元, 体现公司具备一定的短期偿债能力和大额支付与投资能力 ; 公司应收账款主要包括广东电网公司 内蒙古东部电力有限公司 加纳电力公司 惠州市财政局以及东莞市财政局等电力公司或单位的欠款, 发行人 98.13% 的应收账款账龄在一年以内 发行人非流动资产主要由投资性房地产 固定资产 在建工程 长期股权投资 和无形资产构成 2010 年至 2012 年, 由于新的发电设备投产量减少, 外加每年计提的折旧, 固定资产在总资产中的占比逐年下降, 由 2010 年的 47.80% 下降至 2012 年的 41.17% 2011 年末公司在建工程 208, 万元, 较 2010 年末减少 7.93%, 在总资产中的占比略有下降, 主要原因是北方控股公司风电项目 能源运输公司深能 1# 轮船等完工转入固定资产所致 公司长期股权投资主要是投资于河北西柏坡发电有限公司 长城证券有限责任公司等 2013 年 3 月末, 公司总资产为 3,265, 万元, 较年初增长 0.91%, 其中流动资产在总资产中占比 30.50%, 非流动资产在总资产中占比 69.50% 2 流动资产分析 公司最近三年的流动资产主要包括货币资金 存放中央银行款项 存放同业款项 预付款项 应收账款及存货等 2012 年, 在流动资产的结构中, 货币资金 存放中央银行款项 预付款项及存货在总资产中的占比基本保持稳定, 存放同业 91

92 款项在总资产中的的占比较 2011 年增加 1.2 个百分点, 应收账款占比则下降 1.7 个百分点 (1) 货币资金 公司货币资金包括现金 银行存款及办理信贷业务所缴纳的保证金 2010 年末公司货币资金余额达 218, 万元, 在总资产占比约 7.51%;2011 年末为 309, 万元, 较 2010 年末增长 41.89%;2012 年为 326, 万元, 较 2011 年末增长 5.38% 2013 年 3 月末, 公司货币资金为 361,546.7 万元, 较年初增长 10.77% (2) 存放中央银行款项 公司存放中央银行款项是其下属的深圳能源财务有限公司上缴的存款准备金, 由于 2010 年以来存款准备金率不断上升, 公司存放中央银行款项不断增加 2010 年末公司存放中央银行款项为 62, 万元, 在总资产中占比约 2.17%;2011 年末为 77, 万元, 较 2010 年末增加 23.39%%;2012 年末为 81, 万元, 较 2011 年末增加 5.54% 2013 年 3 月末, 公司存放中央银行款项为 77, 万元, 较年初减少 5.72% (3) 存放同业款项 公司存放同业款项是财务公司在商业银行的同业存款 2010 年末公司存放同业款项为 75, 万元, 在总资产中占比约 2.60%;2011 年末为 135, 万元, 较 2010 年末增长 79.28%, 主要是财务公司年末拆入资金人民币 50, 万元所致 ;2012 年末为 179, 万元, 较 2011 年末增长 31.99% 2013 年 3 月末, 公司存放同业款项为 136, 万元, 较年初减少 23.91% (4) 预付款项 预付款项主要是公司采购燃气及燃油所预先支付的款项和已预付但尚未结算完毕的工程款, 公司近三年预付款项分别为 24, 万元 24, 万元以及 24, 万元, 占同期总资产比例均约为 0.80%, 预付款项占总资产比例稳定 2013 年 3 月末, 公司预付款项为 74, 万元, 占总资产比例为 2.28%, 较年初增长 %, 主要为预付款项比年初增长 %, 主要系预付燃料款增加所致 92

93 表 5-9 公司最近三年预付款项账龄结构 单位 : 元 账龄 2012 年末 2011 年末 2010 年末金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 1 年以内 207,543, ,532, ,432, 至 2 年 19,425, ,932, ,790, 至 3 年 9,104, ,482, ,385, 年以上 7,448, ,188, , 合计 243,522, ,47136, ,164, 表 5-10 公司 2012 年预付款项金额前五名单位情况 单位 : 元 单位名称 与公司关系 金额 账龄 未结算原因 大同煤业股份公司 供应商 37,485, 年以内 尚未收到货物 湖北怡情雅筑房地产开发有限公司 供应商 18,398, 年以内 房产尚未交付 ( 注 1) 徐州送变电有限公司 供应商 10,370, 年以内 劳务尚未提供 江苏省矿业工程集团有限公司 供应商 10,300, 年以内 尚未收到货物 江苏维尔利环保科技股份有限公司 供应商 9,774, 年以内 尚未收到货物 合计 86,328, 注 1: 深圳市能源环保有限公司武汉子公司购买周转房预付账款, 房产尚未交付 (4) 应收账款 公司 2010 年末应收账款为 184, 万元, 在总资产占比约 6.35%;2011 年末应收账款为 189, 万元, 较 2010 年末增长 2.71%;2012 年末应收账款为 138, 万元, 较 2011 年末减少 26.99%, 主要是受 2012 年国家整体用电环境的影响, 公司主要营业收入上网电量减少所致 2013 年 3 月末, 公司应收账款 143, 万元, 较年初增长 3.94% 表 5-11 公司 2012 年末应收账款账龄结构 单位 : 元 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,361,351, ,962, ,359,389, 至 2 年 19,951, ,951, 至 3 年 年以上 5,922, , ,359, 合计 1,387,225, ,525, ,384,700,

94 表 5-12 公司 2012 年末应收账款金额前五名单位情况 单位 : 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 广东电网公司 客户 894,602, 年以内 内蒙古东部电力有限公司 客户 130,669, 年以内 9.42 加纳电力公司 客户 75,910, 年以内 5.47 惠州市财政局 政府部门 67,692, 年以内 4.88 东莞市财政局 政府部门 65,045, 年以内 4.69 合计 1,233,919, (5) 存货 2010 年末, 公司存货为 100, 万元, 在总资产中占比约 3.46%;2011 年末, 公司存货为 125, 万元, 较 2010 年末增长 24.78%, 主要是燃料单价较 2010 年有一定幅度的上涨所致 ;2012 年末公司存货为 129, 万元, 较 2011 年末增长 2.95%, 主要是燃料价格有小幅度上涨所致 2013 年 3 月末, 公司存货为 130, 万元, 较年初增长 1.2% 表 5-13 公司最近三年年末存货账面余额结构情况 单位 : 元 项目 2012 年末 占比 2011 年末 占比 2010 年末 占比 燃料 464,561, % 550,570, % 403,602, % 备品备件 531,927, % 406,497, % 367,735, % 原材料 5,604, % 8,344, % 6,941, % 房地产开发成本 293,079, % 271,198, % 263,147, % 房地产开发产品 2,922, % 2,922, % 2,518, % 在产品 12,748, % 11,775, % 7,845, % 产成品 2,035, % 1,547, % 1,231, % 其他 23,745, % 50,777, % 1,556, % 合计 1,336,624, % 1,303,633, % 1,054,57 7, % 公司存货主要为燃料 备品备料及房地产开发成本 燃料占当年存货的比例分别为 34.76% 42.23% 及 38.27%; 备品备料最近三年占当年存货的比例分别为 39.80% 31.18% 及 34.87%; 最近三年房地产开发成本占当年存货比例为 21.93% 20.80% 及 24.95% 94

95 表 5-14 公司最近两年末存货跌价准备情况 单位 : 元 存货种类 2011 年末账面 2012 年减少 2012 年末账 2012 年计提额余额转回转销面余额 备品备件 48,824, ,986, ,838,245.5 原材料 47, , 其他 68, , 合计 48,941, ,986, ,954,982.9 (6) 其他流动资产 公司最近三年及 2013 年 3 月末的其他流动资产分别为 17, 万元 43, 万元 63, 万元和 56, 万元, 在当年总资产中的占比分别为 0.59% 1.37% 1.97% 和 1.74%, 总体呈逐年增长态势 公司其他流动资产主要包括贴现资产 增值税期末留抵税额和预缴所得税 2011 年公司非流动资产较 2010 年增加 %, 主要因能源财务公司当年开始票据融资业务, 年末结存的转贴现资产, 以及在建或新投产机组产生的增值税期末留抵税额增加所致 2012 年公司非流动资产较 2011 年增加 48.44%, 主要系能源财务公司办理转贴现业务融出的资金和增值税期末留抵税额增加所致 表 5-15 公司最近三年其他流动资产组成情况 单位 : 元 项目 2012 年末 2011 年末 2010 年末 贴现资产 ( 注 1) 288,044, ,190, 增值税期末留抵税额 343,364,695.47( 注 2) 262,503, ,064, 预缴所得税 7,285, ,578, ,122, 合计 638,694, ,271, ,186, 注 1: 系能源财务公司办理转贴现业务融出的资金 注 2: 其中人民币 38,148, 元系惠州丰达公司根据国家税务总局公告 2012 年第 55 号文件, 在吸收合并惠州捷能公司时转入的原惠州捷能公司账面增值税进项税留抵税额 3 非流动资产分析 发行人非流动资产在总资产中所占比例较高, 最近三年的占比均超过 70%, 公司非流动资产主要包括固定资产 长期股权投资 在建工程及无形资产 最近三年固定资产在总资产中的比重保持在 41%-48% 之间, 体现了电力生产行业资 95

96 本密集型的特点 (1) 固定资产 公司最近三年的固定资产分别为 2,749, 万元 2,705, 万元及 2,529, 万元, 占当年总资产的比例分别 47.80% 45.28% 和 41.73%, 在总资产中占比较大, 体现公司重资产占比较高的行业特点 公司的固定资产主要为发电机组设备, 其次为公司拥有的房屋及建筑物 表 5-16 公司最近三年固定资产组成情况 单位 : 元 项目 2012 年末 2011 年末 2010 年末 固定资产 27,497,360, ,054,929, ,294,111, 其中 : 房屋及建筑物 5,811,335, ,792,289, ,183,301, 机器设备 19,020,911, ,638,170, ,050,744, 运输工具 2,199,362, ,208,194, ,901, 主干管及庭院管 214,897, ,665, ,615, 其他设备 250,852, ,610, ,547, (2) 长期股权投资 最近三年公司长期股权投资分别为 270, 万元 285, 万元及 292, 万元, 公司长期股权投资余额 2011 年较 2010 年增加 5.46%,2012 年较 2011 年增加 2.45%. 表 5-17 公司 2012 年末主要投资单位明细 单位 : 元 被投资单位 年末余额 在被投资单位在被投资单位持股比例 (%) 表决权比例 (%) 西柏坡发电公司 584,965, 金岗电力公司 14,576, 四川华蓥山公司 协孚供油公司 12,736, 深圳天然气公司 112,050, 华吉汽车修配厂 549, 汇柏投资公司 4,237, 长城证券公司 1,609,759, 满洲里热电公司 151,040, 惠州深能公司 100,302,

97 被投资单位 年末余额 在被投资单位在被投资单位持股比例 (%) 表决权比例 (%) 深圳排放权交易所有限公司 14,279, 国电南宁发电有限责任公司 ( 国电南宁发电公司 ) 10,875, 永诚保险股份有限公司 163,401, 广东大鹏液化天然气销售有限公司 92,348, 深圳市创新投资集团有限公司 120,069, 国泰君安证券股份有限公司 157,282, 猴王股份有限公司 7,280, 华泰财产保险有限公司 22,040, 石岩公学 2,000, 对 2012 年末主要被投资公司变动情况的说明 : 公司根据取得投资时西柏坡发电公司各项可辨认资产等的公允价值, 对西柏坡发电公司的净利润进行了调整, 并根据经调整后的净利润进行权益法核算 由于西柏坡发电公司连续亏损, 公司预计该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值, 于 2009 年经董事会及股东大会批准, 对该长期股权投资计提减值准备计人民币 317,904, 元 截至 2012 年 12 月 31 日止, 金岗电力公司的清算程序尚在进行中 由于金岗电力公司本年度将机组发电容量指标转让, 公司根据其本年实现的净利润进行权益法调整并确认投资收益 公司之子公司樟洋电力公司本年度转让所持有的浩洋储运公司 40% 的股权, 转让价款为人民币 4,358, 元 公司向长城证券公司委派了 2 名董事, 参与该公司财务和经营政策的制定 故本公司按权益法核算 由于深圳排放权交易所有限公司本年吸收新的股东, 公司放弃部分优先认缴增资权, 公司持有深圳排放权交易所有限公司股权的比例从 33.33% 降为 10% 公司据此对该公司的长期股权投资由权益法改为成本法核算 2003 年 3 月 28 日, 法院协同公司之子公司妈湾电力公司会同源冠实业公司股东长沙制帽厂就长沙制帽厂单方面占用源冠实业公司资金之事项封存了源冠实业公司的财务资料 源冠实业公司自 2003 年 3 月 28 日起停止营业, 并自此后未开展经营业务, 也未编制任何财务报表 妈湾电力公司就对该公司的长期股权投资 97

98 的可收回金额进行了估计, 并于 2003 年计提了人民币 1,900, 元的减值准备 2012 年源冠实业公司完成清算程序, 妈湾电力公司收到人民币 2,530, 元清算款项, 并因此转销减值准备人民币 1,900, 元 能源财务公司本年以公开挂牌方式转让所持有的海航集团财务公司 0.15% 股权, 转让价款为人民币 6,637, 元 (3) 在建工程 最近三年公司在建工程分别为 226, 万元 208, 万元和 206, 万元, 呈逐年下降态势 2011 年末公司在建工程余额较 2010 年末减少 8%, 在总资产中的占比略有下降, 主要由于北方控股公司风电项目 妈湾电力公司技改项目以及能源运输公司深能 1# 轮船等项目完工转入固定资产而引起 2012 年公司新开工的项目与完工项目总值相当, 公司年末在建工程余额保持稳定 表 5-18 公司 2012 年末在建工程情况 单位 : 元 项目 账面余额 减值准备 账面净值 国际能源大厦 109,130, ,130, 东部电厂二期工程 12,908, ,908, 惠州燃气公司天然气场站及管网项目 69,630, ,630, 北方控股公司风电项目 770,664, ,664, 妈湾电力公司技改项目 178,195, ,195, 妈湾电力公司新综合楼设计和勘察费 9,242, ,242, 妈湾电力公司 3 4 号机组贮煤筒仓工程 15,045, ,045, 沙角 B 公司机组改造工程 85,905, ,905, 沙角 B 公司脱硫脱硝工程 51,743, ,743, 南山垃圾发电厂 33,550, ,550, 宝安垃圾发电厂 53,247, ,247, 龙岗垃圾发电厂 15,125, ,125, 武汉垃圾发电厂 364,946, ,946, 深能合和公司二号机组脱硝项目 66,788, ,788, 邳州太阳能公司发电项目 171,092, ,092, 其他 86,061, ,061, 合计 2,093,277, ,287, ,068,989,

99 (4) 无形资产 最近三年及 2013 年 3 月末, 公司无形资产分别为 185, 万元 177, 万元 303, 万元和 301, 万元, 在当年总资产中的占比分别为 6.36% 5.63% 9.39% 和 9.22%, 总体呈上升态势 公司无形资产主要是公司拥有的土地使用权 特许经营权及燃气管道专营权等 其中,2012 年公司无形资产净值为 303, 万元, 较 2011 年末增长 71.18%, 主要为特许经营权和土地使用权增加所致, 其中 : 公司特许经营权较上年增加 130, 万元, 均为宝安垃圾发电厂完工转入 4 ; 土地使用权增加主要为惠州燃气公司的土地使用权增加 表 5-19 公司 2012 年末无形资产情况 单位 : 元 项目 年末账面余额 本年增加 年初账面余额 一 账面原值合计 3,659,130, ,334,547, ,324,583, 其中 : 土地使用权 1,663,534, ,078, ,643,455, 管道燃气专营权 14,200, ,200, 非专利技术 30,402, , ,123, 特许经营权 1,863,295, ,308,741, ,554, 其他 87,698, ,448, ,249, 二 累计摊销合计 620,383, ,718, ,664, 其中 : 土地使用权 386,397, ,466, ,930, 管道燃气专营权 5,902, , ,334, 非专利技术 28,097, ,253, ,844, 特许经营权 168,299, ,437, ,861, 其他 31,686, ,992, ,693, 三 无形资产账面净值合计 1,775,918, ,038,747, 其中 : 土地使用权 1,277,137, ,289,525, 管道燃气专营权 8,297, ,865, 非专利技术 2,304, ,279, 特许经营权 1,694,996, ,692, 其他 56,011, ,555, 四 减值准备合计 1,767, ,767, 本公司采用建设经营移交方式 (BOT) 参与宝安垃圾发电厂老虎坑垃圾焚烧处理项目, 当本公司在有关基础设施建成后, 从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象深圳市宝安区人民政府收取费用, 但收费金额不确定的, 本公司会按照收取或应收对价的公允价值作为无形资产进行初始确认 该特许经营权的特许经营期限为 25 年,25 年后由本公司无偿移交给深圳市宝安区人民政府, 该特许经营权采用年限平均法在特许经营期限内摊销 本项目不存在违反财预 [2012]463 号 关于制止地方政府违法违规融资行为的通知 的相关情况 99

100 项目 年末账面余额 本年增加 年初账面余额 其中 : 土地使用权 管道燃气专营权 非专利技术 特许经营权 其他 1,767, ,767, 五 无形资产账面价值合计 3,036,979, ,774,150, 其中 : 土地使用权 1,277,137, ,289,525, 管道燃气专营权 8,297, ,865, 非专利技术 2,304, ,279, 特许经营权 1,694,996, ,692, 其他 54,243, ,788, 注 1: 账面原值本年增加中, 因购置而增加人民币 24,949, 元 ; 在建工程转入而增加人民币 1,308,741, 元 ; 因购买子公司而增加人民币 856, 元 累计摊销本年增加中, 本年计提人民币 71,718, 元 注 2: 截至 2012 年 12 月 31 日止, 本集团尚有原值计人民币 670,335, 元土地使用权的土地使用权证尚在办理之中, 故暂未入账 注 3: 截至 2012 年 12 月 31 日止, 账面价值计人民币 17,281, 元的土地使用权用于抵押而受到限制 (5) 其他非流动资产 公司最近三年及 2013 年 3 月末的其他非流动资产分别为 67, 万元 50, 万元 58, 万元和 60, 万元, 在当年总资产中的占比分别为 2.32% 1.61% 1.81% 和 1.85%, 总体呈下降态势 其中,2011 年末公司其他非流动资产较 2010 年减少 24.73%, 系 NEWTON 公司订造的 2 艘船舶于 2011 年开始建造并相继交付使用, 结转为固定资产所致 表 5-20 公司最近三年其他非流动资产情况 单位 : 元 项目 2012 年末 2011 年末 2010 年末 预付购船款 ( 注 1) - 215,308, 万寿宫公园饭店项目 ( 注 2) 60,587, ,587, ,587, 万千瓦燃煤电厂 ( 注 3) 312,363, ,564, ,551, 深能国际投资控股有限公司 ( 注 4) 30,600,

101 5 深能合和公司二期工程 项目 2012 年末 2011 年末 2010 年末 115,577, ,041, ,371, 惠州深能公司铁路码头项目 ( 注 5) ,565, 国泰君安证券公司增资款 - 38,157, ,157, 月亮湾燃机电厂的油改气 LNG 项目 22,593, ,593, ,593, 其他项目 120,805, ,178, ,709, 减 : 减值准备 77,680, ,680, ,680, 其中 : 万寿宫公园饭店项目 55,087, ,087, ,087, 项目 月亮湾燃机电厂的油改气 LNG 22,593, ,593, ,593, 合计 584,845, ,441, ,164, 注 1: 系 Newton 公司预付购船款及相应的资本化利息,2011 年度船舶完工交付使用, 故转入固定资产核算 注 2: 本公司原子公司深圳市西部电力有限公司 ( 以下简称 西部电力公司 ) 对北京万寿宫公园饭店项目合作资金为人民币 60,587, 元 根据北京紫金宾馆与西部电力公司签订的 万寿宫公园饭店租赁合同 及其 补充协议, 以及宣武区园林管理局与西部电力公司签订的 万寿宫公园饭店项目合作合同书 及其 补充协议 的有关规定, 西部电力公司预计该合作项目的可收回金额计人民币 5,500, 元, 于 2002 年按照其与该项目合作资金的差额计提减值准备计人民币 55,087, 元 于 2008 年 4 月 30 日, 妈湾电力公司吸收合并西部电力公司, 承接西部电力公司所有业务及其相关资产和负债, 故该等资产转入到妈湾电力公司 注 3:2 100 万千瓦燃煤电厂系本公司建设的滨海电厂, 规划是一期先建设 2 台 100 万千瓦的发电机组 截至 2012 年 12 月 31 日止, 本公司对滨海电厂投入的资金计人民币 312,363, 元 注 4: 深能国际投资控股有限公司系本公司与圣达翰 ( 扬州 ) 环保工程有限公司拟成立的公司, 已取得国家工商行政管理总局 ( 国 ) 登记内名预核字 [2012] 第 1338 号企业名称预先核准通知书, 该公司尚未正式成立 年末余额系本公司存入国家工商行政管理总局指定银行账户的投资款 注 5: 系惠州深能投资控股有限公司投资建设铁路码头的前期项目资金, 该公司 2011 年已不纳入发行人合并财务报表范围 5 深能合和二期工程尚处于前期阶段, 暂未列入本公司投资计划 本公司将项目前期可行性研究等支出列入公司其他非流动资产科目 6 本公司月亮湾燃机电厂的油改气 LNG 项目计划已停止, 公司已于 2010 年对项目前期费用全额计提减值准备 101

102 ( 二 ) 负债结构分析 表 5-21 公司最近三年及 2013 年 3 月末负债结构 单位 : 万元 项目 2013 年 3 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末金额占比金额占比金额占比金额占比 短期借款 280, % 238, % 156, % 61, % 吸收存款 64, % 63, % 82, % 78, % 应付票据 4, % , % 23, % 应付账款 126, % 129, % 138, % 66, % 预收款项 22, % 23, % 16, % 14, % 应付职工薪酬 56, % 56, % 56, % 61, % 应交税费 33, % 28, % 21, % 29, % 其他应付款 136, % 154, % 100, % 239, % 一年内到期的 15.43% 265, % 25, % 37, % 228, 非流动负债 其他流动负债 , % - - 流动负债合计 962, % 970, % 873, % 618, % 长期借款 258, % 247, % 290, % 357, % 应付债券 219, % 219, % 248, % 248, % 其他非流动负 2.88% 43, % 45, % 39, % 42, 债 非流动负债合 35.16% 510, % 585, % 647, % 521, 计 负债合计 1,484, % 1,481, % 1,458, % 1,265, % 4 1 负债结构分析 发行人近三年来总负债规模增幅较平稳,2012 年末总负债规模为 亿元, 较 2011 年末下降 1.52% 2012 年末, 发行人流动负债与非流动负债的占比分别为 65.52% 和 34.48% 近年来, 流动负债逐年上升, 而非流动负债逐年减少, 主要是公司 2011 年发行了 20 亿元短期融资券 2012 年增加短期借款所致 发行人 2012 年末流动负债为 亿元, 其中短期借款占比最高, 占总负债的 16.14% 短期借款主要为银行抵押借款 保证借款 抵押保证借款 信用借款 2013 年 3 月末, 发行人总负债为 亿元, 较年初增长 0.32 亿元, 总体较为稳定 102

103 2 流动负债分析 公司流动负债中占比较高的包括短期借款 应付账款 其他应付款 2012 年的流动负债中, 三者合计占比在 35% 以上 其他应付款主要包括公司工程款 设备采购款 往来款及工程质保金等, 由于 2012 年公司在建工程大规模开展, 使应付设备采购款 工程款及工程质保金增加, 从而使其他应付款增加 发行人 2011 年公司流动负债为 873, 万元, 较 2010 年增加 41.22%, 主要是发行人 2011 年发行了 20 亿元短期融资券所致 2012 年末流动负债为 970, 万元, 较 2011 年末增加 11.12%, 主要是公司本部及子公司惠州丰达公司的短期借款增加所致 (1) 短期借款 公司最近三年末的短期借款余额分别为 61, 万元 156, 万元和 238, 万元, 呈逐年增加趋势 2011 年末短期借款余额较 2010 年末增加 %, 主要因深能合和电力 ( 河源 ) 有限公司向其股东合电投资 ( 香港 ) 有限公司借入人民币 50, 万元所致 2012 年末短期借款较 2011 年末增加 52.50%, 主要因公司本部及子公司惠州丰达公司短期借款增加所致 公司短期借款结构分析见本章第四条 发行人有息债务情况 (2) 吸收存款 公司吸收存款科目系公司子公司深圳能源财务公司吸收的存款 年末公司吸收存款分别为 78, 万元 82, 万元及 63, 万元, 整体呈下降态势 2012 年末, 公司吸收存款中主要为吸收的深圳市能源集团有限公司存款 54, 万元 (3) 应付票据 公司 2010 年末和 2011 年末应付票据分别为 23, 万元 14, 万元, 主要是公司采取银行承兑汇票方式进行结算所致 2012 年末公司所开具的银行承兑汇票均已到期解付, 应付票据余额为 0 (4) 应付账款 年末公司应付账款分别为 66, 万元 138, 万元和 129, 万元, 占总资产的比例分别为 5.22% 9.52% 及 8.75%, 呈增长后回落态势 2012 年末应付账款较 2011 年末减少 6.69%, 主要是公司应付设备采购款和 103

104 运费较 2011 年末减少所致 公司应付账款主要包括原材料采购款 设备采购款和运费, 账龄超过一年的应付账款主要是欠付设备采购款 表 5-22 公司 2011 年末及 2012 年末应付账款情况 单位 : 元 项目 2012 年末 2011 年末 原材料采购款 1,225,540, ,242, 设备采购款 46,676, ,787, 运费 16,462, ,953, 其他 7,212, ,846, 合计 1,295,892, ,388,830, (5) 应付职工薪酬 公司应付职工薪酬主要包括工资 奖金 津贴和补贴 职工奖励及福利基金 社会保险费和住房公积金等 年末, 公司应付职工薪酬分别为 61, 万元 56, 万元和 56, 万元 2012 年末, 公司无属于拖欠性质的应付职工薪酬 (6) 其他应付款 公司最近三年的其他应付款分别为 239, 万元 100, 万元和 154, 万元, 其他应付款总体呈回落后上升态势 其他应付款主要是设备采购款 工程款和工程质保金等 2012 年末账龄在一年以上的其他应付款金额为 58, 万元, 主要为应付工程设备采购款 工程款及工程质保金等 2013 年 3 月末, 公司其他应付款 136, 万元, 较 2012 年末减少 11.41% 表 5-23 公司最近两年其他应付款组成情况 单位 : 元 项目 2012 年末 2011 年末 设备采购款 830,098, ,439, 工程款 316,919, ,118, 工程质保金 201,672, ,679, 燃油周转借款 52,000, ,000, 往来款 44,410, ,667, 收购惠州捷能公司股权款 23,000, ,000, 咨询服务费 9,563, ,662, 代收代付款 4,880, ,832, 保险费 1,107, ,129, 其他 56,952, ,392,

105 项目 2012 年末 2011 年末 合计 1,540,606, ,001,922, (7) 一年内到期的非流动负债 公司一年内到期的非流动负债科目主要核算公司一年内到期的应付债券和长期借款 年末, 公司一年内到期的非流动负债分别为 37, 万元 25, 万元和 265, 万元 其中,2012 年末公司一年内到期的非流动负债余额较 2011 年末增加 239, 万元, 主要为一年内到期的中期票据 20 亿元及长期借款增加所致 (8) 应交税费 公司应交税费科目主要核算公司应交的企业所得税 增值税和营业税等 最近三年公司应交税费金额分别为 29, 万元 21, 万元和 28, 万元 2012 年末应交税费较 2011 年末增加 28.97%, 主要为应交企业所得税增加所致 (9) 其他流动负债 公司其他流动负债科目主要核算的是公司发行的短期融资券 公司于 2011 在银行间债券市场发行了金额为 20 亿元的短期融资券 该笔短期融资券已于 2012 年 6 月 2 日兑付完毕 3 非流动负债分析 公司非流动负债主要为长期借款 应付债券与其他非流动负债, 其中以长期借款占比最高, 年末长期借款占总负债的比例分别为 28.28% 19.89% 和 16.68%, 总体呈下降趋势, 主要是公司长期借款到期偿还所致 公司 2011 年末非流动负债金额为 585, 万元, 较 2010 年末减少 9.51% 非流动负债的增加及减少主要受公司长期借款变动的影响, 公司 2012 年末的非流动负债金额为 510, 万元, 较 2011 年末减少 12.79%, 主要是 2012 年归还了部分长期借款所致 公司 2011 年末其他非流动负债为 45, 万元,2012 年末为 43, 万元, 较 2011 年末有所减少 2012 年其他非流动负债减少的主要原因是公司采购国产设备的退税款减少 (1) 长期借款 105

106 公司最近三年长期借款分别为 357, 万元 290, 万元及 247, 万元, 长期借款在总负债中的占比 28.28% 19.89% 及 16.68%, 占比呈下降趋势 (2) 应付债券 公司最近三年应付债券分别为 248, 万元 248, 万元和 219, 万元 其中,2012 年末公司应付债券是指公司 2007 年发行的 5 亿元企业债和 2012 年发行的 17 亿元中期票据, 具体情况详见本章第四条 发行人有息债务情况 ( 三 ) 利润表分析 表 5-24 公司近三年度及 2013 年一季度利润情况 单位 : 万元 项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 250, ,282, ,438, ,246, 营业成本 204, ,067, ,242, ,051, 销售费用 1, , , , 管理费用 8, , , , 财务费用 10, , , , 投资收益 , , , 营业外收入 12, , , , 利润总额 36, , , , 净利润 27, , , , 营业收入及成本 公司近三年营业收入分别为 1,246, 万元 1,438, 万元和 1,282, 万元, 总体呈波动增长态势, 其中电力销售收入在全部营业收入的占比均在 95% 以上 发行人利润总额和净利润近三年波动性较大, 主要是受原材料价格成本变化因素影响 2012 年度, 公司营业收入 亿元, 营业成本 亿元, 实现利润总额 亿元 公司营业收入较上年同期减少 10.84%, 而营业成本也较上年减少 14.03%, 主要原因是 2012 年公司上网电量减少而引起营业收入减少, 但同期电煤价格有所回落, 使得营业成本也相应减少 2013 年一季度, 公司营业收入 亿元, 营业成本 亿元, 实现利润总额 3.64 亿元, 公司营业收入同比减少 17.33%, 营业成本同比减少 21.49%, 导致公司利润总额及净利润较上年同期分别下降 8.08% 和 7.64% 公司营业成本减少幅 106

107 度大于营业收入减少幅度, 但利润总额及净利润仍出现下降, 主要原因是公司营业外收入较 2012 年同比期减少 41.84%, 公司 2012 年同期的营业外收入中确认了东莞樟洋电厂和惠州丰达电厂 2011 年 月天然气加工费补贴 表 5-25 公司 2012 年前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 (%) 广东电网公司 9,540,011, 加纳电力公司 664,715, 神华中海航运有限公司 157,293, 深圳市城市管理局 75,150, 深圳市宝安区城市管理局 42,138, 合计 10,479,309, 单位 : 元 2 期间费用 近三年发行人营业成本分别为 1,051, 万元 1,242, 万元和 1,067, 万元 其中,2011 年公司营业成本较 2010 年增加 18.16%,2012 年营业成本较 2011 年减少 14.03%, 发行人营业成本主要是受煤炭价格变化的影响 公司销售费用和管理费用主要为职工薪酬, 近三年公司销售费用和管理费用均保持一定的增长, 总体变动幅度不大 公司财务费用主要为利息支出, 公司 2010 年财务费用 30, 万元, 其中利息支出为 32, 万元 因公司借款增加和发行短期融资券, 以及贷款利率上调,2011 年公司财务费用为 40, 万元, 较 2010 年增加 32.15% 2012 年公司财务费用为 44, 万元, 较 2011 年增加 8.09% 3 投资收益 公司 2010 年投资收益为 14, 万元, 其中公司因处置铜陵皖能发电有限公司和京源发电有限责任公司的股权实现长期股权投资收益约 10,350 万元 ; 公司 2011 年投资收益为 58,44.02 万元, 较 2010 年减少 58.75%;2012 年公司投资收益为 -3, 万元, 较 2011 年大幅下降, 主要是权益法核算的长期股权投资和处置长期股权投资产生的投资收益较上年均有减少所致 表 5-26 公司 2011 年及 2012 年投资收益明细 单位 : 元 项目 2012 年发生额 2011 年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 63,523, ,706, 权益法核算的长期股权投资收益 -112,994, ,948,

108 项目 2012 年发生额 2011 年发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 8,875, ,192, 持有至到期投资持有期间取得的投资收益 - 849, 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 57, 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 1,492, , 合计 -39,046, ,440, 表 5-27 公司 2012 年按权益法核算的长期股权投资收益情况单位 : 元 被投资单位 2012 年发生额 2011 年发生额增减变动原因 长城证券公司 21,493, ,522, 被投资单位本年实现净利润 深圳金岗电力有限公司 5,960, ,392.64) 被投资单位本年实现净利润 深圳排放权交易所有限公司 , 本年由权益法转为成本法核算 ( 注 1) 惠州大亚湾油料化工储运有限公司 ( 浩洋储运公司 ) - -2,230, 本年已处置 ( 注 2) 深圳市汇柏投资有限公司 -132, , 被投资单位本年发生净亏损 深圳协孚供油有限公司 -2,029, , 被投资单位本年发生净亏损 河北西柏坡发电有限公司 -34,849, ,467, 被投资单位本年发生净亏损 满洲里热电公司 -103,453, ,265, 被投资单位本年发生净亏损 惠州深能投资控股有限公司 15, 被投资单位本年实现净利润 合计 -112,994, ,948, 注 1: 由于深圳排放权交易所有限公司本年吸收新的股东, 本公司放弃部分优先认缴增资权, 本公司持有深圳排放权交易所有限公司股权的比例从 33.33% 降为 10% 本公司据此对该公司的长期股权投资由权益法改为成本法核算 注 2: 本公司之子公司樟洋电力公司本年度转让所持有的浩洋储运公司 40% 的股权, 转让价款为人民币 4,358, 元 4 营业外收入 公司的营业外收入主要包括收到的深圳市政府燃气和燃油发电补贴款, 及天然气进口环节增值税税收返还款项 2010 年, 公司实现营业外收入 79, 万元 2011 年公司营业外收入 59, 万元较 2010 年减少 25.93%, 主要是政府提供的燃气燃油加工费补贴收入减少导致 2012 年公司营业外收入 66, 万元, 主要是政府补贴 天然气进口环节增值税税收返还和事故补贴,2012 年营业外收入较 108

109 2011 年增加 12.61% 表 5-28 公司 2011 年 2012 年营业外收入明细 单位 : 元 项目 2012 年发生额 2011 年发生额 变动 政府补助 505,391, ,772, ,618, 天然气进口环节增值税税收返还 ( 注 1) 79,049, ,395, ,346, 事故赔偿 ( 注 2) 72,330, ,273, ,056, 无需支付的应付款 3,828, ,869, ,041, 非流动资产处置利得 1,343, , , 其中 : 固定资产处置利得 265, , , 其他 3,514, ,729, ,214, 合计 665,457, ,949, ,507, 注 1: 根据财政部有关天然气进口环节增值税税收返还的规定, 中海石油气集团有限责任公司广东贸易分公司在获得天然气进口环节增值税税收返还后,2012 年度返还樟洋电力公司和惠州丰达公司退税款分别为人民币 38,025, 元和人民币 41,023, 元 注 2: 事故赔偿主要包括深能合和公司因机器损坏获得的保险理赔款计人民币 11,502, 元 ; 公司因机器损坏获得的保险理赔款计人民币 10,674, 元 ; 能源运输公司因撞船事故获得的保险理赔款计人民币 49,838, 元 表 5-29 公司 2011 年 2012 年政府补助明细 单位 : 元 项目 2012 年 2011 年 变动 收到与资产相关的政府补助 : 燃气燃油加工费补贴收入 ( 注 1) 459,823, ,449, ,373, 垃圾发电增值税退税 ( 注 2) 12,304, ,376, ,072, 大运环境空气质量保障补贴款 9,404, ,404, 企业减排地方补助款 25, , 收到与资产相关的政府补助 : 采购国产设备退税 23,834, ,834, 深能合和公司一期项目用地补助 - 1,016, ,016, 污泥 垃圾焚烧装备等补助 - 95, , 合计 505,391, ,772, ,618, 注 1: 系樟洋电力公司和惠州丰达公司根据广东省人民政府粤府函 (2008)31 号文件 关 109

110 于临时收取燃气燃油附加费的通知 及广东省物价局相关文件, 取得的燃气燃油加工费补贴分别计人民币 226,411, 元和人民币 233,411, 元 注 2: 系能源环保公司根据财政部 国家税务总局 关于资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知, 收到的资源综合利用企业增值税退税计人民币 12,304, 元 5 利润总额及净利润 2010 年, 公司实现利润总额 197, 万元, 净利润 161, 万元, 较上年分别下降 30.16% 和 30.28%, 主要是燃料价格上涨而电价未能同步调整所致 2011 年, 因宏观经济继续向好, 公司营业收入达 1,438, 万元, 较上年增加 15.42%, 但燃料价格持续上涨, 公司实现利润总额 156, 万元, 净利润 118, 万元, 较上年分别下降 26.53% 和 36.61% 2012 年, 公司上网电量和燃煤价格均有一定幅度下降, 公司营业收入较上年减少 10.84%, 公司实现利润总额 161, 万元及净利润 万元, 基本与上年持平 ( 四 ) 现金流量表分析 表 5-30 公司最近三年及 2013 年一季度现金流量分析 单位 : 万元 项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 经营活动现金流入小计 319, ,743, ,029, ,531, 经营活动现金流出小计 300, ,479, ,711, ,276, 经营活动产生的现金流量净额 19, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 投资活动现金流入小计 , , , 投资活动现金流出小计 24, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -24, , , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 筹资活动现金流入小计 70, , , , 筹资活动现金流出小计 73, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 , , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 , , 五 现金及现金等价物净增加额 -7, , , , 经营活动现金流量分析 经营活动现金流方面, 年, 伴随收入规模的变化, 公司销售商品 110

111 提供劳务收到的现金总体呈波动上升趋势 公司 2010 年经营活动现金流入为 1,531, 万元 ; 公司 2011 年经营活动现金流入 2,029, 万元, 较 2010 年增加 32.48%, 主要为公司电力销售收入增加 ;2012 年公司经营活动现金流入量为 1,743, 万元, 较 2012 年减少 14.07%, 主要是由于受宏观经济影响, 发电量减少 电力销售收入降低所致 近三年公司现金收入比率保持稳中有升的态势, 分别为 % % 和 %, 业务收入的现金实现情况稳定 年, 受电煤价格影响, 公司购买商品 接受劳务支付的现金总体呈波动下降趋势 公司 2010 年经营活动流出 1,276, 万元 ; 公司 2011 年经营活动现金流出 1,711, 万元, 较 2010 年增加 34.07%, 主要因当年电煤价格大幅提升 公司购买商品和接受劳务所支付现金大幅增加所致 2012 年由于电煤价格与运输成本的降低, 公司购买商品和接受劳务所支付的现金较 2011 年大幅下降,2012 年公司经营活动现金流出 1,479, 万元, 较 2011 年减少 13.53% 2010 年和 2011 年公司经营活动产生的现金流净额分别为 255, 万元和 317, 万元,2012 年公司经营活动产生的现金流净额 263, 万元, 较 2011 年减少 16.94%, 主要因当年公司上网电量减少 销售商品和提供劳务收到的现金减少所致 总体来看, 公司经营活动现金流情况稳定 2013 年 1-3 月, 公司经营活动现金流入和经营活动产生的现金流量净额分别为 319, 万元和 19, 万元, 公司经营活动现金流入和经营活动产生的现金净额较上年同期减少, 主要因公司应收电费款和预付燃料款增加所致 2 投资活动现金流量分析 为满足发行人各项业务发展目标, 公司 年度投资活动现金流入分别 88, 万元 29, 万元 10, 万元, 年投资活动现金流出分别为 146, 万元 326, 万元和 171, 万元, 近三年公司对外投资力度总体呈下降趋势 公司 2011 年投资活动现金流出较 2010 年增加 %, 主要为偿还 2007 年购买深能源集团长期资产款所致 2010 年和 2011 年公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -57, 万元和 -297, 万元 2012 年公司投资活动产生的现金流量净额为 -160, 万元, 较 2011 年增加 45.94%, 主要因公司当年购建固定资产支出减少及对外投资减少所致 2013 年 1-3 月, 公司投资活动产生的现金流量净额为 -24, 万元, 较上年同期增加 27.30%, 主要是当期构建固定资产支出减少及对外投资减少所致 111

112 3 筹资活动现金流量分析 发行人 年筹资活动产生的现金流入分别为 286, 万元 378, 万元和 587, 万元, 呈快速增长态势, 主要为公司近三年银行借款及债券发行所筹集资金增加 年筹资活动现金流出分别为 576, 万元 237, 万元和 632, 万元 2010 年筹资活动现金流出金额较大, 主要为公司偿还到期的短期融资券 20 亿元 2012 年公司筹资活动现金流出较 2011 年增加 %, 主要为偿还债务支付的现金增加所致 总体来看, 公司筹资压力较小 三 主要财务指标 7 表 5-31 公司最近三年及 2013 年一季度主要财务指标一览表 项目 2013 年 3 月 2012 年 2011 年 2010 年 1 偿债能力 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 45.45% 45.80% 46.30% 43.53% EBIT( 万元 ) 47, , , , EBITDA( 万元 ) 48, , , , 利息保障倍数 盈利能力 营业毛利率 18.47% 16.76% 13.67% 15.67% 净资产收益率 1.56% 6.48% 6.99% 10.06% 净利润率 11.10% 8.86% 8.22% 12.96% 3 经营效率 存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率 ( 一 ) 偿债能力指标分析 公司近三年资产负债率分别为 43.53% 46.30% 及 45.80%, 总体呈稳定态势, 优于行业平均水平 年, 受流动负债逐年增加的影响, 公司流动比率与速动比率呈逐年下降趋势, 且总体保持在 0.8 到 1.2 之间, 说明公司长期保持了充足的流动性 年, 公司 EBIT 分别为 228, 万元 197, 万元及 7 有关财务指标计算公式请见本 募集说明书 附录 ;2013 年 3 月财务指标未年化 112

113 205, 万元,EBIT 的波动主要受到利润总额变化的影响,2012 年 EBIT 较 2011 年增长 4.26%, 增幅较小, 主要是由于公司 2012 年利润总额较 2011 年增长 5,085 万元, 而同期利息支出增加 4,968 万元 近三年来, 公司的利息保障倍数呈下降趋势, 但总体均保持在 7 倍以上, 表明公司具有充足的流动资产来偿还利息支出 ( 二 ) 盈利能力指标分析 年, 公司盈利能力总体呈现波动上升趋势, 公司营业毛利率的变化主要受到公司发电原材料电煤以及社会用电量的影响 2010 年燃料及运输价格持续上涨, 而电价的上调滞后于成本的上涨, 以致全年收入上涨幅度不足以覆盖成本的增加, 导致公司营业毛利率 净资产收益率和净利润率等指标均出现一定程度的下滑 2012 年燃煤价格和公司售电量同比减少, 导致电力销售成本较 2011 年下降 15.04%, 公司营业毛利率回升至到 16.76% ( 三 ) 经营效率指标分析 公司 年的存货周转率分别为 次 次和 8.39 次, 呈逐年下降趋势 年, 公司应收账款的周转速度逐年加快, 主要由于公司加强了对下游应收款项的管理力度, 同时公司 80% 以上的应收账款付款方为广东电网公司, 收款有保障 公司 年的总资产周转率分别为 和 0.40, 2011 年的总资产周转率受到营业收入的快速增长而大幅提升, 达到 0.74, 而一般公司都保持在 0.4 左右 四 发行人有息债务情况 ( 一 ) 银行借款情况 截至 2012 年末, 发行人银行借款共计 551, 万元, 其中 : 短期借款 238, 万元, 一年内到期的长期借款 65, 万元, 长期借款 247, 万元 发行人银行借款主要情况如下表所示 : 表 年 12 月 31 日公司银行借款担保方式 单位 : 万元 一年内到期的短期借款项目长期借款 长期借款 合计 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 质押借 , % 116, % 113

114 一年内到期的短期借款项目长期借款 长期借款 合计 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 款保证借 57, , % 款 ( 注 1) ( 注 4) 65.05% 56, % 156, % 抵押借 13, , % 款 ( 注 2) ( 注 5) 21.26% 20, % 47, % 抵押保 22, , % 证借款 ( 注 3) ( 注 6) 11.48% 39, % 68, % 信用借款 146, % 1, % 14, % 161, % 合计 238, % 65, % 247, % 551, % 注 1: 其中, 计人民币 370,000, 元系发行人和惠州市电力集团公司按照 51% 和 49% 的比例分别为惠州丰达公司的借款提供保证担保 ; 计人民币 200,000, 元系樟洋电力公司各股东按持股比例为樟洋电力公司的借款提供保证担保 注 2 : 其中, 计人民币 37,722, 元系 NEWTON 公司以账面价值人民币 615,228, 元的船舶提供抵押担保 ; 计人民币 98,104, 元系 NEWTON 公司以银行定期存款计人民币 100,309, 元提供抵押担保 注 3: 计人民币 224,000, 元系樟洋电力公司以账面价值计人民币 531,739, 元的机器设备提供抵押担保, 并由发行人为计人民币 63,000, 元的借款提供保证担保 注 4: 其中, 计人民币 100,000, 元系发行人和惠州市电力集团公司按照 51% 和 49% 的比例分别为惠州丰达公司的借款提供保证担保 ; 计人民币 325,060, 元系发行人 ( 香港 ) 中国港投资有限公司和东莞市樟木头经济发展总公司为樟洋电力公司的借款提供保证担保, 金额分别为人民币 96,000, 元 人民币 158,877, 元和人民币 70,182, 元 注 5: 计人民币 138,940, 元系樟洋电力公司以账面价值为人民币 531,739, 元的机器设备提供抵押担保 注 6: 计人民币 75,000, 元系由惠州丰达公司以账面价值计人民币 676,130, 元的发电设备和账面价值计人民币 17,281, 元的土地使用权提供抵押担保, 并由发行人和惠州市电力集团公司按照 51% 和 49% 的比例分别提供保证担保 表 年末公司主要银行借款明细 114

115 单位 : 万元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 (%) 2012 年末余额人民币外币 深圳民生银行 人民币 , 交通银行惠州分行 人民币 , 交通银行惠州分行 人民币 , 东莞农村商业银行 人民币 , 东莞农村商业银行 人民币 , 国家开发银行广东省分行 人民币 , 国家开发银行深圳分行 美元 LIBOR+180BP 8, 交通银行惠州分行 人民币 , 中国银行香港分行 美元 , 中国银行深圳分行 人民币 , 合计 174, , ( 二 ) 债务融资工具及其他债券发行情况 截至募集说明书签署日, 发行人及下属企业存续期债务融资工具及其他债券的情况如下 : 表 年末公司存续期内债券情况 名称 发行日 到期日 金额 利率 兑付情况 深圳能源集团股份有限公司 2007 年企业债券 亿元 5.55% 尚未到期 深圳能源集团股份有限公司 2010 年中期票据 亿元 3.8% 尚未到期 深圳能源集团股份有限公司 2012 年中期票据 亿元 5.0% 尚未到期 公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了 关于申请发行公司债券的议案, 同意公司申请发行不超过人民币 30 亿元的公司债券, 根据发行人说明, 本项目已停止 ( 三 ) 直接债务融资计划 截至本募集说明书签署日, 除本期短期融资券外, 公司无拟申请或正在申请的包括中期票据 短期融资券 公司债券 可转换公司债券在内的其他债务融资工具 115

116 五 关联方关系及其交易 ( 一 ) 关联交易制度 为规范关联交易内部审批程序, 发行人根据公司章程 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等制定了关联交易原则及内部审批程序 1 定价原则 本公司关联交易按照市场价格交易 2 内部审批机构 公司与关联自然人发生交易金额在人民币 30 万元以下, 以及与关联法人发生交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 0.5% 以下的关联交易, 由董事长审批 公司与关联自然人发生交易金额在人民币 30 万元以上 公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 5% 以下的关联交易事项, 以及与关联法人发生交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 0.5% 以上 5% 以下的关联交易, 由董事会审议批准 公司与关联自然人及法人发生交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 5% 以上的关联交易由股东大会审议批准 公司为关联人提供担保, 不论金额大小, 均应在董事会审议通过后提交股东大会审议 3 内部审批程序 公司关联交易内部审批程序及部门职责分工如下 : 116

117 图 5-35 发行人关联交易内部审批流程 ( 二 ) 关联方关系 1 存在控制关系的关联方 表 年末公司的母公司情况 公司名称注册地点业务性质 注册资本 ( 万元 ) 表决权比例 持股比例 深能管理公司 深圳市福田区深南中路华能大厦 909 室 能源项目的管理 72, % 63.74% 本集团的最终实际控制人是深圳市国资委 因公司吸收合并深能管理公司, 117

118 2013 年 2 月 8 日, 发行人的控股股东由深能管理公司变更为深圳市国资委, 最终实际控制人仍为深圳市国资委 2 子公司相关信息详见本募集说明书 4-2 表所述 3 参股公司情况相关信息详见本募集说明书 4-3 表所述 4 本企业的其他关联方情况 表 5-37 公司其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 深能集团 同一最终控股股东 X 珠海洪湾公司 前大股东的子公司 X 能源国际公司 前大股东的子公司 不适用 南山热电公司 前大股东的联营企业 ( 香港 ) 中国港投资有限公司东莞市樟木头经济发展总公司惠州市电力集团公司香港安裕实业有限公司 Max Gold 公司中非发展基金有限公司合电投资 ( 香港 ) 有限公司公司董事 总经理及其他高级管理人员 对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东 不适用 对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东 对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东 不详 对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东 不适用 对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东 不适用 对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东 不详 对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东 不适用 关键管理人员 不适用 ( 三 ) 公司与关联方在 2012 年度发生的重大关联交易 1 购销商品 提供和接受劳务的关联交易 表 5-38 公司 2012 年购销商品 提供和接受劳务的关联交易单位 : 元 关联方关联交易关联交易内关联交易定 2012 年发生额 2011 年发生额 118

119 深能集团能源管理公司深圳天然气公司惠州深能公司 类型 容 价方式及决 占同类交 占同类交 策程序 金额 易金额的比例 (%) 金额 易金额的比例 (%) 提供劳务 日常事务管理 提供劳务 日常事务管理 合同价 500, , 合同价 500, 提供劳务外派人员合同价 1,189, ,251, 提供劳务物业服务合同价 33, , 关联租赁情况 出租方名称本公司本公司深能集团 承租方名称惠州深能公司能源管理公司物业管理分公司 表 5-39 公司 2012 年关联方租赁情况单位 : 元租赁费租赁资本年度确认的租租赁起始日租赁终止日定价依产种类赁费据华能大 2012 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日合同 33, 厦 华能大厦 2012 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 合同 74, 房屋及建筑物 2012 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 合同 5,210, 关联担保情况 表 5-40 公司 2012 年关联方担保情况 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日 单位 : 元 担保是否已经履行完毕 ( 香港 ) 中国港投资有限公司东莞市樟木头经济发展总公司中非发展基金有限公司香港安裕实业有限公司 樟洋电力公司樟洋电力公司加纳安所固公司惠州丰达公司 236,227, 注 1 注 1 否 104,307, 注 1 注 1 否 251,830, 否 54,000, 注 2 注 2 否 119

120 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日 担保是否已经履行完毕 Max Gold 公司惠州市电力集团公司本公司本公司 惠州丰达公司惠州丰达公司满洲里热电公司满洲里热电公司 25,200, 注 2 注 2 否 518,600, 注 3 注 3 否 568,400, 否 至主合同期 245,000, 限届满之日 否 起两年 注 1: 此项担保金额涉及短期借款计人民币 200,000, 元,( 香港 ) 中国港投资有限公司和东莞市樟木头经济发展有限公司按持股比例 34% 和 15% 分别提供担保 ; 一年内到期的长期借款计人民币 325,060, 元,( 香港 ) 中国港投资有限公司和东莞市樟木头经济发展总公司担保金额分别为人民币 158,887, 元和人民币 70,182, 元 注 2: 此项担保金额涉及惠州丰达公司在能源财务公司取得的长期借款人民币 180,000, 元, 香港安裕实业有限公司 Max Gold 公司分别按照持股比例 30% 和 14% 提供担保, 该长期借款已在发行人合并财务报表中抵销 注 3: 此项担保金额涉及短期借款计人民币 370,000, 元 一年内到期的长期借款计人民币 175,000, 元 长期借款计人民币 490,000, 元构成, 惠州丰达公司的少数股东惠州市电力集团公司按照 49% 的比例提供担保 此外, 惠州市电力集团公司对惠州丰达公司在能源财务公司的长期借款计人民币 180,000, 元按照持股比例 5% 提供担保, 该长期借款已在发行人合并财务报表中抵销 4 关联方资金拆借 表 5-41 公司 2012 年关联方资金拆借情况 单位 : 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 2012 年末余额 利息支出 拆入合电投资 ( 香港 ) 有 200,000, ,000, ,746, 限公司 100,000, ,000, ,000, ,000, 合计 500,000, ,000, ,746,

121 5 关键管理人员报酬 表 年公司关联方关键管理人员报酬 单位 : 元 项目名称 本年发生额 上年发生额 关键管理人员报酬 9,870, ,102, 其他重大关联交易 截至本募集说明书签署日, 公司无其他重大关联交易 ( 四 ) 关联方往来款项余额 关联方往来款项余额明细项目列示如下 : 表 年公司关联方往来款项余额 单位 : 元 项目名称 关联方 年末金额 年初金额 应收账款 惠州市电力集团 5,359, ,359, 其他应收款惠州深能公司 56, , 吸收存款 珠海洪湾公司 76,175, ,653, 深能集团 546,927, ,116, 汇柏投资公司 4,363, , 惠州深能 46, , 合计 627,513, ,824, 短期借款合电投资 ( 香港 ) 有线公司 500,000, ,000, 应付利息 深能集团 1,468, ,657, 汇柏投资公司 139, 合电投资 ( 香港 ) 有线公司 871, , 合计 2,479, ,539, 其他应付款 能源国际公司 15,593, ,785, 珠海洪湾公司 250, , 香港安裕实业有限公司 48, Max Gold 公司 14, 合计 15,906, ,035,

122 六 担保情况 截至 2012 年 12 月 31 日, 发行人对外担保余额为 87, 万元, 对子公司实际担保余额为 139, 万元, 合计担保余额 226, 万元, 详见下表 : 表 5-44 公司对外担保情况 8 ( 不包括对子公司的担保 ) 实际发生日期实际担保担保对象名称 ( 协议签署金额日 ) 满洲里热电公 2008 年 8 月 29 43, 司 ( 注 1) 日满洲里热电公 2010 年 3 月 13 19, 司日永平公司 (Newton 公司 2012 年 5 月 12 为其担保, 深 12, 日能国际提供股权质押 )( 注 2) 昌平公司 (Newton 公司 2012 年 5 月 12 为其担保, 深 12, 日能国际提供股权质押 )( 注 2) 合计 87, 担保类型连带责任保证连带责任保证连带责任保证连带责任保证 单位 : 万元是否履担保期行完毕至电厂办理供热及电费收费权质否押后终止至贷款合同履行期届满之日后两否年至贷款合同履行期届满之日起 6 否个月至贷款合同履行 期届满之日起 6 否个月 注 1: 满洲里热电公司情况详见本募集说明书第四章第六点 发行人主要下属企业及参股公司情况 注 2: 公司全资子公司和深能国际为其下属单船公司永平公司和昌平公司向银行申请的船舶抵押贷款提供担保 8 指公司对其他企业担保 公司子公司对其他企业担保和公司子公司对另一子公司担保 122

123 表 5-45 公司对子公司的担保情况 单位 : 万元 担保对象名称 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 运输公司 2012 年 6 月 22 日 15, 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 环保公司 2012 年 6 月 25 日 1.9 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 加纳公司 2008 年 3 月 21 日 30, 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 惠州丰达公司 2011 年 12 月 29 日 9, 连带责任保证 至债务履行期限届满之日起 2 年 否 惠州丰达公司 2011 年 8 月 19 日 23, 连带责任保证 至债务履行期限届满之日起 2 年 否 惠州丰达公司 2011 年 8 月 19 日 5, 连带责任保证 至债务履行期限届满之日起 2 年 否 惠州丰达公司 2011 年 8 月 19 日 5, 连带责任保证 至债务履行期限届满之日起 2 年 否 惠州丰达公司 2012 年 12 月 29 日 4, 连带责任保证 至债务履行期限届满之日起 2 年 否 惠州丰达公司 ( 原惠州捷能公司贷款担保 ) 2011 年 8 月 19 日 5, 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 惠州丰达公司 ( 原惠州捷能公司贷款担保 ) 2011 年 12 月 29 日 3, 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 惠州丰达公司 ( 原惠州捷能公司贷款担保 ) 2011 年 8 月 19 日 10, 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 东莞樟洋公司 2009 年 3 月 20 日 5, 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 东莞樟洋公司 2009 年 3 月 20 日 4, 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 东莞樟洋公司 2011 年 8 月 5 日 6, 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 东莞樟洋公司 2012 年 6 月 30 日 5, 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 东莞樟洋公司 2012 年 6 月 30 日 5, 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 合计 139,

124 截至本募集说明书签署日, 公司担保情况未出现重大变动 七 金融资产情况 截至 2012 年末, 公司持有的可供出售的股票计有 浪莎股份 美的电器 粤电力 A 江南红箭 以及 韶能股份 6 支, 具体情况如下表 : 表 5-46 公司持有的可供出售的股票情况 证券代码 公司名称 最初投资成本期初持股比例 (%) 期末账面值 ( 元 ) 四川浪莎控股股份有限公司 2,300, % 9,564, 广东美的电器股份有限公司 1,830, % 20,779, 湖南江南红箭股份有限公司 4,100, % 27,450, 四川大通燃气开发股份有限公司 1,250, % 9,409, 广东电力发展股份有限公司 11,773, % 4,801, 广东韶能集团股份有限公司 51,827, % 59,368, 合计 73,081, ,372, 表 5-47 公司 2012 年末持有金融企业股权及非上市股权情况 单位 : 万元 所持对象名称 持有数量 ( 万股 ) 占该公司股权比例 期末账面值 长城证券有限责任公司 270, % 160, 永诚保险股份有限公司 17, % 16, 国泰君安证券股份有限公司 15, % 15, 华泰财产保险有限公司 1, % 2, 深圳能源财务有限公司 70, % 67, 合计 131, , 八 法律事项 根据惠州市安全生产监督管理局于 2011 年 8 月 16 日出具的 ( 惠 ) 安监管罚 [2011]11 号 行政处罚决定书 ( 单位 ), 发行人之控股子公司惠州燃气工程公司对 惠州市惠城区下角华轩居燃气管道施工 5 2 高处坠落事故 的事件负有管理责任, 因而受到行政处罚, 罚款金额为 10 万元人民币 根据发行人的说明, 发行人已足额缴纳罚款, 并已妥善处理相关善后事宜, 惠州燃气工程公司目前处于正常运营状态 截至本募集说明书签署日, 发行人不存在尚未了结的或可预见的足以对经营 财务 声誉构成重大影响的诉讼 仲裁或行政处罚 124

125 九 资产抵押 质押 担保和其他限制用途情况, 可对抗第三人的优先偿付负债情况 ( 一 ) 公司资产抵押 质押情况 表 5-48 公司 2013 年 3 月末资产抵押 质押情况 单位 : 元 抵 ( 质 ) 押人 资产账面价值 抵 ( 质 ) 押权人 抵 ( 质 ) 押权期限 NEWTON 公司 ( 注 1) 615,228, 中国银行香港分行 2012 年 5 月 年 5 月 143,403, 东莞农村商业银行 2013 年 1 月 年 1 月 樟洋电力公司 ( 注 2) 100,220, 平安银行深圳分行 2011 年 8 月 年 9 月 143,403, 民生银行深圳分行 2013 年 3 月 年 9 月 136,800, 深能源财务公司 2012 年 3 月 年 5 月 惠州丰达公司 ( 注 3) 676,130, 交通银行惠州分行 2007 年 2 月 年 12 月 建设银行深圳市分行 深能合和公司一 国家开发银行 期 2 600MW 机组 工商银行深圳分行 深能合和公司 ( 注 4) 工程项目下的任一工商银行广东分行和所有售电合同下招商银行深圳分行 2008 年 3 月 年 9 月 所形成的应收账款 农业银行深圳分行 交通银行深圳分行 通辽开发公司 ( 注 5) 160,000, 中国银行深圳分行 2011 年 4 月 年 11 月 注 1:NEWTON 公司以账面价值人民币 615,228, 元的船舶提供抵押担保 注 2: 樟洋电力公司以账面价值计人民币 523,826,210 元的机器设备提供抵押担保, 并由本公司为计人民币 261,000, 元的借款提供保证担保 注 3: 惠州丰达公司以账面价值计人民币 676,130, 元的发电设备和账面价值计人民币 17,281, 元的土地使用权提供抵押担保 注 4: 深能合和公司以 深能合和公司一期 2 600MW 机组 工程项目下的任一和所有售电合同下所形成的应收账款提供质押担保办理银团贷款 注 5: 通辽开发公司的义和塔垃 2 号风电项目运营之日起产生的电费收益权 ( 计价人民币 160,000, 元 ) 提供质押担保 截至 2013 年 3 月末, 公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况 截至本募集说明书签署日, 公司资产抵押 质押 担保和其他限制用途情况 125

126 未出现重大变动 ( 二 ) 公司最近三年末保证金情况 公司最近三年年末公司货币资金中保证金明细情况 : 表 5-49 公司最近三年末货币资金保证金明细 单位 : 元 类别 2012 年 2011 年 2010 年末 押汇保证金 ,963, 投标保证金 保函保证金 48,711, ,622, ,438, 银行承兑汇票保证金 - 89,009, ,016, 信用证保证金 100,609, ,000, 信用卡保证金及购汇保证金 存放在证券营业部资金 2,138, , ,888, 其他 , 合计 151,460, ,272, ,331, 十 发行人金融衍生品 大宗商品期货, 理财产品情况 截至本募集说明书签署日, 本公司无金融衍生品 大宗商品期货和理财产品投资 十一 发行人海外投资情况 为优化公司电源结构, 并拓展新的利润增长点, 本公司于 2008 年和中非发展基金有限公司于非洲加纳共同注册成立深能加纳安所固电力有限公司, 其中本公司出资比例为 60%, 中非发展基金有限公司出资比例为 40% 该公司负责建设加纳燃机项目一期工程, 建设规模为 20 万千瓦燃气联合循环发电机组 该项目计划总投资 128,846 万元, 截至 2009 年末已完成投资 106,100.7 万元,2010 年完成投资 24, 万元 电站首套 10 万千万瓦 6B 机组于 2010 年 9 月 21 日正式投产, 第二套 10 万千瓦 6B 机组于 2010 年 12 月 8 日正式投产 加纳位于非洲西部 几内亚湾北岸, 国土面积约 万平方公里, 人口约 2,200 万, 属英联邦国家 随着经济的快速发展, 加纳电力供应紧张, 拉闸限电现象经常发生 该项目的建设可满足加纳电网负荷增长和电网调峰的要求, 同时又可充分利用从尼日利亚输送过来的天然气, 解决电厂燃料问题 126

127 十二 其他事项 年 1 月 19 日, 公司与中广核能源开发有限责任公司签订了 产权交易合同, 以挂牌价人民币 5,700 万元受让了其持有能源环保公司 3.73% 的股权, 至此本集团持有能源环保公司 % 的股权 年 9 月, 公司与汉能控股集团有限公司和汉能光伏发电投资有限公司签订 股权转让协议, 合同约定本公司以人民币 万元收购汉能控股集团有限公司持有的邳州太阳能公司 68% 股权, 以人民币 万元收购汉能光伏发电投资有限公司持有的 32% 股权 2012 年 11 月 19 日, 邳州太阳能公司的工商变更登记手续已经完成 收购完成后, 本公司对邳州太阳能公司增资人民币 7, 万元 3 本公司之子公司能源环保公司宝安老虎坑垃圾焚烧处理项目二期工程于 2012 年 12 月建成投产, 二期工程的日垃圾处理量为 3000 吨 4 本公司之子公司加纳安所固公司 2012 年 9 月停产, 系西非天然气管道公司的天然气海底输气管道破损导致天然气供应中断所致 截至 2012 年 12 月 31 日, 天然气海底输气管道的维修工作尚未完成, 发行人预计加纳安所固公司于 2013 年 7 月恢复正常生产 年 8 月 9 日, 公司董事会七届十二次会议同意惠州丰达公司吸收合并惠州捷能公司 惠州市对外贸易经济合作局以惠州经贸审字 号文正式批准上述吸收合并事项 经惠州丰达公司及惠州捷能公司的一致同意, 吸收合并日为 2012 年 11 月 30 日 截至本募集说明书签署日, 惠州捷能公司的工商注销登记手续和税务注销登记手续正在办理中 年 1 月 23 日, 发行人滨海电厂建设项目取得国家能源局国能电力 号文的批准, 国家能源局同意滨海电厂 上大压小 新建工程开展前期工作 本项目拟建设 2 台 100 万千瓦国产超超临界燃煤发电机组, 配套建设烟气脱硫 脱硝和余热再利用装置 年 4 月 17 日, 公司董事会七届二十一次会议审议通过 关于惠州燃气投资惠州市惠城区及陈江仲恺次区域近期燃气工程的议案, 同意由本公司控股 87.50% 股权的惠州市城市燃气发展有限公司投资惠州市惠城区及陈江仲恺次区域近期燃气工程, 计划投资为人民币 86, 万元, 其中 30% 以惠州燃气自有资金投入, 其余投资款通过贷款解决 截至本募集说明书签署日, 本项目已报政府投资主管部门核准 127

128 年 4 月 17 日, 公司董事会七届二十一次会议审议通过 关于增资中海石油深圳天然气有限公司的议案, 同意中海油深圳天然气公司增加注册资本不超过人民币 164,758 万元, 发行人按 30% 持股比例认缴中海石油深圳天然气有限公司增资额不超过 49, 万元, 并根据项目进度计划分期实施 截至本募集说明书出具日, 此次增资暂无进展 年 5 月 9 日, 经 2012 年度股东大会决议通过 关于调整加纳电厂项目一期工程投资总额的议案, 同意对公司控股 60% 的加纳安所固公司投资的加纳电厂项目一期项目工程的投资总额由人民币 亿元增加到人民币 亿元 加纳电厂项目一期工程于 2008 年 4 月正式开工建设,2010 年 12 月两台 10 万千瓦燃气联合循环机组全部投入商业运行 本次项目投资增加的主要原因有主设备购置费增加 主设备修复及改造 设计变更等, 增加的投资金额 3.52 亿元由加纳公司通过贷款解决 年 6 月 26 日, 经 2013 年度第一次临时股东大会决议通过 关于协议收购创新投公司 % 股权的议案, 同意本公司协议收购新通产实业开发 ( 深圳 ) 有限公司持有的创新投公司 % 股权, 收购价格为人民币 20,000 万元 截至本募集说明书出具日, 此次收购暂无进展 128

129 第六章 发行人的资信状况 一 近三年发行人债务融资的历史主体评级 表 6-1 近三年发行人债务融资的历史主体评级情况 评级时间评级机构评级结果评级结论评级标识含义 2010 年 5 月 26 日 2011 年 8 月 8 日 2012 年 12 月 28 日 受评对象偿还债务的发行人未来一段时联合资信评能力很强, 受不利经 AA+ 期内信用水平将保估有限公司济环境的影响较小, 持稳定 违约风险很低 受评对象偿还债务的发行人未来一段时联合资信评能力很强, 受不利经 AA+ 期内信用水平将保估有限公司济环境的影响较小, 持稳定 违约风险很低 受评对象偿还债务的发行人未来一段时联合资信评能力很强, 受不利经 AA+ 期内信用水平将保估有限公司济环境的影响较小, 持稳定 违约风险很低 二 信用评级报告摘要 ( 一 ) 发行人主体长期信用等级 :AAA, 评级展望 : 稳定 本期短期融资券信用等级 :A-1 1 评级观点 : 联合资信评估有限公司 ( 以下称 联合资信 ) 对深圳能源集团股份有限公司 ( 以下称 公司 ) 的评级反映了公司作为深圳市国资局控股的大型电力集团及深圳电力能源的主要供应商, 在深圳能源供应体系中的重要地位及其在政府支持 发展前景 资产规模 区位优势和盈利能力等方面的综合优势 同时, 联合资信也注意到主要售电市场供需压力加大, 已投产机组电源结构单一以及未来投资规模较大等因素可能给公司经营与发展带来负面影响 未来, 公司将继续围绕电力能源主业发展, 并适度完善相关配套产业链 考虑到公司拟建投资项目较为优良, 项目的投产将有助于改善公司电源结构单一 用电市场较为集中的状况, 并推进公司整体盈利规模及现金流的增长, 有助于支撑公司稳健的信用基本面, 联合资信对公司的评级展望为稳定 129

130 基于对公司主体长期信用状况以及本期短期融资券偿还能力的综合评估, 联合资信认为, 公司本期短期融资券到期不能偿还的风险极低, 安全性很高 2 优势 (1) 电力行业是国民经济发展的先行产业, 长期发展前景较好 (2) 公司是深圳市电力负荷的重要支撑主体, 作为深圳市国资委直属子公司, 在政府支持 经营环境等方面优势明显 (3) 公司发电设备性能优良, 成本控制有效, 主营发电业务在同业中具备较强的盈利能力 (4) 公司在新能源项目的投建方面初见成效, 未来电源多样化有一定潜力 (5) 公司经营活动现金流量对本期短期融资券的保障能力强 3 关注 (1) 公司现期电源结构相对单一, 盈利水平受国家煤电市场状况影响较大, 具有一定波动性 (2) 公司所处区域不利于其主营业务发展, 市场竞争较为激烈, 项目开展难度相对较高 (3) 公司未来计划资本性支出规模较大 对外融资需求上升 ( 二 ) 跟踪评级安排 根据有关要求, 联合资信评估有限公司 ( 联合资信 ) 将在本公司主体长期信用等级有效期内每半年进行一次定期跟踪评级, 并根据情况开展不定期跟踪评级 公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求, 提供相关资料 公司如发生重大变化, 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件, 应及时通知联合资信并提供有关资料 联合资信将密切关注本公司的经营管理状况及相关信息, 如发现本公司出现 130

131 重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整主体长期信用等级 如本公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级, 必要时, 可公布信用等级暂时失效, 直至本公司提供相关资料 在跟踪评级过程中, 如本公司主体长期信用等级发生变化调整时, 联合资信将在本公司网站予以公布, 同时出具跟踪评级报告报送本公司 主管部门 交易机构等 二 发行人银行授信情况 公司资信状况良好, 与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系, 具 有较强的间接融资能力 截至 2012 年末, 外部银行综合授信总额 130 亿元, 正 在使用的额度 30 亿元 表 6-2 发行人贷款银行授信情况 单位 : 亿元 银行 总授信额度 已使用授信额度 剩余额度 工商银行 招商银行 光大银行 中国银行 中信银行 国开行 汇丰银行 交通银行 其他银行 合计 截至 2013 年 3 月末, 发行人的银行授信情况未发生重大不利变化 三 发行人债务违约记录 截至本募集说明书签署日期, 发行人未发生重大债务违约情况 ; 根据中国人民银行 银行信贷登记咨询系统 相关记录, 发行人没有逃废债信息, 没有被起诉信息, 没有欠息信息, 没有违规信息, 没有不良负债信息, 没有未结清信用证信 131

132 息 四 发行人已发行债务融资工具偿还情况 截至本募集说明书签署日期, 发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形 五 发行人同时申请直接债务融资情况 截至本募集说明书签署日, 除本期短期融资券外, 公司无拟申请或正在申请的包括中期票据 短期融资券 公司债券 可转换公司债券在内的其他债务融资工具 132

133 第七章本期短期融资券担保情况 本期短期融资券无担保 133

134 第八章 信息披露安排 本公司将严格按照根据中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 及交易商协会 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等文件的相关规定, 进行短期融资券存续期间各类财务报表 审计报告及可能影响短期融资券投资者实现其短期融资券兑付的重大事项的披露工作 一 短期融资券发行前的信息披露 本公司在本期短期融资券发行日前 5 个工作日, 通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件 : 1 本期短期融资券发行公告 ; 2 本期短期融资券募集说明书 ; 3 信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明 ; 4 法律意见书 ; 5 经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表 损益表 现金流量表及审计意见全文, 最近一个季度会计报表 二 短期融资券存续期内重大事项的信息披露 本公司在各期短期融资券存续期间, 向市场公开披露可能影响短期融资券投资着实现其债权的重大事项, 包括 : 1 企业名称 经营方针和经营范围发生重大变化 ; 2 企业生产经营的外部条件发生重大变化 ; 3 企业涉及可能对其资产 负债 权益和经营成果产生重要影响的重大合同 ; 4 企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押 质押 出售 转让 划转或 134

135 报废 ; 5 企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况 ; 6 企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的 ; 7 企业发生超过净资产 10% 以上的重大亏损或重大损失 ; 8 企业一次免除他人债务超过一定金额, 可能影响其偿债能力的 ; 9 企业三分之一以上董事 三分之二以上监事 董事长或者总经理发生变动 ; 董事长或者总经理无法履行职责 ; 10 企业做出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序 被责令关闭 ; 11 企业涉及需要说明的市场传闻 ; 12 企业涉及重大诉讼 仲裁事项 ; 13 企业涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚 重大行政处罚 ; 企业董事 监事 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施 ; 14 企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封 扣押或冻结的情况; 企业主要或者全部业务陷入停顿, 可能影响其偿债能力的 ; 15 企业对外提供重大担保 三 短期融资券续期内定期信息披露 本公司在各期短期融资券存续期内, 向市场定期公开披露以下信息 : 1 每年 4 月 30 日以前, 披露上一年度的年度报告和审计报告 ; 2 每年 8 月 31 日以前, 披露本年度上半年的资产负债表 利润表和现金流量表 ; 3 每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前, 披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表 利润表及现金流量表, 且第一季度财务报表的披露时间不早于上年度 135

136 财务报表的披露时间 四 本息兑付信息披露 本公司将在短期融资券本息兑付日前 5 个工作日, 通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项 如有关信息披露管理制度发生变化, 本公司将依据其变化对于信息披露作出调整 136

137 第九章 税项 本期短期融资券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律 法规 本税务分析是依据我国现行的税务法律 法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的 如果相关的法律 法规发生变更, 本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行 下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据 投资者应就有关事项咨询财税顾问, 发行人不承担由此产生的任何责任 投资者所应缴纳税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销 一 营业税 根据 2009 年 1 月 1 日生效的 中华人民共和国营业税暂行条例 及其实施细则, 有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额, 缴纳营业税 二 所得税 根据 2008 年 1 月 1 日起执行的 中华人民共和国企业所得税法 及其他相关的法律 法规, 一般企业投资者来源于短期融资券的利息所得应缴纳企业所得税 企业应将当期应收取的短期融资券利息计入当期收入, 核算当期损益后缴纳企业所得税 三 印花税 根据 1988 年 10 月 1 日生效的 中华人民共和国印花税暂行条例 及其实施细则, 在我国境内买卖 继承 赠与 交换 分割等所书立的产权转移书据, 均应缴纳印花税 对短期融资券在银行间市场进行的交易, 我国目前还没有具体规定 发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关短期融资券交易征收印花税, 也无法预测将会适用的税率水平 137

138 第十章违约责任和投资者保护机制一 违约事件如下列任何一项事件发生及继续, 则投资者均可向公司或主承销商 ( 如有代理追偿责任 ) 发出书面通知, 表明应即刻启动投资者保护机制 在此情况下, 公司或主承销商 ( 如有代理追偿责任 ) 应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制 有关事件在公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的, 则另作别论 : 1. 拖欠付款 : 拖欠短期融资券本金或短期融资券应付利息且拖欠行为持续 15 个工作日以上 ; 2. 解散 : 公司于所有未赎回短期融资券获赎回前解散或因其它原因不再存在 因获准重组引致的解散除外 ; 3. 破产 : 公司破产 全面无力偿债 拖欠到期应付款项 停止 / 暂停支付所有或大部份债务或终止经营其业务, 或公司根据 破产法 规定进入破产程序 二 违约责任 1 本公司对本期短期融资券投资人按时还本付息 如果本公司未能按期向上海清算所指定的资金账户足额划付资金, 上海清算所将在本期短期融资券本息支付日, 通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告本公司的违约事实 本公司到期未能偿还本期短期融资券本息, 投资者可依法提起诉讼 2 投资人未能按时交纳认购款项的, 应按照延期缴款的天数以日利率万分之肆 (0.4 ) 计算向本公司支付违约金 本公司有权根据情况要求投资人履行协议或不履行协议 二 投资者保护机制 ( 一 ) 应急事件 应急事件是指本公司突然出现的, 可能导致短期融资券不能按期 足额兑付, 并可能影响到金融市场稳定的事件 138

139 在各期短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时, 可以启动投资者保护应急预案 : 1 本公司发生未能清偿到期债务的违约情况; 债务种类包括但不限于短期融资券 企业债券 公司债券 可转换债券 可分离债券等公开发行债务, 以及银行贷款 承兑汇票等非公开发行债务 2 本公司或本公司的高级管理层出现严重违法 违规案件, 或已就重大经济事件接受有关部门调查, 且足以影响到短期融资券的按时 足额兑付 ; 3 本公司发生超过净资产 10% 以上重大损失 ( 包括投资损失和经营性亏损 ), 且足以影响到短期融资券的按时 足额兑付 ; 4 本公司做出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; 5 本公司受到重大行政处分 罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件, 且罚款 诉讼或强制执行的标的额较大, 且足以影响短期融资券的按时 足额兑付 ; 6 其他可能引起投资者重大损失的事件 应急事件发生后, 本公司和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案, 保障投资者权益, 减小对债券市场的不利影响 ( 二 ) 投资者保护应急预案的启动 投资者可以在发生上述应急事件时, 向本公司和主承销商建议启动投资者保护应急预案 ; 或由本公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案 ; 也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案 本公司和主承销商启动应急预案后, 可采取下列某项或多项措施保护债权 1 公开披露有关事项 2 召开债务融资工具持有人会议, 商议债权保护有关事宜 ( 三 ) 信息披露 在出现应急事件时, 本公司将主动与主承销商 评级机构 监管机构 媒体 139

140 等方面及时沟通, 并通过指定媒体披露该事件 应急事件发生时的信息披露工作包括 : 1 跟踪事态发展进程, 协助主承销商发布有关声明 ; 2 听取监管机构意见, 按照监管机构要求做好有关信息披露工作 ; 3 主动与评级机构互通情况, 督促评级机构做好跟踪评级, 并及时披露评级信息 ; 4 适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案, 包括信用增级措施 提前偿还计划以及债权人会议决议等 5 适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明 ( 四 ) 债务融资工具持有人会议 债务融资工具持有人会议是指在出现应急事件后, 投资者为了维护债权利益而召开的会议 主承销商应至少在召开债务融资工具持有人会议前两个工作日在上海清算所网站 中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告 本公司将按照主承销商的要求列席持有人会议 本期短期融资券的持有人应当于公告通知的债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息, 并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格 主承销商应当对本期短期融资券持有人的参会资格进行确认, 并登记其名称以及持有份额 在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会议 授权委托书需载明委托事项的授权权限 授权权限包括但不限于代理出席权 议案表决权 议案修正权 修正议案表决权 出席持有人会议的短期融资券持有人所持有的表决权数额应达到本期短期融资券总表决权的三分之二以上, 会议方可生效 债务融资工具持有人会议形成的决议应当由出席会议的本期短期融资券持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效 持有人会议决议对所有本期短期融资券持有人均有约束力 主承销商应在持有人会议表决日次一工作日将会议 140

141 决议公告在上海清算所网站 中国货币网和交易商协会网站披露 债务融资工具持有人会议形成的决议由主承销商代表投资者提交本公司 主承销商代表短期融资券持有人及时就有关决议内容与本公司及其他有关机构进行沟通, 督促债务融资工具持有人会议决议的具体落实 对债务融资工具持有人会议的召集 召开 表决程序及决议的合法有效性发生争议, 应在本公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决 关于债务融资工具持有人会议的有关事项, 相关方应参考交易商协会于 2010 年 9 月 1 日颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程 执行 三 不可抗力 不可抗力是指本短期融资券计划公布后, 由于当事人不能预见 不能避免并不能克服的情况, 致使短期融资券相关责任人不能履约的情况 不可抗力包括但不限于以下情况 : 1 自然力量引起的事故如水灾 火灾 地震 海啸等 ; 2 国际 国内金融市场风险事故的发生; 交易系统或交易场所无法正常工作 ; 3 社会异常事故如战争 罢工 恐怖袭击等 不可抗力事件的应对措施 1 不可抗力发生时, 本公司或主承销商应及时通知投资者及短期融资券相关各方, 并尽最大努力保护短期融资券投资者的合法权益 2 本公司或主承销商应召集短期融资券投资者会议磋商, 决定是否终止短期融资券或根据不可抗力事件对短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行 四 弃权 任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利, 或宣布对方违约仅适用某一特定情势, 不能视作弃权, 也不能视为继续对权利的放弃, 致使无法 141

142 对今后违约方的违约行为行使权利 任何一方当事人未行使任何权利, 也不会构成对对方当事人的弃权 142

143 第十一章 本期短期融资券发行主要机构 一 发行人 层 名称 : 深圳能源集团股份有限公司注册地址 : 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 法定代表人 : 高自民联系人 : 伍东向, 兰剑锋电话 : , 传真 : 邮政编码 : 二 承销团 1 联席主承销商名称 : 中国工商银行银行股份有限公司地址 : 北京市西城区复兴门内大街 55 号法人代表 : 姜建清联系人 : 戴莹电话 : 传真 : 名称 : 招商银行地址 : 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦法人代表 : 傅育宁联系人 : 王迪伟联系电话 : 传真 : 邮编 : 承销团成员( 排名不分先后 ) 名称 : 中国银行股份有限公司地址 : 北京市西城区复兴门内大街 1 号法人代表 : 肖钢联系人 : 曹喆 143

144 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 名称 : 交通银行股份有限公司地址 : 上海市浦东新区银城中路 188 号法人代表 : 牛锡明联系人 : 陈宇联系电话 : 传真 : 邮编 : 名称 : 北京银行地址 : 北京市西城区金融大街丙 17 号法人代表 : 闫冰竹联系人 : 王小芳 张国霞联系电话 : 传真 : 邮编 : 名称 : 宁波银行股份有限公司地址 : 浙江省宁波市鄞州区宁南南路 700 号法人代表 : 陆华裕联系人 : 李侃联系电话 : 传真 : 邮编 : 名称 : 第一创业证券股份有限公司地址 : 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 2 楼法人代表 : 刘学民联系人 : 陆俊妤 闫建锋联系电话 : 传真 : 邮编 : 名地 称 : 东海证券有限责任公司 址 : 江苏常州延陵西路 23 号投资广场 号楼 144

145 法人代表 : 朱科敏联系人 : 阮洁琼联系电话 : 传真 : , 邮编 : 名称 : 天津银行股份有限公司地址 : 天津市河西区友谊路 15 号法人代表 : 王金龙联系人 : 张宇 邓皓联系电话 : , 传真 : 邮编 : 名称 : 中国邮政储蓄银行股份有限公司地址 : 北京市西城区金融大街三号法人代表 : 李国华联系人 : 张文兵 王阳联系电话 : 传真 : 邮编 : 名称 : 招商证券股份有限公司地址 : 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层法人代表 : 宫少林联系人 : 施杨 宋黛茜联系电话 : 传真 : 邮编 : 名称 : 平安证券有限责任公司地址 : 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层法人代表 : 杨宇翔联系人 : 杜冠妍 陈怡 李续鸿 王本东联系电话 : , , , 传真 : 邮编 :

146 名称 : 中国农业银行股份有限公司地址 : 北京市东城区建国门内大街 69 号法人代表 : 蒋超良联系人 : 朱琳 范楷 许鹏联系电话 : , , 传真 : 邮编 : 名称 : 广发银行股份有限公司地址 : 上海市卢湾区徐家汇 555 号 12 楼法人代表 : 董建岳联系人 : 曹静薇 王之炜联系电话 : , 传真 : 邮编 : 名称 : 宏源证券股份有限公司地址 : 北京市西城区太平桥大街 19 号法人代表 : 冯戎联系人 : 叶凡 贾冬联系电话 : , 传真 : 邮编 : 三 托管人名称 : 银行间市场清算所股份有限公司地址 : 上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 33 层法人代表 : 许臻联系人 : 王艺丹联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 四 审计机构名称 : 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 146

147 法人代表 : 卢伯卿联系人 : 夏玉梅联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 五 信用评级机构名称 : 联合资信评估有限公司地址 : 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸中心 D 座 7 层法人代表 : 王少波联系人 : 黄滨联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 六 发行人法律顾问名称 : 北京市德恒律师事务所地址 : 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层负责人 : 王丽联系人 : 苏启云联系电话 : , 传真 : 邮政编码 : 特别说明 : 发行人同本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 147

148 第十二章 备查文件及查询地址 一 备查文件 ( 一 ) 关于发行人发行短期融资券的注册通知书 ( 二 ) 发行人 2013 年度第一期短期融资券发行公告 ( 三 )2010 年经审计的发行人财务报告 2011 年经审计的发行人财务报告 2012 年经审计的发行人财务报告 2013 年一季度未经审计的发行人财务报表 ( 四 ) 发行人 2013 年度第一期短期融资券的信用评级报告 ( 五 ) 关于发行人 2013 年度第一期短期融资券发行之法律意见书 二 查询地址 ( 一 ) 深圳能源集团股份有限公司联系地址 : 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 层联系人 : 伍东向, 兰剑锋电话 : , 传真 : 邮政编码 : 网址 : ( 二 ) 中国工商银行股份有限公司联系地址 : 北京市西城区复兴门内大街 55 号联系人 : 戴莹电话 : 传真 : 邮政编码 : 投资者可通过中国货币网 ( 或上海清算所网站 ( 下载本募集说明书, 或在本期短期融资券发行期内工作日的一般办公时间, 到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件 148

149 附录 : 主要财务指标计算公式 指标名称 计算公式 偿债能力指标 流动比率 流动资产合计 / 流动负债合计 100% 速动比率 ( 流动资产合计 - 存货 )/ 流动负债合计 100% 资产负债率 负债总额 / 资产总计 100% 盈利能力指标 营业毛利率 ( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 100% 净资产收益率 净利润 / 所有者权益 100% 净利润率 净利润 / 营业收入 100% EBIT EBITDA 利息保障倍数 利润总额 + 利息支出 利润总额 + 利息支出 + 固定资产折旧 + 摊销 EBITDA/ 利息支出 经营效率指标 存货周转率 总资产周转率 营业成本 / 平均存货 营业收入 / 平均资产总额 应收账款周转率营业收入 /( 平均应收账款净额 + 平均应收票据 ) 149

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