2012 年度报告全文 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人董事长高自民先生 主管会计工作负责人董事总经理王慧农先生 总会计师赵祥智先

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1 2012 年度报告全文 深圳能源集团股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 4 月 1

2 2012 年度报告全文 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人董事长高自民先生 主管会计工作负责人董事总经理王慧农先生 总会计师赵祥智先生 财务总监刘世超先生及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 财务管理部总监伍东向先生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以公司 2012 年末总股本 2,642,994,398 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金 1.00 元人民币 ( 含税 ), 不送红股, 不进行资本公积金转增股本, 共计派发现金 264,299, 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配 2

3 2012 年度报告全文 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 9 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 2012 年度报告全文 释 义 释义项 指 释义内容 深圳能源集团股份有限公司 指 本公司 公司 中国证券监督管理委员会 指 中国证监会 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 指 深圳市国资委 华能国际电力股份有限公司 指 华能国际 深圳市能源集团有限公司 指 深能集团 深圳市深能能源管理有限公司 指 深能管理公司 深圳妈湾电力有限公司 指 妈湾公司 深圳市广深沙角 B 电力有限公司 指 广深公司 深圳能源集团股份有限公司东部电厂 指 东部电厂 深圳市能源环保有限公司 指 环保公司 深圳能源财务有限公司 指 财务公司 深圳市能源运输有限公司 指 运输公司 深能北方能源控股有限公司 指 北控公司 东莞深能源樟洋电力有限公司 指 东莞樟洋公司 惠州深能源丰达电力有限公司 指 惠州丰达公司 惠州市捷能发电厂有限公司 指 惠州捷能公司 深能合和电力 ( 河源 ) 有限公司 指 深能合和公司 NEWTON INDUSTRIAL LIMITED 指 Newton 公司 深能 ( 香港 ) 国际有限公司 指 深能国际 深能加纳安所固电力有限公司 指 加纳公司 满洲里达赉湖热电有限公司 指 满洲里热电公司 珠海深能洪湾电力有限公司 指 珠海洪湾公司 深圳能源 ( 香港 ) 国际有限公司 指 深能集团香港公司 惠州深能投资控股有限公司 指 惠州深能公司 惠州市城市燃气发展有限公司 指 惠州燃气 第一创业摩根大通证券有限责任公司 指 一创摩根 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指 德勤华永 深能 ( 香港 ) 永平航运有限公司 指 永平公司 深能 ( 香港 ) 昌平航运有限公司 指 昌平公司 汉能邳州市太阳能发电有限公司 指 邳州太阳能公司 惠州大亚湾浩洋油料化工储运有限公司 指 浩洋公司 4

5 2012 年度报告全文 重大风险提示公司已在本报告中详细描述存在的电力市场风险 燃料采购成本波动风险等, 敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 5

6 2012 年度报告全文 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称深圳能源股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所深圳能源集团股份有限公司深圳能源 SHENZHEN ENERGY GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )SHENZHEN ENERGY 公司的法定代表人 注册地址 高自民 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 5,33,35-36,38-41 层 注册地址的邮政编码 办公地址 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 5,33,35-36,38-41 层 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@sec.com.cn 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名秦飞周朝晖 联系地址 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 5,33,35-36,38-41 层 5,33,35-36,38-41 层 电话 传真 电子信箱 ir@sec.com.cn ir@sec.com.cn 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 上海证券报 公司董事会办公室 6

7 2012 年度报告全文 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 08 月 21 日深圳市 报告期末注册 2012 年 09 月 19 日深圳市 年 9 月 8 日, 经营范围变更为 : 各种常规能源和新能源的投资开发 ; 高新技术的研究开发 ; 投资兴办与能源有关的实业 ( 具体项目另行申报 ); 经营进出口业务 ( 具体按深贸管审证字第 854 号文规定办理 ) 1999 年 8 月 26 日, 经营范围变更为 : 各种常规能源和新能源的投资开发 ; 高新技术的研究开发 ; 投资兴办与能源有关的实业 ( 具体项目另行申报 ); 经营进出口业务 ( 具体按深贸管审证字第 854 号文规定办理 ); 经营国产汽车 ( 不含小轿车 ); 汽车配件的购销 2008 年 4 月 7 日, 经营范围变更为 : 各种常规能源和新能源的开发 生产 购销 ; 投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业 ; 投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输 港口 码头和仓储工业等 ; 经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备 配套设备 机具和交通工具等 ; 投资和经营与能源相配套的地产 房产业和租赁等产业 ; 各种能源工程项目的设计 施工 管理和经营, 以及与能源工程相关的人员培训 咨询及其他相关服务业务 ; 环保技术开发 转让和服务 ; 物业管理 自有物业租赁 ; 能提高社会经济效益的其他业务 公司上市以来主营业务的变化情况 2009 年 1 月 9 日, 经营范围变更为 : 各种常规能源和新能源的开发 生产 购销 ; 投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业 ; 投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输 港口 码头和仓储工业等 ; 经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备 配套设备 机具和交通工具等 ; 投资和经营与能源相配套的地产 房产业和租赁等产业 ; 各种能源工程项目的设计 施工 管理和经营, 以及与能源工程相关的人员培训 咨询及其他相关服务业务 ; 环保技术开发 转让和服务 ; 物业管理 自有物业租赁 ; 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营 ; 能提高社会经济效益的其他业务 2012 年 9 月 19 日, 经营范围变更为 : 各种常规能源和新能源的开发 生产 购销 ; 投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业 ; 投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输 港口 码头和仓储工业等 ; 经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备 配套设备 机具和交通工具等 ; 投资和经营与能源相配套的地产 房产业和租赁等产业 ; 各种能源工程项目的设计 施工 管理和经营, 以及与能源工程相关的人员培训 咨询及其他相关服务业务 ; 环保技术开发 转让和服务 ; 物业管理 自有物业租赁 ; 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营 ; 从事信息系统运营维护, 系统集成, 软件开发的信息技术服务 ; 计算机软硬件 电子产品 耗材 办公设备的销售与租赁 ; 能提高社会经济效益的其他业务 1997 年 7 月 16 日, 控股股东深圳市能源总公司名称变更为深能集团 历次控股股东的变更情况 报告期内注册变更情况 2012 年 1 月 13 日, 控股股东由深能集团变更为深能管理公司 2013 年 2 月 8 日, 控股股东由深能管理公司变更为深圳市国资委 2012 年 2 月 14 日, 变更注册资本 实收资本 股东 董事 章程 7

8 2012 年度报告全文 2012 年 9 月 19 日, 变更经营范围 章程 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 德勤华永 中国深圳市深南东路 5001 号华润大厦 13 楼 李渭华 夏玉梅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 第一创业摩根大通证券有限 责任公司 北京市西城区武定侯街 6 号卓 著中心 10 层 郑勇

9 2012 年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年本年比上年增减 (%) 2010 年营业收入 ( 元 ) 12,828,482, ,387,018, % 12,464,711, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 964,838, ,124,610, % 1,403,740, ,009, ,042,381, % 1,245,012, ,638,556, ,176,836, % 2,551,221, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 (%) 6.50% 7.97% 下降 1.47 个百分点 10.52% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产 ( 元 ) 32,359,212, ,509,083, % 29,069,959, 归属于上市公司股东的净资产 ( 归属于上市公司股东的所有者 权益 )( 元 ) 15,168,609, ,504,636, % 16,415,172, 二 境内外会计准则下会计数据差异 不适用 三 非经常性损益项目及金额 单位 : 元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 2,196, ,427, ,178, ,429, ,112, ,

10 2012 年度报告全文 债务重组损益 19,869, 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,773, , ,485, ,314, ,621, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 75,739, ,255, ,913, 所得税影响额 21,274, ,350, ,547, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 6,262, ,817, ,348, 合计 58,829, ,229, ,727, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 10

11 2012 年度报告全文 第四节董事会报告 一 概述 2012 年, 公司在全体股东的大力支持下, 全体员工共同努力, 积极应对复杂多变的外部环境和艰巨的经营发展任务, 强化 两个战略定位, 深化战略转型, 坚持稳健经营, 狠抓安全生产, 加强成本控制, 各项生产经营指标较好完成, 加大项目开发力度, 重大战略项目取得突破性进展 2012 年度公司实现营业收入 亿元 ; 实现归属于上市公司股东的净利润 9.65 亿元 ; 按年末总股本计算, 每股收益 0.37 元 截至 2012 年末, 公司总资产 亿元, 归属于上市公司股东的净资产 亿元 2012 年公司组织实施了定向增发吸收合并控股股东深能管理公司的工作, 方案获得公司股东大会通过, 并获得了中国证监会的核准 2013 年 2 月 8 日, 公司吸收合并深能管理公司的新增股份上市, 实现了深圳市国资委和华能国际直接持股, 为公司未来发展创造了良好的条件 二 主营业务分析 1 概述 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 12,828,482, ,387,018, % 营业成本 10,677,880, ,420,114, % 销售费用 76,337, ,687, % 管理费用 488,640, ,855, % 财务费用 442,386, ,277, % 所得税费用 477,219, ,997, % 经营活动产生的现金流量净额 2,638,556, ,176,836, % 投资活动产生的现金流量净额 -1,606,026, ,970,845, % 筹资活动产生的现金流量净额 -449,253, ,409,538, % 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况根据中国电力企业联合会统计数据,2012 年, 受经济增长放缓等因素影响, 全国电力消费增长平缓, 全年呈现出前三季度低速增长 第四季度趋稳回升的总体态势, 全社会用电量 4.96 万亿千瓦时, 同比增长 5.5%, 全口径发电量 4.98 万亿千瓦时, 同比增长 5.22% 截至 2012 年底, 全国发电装机容量达到 亿千瓦, 同比增长 7.8% 全年发电设备平均利用小时数为 4572 小时, 同比下降 158 小时, 受电力消费增长趋缓等因素影响, 全年火电设备平均利用小时数不足 5000 小时 受电力需求增长放缓 西电东送和广东省内水电出力大幅增加 公司燃煤电厂脱硝改造等因素的影响, 2012 年公司所属电厂累计实现上网电量 亿千瓦时, 同比下降 14.38%, 完成年度计划的 87.50% 其中 : 妈湾电厂 亿千瓦时, 河源电厂 亿千瓦时, 沙角 B 电厂 亿千瓦时, 东部电厂 亿千瓦时, 东莞樟洋电厂 4.80 亿千瓦时, 惠州丰达电厂 4.80 亿千瓦时, 加纳安所固电厂 8.48 亿千瓦时, 北控风电 2.44 亿千瓦时 ( 含调试电量 ) 报告期内, 公司所属妈湾 沙角 B 河源三家燃煤电厂机组平均利用小时数分别为 5,655 5,401 和 5,701 11

12 2012 年度报告全文 小时, 同比分别减少 874 小时 727 小时和 1,330 小时 东部电厂机组平均利用小时数为 3,095 小时, 同比减少 119 小时 ; 东莞樟洋电厂 惠州丰达电厂机组平均利用小时数分别为 1,356 和 1,362 小时, 实际运行中重点考虑政府补贴的到位和燃料价格的波动情况, 实行经济发电 ; 由于西非天然气供气管道多哥段泄漏, 无法正常供气, 加纳安所固电厂于 2012 年 9 月起停产, 机组平均利用小时数为 4,403 小时, 同比减少 1,956 小时 按照公司的发展战略, 十二五 及今后较长一段时间内, 公司将继续坚持 两个战略定位, 即坚持绿色环保特色经营, 做全国低碳清洁能源供应商的领跑者 ; 做强做大能源环保产业, 做城市固体废物综合解决方案的技术提供商和投资商 2012 年, 宝安垃圾发电厂二期 ( 日处理 3000 吨 ) 武汉新沟垃圾发电厂 ( 日处理 1000 吨 ) 如期顺利投产 ; 江苏邳州光伏电站一期项目 (3 万千瓦 ) 在短短三个多月时间内, 顺利完成收购 建设 安装 调试, 于 2012 年底成功投产发电, 实现了公司太阳能发电零的突破 ; 内蒙古兴安盟科右中旗 (4.95 万千瓦 ) 及科右前旗风电场 (4.95 万千瓦 ) 投入试运行, 满洲里风电场一期 ( 万千瓦 ) 投入商业运行 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入 报告期内, 公司收入主要包括主营业务收入和其他业务收入, 其中主营业务收入包括 : 电力销售收入 燃气销售收入 运输业务收入 蒸汽销售收入等, 主营业务收入较去年减少 1,622,460, 元, 其他业 务收入较去年增加 63,924, 元 收入下降主要是由于受宏观经济影响, 发电量减少 电力销售收入 降低所致 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 10,479,309, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 81.69% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 广东电网公司 9,540,011, % 2 加纳电力公司 664,715, % 3 神华中海航运有限公司 157,293, % 4 深圳市城市管理局 75,150, % 5 深圳市宝安区城市管理局 42,138, % 合计 10,479,309, % 12

13 2012 年度报告全文 3 成本 单位 : 元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 电力销售 燃料 7,970,631, % 9,570,596, % % 电力销售 折旧 1,101,152, % 1,286,669, % % 电力销售 其他 930,466, % 915,618, % 1.62% 蒸汽销售 - 24,435, % 26,062, % -6.24% 燃气销售 - 174,904, % 156,804, % 11.54% 运输业务 - 148,042, % 157,410, % -5.95% 其它 - 44,913, % 78,744, % % 报告期内, 由于售电量减少和燃煤价格同比下降, 导致电力销售成本同比下降 15.04% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 5,155,269, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 45.18% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 4 费用 报告期内销售费用 管理费用 财务费用和所得税费用的情况详见财务报告及相关附注, 所有费用变 动都在 30% 以内 5 研发支出 本期研发支出总额 11,731, 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.08% 研发支出总额占营业收入比例 (%) 0.09% 说明 : 公司研发支出主要包括公司总部对潜在投资项目前期考察费用支出, 以及环保公司所属设计研究所研发费用支 出 6 现金流 单位 : 元 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 17,436,988, ,291,414, % 经营活动现金流出小计 14,798,431, ,114,577, % 经营活动产生的现金流量净额 2,638,556, ,176,836, % 投资活动现金流入小计 108,180, ,633, % 13

14 2012 年度报告全文 投资活动现金流出小计 1,714,206, ,266,478, % 投资活动产生的现金流量净额 -1,606,026, ,970,845, % 筹资活动现金流入小计 5,878,675, ,780,061, % 筹资活动现金流出小计 6,327,928, ,370,523, % 筹资活动产生的现金流量净额 -449,253, ,409,538, % 现金及现金等价物净增加额 575,043, ,589,939, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 投资活动现金流入同比减少 63.14%, 原因主要是上年同期出售深圳能源物流有限公司股权以及收到灰场建设项目补助 现金 投资活动现金流出同比减少 47.52%, 原因主要是垃圾电厂 风电厂等固定资产投资减少和上年同期支付了 2007 年整体 上市应付深能集团的余款 筹资活动现金流入同比增加 55.52%, 原因主要是对外借款增加 筹资活动现金流出同比增加 %, 原因主要是归还对外借款增加 三 主营业务构成情况 单位 : 元 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 (%) 年同期增减 年同期增减 期增减 ( 个百分 (%) (%) 点 ) 分行业 电力销售 11,798,869, ,002,250, % % % 3.27 蒸汽销售 51,902, ,435, % -6.42% -6.24% 燃气销售 226,005, ,904, % 9.62% 11.54% 运输业务 191,982, ,042, % % -5.95% 其他 66,526, ,913, % % % 分产品 电力 11,798,869, ,002,250, % % % 3.27 蒸汽 51,902, ,435, % -6.42% -6.24% 燃气 226,005, ,904, % 9.62% 11.54% 运输 191,982, ,042, % % -5.95% 其他 66,526, ,913, % % % 分地区 广东省 11,555,963, ,704,457, % % % 3.10 其他 779,322, ,087, % % % 2.61 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 14

15 2012 年度报告全文 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 金额 2012 年末 2011 年末 比重增减 占总资产比例 金额 占总资产比例 ( 个百分 (%) (%) 点 ) 单位 : 元 重大变动 说明 货币资金 3,263,939, % 3,097,131, % 0.26 应收账款 1,384,700, % 1,896,555, % 存货 1,291,669, % 1,254,692, % 0.01 投资性房地产 257,630, % 279,148, % 长期股权投资 2,924,770, % 2,854,895, % 固定资产 13,502,852, % 14,268,075, % 在建工程 2,068,989, % 2,084,350, % 负债项目重大变动情况 单位 : 元 2012 年 2011 年比重增减 金额 占总资产比例 (%) 金额 占总资产比例 (%) ( 个百分 点 ) 重大变动说明 短期借款 2,389,827, % 1,567,111, % 2.42 长期借款 2,470,352, % 2,901,456, % 以公允价值计量的资产和负债 单位 : 元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额 期末数 金融资产 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 不含衍生金融资产 ) 10,300, , ,301, 衍生金融资 产 15

16 2012 年度报告全文 3. 可供出售金 融资产 124,951, ,420, ,372, 金融资产小计 135,251, , ,420, ,673, 投资性房地产生产性生物资产其他 上述合计 135,251, , ,420, ,673, 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五 核心竞争力分析 1 公司主力电厂的区域优势公司主力电厂主要集中在珠江三角洲地区, 该区域经济发展水平处于全国领先水平, 机组平均利用小时数较高, 电价承受能力较强 2 环保技术优势公司通过引进 消化 吸收和自主创新, 掌握了具有国际领先水平的垃圾焚烧发电自主知识产权, 拥有多项技术发明专利, 拥有设计 投资 建设 运营和管理全过程运作能力 依托科技创新成果, 公司具备含盐废水 ( 脱硫废水 煤化工废水 ) 高浓度有机废水( 垃圾沥滤液 ) 等环保项目产业化运用的能力 3 完善的公司治理结构公司建立了股东大会 董事会 监事会和经营班子权责分明 各司其职 有效制衡 协调运作的法人治理结构, 保障了公司的规范化运作 4 良好的市场信誉优势公司上市以来, 一直守法经营, 规范管理, 在产业市场和资本市场上树立了 绩优 环保 创新 规范 的良好形象 5 优秀的管理团队与员工公司一直重视人才队伍的培养与建设, 积极推进人才储备, 已形成了一支符合公司发展战略需要的人才队伍 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额 ( 元 ) 2011 年投资额 ( 元 ) 变动幅度 288,598, ,212,023, % 被投资公司情况 16

17 2012 年度报告全文 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 (%) 满洲里达赉湖热电有限公司 2 200MW 热电厂及配套供热管网工程 49% 深圳排放权交易所有限公司 排放权交易所 10% 中海石油深圳天然气有限公司 深圳 400 万吨迭福 LNG 接收站 30% 华泰保险集团股份有限公司 保险 0.31% 邳州太阳能公司 太阳能发电 100% 国泰君安证券股份有限公司 证券 2.53% (2) 持有金融企业股权及其他上市公司股权情况 公司名称 公司 类别 最初投资成本 ( 元 ) 期初持股数 量 ( 股 ) 期初持 股比例 (%) 期末持股数量 ( 股 ) 期末持 股比例 (%) 期末账面值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 会计 核算 科目 股份 来源 长城证券有限责任公司 证券公司 1,620,000, ,000, % 270,000, % 1,609,759, ,493, 长期股权投资 增发 永诚保险股份有限公司 保险公司 100,000, ,930, % 173,723, % 163,401, ,896, 长期股权投资 发起人 国泰君安证券股份有限公司 证券公司 119,124, ,124, % 154,455, % 157,282, 长期股权投资 收购 华泰财产保险有限公司 保险公司 3,000, ,600, % 12,200, % 22,040, 长期股权投资 收购 长期 财务公司其他 673,059, ,000,000 70% 700,000,000 70% 673,059, 股权 投资 收购 广东美的电器股份有限公司 其他 1,830, ,263, % 2,263, % 20,779, ,018, 可供出售金融资产 发起人 湖南江南红箭股份有限公司 其他 4,100, ,308, % 2,308, % 27,450, 可供出售金融资产 发起人 四川大通 可供 燃气开发股份有限 其他 1,250, ,540, % 1,540, % 9,409, , 出售金融 发起人 公司 资产 17

18 2012 年度报告全文 广东韶能集团股份有限公司 其他 51,827, ,629, % 16,629, % 59,368, , 可供出售金融资产 收购 广东电力发展股份有限公司 其他 11,773, , % 811, % 4,801, , 可供出售金融资产 收购 四川浪莎控股股份有限公司 其他 2,300, ,079, % 1,079, % 9,564, 可供出售金融资产 发起人 合计 2,588,265, ,278,287, ,335,011, ,756,915, ,882, (3) 证券投资情况 证券 品种 证券 代码 证券简称 最初投资成 本 ( 元 ) 期初持股 数量 ( 股 ) 期初持 股比例 (%) 期末持股 数量 ( 股 ) 期末持 股比例 (%) 期末账面值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 会计核 算科目 股份 来源 股票 浪潮软件 3,139, , % 317, % 2,656, , 股票 中国软件 4,139, , % 203, % 2,150, , 股票 南纺股份 3,925, , % 418, % 1,962, , 股票 菲达环保 2,384, , % 146, % 1,764, , 股票 百花村 1,196, , % 77, % 767, , 交易性金融资产交易性金融资产交易性金融资产交易性金融资产交易性金融资产 债务清偿债务清偿债务清偿债务清偿债务清偿 合计 14,785, ,057, ,162, ,301, , 注 : 公司控股子公司财务公司持有上述股票, 为汉唐证券有限责任公司破产清算向其进行债务清偿所得 持有其他上市公司股权情况的说明报告期内, 公司不存在买卖其他上市公司股份情况 18

19 2012 年度报告全文 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 不适用 3 募集资金使用情况 不适用 4 主要子公司 参股公司分析 主要子公司情况 公司 名称 公司 类型 所处行业 主要 产品或 服务 注册资本 ( 元 ) 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 妈湾公司广深公司 子公司火力发电电力 1,920,000,000 6,646,832, ,218,311, ,763,863, ,465, ,103, 子公司火力发电电力 600,000,000 2,659,932, ,409,275, ,456,658, ,778, ,084, 运输公司 子公司 运输服务 运输服务 500,000,000 1,437,244, ,611, ,543, ,394, ,076, 财务公司 子公司 金融服务 金融服务 1,000,000,000 6,583,634, ,303,702, ,794, ,974, ,936, 环保 公司 子公司垃圾发电电力 896,710,000 2,879,772, ,111,054, ,545, , ,314, 深能 合和 子公司火力发电电力 1,560,000,000 4,481,213, ,080,355, ,893,988, ,572, ,078, 公司 惠州 丰达 子公司燃气发电电力 3,093 万美元 1,051,879, ,784, ,210, ,633, ,493, 公司 惠州 燃气 子公司燃气销售燃气 80,000, ,586, ,680, ,305, ,888, ,412, 东莞樟洋公司 子公司燃气发电电力 2, 万 美元 1,086,865, ,621, ,418, ,325, ,095, 邳州 太阳 能公 子公司 太阳能 发电 电力 80,000, ,339, ,000, 司 加纳 公司 子公司火力发电电力 60 万塞地 1,343,853, ,679, ,715, ,281, ,264,

20 2012 年度报告全文 北控 公司 子公司风力发电电力 1,520,000,000 2,946,392, ,505,717, ,821, ,320, ,459, 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 惠州捷能公司优化管理同一控制下被吸收合并无 5 非募集资金投资的重大项目情况 单位 : 万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 宝安垃圾电厂二期项目 ( 日处理 3000 吨 ) 武汉新沟垃圾电厂 ( 日处理 1000 吨 ) 136, , , 年 12 月试生产 - 43, , , 年 12 月试生产 - 通辽义和塔拉风电 项目 (300MW) 已投产 150MW, 311, , , 其余 150MW 待建 - 满洲里风电项目二期 (49.5MW)) 兴安盟科右前旗风电项目 (49.5MW) 兴安盟科右中旗风电项目 (49.5MW) 46, , , 建设中 - 51, , , 年 12 月试运行 - 49, , , 年 12 月试运行 - 邳州太阳能项目 (30MW) 滨海电厂 (2 1000MW) 39, , , 年 12 月投入商业运行 2013 年 1 月获得国 817, , , 家能源局关于开展 前期工作的批复 - - 国际能源大厦 246, , , 建设中 - 合计 1,743, , , 七 公司控制的特殊目的主体情况 无 八 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 20

21 2012 年度报告全文 我国经济企稳回升的势头有望进一步巩固, 用电需求增速也将有所回升, 预计 2013 年全国电力供需总体平衡, 但电力供应和消费的地区分布并不均匀 长期来看, 随着经济持续增长, 电力需求仍有增长空间 ; 同时, 在环保要求日益严格背景下, 清洁能源的竞争优势将进一步显现 ( 二 ) 公司未来发展战略和 2013 年度经营计划 2013 年是实施 十二五 规划承前启后的关键一年 我国社会经济增长速度放缓, 结构调整难度加大, 电力企业面临的外部环境更加错综复杂, 转型发展将成为电力企业的必然选择 公司将加速推进转型发展, 继续强化 两个战略定位, 围绕转型目标切实提高市场份额, 在稳健经营的基础上, 加快新项目的开发建设, 为社会提供清洁 安全 高效的能源产品和服务, 为股东创造长期稳定增长的投资回报 2013 年公司将重点做好以下工作 : 1 提升安全环保, 确保完成电力生产任务公司将继续坚持 安全第一 预防为主 的方针, 加强安全管理工作, 建立完善安全生产责任体系和长效机制, 确保实现全年安全生产无事故 认真研究节能降耗措施, 高标准 高要求地完成环保改造和治污保洁工程, 做好电力营销工作, 抓好电厂经济运行, 确保机组安全 稳定 高效运行, 努力完成全年电力生产任务 2 持续优化存量, 提高能源利用效率和环保竞争力坚持以经济效益为中心, 积极应对用电增速放缓和外来电增多的压力, 加大市场营销力度, 在抓紧新建大型机组的同时深入挖潜, 进一步提高现有机组效率和使用寿命, 增强机组运行的稳定性 可靠性和盈利能力, 打造环保示范企业, 为公司新项目的开发营造良好环境 3 加快培育增量, 提高市场份额和投资质量充分利用国内国际两个市场 两种资源, 项目开发与收购兼并并举, 在确保项目质量和投资效益的前提下, 为公司转型发展提供战略支撑 全力以赴推进滨海电厂项目核准工作 ; 积极推进其他电力能源项目前期工作, 继续做大做强能源环保产业 积极实施 走出去 战略, 努力开拓海外电力和资源市场 加强电力资产收购兼并, 充分利用上市公司的融资功能和财务公司的金融服务功能, 加大资本运作力度, 在严控风险 确保质量的基础上, 快速扩大市场份额 ( 三 ) 资金需求及使用计划电力行业是一个资金密集型行业, 公司近期资金需求主要是通过生产经营积累的自有资金或债务融资解决 按照公司 十二五 战略规划, 未来需要大量资金投入, 公司将根据实际情况开展再融资工作 ( 四 ) 公司面临的风险及对策 1 电力市场风险 受国内外宏观经济政策 经济运行情况 行业状况 国家产业政策等影响, 可能导致公司发电量 销售收入减少 公司将跟进国内外宏观经济形势变化, 定期分析电力供需形势 ; 全过程跟踪公司电量计划的完成和进度情况, 协调各方关系, 保证公司电量的落实 2 燃料采购成本波动风险 受宏观经济环境变化和国家对煤炭 电力 铁路运输等政策变化; 以及市场需求关系变化及国际 国内市场价格互动变化等因素影响, 燃料价格可能出现波动, 对公司净利润带来影响 公司将实行重点供应商战略, 加强市场分析及风险研判能力, 面对市场变化及时调整策略, 实行供应商管理和市场竞争性询价管理, 建立电煤价格预警机制, 采取合理的厂存策略, 努力降低采购成本 九 董事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 不适用 十 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 21

22 2012 年度报告全文 十一 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内, 因同一控制下吸收合并, 惠州捷能公司被惠州丰达公司吸收合并, 惠州捷能公司不再纳入合并报表范围 公司董事会七届十四次会议通过收购邳州太阳能公司 100% 股权的决议, 本年合并报表将邳州太阳能公司纳入合并范围 十三 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况公司章程中已明确规定了公司现金分红政策, 即公司在当年盈利及累计未分配利润为正, 公司原则上每年度进行一次现金分红, 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%( 详见公司于 2012 年 8 月 10 日披露的 董事会七届十二次会议决议公告, 编号 ) 董事会同意 2012 年度利润分配预案为 : 以公司 2012 年末总股本 2,642,994,398 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金 1.00 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金 264,299, 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配,2012 年度公司不进行资本公积金转增股本 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 分红年度 每 10 股送红股数 每 10 股派息数 每 10 股转增数 ( 股 ) ( 元, 含税 ) ( 股 ) 2012 年度 年度 年度 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 单位 : 元 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 264,299, ,838, % 2011 年 264,299, ,124,610, % 2010 年 220,249, ,403,740, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 22

23 2012 年度报告全文 十四 社会责任情况 敬请投资者查阅公司于 2013 年 4 月 18 日在巨潮资讯网 ( 披露的 深圳能源集团股 份有限公司 2012 年度社会责任报告 全文 十五 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 02 月 23 日公司实地调研机构中船重工财务公司公司生产经营及项目进展情况 2012 年 02 月 23 日公司实地调研机构安信证券公司生产经营及项目进展情况 2012 年 02 月 29 日公司实地调研机构 申银万国证券研究 所 公司生产经营及项目进展情况 2012 年 03 月 02 日公司 实地调研 机构 国泰基金 公司生产经营及项目进展情况 2012 年 04 月 19 日公司 实地调研 机构 招商证券 公司生产经营及项目进展情况 2012 年 05 月 02 日公司 实地调研 机构 国海证券 东兴证券公司生产经营及项目进展情况 2012 年 05 月 31 日公司 实地调研 机构 易方达基金 公司生产经营及项目进展情况 2012 年 06 月 06 日公司 实地调研 机构 鹏华基金 公司生产经营及项目进展情况 2012 年 06 月 07 日公司 实地调研 机构 光大证券 公司生产经营及项目进展情况 2012 年 06 月 12 日公司 实地调研 机构 融通基金 华泰证券公司生产经营及项目进展情况 2012 年 07 月 10 日公司 实地调研 机构 瑞士银行 公司生产经营及项目进展情况 2012 年 07 月 12 日公司实地调研机构 海通证券 海恒投资公司生产经营及项目进展情况公司 中金集团 2012 年 07 月 20 日公司实地调研机构新华资产公司生产经营及项目进展情况 2012 年 10 月 08 日公司实地调研机构长城证券公司生产经营及项目进展情况 2012 年 11 月 20 日公司实地调研机构国信证券公司生产经营及项目进展情况 23

24 2012 年度报告全文 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 媒体质疑情况 适用 不适用本年度公司无媒体质疑事项 二 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 不适用 三 破产重整相关事项 不适用 四 资产交易事项 1 收购资产情况 自本期初 自购买日起 至报告期 该资产 至报告期末 末为上市 为上市 与交易 交易对 被收 交易 为上市公司 公司贡献 公司贡 是否 对方的 方或最终控制 购或置入 价格 ( 万 进展 情况 贡献的净利润 ( 万元 )( 适 的净利润 ( 万元 ) 献的净利润占 为关联交 关联关系 ( 适用 披露日期 披露索引 方 资产 元 ) 用于非同一 ( 适用于 利润总 易 关联交 控制下的企 同一控制 额的比 易情形 业合并 ) 下的企业 率 (%) 合并 ) 汉能控股集团有限公司 汉能光伏发电投资有限公司 邳州太阳能公司 100% 股权 1, 年 9 月 17 日完成工商登记变更 0 0 0% 否不适用 2012 年 09 月 06 日 董事会七届十四次会议决议公告 ( ) 收购资产情况概述 : 董事会七届十四次会议审议通过了 关于收购汉能邳州市太阳能发电有限公司 100% 股权的议案, 同 24

25 2012 年度报告全文 意公司收购邳州太阳能公司的 100% 股权, 收购价格为人民币 1,343 万元 公司全资子公司邳州太阳能公司投资建设的邳州 市 3 万千瓦太阳能发电项目已于 2012 年 12 月正式投入商业运行, 由于报告期内上述项目正处于建设期, 因此无利润贡献 2 出售资产情况 本期初 资产出 起至出 售为上 与交易 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 售日该资产为上市公司贡献的净利 出售产生的损益 ( 万元 ) 市公司贡献的净利润占利润总额的 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 对方的关联关系 ( 适用关联交易情 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 披露 日期 披露 索引 润 ( 万 比例 形 ) 元 ) (%) 惠州大亚湾元复石化有限公司 浩洋公 司 40% 股权 , 以相关股权评估值为 0.27% 底价, 公开挂牌转让 否不适用否是 董事会七届四 2012 年次会议 03 月 16 决议公日告 ( ) 出售资产情况概述 : 董事会七届四次会议审议通过了 关于樟洋公司公开挂牌转让所持浩洋公司 40% 股权的议案, 同意东莞樟洋公司公开挂牌转让其持有的浩洋公司 40% 股权, 挂牌价格不低于以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日的该部分股权评估值人民币 1, 万元 2012 年 6 月 20 日, 惠州大亚湾元复石化有限公司以底价摘牌, 并签署了相关股份转让合同 7 月 7 日, 东莞樟洋公司收到惠州大亚湾元复石化有限公司支付的本次股权转让款 代清偿债务款及借款利息合计共 4, 万元 根据股权交割期审计情况, 东莞樟洋公司需按股权比例承担浩洋公司交割期间损益 万元 目前正在办理工商变更手续 3 企业合并情况 经公司董事会七届十二次会议审议同意, 公司控股子公司惠州丰达公司吸收合并公司另一控股子公司惠州捷能公司 ( 具体详见公司 2012 年 8 月 10 日披露的 董事会七届十二次会议决议公告, 编号 : ) 本次合并事项对公司业务连续性 管理层稳定性没有影响 惠州市外经贸局于 2012 年 11 月 6 日下发了同意丰达公司吸收合并捷能公司的正式批复文件, 经德勤华永确认以 2012 年 11 月 30 日为吸收合并日进行并账, 目前正在办理税务和工商变更等相关手续 五 公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 25

26 2012 年度报告全文 六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易关联交易关联交易关联关系方类型内容 关联交易占同类交关联交易关联交易关联交易金额 ( 万易金额的市场价格披露日期披露索引定价原则价格结算方式元 ) 比例 (%) 深能集团董事长高自民先生担任本公司董事长, 深能集团董事总经理王公司控股存款利息存款利息慧农先生子公司财按人民银按人民银担任本公深能集团吸收存款务公司吸行同期基行同期基司董事总收深能集准利率按准利率按经理, 深团存款季支付季支付能集团董事陈敏生先生 贾文心女士和刘世超先生担任本公司董事 深能集团公司控股存款利息存款利息直接和间子公司财按人民银按人民银珠海洪湾接持有珠务公司吸吸收存款行同期基行同期基公司海洪湾收珠海洪准利率按准利率按 100% 的湾公司存季支付季支付股权款 存放在财务公司的存款, 办理相关存款开户手续后即可人民银行 2012 年 74, % 自由存同期基准 04 月 16 取, 存款利率日利息按人民银行同期基准利率按季支付存放在财务公司的存款, 办理相关存款开户手 续后即可人民银行 2012 年 7, % 自由存同期基准 04 月 16 取, 存款利率日利息按人民银行同期基准利率按季支付 关于预计 2012 年度日常关联交易公告 ( ) 关于预计 2012 年度日常关联交易公告 ( ) 合计 , % 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性 持续性 选择与关本公司子公司财务公司吸收存款业务 26

27 2012 年度报告全文 联方 ( 而非市场其他交易方 ) 进行交易 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响公司对关联方的依赖程度, 以及相关解决措施按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履行情况交易价格与市场参考价格差异较大的原因 上述关联交易属于公司控股子公司日常生产经营中的正常交易行为, 对本公司的独立性不构成影响, 公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制, 不会对其他股东利益造成损害不适用不适用不适用 2 资产收购 出售发生的关联交易 不适用 3 共同对外投资的重大关联交易 被投资 共同投 资方 关联关系 共同投 资定价 原则 被投资企 业的名称 被投资企业的主营业务 企业的注册资本 ( 万元 ) 被投资企 业的总资 产 ( 万元 ) 被投资企 业的净资 产 ( 万元 ) 被投资企 业的净利 润 ( 万元 ) 为二氧化碳 二氧化硫 氮氧化物 化学 需氧量 其他温室气体和污染物等排放权 和节能减排量的现货 期货合约交易提供 深圳联合产权交易所股份有限公司 本公司刘世超董事同时担任深圳联交所的董事 根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的评估报告 深圳排放权交易所有限公司 交易场所 设施 技术支持 以及登记 清算 检测 信息发布等相关配套服务 ; 为 CDM 项目 节能减排项目 合同能源管理项目提供咨询 设计 交易 投融资等配套服务 ; 作为深圳市污染物排放权交易二级市场, 为污染物排放权和减排补偿性项目提供交易场所 设施 技术支持及投融资等配套服务 ; 为环境资源领域内股权 物权 知识产权 债权等各类权益交易提供专业化的资本市场平台服务 ; 信息咨询 技术咨询 30,000 14, , 满洲里公司控股股 华能呼伦贝尔能源开发有限公司 东华能呼伦贝尔能源开发有限公司与本公司第二大股东华能国际电力股份有限公司均是中国华能集团公司的控股子公司 按股权比例增资 满洲里达赉湖热电有限公司 发电 供电 供热 ; 开发 利用 经营新能源技术 ; 发电 供电 供热技术咨询 培训 39,000 24,104,61 30, ,

28 2012 年度报告全文 4 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 ( 万元 ) 本期发生额 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 珠海洪湾公司 前大股东附属企业 应付关联方债务 吸收存款否 6, ,617.6 深能集团 前大股东 应付关联方债务 吸收存款否 74, , , 深能集团香港公司 前大股东的子公司 应付关联方债务 其它应付款否 3, , , 其他重大关联交易 不适用 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 不适用 (2) 承包情况 不适用 (3) 租赁情况 深能管理公司租用本公司华能大厦写字楼, 年度租赁费为 74, 元 本公司物业管理分公司租用 深能集团房屋及建筑物, 年度租赁费为 5,210, 元 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 28

29 2012 年度报告全文 2 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 至电厂办 满洲里热电公司 2008 年 08 月 27 日 56, 年 08 月 29 日 43, 连带责任保证 理供热及电费收费权质押后 否 否 终止 至贷款合 满洲里热电公司 2010 年 03 月 13 日 41, 年 06 月 21 日 19, 连带责任保证 同履行期届满之日 否 否 后两年 永平公司 (Newton 至贷款合 公司为其担保, 深能国际提供股权 2012 年 05 月 12 日 34, 年 05 月 22 日 12, 连带责任保证 同履行期届满之日 否 否 质押 ) 起 6 个月 昌平公司 (Newton 至贷款合 公司为其担保, 深能国际提供股权 2012 年 05 月 12 日 34, 年 05 月 22 日 12, 连带责任保证 同履行期届满之日 否 否 质押 ) 起 6 个月 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 34, 报告期内对外担保实际发生额合计 (A2) 24, 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 132, 报告期末实际对外担保余额合计 (A4) 87, 公司对子公司的担保情况 是否为 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 关联方担保 ( 是或 否 ) 运输公司 2012 年 06 月 22 日 17, 年 06 月 28 日 15, 连带责任 保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 否 29

30 2012 年度报告全文 环保公司 2012 年 06 月 25 日 50, 年 10 月 24 日 1.90 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 否 加纳公司 2008 年 03 月 21 日 37, 年 12 月 15 日 30, 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 否 惠州丰达公司 2011 年 12 月 29 日 22, 年 05 月 20 日 9, 连带责任保证 至债务履行期限届满之日起 2 年 否 否 惠州丰达公司 2011 年 08 月 19 日 55, 年 10 月 26 日 23, 连带责任保证 至债务履行期限届满之日起 2 年 否 否 惠州丰达公司 2011 年 08 月 19 日 55, 年 10 月 31 日 5, 连带责任保证 至债务履行期限届满之日起 2 年 否 否 惠州丰达公司 2011 年 08 月 19 日 55, 年 12 月 31 日 5, 连带责任保证 至债务履行期限届满之日起 2 年 否 否 惠州丰达公司 2011 年 12 月 29 日 22, 年 12 月 20 日 4, 连带责任保证 至债务履行期限届满之日起 2 年 否 否 惠州丰达公司 ( 原惠州捷能公司贷款担保 ) 2011 年 08 月 19 日 55, 年 09 月 26 日 5, 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 否 惠州丰达公司 ( 原惠州捷能公司贷款担保 ) 2011 年 12 月 29 日 22, 年 06 月 27 日 3, 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 否 惠州丰达公司 ( 原 惠州捷能公司贷 款担保 ) 2011 年 08 月 19 日 55, 年 09 月 14 日 10, 连带责任 保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 否 30

31 2012 年度报告全文 东莞樟洋公司 2009 年 03 月 20 日 19, 年 08 月 31 日 5, 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 否 东莞樟洋公司 2009 年 03 月 20 日 19, 年 12 月 14 日 4, 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 否 东莞樟洋公司 2011 年 08 月 05 日 11, 年 09 月 06 日 6, 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 否 东莞樟洋公司 2012 年 06 月 30 日 35, 年 09 月 30 日 5, 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 否 东莞樟洋公司 2012 年 06 月 30 日 35, 年 10 月 30 日 5, 连带责任保证 至主合同债务期限届满之日起 2 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 102, 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (B2) 48,069.4 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 249, 报告期末对子公司实际担保余额合计 (B4) 139, 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 136, 报告期内担保实际发生额合计 (A2+B2) 72, 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 382, 报告期末实际担保余额合计 (A4+B4) 226, 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 14.96% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的 债务担保金额 (D) 186, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 186, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 无 无 采用复合方式担保的具体情况说明 : 经公司董事会 股东大会审批同意, 公司全资子公司 Newton 公司和深能国际为其下属 31

32 2012 年度报告全文 单船公司永平公司和昌平公司向银行申请的船舶抵押贷款提供担保, 担保的贷款本金不超过 5,412 万美元 截至 2012 年 12 月 31 日,newtown 公司分别为永平公司和昌平公司提供担保, 担保余额为人民币 12, 万元, 同时深能国际将持有的 永平公司和昌平公司 100% 股权质押给贷款银行 违规对外担保情况 不适用 3 其他重大合同 不适用 八 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 深能集团 深圳市国资委和华能国际际 如将来出现因广深公司现有主厂房等建筑物未取得房屋产权证而被关部门罚款或责令拆除的情形, 给深圳能源所引致的任何损失均由深能集团全额承担 在深能集团按计划注销后, 上述可能产生的给深圳能源带来的罚款或其他损害, 由深能集团股东深圳市国资委和华能国际按股权比例全额承担 详见公司 2009 年 5 月 16 日披露的 关于非公开发行股份收购股权和资产有关承诺履行情况及独立财务顾问持续督导意见的公告 ( 公告编号 : ) 2009 年 04 月 29 日 长期 履行中 报告期内未出现因广深公司现有主厂房等建筑物未取得房屋产权证而被有关部门罚款或责令拆除的情形 深圳市国资委和华能国际 关于股份限售的承诺 ( 详见公司 2013 年 2 月 6 日披露的 关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司相关方承诺情况的公告 编号 ) 2012 年 09 月 27 日 2013 年 2 月 8 日 年 2 月 7 日 履行中 资产重组时所作承诺 深圳市国资委 关于维护上市公司独立性的承诺 ( 详见公司 2013 年 2 月 6 日披露的 关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司相关方承诺情况的公告 编号 ) 2012 年 09 月 27 日 长期 履行中 深圳市国资委 关于避免同业竞争的承诺 ( 详见公司 2013 年 2 月 6 日披露的 关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司相关方承诺情况的公告 编号 ) 2012 年 09 月 27 日 长期 履行中 32

33 2012 年度报告全文 深圳市国 资委 关于规范关联交易的承诺 ( 详见公司 2013 年 2 月 6 日披露的 关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司相关方承诺情况的公告 编号 ) 2012 年 09 月 27 日 长期 履行中 首次公开发行或再融资时所作承诺其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 是 -- 是 承诺的解决期限 -- 解决方式 -- 承诺的履行情况 -- 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起 始时间 预测终 止时间 当期预测业 绩 ( 万元 ) 当期实际业 绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披露日期 原预测披露索引 备考合并盈利预测审核报告 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 97, , 不适用 2012 年 09 月 28 日 详见公司 2012 年 9 月 28 日披露的 备考合并盈利预测审核报告 备考合并盈利预测审核报告 2013 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 103, 年 09 月 28 日 详见公司 2012 年 9 月 28 日披露的 备考合并盈利预测审核报告 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 德勤华永 境内会计师事务所报酬 ( 万元 )

34 2012 年度报告全文 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 8 年 李渭华 夏玉梅 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况本年度, 公司聘请德勤华永为内部控制审计单位, 服务费为 46 万元 本年度, 公司因定向增发吸收合并深能管理公司事项聘请一创摩根为独立财务顾问, 服务费用为 100 万元 十 监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 不适用 十一 处罚及整改情况 不适用 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用 十二 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三 其他重大事项的说明 1 定向增发吸收合并深能管理公司公司通过同时向深能管理公司股东深圳市国资委 华能国际定向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并深能管理公司 本次吸收合并完成后, 深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的本公司的全部股份 ( 共计 1,684,644,423 股 ) 被注销, 其全部业务 资产与负债由本公司承继 ; 本公司的总股本 注册地 组织形式 法定代表人 名称 董事会成员 监事会成员及高级管理人员均保持不变 2013 年 2 月 8 日, 公司吸收合并深能管理公司的新增股份成功上市, 限售期 36 个月 公司的控股股东变更为深圳市国资委 ( 详见公司于 2013 年 2 月 6 日披露的 公司定向增发吸收合并深能管理公司实施情况暨新增股份上市公告书 ) 2 公司章程的修改报告期内, 根据公司发展需要及监管政策调整, 公司对章程进行了修订, 并已经公司董事会和股东大会审议通过 本次修订对股东大会 董事会和经理层的决策权限进行了较大幅度的优化调整, 清晰界定了公司主业范围, 对利润分配尤其是现金分红的决策程序 机制和内容进行完善, 保障股东固定回报机制 ( 详见公司于 2012 年 8 月 10 日披露的 董事会七届十二次会议决议公告, 编号 ) 3 聘任高管 2012 年 3 月 15 日, 公司董事会同意聘任孙启云先生为公司副总经理, 同意聘任张小东先生为公司副总经理, 同意聘任赵祥智先生为公司总会计师, 同意聘任秦士孝先生为公司副总经理, 同意聘任刘世超先生 34

35 2012 年度报告全文 为公司财务总监 ; 任期同本届董事会 ( 详见公司于 2012 年 3 月 16 日披露的 董事会七届四次会议决议公告, 编号 ) 2012 年 6 月 18 日, 公司董事会同意聘任曹宏先生为公司副总经理, 任期同本届董事会 ( 详见公司于 2012 年 6 月 20 日披露的董事会七届九次会议决议公告, 编号 ) 4 信息披露指引 事项 刊登的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 巨潮资讯网 关于深圳市深能能源管理有限公司获得中国证监会豁免要约收购义务批复的公告深圳能源集团股份有限公司收购报告书关于股份过户登记完成的公告关于竞购中广核开发公司挂牌转让的环保公司 3.73% 股权结果的公告 2011 年度业绩快报董事会七届三次会议决议公告 2012 年第一次临时股东大会通知关于增资惠州深能投资控股有限公司的关联交易公告关于增资满洲里达赉湖热电有限公司的关联交易公告董事会七届四次会议决议公告监事会七届二次会议决议公告董事会七届五次会议决议公告 2012 年第一次临时股东大会决议公告 2011 年年度报告摘要 中国证券报 证券时.com.cn/ 查询 中 2012 年 1 月 6 日报 上海证券报 输入本公司股票代 码 (000027) 查询 ( 下 同 ) 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 1 月 6 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 1 月 14 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 1 月 20 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 2 月 10 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 2 月 29 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 3 月 16 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 3 月 16 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 3 月 16 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 3 月 16 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 3 月 16 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 4 月 13 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 4 月 13 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 4 月 16 日 巨潮资讯网 2011 年年度报告 仅上网披露 2012 年 4 月 16 日 巨潮资讯网 2011 年年度审计报告 仅上网披露 2012 年 4 月 16 日 巨潮资讯网 监事会七届三次会议决议公告 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 4 月 16 日 巨潮资讯网 内部控制审核报告 仅上网披露 2012 年 4 月 16 日 巨潮资讯网 35

36 2012 年度报告全文 董事会七届六次会议决议公告关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明关于增资深圳排放权交易所有限公司的关联交易公告关于预计 2012 年度日常关联交易公告 2011 年度股东大会通知 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 4 月 16 日 巨潮资讯网 仅上网披露 2012 年 4 月 16 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 4 月 16 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 4 月 16 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 4 月 16 日 巨潮资讯网 2011 年度社会责任报告 仅上网披露 2012 年 4 月 16 日 巨潮资讯网 2011 年度独立董事述职报告 仅上网披露 2012 年 4 月 16 日 巨潮资讯网 2011 年度独立董事履职情况报告 仅上网披露 2012 年 4 月 17 日 巨潮资讯网 2012 年第一季度报告正文 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 2012 年第一季度报告全文 仅上网披露 2012 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 关于为单船公司船舶抵押贷款提供担保的公告关于 2011 年度股东大会增提案的补充通知 2011 年度股东大会决议公告 2011 年年度权益分派实施公告关于为运输公司的船舶贷款提供担保的公告董事会七届九次会议决议公告董事会七届十次会议决议公告关于为东莞深能源樟洋电力有限公司提供担保的公告 2012 年第二次临时股东大会通知董事会七届十一次会议决议公告关于放弃洪湾公司 45% 股权优先购买权的关联交易公告关于召开 2012 年第二次临时股东大会的提示性公告 2012 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 5 月 12 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 5 月 12 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 5 月 24 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 6 月 7 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 6 月 20 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 6 月 20 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 6 月 21 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 6 月 30 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 6 月 30 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 6 月 30 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 6 月 30 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 7 月 14 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时 2012 年 7 月 18 日巨潮资讯网报 上海证券报 关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的 中国证券报 证券时 2012 年 7 月 24 日巨潮资讯网 36

37 2012 年度报告全文 公告 报 上海证券报 2012 年半年度业绩快报 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 7 月 25 日 巨潮资讯网 关于参股项目获得核准的公告 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 7 月 27 日 巨潮资讯网 关于股东回报规划事宜的论证报告 仅上网披露 2012 年 8 月 10 日 巨潮资讯网 2012 年第三次临时股东大会通知 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 8 月 10 日 巨潮资讯网 巨潮资讯网 2012 年半年度内部控制自我评价报告 仅上网披露 2012 年 8 月 10 日 巨潮资讯网 2012 年半年度报告 仅上网披露 2012 年 8 月 10 日 巨潮资讯网 监事会七届五次会议决议公告 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 8 月 10 日 巨潮资讯网 董事会七届十二次会议决议公告 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 8 月 10 日 巨潮资讯网 2012 年半年度财务报告 仅上网披露 2012 年 8 月 10 日 巨潮资讯网 2012 年半年度报告摘要重大事项停牌公告重大事项进展公告董事会七届十三次会议决议公告重大事项进展公告关于召开 2012 年第三次临时股东大会的提示性公告 2012 年第三次临时股东大会决议公告重大事项进展公告董事会七届十四次会议决议公告重大事项进展公告重大事项进展公告董事会七届十五次会议决议公告关于投资邳州 3 万千瓦太阳能发电项目并为项目公司提供担保的公告重大事项进展公告 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 8 月 10 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 8 月 13 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 8 月 20 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 8 月 22 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 8 月 27 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 8 月 27 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 8 月 30 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 9 月 3 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 9 月 6 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 9 月 10 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 9 月 17 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 9 月 22 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 9 月 22 日 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 9 月 24 日 巨潮资讯网 37

38 2012 年度报告全文 收购报告书 仅上网披露 2012 年 9 月 28 日 巨潮资讯网 收购报告书摘要 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 9 月 28 日 巨潮资讯网 关于公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司所涉及的深圳市深能能源管理有限公司股东全部权益价值评估报告 仅上网披露 2012 年 9 月 28 日 巨潮资讯网 定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨 中国证券报 证券时关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要报 上海证券报 2012 年 9 月 28 日 巨潮资讯网 公司 深圳市深能能源管理有限公司 深圳市人民政 府国有资产监督管理委员会 华能国际电力股份有限 仅上网披露 2012 年 9 月 28 日 巨潮资讯网 公司关于公司之定向增发吸收合并协议书 关于公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易事项的独立意见 仅上网披露 2012 年 9 月 28 日 巨潮资讯网 关于公司 2011 年度 2012 年 1-6 月备考财务报表之审计报告 仅上网披露 2012 年 9 月 28 日 巨潮资讯网 定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易报告书 ( 草案 ) 仅上网披露 2012 年 9 月 28 日 巨潮资讯网 备考合并盈利预测审核报告 仅上网披露 2012 年 9 月 28 日 巨潮资讯网 关于公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司所涉及的深圳市深能能源管理有限公司股东全部权益 仅上网披露 2012 年 9 月 28 日 巨潮资讯网 价值评估说明 详式权益变动报告书 仅上网披露 2012 年 9 月 28 日 巨潮资讯网 第一创业摩根大通证券有限责任公司关于公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联 仅上网披露 2012 年 9 月 28 日 巨潮资讯网 交易之独立财务顾问报告 董事会七届十六次会议决议公告 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 9 月 28 日 巨潮资讯网 国浩律师集团 ( 深圳 ) 事务所关于公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司之法律意见书 仅上网披露 2012 年 9 月 28 日 巨潮资讯网 深圳市深能能源管理有限公司合并盈利预测审核报告 仅上网披露 2012 年 9 月 28 日 巨潮资讯网 关于深圳市深能能源管理有限公司 2011 年度 2012 年 1-6 月财务报表之审计报告 仅上网披露 2012 年 9 月 28 日 巨潮资讯网 2012 年第三季度报告全文 仅上网披露 2012 年 10 月 25 日 巨潮资讯网 董事会七届十七次会议决议公告 中国证券报 证券时 2012 年 10 月 25 报 上海证券报 日 巨潮资讯网 关于为控股子公司提供担保的公告 中国证券报 证券时 2012 年 10 月 25 报 上海证券报 日 巨潮资讯网 2012 年第三季度报告正文 中国证券报 证券时 2012 年 10 月 25 报 上海证券报 日 巨潮资讯网 董事会七届十八次会议决议公告 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 11 月 6 日 巨潮资讯网 2012 年第四次临时股东大会通知 中国证券报 证券时 2012 年 11 月 6 日 巨潮资讯网 38

39 2012 年度报告全文 报 上海证券报 关于公开承诺履行情况的公告关于吸收合并深圳市深能能源管理有限公司方案获得国务院国资委批准的公告关于召开 2012 年第四次临时股东大会的提示性公告 2012 年第四次临时股东大会决议公告关于定向增发吸收合并事项通知债权人的公告关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司上会停牌公告关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易方案审核结果公告 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 2012 年 11 月 7 日 巨潮资讯网 2012 年 11 月 9 日 巨潮资讯网 2012 年 11 月 19 日 巨潮资讯网 2012 年 11 月 22 日 巨潮资讯网 2012 年 11 月 22 日 巨潮资讯网 2012 年 12 月 13 日 巨潮资讯网 2012 年 12 月 21 日 巨潮资讯网 十四 公司子公司重要事项 2012 年 8 月 9 日, 公司董事会七届十二次会议同意惠州丰达公司吸收合并惠州捷能公司 惠州市对外贸易经济合作局以惠州经贸审字 [2012]45 号文正式批准上述吸收合并事项 经惠州丰达公司及惠州捷能公司的一致同意, 吸收合并日为 2012 年 11 月 30 日 截至 2012 年 12 月 31 日, 惠州捷能公司的工商注销登记手续和税务注销登记手续正在办理中 十五 公司发行公司债券的情况 公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了 关于申请发行公司债券的议案, 同意公司申请发行不 超过人民币 30 亿元 ( 含 30 亿元 ) 的公司债券 ( 详见公司于 2012 年 7 月 18 日披露的 2012 年第二次临时股东 大会决议公告, 编号 ) 39

40 2012 年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一 报告期股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行 送股 公积金 其他小计数量比例 (%) 新股 转股 (%) 一 有限售条件股份 0 0% % 二 无限售条件股份 2,642,994, % ,642,994, % 1 人民币普通股 2,642,994, % 2,642,994, % 2 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 0 0 三 股份总数 2,642,994, % ,642,994, % 股份变动的原因 : 无股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 : 2013 年 2 月 8 日, 公司吸收合并深能管理公司的新增股份上市, 限售期 36 个月, 深能管理公司持有 的本公司股份注销, 公司总股本不变 公司的股份结构变动如下 : 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 0 0% 1,684,644,423 1,684,644,423 1,684,644, % 1 国家持股 0 0% 1,263,483,317 1,263,483,317 1,263,483, % 2 国有法人持股 0 0% 421,161, ,161, ,161, % 二 无限售条件股份 2,642,994, % -1,684,644,423-1,684,644, ,349, % 三 股份总数 2,642,994, % 0 0 2,642,994, % 40

41 2012 年度报告全文 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 前三年历次证券发行情况的说明 (1) 经 2009 年度股东大会批准, 公司于 2010 年 8 月 30 日发行了总额为人民币 20 亿元的 2010 年度第一期中期票据, 中期票据发行款项人民币 20 亿元于 2010 年 8 月 31 日划入本公司账户 该中期票据期限为 3 年, 票面利率为 3.80% (2) 经 2011 年第一次临时股东大会批准, 公司于 2011 年 6 月 1 日发行了面值人民币 20 亿元的 2011 年度第一期短期融资券, 短期融资券发行款项人民币 20 亿元于 2011 年 6 月 2 日划入本公司账户 该短期融资券期限为 366 天, 在全国银行间债券市场公开发行, 票面利率为 4.69% (3) 经 2009 年度股东大会批准, 公司于 2012 年 3 月 28 日发行了总额为人民币 17 亿元的 2012 年度第一期中期票据, 中期票据发行款项人民币 17 亿元于 2012 年 3 月 28 日划入本公司账户 该中期票据期限为 2 年, 票面利率为 5.00% (4) 经 2012 年第四次临时股东大会批准和中国证监会核准, 公司于 2013 年 2 月 8 日向深圳市国资委和华能国际合计发行了 1,684,644,423 股股票, 深能管理公司持有的 1,684,644,423 股股票同日注销 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内无变动 3 现存的内部职工股情况 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 141,800 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 139,496 报告期末前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例 (%) 报告期末持 股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况股份数量状态 深圳市深能能源管理有限公司 国有 法人 63.74% 1,684,644,423 1,684,644,423 华能国际电力股份有限公司 国有 法人 9.08% 240,000, ,000,000 41

42 2012 年度报告全文 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 深易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金东方精选混合型开放式证券投资基金 其他 0.48% 12,802,072 12,802,072 其他 0.46% 12,102,673 12,102,673 其他 0.45% 11,999,896 11,999,896 融通深证 100 指数证券投资基金其他 0.32% 8,533,249 8,533,249 广东电力发展股份有限公司其他 0.32% 8,400,000 8,400,000 银华深证 100 指数分级证券投资基金招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.31% 8,155,889 8,155,889 其他 0.29% 7,737,970 7,737,970 诺安价值增长股票证券投资基金其他 0.28% 7,468,111 7,468,111 上述股东关联关系或一致行动的说明 1 深圳市国资委持有深能管理公司 75% 股权, 华能国际持有深能管理公司 25% 股权 2 上述其他无限售条件股东中未知其关联关系, 也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 报告期末前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 深圳市深能能源管理有限公司 1,684,644,423 人民币普通股 1,684,644,423 华能国际电力股份有限公司 240,000,000 人民币普通股 240,000,000 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 深 12,802,072 人民币普通股 12,802,072 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 12,102,673 人民币普通股 12,102,673 东方精选混合型开放式证券投资基金 11,999,896 人民币普通股 11,999,896 融通深证 100 指数证券投资基金 8,533,249 人民币普通股 8,533,249 广东电力发展股份有限公司 8,400,000 人民币普通股 8,400,000 银华深证 100 指数分级证券投资基金 8,155,889 人民币普通股 8,155,889 招商证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 7,737,970 人民币普通股 7,737,970 诺安价值增长股票证券投资基金 7,468,111 人民币普通股 7,468,111 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股 东之间关联关系或一致行动的说明 1 深圳市国资委持有深能管理公司 75% 股权, 华能国际持有深能管理公司 25% 股权 2 上述其他无限售条件股东中未知其关联关系, 也未知是否属于 上市公司股东持 股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 42

43 2012 年度报告全文 2 报告期末公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表 人 / 单位 负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 深圳市深能能源管理有限公司高自民 2011 年 10 月 18 日 , 万元能源项目的管理 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略等控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 深能管理公司只持有深圳能源股份, 未开展实质性经营活动 无 报告期控股股东变更 适用 不适用 3 报告期末公司实际控制人情况 实际控制人名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 深圳市国资委张晓莉 2004 年 07 月 01 日 K 经营成果 财务状况 现金深圳市人民政府国有资产监督管理委员会作为深圳市政府的直属特设机构, 仅代表国家履行出流和未来发展战略等资人职责, 对授权监管的国有资产依法进行监督和管理, 不开展具体生产经营活动 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 持有深圳市振业 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 证券简称 : 深振业, 证券代码 )19.93% 股权 ; 持有深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 证券简称 深天健, 证券代码, 代码 )36.35% 股权 ; 持有深圳市农产品股份有限公司 ( 证券简称 农产品, 证券代码 )21.52% 股权 ; 持有深圳市长城投资控股份有限公司 ( 证券简称 深长城, 证券代码 )29.75% 股权 ; 持有深圳市燃气集团份限公司 ( 证券简称 深圳燃气, 证券代码 )51% 股权 报告期实际控制人变更 适用 不适用 43

44 2012 年度报告全文 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国华能集团公司 5% 51.98% 华能国际电力开发公司 15.29% 36.05% 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 华能国际电力股份有限公司 75% 25% 深圳市深能能源管理有限公司 100% 63.74% 深圳市投资控股有限公司 0.02% 0.14% 深圳能源集团股份有限公司 9.08% 2013 年 2 月 8 日, 公司吸收合并深能管理公司的新增股份上市后, 公司的控股股东由深能管理公司变更为深圳市国资委, 实际控制人仍为深圳市国资委 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 5% 中国华能集团公司 51.98% 100% 深圳市投资控股有限公司 华能国际电力开发公司 36.05% 华能国际电力股份有限公司 15.29% 47.82% 0.14% 深圳能源集团股份有限公司 25.02% 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 44

45 2012 年度报告全文 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 报告期末, 无其他持股在 10% 以上的法人股东 四 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 45

46 2012 年度报告全文 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 期末持 股数 ( 股 ) 高自民董事长现任男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 谷碧泉副董事长现任男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 王慧农董事总经理现任男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 陈敏生董事现任男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 贾文心董事现任女 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 刘世超 董事 财务总监 现任男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 李平独立董事现任男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 孙更生独立董事现任男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 房向东独立董事现任男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 龙庆祥监事会主席现任男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 刘标监事现任男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 黄历新监事现任男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 崔伯山监事现任男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 马凤鸣职工监事现任女 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日

47 2012 年度报告全文 陈学顺职工监事现任男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 王亚军职工监事现任男 年 03 月 29 日 2014 年 11 月 30 日 孙启云副总经理现任男 年 03 月 15 日 2014 年 11 月 30 日 曹宏副总经理现任男 年 06 月 18 日 2014 年 11 月 30 日 张小东副总经理现任男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 赵祥智总会计师现任男 年 03 月 15 日 2014 年 11 月 30 日 秦士孝副总经理现任男 年 03 月 15 日 2014 年 11 月 30 日 秦飞董事会秘书现任男 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 郑凯职工监事离任男 年 12 月 01 日 2013 年 03 月 27 日 合计 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 (1) 董事高自民, 男,1963 年出生, 管理学硕士, 高级经济师 曾任中国社会科学院工业经济研究所研究人员, 深圳市能源总公司策划部部长 总经理助理, 深圳市西部电力有限公司总经理, 深圳市广深沙角 B 电力有限公司副董事长 总经理, 深圳市能源集团有限公司副总经理 党委委员, 董事 常务副总经理, 董事总经理 党委副书记, 董事长 党委书记, 本公司第三届 第四届董事会董事, 第五届 第六届董事会董事长 现任深圳市能源集团有限公司董事长, 本公司第七届董事会董事长 党委书记 谷碧泉, 男,1957 年出生, 大专学历, 工程师 曾任华能国际电力开发公司证券融资部副处长 处长, 经理部秘书处处长 副经理, 华能国际电力股份有限公司证券融资部经理, 总经理助理兼经理工作部经理, 深圳市能源集团有限公司董事, 中国华能集团公司电力开发事业部副主任 华能国际电力开发公司副总经理, 华能国际电力股份有限公司董事会秘书, 本公司第六届董事会副董事长 现任华能国际电力股份有限公司副总经理, 本公司第七届董事会副董事长 王慧农, 男,1963 年出生, 硕士研究生, 副教授 曾任武汉大学经济管理系副主任, 深圳市政府经济体制改革办公室宏观调节处副处长 调研员 处长, 深圳市大工业区管委会计划财务处处长, 深圳市大铲湾港口投资发展有限公司总经济师 副总经理, 本公司第六届董事会董事 总经理 现任深圳市能源集团有限公司董事总经理, 本公司第七届董事会董事 总经理 党委副书记 陈敏生, 男,1962 年出生, 研究生毕业 曾任深圳市宝安县教育局 县委统战部干部, 深圳市委组织部干部, 广东发展银行支行副行长 分行人事部副总经理, 深圳市委党校办公室副主任 调研员, 深圳市委组织部正处级秘书 调研处处长, 本公司第四届董事会董事, 深圳市广深沙角 B 电力有限公司董事长, 47

48 2012 年度报告全文 深圳市能源集团有限公司党委副书记 纪委书记, 本公司第五届 第六届董事会董事 现任深圳市能源集团有限公司董事, 深圳能源财务有限公司监事会主席, 本公司第七届董事会董事 党委副书记 纪委书记 贾文心, 女,1959 年出生, 大学学历, 高级经济师 曾任中国华能集团公司政策研究室调研二处副处长, 财务部资产处处长, 资产运营与证券部副经理兼二处处长, 资产运营部副经理, 华能国际电力股份有限公司证券融资部副经理, 本公司第六届董事会董事 现任华能国际电力股份有限公司证券融资部经理, 深圳市能源集团有限公司董事, 本公司第七届董事会董事 刘世超, 男,1971 年出生, 大学本科, 高级会计师 曾任深圳市建设投资控股公司计划财务部会计师 高级会计师 部长助理, 深圳市国资委统计评价 ( 预算财务 ) 处主任科员 副处长, 深圳市国资委企业二处副处长, 深圳粮食集团有限公司董事, 深圳巴士集团股份有限公司董事, 本公司财务总监 现任深圳市能源集团有限公司董事, 本公司第七届董事会董事 财务总监, 满洲里达赉湖热电有限公司监事会主席, 深圳能源财务有限公司董事, 深圳市广深沙角 B 电力有限公司董事, 深圳联合产权交易所股份有限公司董事 李平, 男,1959 年出生, 硕士, 研究员, 博士生导师 曾任河北大学经济系教师, 中国社会科学院数量经济与技术经济研究所副室主任 室主任 副所长, 社科院工业经济研究所党委书记 副所长, 本公司第六届董事会独立董事 现任社科院数量经济与技术经济研究所所长, 中国区域经济学会常务副会长, 中国技术经济学会副理事长, 中国数量经济学会理事长, 本公司第七届董事会独立董事 孙更生, 男,1946 年出生, 大专学历, 会计师 曾任南京市化工原料公司副经理, 南京市第一商业局副科长, 南京市百货公司党委书记, 南京市委财政贸易部副部长, 南京市审计局副局长 局长, 审计署驻深圳特派员办事处副特派员 特派员, 南京审计学院党委副书记, 深圳市政府投资项目审计中心副主任 审计局副局长兼经济责任审计专业局局长 审计局巡视员, 本公司第六届董事会独立董事 现任深圳市决策咨询委员会财政税务金融组组长, 本公司第七届董事会独立董事 房向东, 男,1949 年出生, 研究生 高级经济师 曾任电子部四所党办副主任 电子部干部司办公室负责人 五处副处长, 机电部人事劳动司办公室主任, 深圳桑达电子总公司人事部经理 党委副书记 总经理助理 副总经理, 深圳桑达电子集团有限公司副总经理 常务副总经理 现任深圳市桑达无线通讯技术有限公司副董事长 深圳市赛格集团有限公司外聘董事 深圳市振业 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事, 本公司第七届董事会独立董事 (2) 监事龙庆祥, 男,1961 年出生, 硕士研究生, 高级政工师 高级企业文化师 曾任深圳市投资管理公司副主任科员 主任科员, 深圳市国有资产管理办公室主任科员, 深圳市国资办秘书处助理调研员 副处长 处长, 深圳市国资委监督稽查处处长, 深圳市长城地产集团党委副书记 纪委书记 董事, 深圳市长城投资控股股份有限公司党委副书记 纪委书记 董事, 本公司第六届监事会主席 现任深圳市能源集团有限公司监事会主席, 本公司第七届监事会主席 刘标, 男,1973 年出生, 工商管理硕士, 高级会计师 注册会计师 曾任深圳市飞亚达 ( 集团 ) 股份有限公司财务部经理 深圳市粮食集团有限公司董事财务总监 深业集团有限公司董事财务总监 现任深圳市投资控股有限公司总会计师, 深圳控股有限公司非执行董事, 沙河实业股份有限公司董事, 深圳市能源集团有限公司监事, 本公司第七届监事会监事 黄历新, 男,1966 年出生, 工商管理硕士, 高级会计师 曾任华能南通分公司 ( 电厂 ) 财务部副主任 副总会计师兼财务部主任 总会计师, 华能国际电力股份有限公司财务部副经理兼财务部基建财务处处长, 本公司第六届监事会监事 现任华能国际电力股份有限公司财务部经理, 深圳市能源集团有限公司监事, 本公司第七届监事会监事 崔伯山, 男,1959 年出生, 硕士研究生, 高级经济师 曾任中国华能集团公司人事监察部主任科员 副处长, 中国华能集团公司华北分公司经理部经理兼中国华能集团公司华北分公司监察员, 中国华能集团公司陕西办事处负责人兼陕西华能实业公司总经理, 中国华能集团公司陕西办事处主任, 中国华能集团公司资产运营管理部副经理 副主任 现任华能国际电力股份有限公司股权管理部经理, 深圳市能源集团有 48

49 2012 年度报告全文 限公司监事, 本公司第七届监事会监事 马凤鸣, 女,1962 年出生, 硕士研究生, 高级会计师, 注册会计师 曾任深圳市能源总公司监审部会计师, 深圳妈湾发电总厂财务部部长, 深圳市能源集团有限公司计划投资部主任会计师 监察审计部副部长 审计部副部长 现任深圳南山热电股份有限公司监事, 深圳月亮湾油料港务有限公司董事, 国电南宁发电有限责任公司监事, 深圳市能源集团有限公司监事, 本公司审计管理部审计管理高级经理, 本公司第七届监事会职工监事 陈学顺, 男,1969 年出生, 硕士, 高级会计师 曾任深圳能源月亮湾电厂财务部部长 深圳南山热电股份有限公司副总会计师兼财务部部长, 深圳能源财务有限公司信贷部部长 现任深圳市能源集团有限公司监事, 本公司滨海筹建办公室财务部部长, 本公司第七届监事会职工监事 王亚军, 男,1970 年出生, 大学本科, 高级工程师, 国家注册安全工程师 曾任深圳能源集团妈湾发电总厂单元长 值长 运行专业技术委员会主任 ; 现任深圳妈湾电力有限公司安监部副部长 ( 主持工作 ) 安委办主任, 本公司第七届监事会职工监事 (3) 高级管理人员孙启云, 男,1954 年出生, 大学本科, 高级工程师, 曾任深圳妈湾电力有限公司妈湾电厂副总工兼运行总监 厂长助理 副厂长, 深圳市能源集团有限公司发电分公司副经理, 深圳市能源集团有限公司监事 纪检委委员, 深圳市能源集团有限公司妈湾发电总厂常务副厂长兼党总支书记 厂长兼党委副书记, 深圳市西部电力有限公司董事长, 深圳市能源集团有限公司副总经理 安委会副主任 现任本公司副总经理 曹宏, 男,1962 年出生, 工程硕士, 高级工程师, 曾任华能重庆燃机电厂副厂长 厂长 党总支书记, 华能重庆分公司 ( 珞璜电厂 ) 党委副书记 纪委书记 工会主席 党委书记, 深圳市能源集团有限公司副总经理 党委委员, 珠海深能洪湾电力有限公司董事长, 广东河源电厂联合执行办公室主任, 广东河源电厂项目指导委员会主席, 本公司第五届董事会董事 副总经理, 中国华能集团香港有限公司党委委员, 澳大利亚 OzGen 公司技术总经理, 华能集团澳大利亚代表处首席代表, 现任本公司副总经理 张小东, 男,1964 年出生, 经济学硕士, 高级经济师, 曾任深圳亚奥实业公司经理助理 副总经理, 深圳市投资管理公司部长助理 副部长 部长, 深圳市能源集团有限公司董事 总经济师, 深圳市广深沙角 B 电力有限公司监事会主席, 深圳市能源集团有限公司副总经理 现任本公司副总经理 赵祥智, 男,1958 年出生, 大学本科, 高级会计师, 曾任国营五一二七厂财务处室主任 副处长 计划处副处长 ( 正处级 ), 中国燕兴深圳公司副总会计师兼财务处长, 深圳市能源集团有限公司董事 财务总监 监事 审计部部长 财务部部长, 本公司第四届 第五届监事会主席 总会计师 现任深圳南山热电股份有限公司监事会主席, 本公司总会计师 秦士孝, 男,1963 年出生, 硕士研究生, 高级工程师, 曾任河南省电力局中调所技术员, 武汉电力学院讲师, 深圳妈湾电力有限公司建设部工程师及生技部高工 深圳市能源集团有限公司电业部高工 生技部高工及主任工程师 生产运营部部长, 河源电厂联合执行办公室副主任 ( 主持工作 ), 河源电厂项目指导委员会主席, 深能合和电力 ( 河源 ) 有限公司党支部书记 党委书记 现任本公司副总经理 秦飞, 男,1963 年出生, 曾任深圳市计量检测技术开发公司总经理助理兼办公室主任 深圳市政府技术监督局属下合资企业天祥公证检验中心中方董事兼财务部部长 深圳市质量认证中心办公室主任, 本公司财务部副部长 安委办主任, 本公司第四届 第五届 第六届董事会秘书 现任本公司第七届董事会秘书 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 谷碧泉华能国际电力股份有限公司副总经理 2007 年 10 月 23 日是 贾文心华能国际电力股份有限公司证券融资部经理 2005 年 07 月 01 日是 49

50 2012 年度报告全文 黄历新 华能国际电力股份有限公司 财务部经理 2006 年 08 月 03 日 是 崔伯山 华能国际电力股份有限公司 股权部经理 2011 年 06 月 22 日 是 在其他单位任职情况 适用 不适用 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况公司董事会六届四次会议和 2008 年第四次临时股东大会审议通过了 深圳能源集团股份有限公司董事 监事 高级管理人员薪酬方案 ( 试行 ) ( 详见 2008 年 12 月 9 日披露的 董事会六届四次会议决议公告, 编号 ) 公司董事会六届六次会议和 2008 年度股东大会同意修订 深圳能源集团股份有限公司董事 监事 高级管理人员薪酬方案 ( 试行 ) 部分条款( 详见 2009 年 2 月 28 日披露的 董事会六届六次会议决议公告, 编号 ) 目前, 公司董事 监事 高级管理人员按上述制度发放薪酬 2012 年度, 薪酬发放情况如下 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 高自民 董事长 男 50 现任 谷碧泉 副董事长 男 55 现任 王慧农 董事总经理 男 50 现任 陈敏生 董事 男 50 现任 贾文心 董事 女 54 现任 刘世超 董事财务总监 男 41 现任 李 平 独立董事 男 53 现任 孙更生 独立董事 男 66 现任 房向东 独立董事 男 63 现任 龙庆祥 监事会主席 男 51 现任 刘 标 监事 男 39 现任 黄历新 监事 男 46 现任 崔伯山 监事 男 54 现任 马凤鸣 职工监事 女 50 现任 陈学顺 职工监事 男 44 现任 王亚军 职工监事 男 42 现任 孙启云 副总经理 男 58 现任 曹 宏 副总经理 男 50 现任 张小东 副总经理 男 48 现任

51 2012 年度报告全文 赵祥智总会计师男 55 现任 秦士孝副总经理男 49 现任 秦飞董事会秘书男 49 现任 郑凯职工监事男 42 离任 合计 , 注 :(1) 高自民董事长 王慧农董事总经理实行年薪制, 由基本年薪 效绩年薪和奖励年薪等组成, 其中 : 基本年薪为 24 万元, 效绩年薪和奖励年薪根据年度考核结果核发, 在年度考核结束后当期兑现 80%, 其余 20% 根据任期考核结果等因素延期到连任或离任的下一年兑现 高自民董事长 2012 年度领取的效绩及奖励年薪为 51.8 万元, 兑现 2008 年至 2010 年 3 年的延期年薪 万元 王慧农董事总经理 2012 年度领取的效绩及奖励年薪为 万元, 兑现 2010 年延期年薪 8.68 万元 ( 王慧农董事总经理 2010 年 5 月在本公司起薪 ) (2) 陈敏生董事 孙启云副总经理 曹宏副总经理 (2012 年 6 月在本公司起薪 ) 张小东副总经理 赵祥智总会计师 秦士孝副总经理 秦飞董事会秘书 马凤鸣职工监事的薪酬由本公司发放 薪酬由基本薪酬和浮动薪酬两部分组成 其中 : 基本薪酬根据职等按月发放 ; 浮动薪酬根据个人 公司当年的业绩情况按季度 年度核发 龙庆祥监事会主席 2012 年度在本公司领取薪酬 36 万元 ( 含税 ) 刘世超董事财务总监 2012 年度在本公司领取薪酬 30 万元 ( 含税 ) (3) 谷碧泉副董事长 贾文心董事 黄历新监事 崔伯山监事在股东单位华能国际领取薪酬 ; 刘标监事在深圳市国资委全资企业深圳市投资控股有限公司领取薪酬 ; 陈学顺职工监事在本公司滨海电厂筹建办公室领取薪酬 ; 王亚军职工监事在妈湾公司领取薪酬 (4) 本公司独立董事的税后津贴标准为每年 10 万元, 李平独立董事 孙更生独立董事 房向东独立董事 2012 年度在本公司领取的津贴为 万元 ( 含税 ) 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员离职和解聘情况 姓名担任的职务类型日期原因郑凯职工监事离职 2013 年 03 月 27 日因工作变动原因辞职 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 公司长期以来一直致力于专业技术人才队伍建设, 加强专业技术人才的培养和储备, 不断完善专业技术人员的管理体系 目前公司已建立起一支稳定的能满足公司生产 经营和发展的专业技术人才队伍 六 公司员工情况截至 2012 年底, 公司员工总数 3,402 人, 其中博士研究生 15 人, 硕士研究生 202 人, 本科 1,543 人, 本科以下 1,642 人 ; 生产人员 1,059 人, 技术人员 1,636 人, 财务人员 212 人, 行政管理人员 380 人, 其他 115 人 51

52 2012 年度报告全文 52

53 2012 年度报告全文 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 本公司一直规范运作, 根据 公司法 证券法 及其他法律法规和中国证监会 深圳证券交易所 下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求, 持续完善公司的法人治理结构, 按照现代企业制度的要求, 建立了权力机构 决策机构 监督机构和执行机构各司其职 协调运作 有效制衡的机制, 确保所有股东 享有平等地位, 并能够充分行使自己的权利 1 关于公司股东与股东大会: 公司严格按照 公司法 上市公司股东大会规则 和公司 章程 的规定, 制定了 股东大会议事规则, 确保公司股东权利的行使和股东大会运作规范 2 关于控股股东与上市公司的关系: 公司控股股东对公司依法行使股东和出资人的权利, 没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司与控股股东能够做到 三分开 和 五独立 3 关于董事与董事会: 公司制定了 董事会议事规则 独立董事工作规则 及董事会各专门委 员会工作细则 公司按照要求, 在董事会内设置足额独立董事名额, 同时设立了战略 薪酬与考核 提名 审计等四个专门委员会, 其中在薪酬与考核 提名 审计委员会由独立董事占多数并担任主任委员 公司 董事会及其专门委员会运作规范, 全体董事勤勉尽责, 各项决议均得到有效执行 4 关于监事与监事会: 公司制订了 监事会议事规则, 监事会运作规范, 能够独立有效地行使对 董事 高级管理人员的监督以及对公司财务的检查 5 关于信息披露与投资者关系管理: 公司制定了 信息披露管理制度 和 重大信息内部报告管理 制度, 认真履行信息披露义务 ; 制定了 内幕信息保密管理制度 和 内幕信息知情人登记制度, 强 化内幕信息监管, 杜绝内幕交易 ; 制定了 投资者关系管理制度 和 接待和推广工作管理制度, 积极 开展投资者关系管理工作 公司已建立的主要制度及公开信息披露情况 : (1) 经股东大会 董事会 监事会审议批准的制度 : 序号 制度名称 披露时间 1 股东大会议事规则 2012 年 8 月 10 日 2 董事会议事规则 2012 年 8 月 10 日 3 监事会议事规则 2008 年 9 月 13 日 4 审计委员会年度审计工作制度 2008 年 3 月 21 日 5 独立董事年报工作规程 2008 年 3 月 21 日 6 投资者关系管理 2005 年 4 月 22 日 7 信息披露管理制度 2007 年 7 月 3 日 8 募集资金使用管理办法 2007 年 7 月 3 日 9 接待和推广工作管理制度 2007 年 7 月 3 日 10 累积投票制实施细则 2005 年 4 月 22 日 11 战略委员会工作细则 2008 年 6 月 14 日 12 审计委员会工作细则 2008 年 6 月 14 日 13 提名委员会工作细则 2008 年 6 月 14 日 14 薪酬与考核委员会工作细则 2008 年 6 月 14 日 15 独立董事工作规则 2008 年 6 月 14 日 16 内部治理指引 2011 年 11 月 11 日 53

54 2012 年度报告全文 17 重大信息内部报告管理 2008 年 6 月 14 日 18 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 3 月 13 日 19 内幕信息知情人登记管理制度 2009 年 10 月 28 日 20 内部审计制度 2009 年 2 月 28 日 21 会计师事务所选聘管理制度 2009 年 10 月 29 日 22 内部控制审计实施细则 2009 年 2 月 28 日 23 财务 会计负责人管理制度 2010 年 8 月 18 日 24 内幕信息保密管理 2011 年 7 月 13 日 25 住房公积金管理 2011 年 7 月 13 日 26 关于股东回报规划事宜的论证报告 2012 年 8 月 10 日 (2) 其他主要制度 : 序号 制度名称 披露时间 1 项目审计管理 未披露 2 风险管理 未披露 3 用人需求管理 未披露 4 集团总部员工考勤管理 未披露 5 调干 招调工管理 未披露 6 员工报到与离职管理 未披露 7 员工招聘管理 未披露 8 培训规划管理 未披露 9 总部岗位称谓管理 未披露 10 外事管理 未披露 11 集团各级管理人员聘任与解聘程序 未披露 12 员工调配管理 未披露 13 人事档案管理 未披露 14 岗位管理 未披露 15 校园招聘管理 未披露 16 职位评估管理 未披露 17 新建扩建项目组织架构管理 未披露 18 集团总部部门及员工绩效管理 未披露 19 集团所属企业及其经营者绩效管理 未披露 20 原始记录管理 未披露 21 票据管理 未披露 22 会计档案管理 未披露 23 内部会计控制管理 未披露 24 担保管理 未披露 25 财务审批权限及付款管理 未披露 26 财务管理 未披露 27 货币资金管理 未披露 28 资产损失的认定管理 未披露 29 固定资产管理 未披露 30 存货管理 未披露 31 薪酬会计核算管理 未披露 54