公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实 准确 完整, 对本预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 与本次重大资产重组相关的审计 评估工作尚未完成, 相关资产经审计的财务数据 经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露 本公司董事会及全体

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1 证券代码 : 证券简称 : 华光股份地点 : 上海证券交易所 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 相关方名称住所 吸收合并方无锡华光锅炉股份有限公司江苏省无锡市城南路 3 号 被吸收合并方无锡国联环保能源集团有限公司无锡市金融一街 8 号 吸收合并交易对方 支付现金购买资产交易对方 募集配套资金交易对方 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 锡洲国际有限公司 锡联国际投资有限公司 华光股份 2016 年员工持股计划 国联金融 无锡市金融一街 8 号 Suite /F Shui on Center 6-8 Harbour Road Wanchai,HK Suite /F Shui on Center 6-8 Harbour Road Wanchai,HK 江苏省无锡市城南路 3 号 无锡市金融一街 8 号 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一六年八月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实 准确 完整, 对本预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 与本次重大资产重组相关的审计 评估工作尚未完成, 相关资产经审计的财务数据 经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露 本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会 上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 2

3 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方国联集团 锡洲国际 锡联国际已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 国联集团承诺, 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份 3

4 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司及上述机构经办人员 保证披露文件的真实 准确 完整 4

5 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案 释义 中所定义的词语或简称具有相同的含义 特别提醒投资者认真阅读本预案全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易的方案 本次交易方案包括 :(1) 换股吸收合并 ;(2) 支付现金购买资产 ;(3) 募集配套资金 ( 一 ) 换股吸收合并华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保 本次换股吸收合并完成后, 华光股份为存续方, 将承继及承接国联环保的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务, 国联环保将注销法人资格, 国联环保持有的上市公司股份也相应注销 ( 二 ) 支付现金购买资产华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25% 股权 ; 向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25% 股权 ( 三 ) 募集配套资金华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划 国联金融 2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 22, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100%, 用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用 本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提, 本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为前提 二 标的资产的估值及交易价格 本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日, 截至本预案签署日, 有关标的资产的审计 评估工作尚未完成 5

6 经初步预估, 本次交易标的预估值情况如下 : 单位 : 万元 净资产账面值 预估值 增值额 增值率 国联环保 100% 股权 ( 母公司口径 ) 246, , , % 惠联热电 25% 股权 5, , , % 友联热电 25% 股权 3, , , % 合计 255, , , % 上述预估值不代表标的资产的最终评估价值, 最终交易价格以具有证券业务资 格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础, 经交易各方协商确定 本公司特别提醒投资者, 虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定, 并履行了勤勉 尽职的义务, 但因目前审计 评估工作尚未完成, 故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形 相关资产经审计的财务数据 经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露 三 本次发行股份的基本情况 ( 一 ) 换股吸收合并 1 发行股份的种类 每股面值 本次发行股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元 2 发行方式及发行对象 本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行, 发行对象为国联集团 3 发行股份的价格 本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日 按照 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次换股吸收合并的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 在兼顾各方利益的基础上, 公司本次换股吸收合并的价格为 元 / 股 本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公 6

7 告日, 定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 元 / 股, 鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元 ( 含税 ) 的利润分配方案, 因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价 ( 元 / 股 ) 的 90% 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如另有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 4 价格调整机制根据 重组办法 相关规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 前款规定的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 同时鉴于国联环保持有 115,504,522 股华光股份股票, 本次交易拟引入换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案如下 : (1) 价格调整方案对象 1 本次交易换股吸收合并的发行价格 ; 2 本次交易被吸收合并方国联环保的定价 ( 针对国联环保持有的 115,504,522 股华光股份股票 ) (2) 价格调整方案生效条件 1 国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案 ; 7

8 2 华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 (4) 触发条件 1 可调价期间内, 上证指数 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%; 或 2 可调价期间内, 中信电站设备指数 (CI WI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10% (5) 调价基准日可调价期间内的任一交易日, 若调价触发条件满足 ( 即 (4) 触发条件 中 1 或 2 项条件满足任意一项 ), 上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整, 并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日 (6) 价格调整机制 1 发行价格调整在可调价期间内, 上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整 若上市公司对发行价格进行调整的, 则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为 : 在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 的基础上 ( 调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 由董事会确定调整后的发行价格 2 被吸收合并方国联环保定价调整在发行价格调整的同时, 本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调整, 8

9 其持有的 115,504,522 股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同 (7) 发行股份数量调整若发行价格与标的资产定价进行调整, 则发行股份数量根据调整后的发行价格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整 本次价格调整方案尚需证监会正式核准, 因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险 5 发行股份的数量 本次交易中被吸收合并方国联环保 100% 股权的预估值 591, 万元, 按照发行价格 元 / 股计算, 发行股份数量为 427,243,100 股 本次换股吸收合并涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据, 由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准, 并经中国证监会核准的数额为准 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息 送股 资本公积转增股本等除息 除权行为, 将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整 6 上市地点本次发行股份的上市地点为上海证券交易所 ( 二 ) 募集配套资金 1 发行股份的种类 每股面值本次发行股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元 2 发行方式及发行对象本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为华光股份 2016 年员工持股计划 国联金融 3 发行股份的价格根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 9

10 等相关规定, 本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式, 定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日, 发行价格为 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 元 / 股, 鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元 ( 含税 ) 的利润分配方案, 因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价 ( 元 / 股 ) 的 90% 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整 4 价格调整机制为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 拟引入发行价格调整方案如下 : (1) 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金的发行价格 (2) 价格调整方案生效条件 1 国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案 ; 2 华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 (4) 触发条件 1 可调价期间内, 上证指数 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%; 10

11 或 2 可调价期间内, 中信电站设备指数 (CI WI) 在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10% (5) 调价基准日 可调价期间内的任一交易日, 若调价触发条件满足 ( 即 (4) 触发条件 中 1 或 2 项条件满足任意一项 ), 上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会 对发行价格进行调整, 并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日 (6) 价格调整机制 在可调价期间内, 上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整 若上市公司对发行价格进行调整的, 则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为 : 在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 的基础上 ( 调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 由董事会确定调整后的发行价格 (7) 发行股份数量调整 若发行价格进行调整, 则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整 本次价格调整方案尚需证监会正式核准, 因此提醒投资者关于本次价格调整方 案不被核准进而无法实施的风险 5 发行股份的数量 本次募集配套资金金额预计不超过 22, 万元 ( 含本数 ) 按照 元 / 股的发行价格测算, 发行股份的数量预计不超过 16,154,985 股 序号 发行对象 预计认购金额 ( 万元 ) 预计认购数量 ( 股 ) 1 华光股份 2016 年员工持股计划 12, ,218,569 2 国联金融 9, ,936,416 合计 22, ,154,985 注 : 对于上述计算不是整数时, 不足一股的余股按向下取整的原则处理, 且交易对方放弃对 不足一股部分对应现金的支付主张 发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准 11

12 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整 6 配套募集资金用途本次交易拟募集配套资金总额不超过 22, 万元 ( 含本数 ), 用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用 募集配套资金少于募投项目的不足部分, 由公司以自筹资金解决 7 上市地点本次发行股份的上市地点为上海证券交易所 四 本次交易相关业绩承诺及利润补偿 根据 重组办法 和中国证监会的相关规定, 交易对方应对拟购买资产未来三年的盈利情况进行承诺, 并作出可行的补偿安排 截至本预案签署日, 与本次重大资产重组相关的审计 评估工作尚未完成, 具体业绩承诺及补偿等事项将在完成本次交易审计 评估工作后依据有关规定由相关方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议, 具体情况将在重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露 五 股份锁定期 ( 一 ) 换股吸收合并所涉股份的锁定期本次交易完成后, 国联集团认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不得上市交易或转让 基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 国联集团通过本次交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月 国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公司法 证券法 股票上市规则 等法律 法规 规章规范性文件 交易所相关规则以及公司 公司章程 的相关规定 12

13 ( 二 ) 募集配套资金所涉股份的锁定期本次交易完成后, 本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不得上市交易或转让 基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 募集配套资金认购方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公司法 证券法 股票上市规则 等法律 法规 规章规范性文件 交易所相关规则以及公司 公司章程 的相关规定 六 本次交易构成重大资产重组及关联交易 本次交易拟购买标的资产的合计预估值为 610, 万元, 占本公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 1,452,580, 元的 %, 超过 50% 根据 上市公司重大资产重组管理办法, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核 本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人, 募集配套资金的交易对方之一为华光股份 2016 年员工持股计划, 其参与人员包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工, 根据 上海证券交易所股票上市规则, 本次交易构成关联交易 国联环保及上市公司关联董事 股东在公司董事会 股东大会上将回避表决 七 本次交易不构成重组上市 本次交易前, 公司的控股股东为国联环保, 实际控制人为国联集团 本次交易完成后 ( 无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为多少, 无论是否募集配套资金 ), 公司的实际控制人仍为国联集团, 将不会发生变化, 因此本次交易不构成重组上市 本次交易前, 国联集团实际控制的股份达到公司已发行股份的 45.12%, 本次交易将触发要约收购义务 公司将提请股东大会审议豁免国联集团的要约收购义务 13

14 根据 上市公司收购管理办法 规定, 鉴于国联集团在本次交易前已拥有上市公司的控制权, 并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股, 在经过上市公司股东大会同意国联集团免于发出要约后, 可以免于向中国证监会提交豁免申请 八 本次交易完成后, 公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后, 存续公司的股本将由 256,000,000 股变更为 583,893,563 股, 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%, 满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 九 异议股东的利益保护机制 根据 公司法 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号 上市公司现金选择权业务指引 ( 试行 ) 等规定, 为保护华光股份流通股股东的利益, 在华光股份审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日, 同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的华光股份股东, 有权依据本次交易方案, 就其有效申报的全部或部分华光股份股份, 获取现金对价 对于存在质押 司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份, 持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权 在华光股份审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间, 异议股东发生股票卖出行为 ( 包括被司法强制扣划 ) 的, 享有现金选择权的股份数量相应减少 ; 异议股东发生股票买进行为的, 享有现金选择权的股份数量不增加 现金选择权的现金对价为 元 / 股, 不低于本次交易定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价 ( 元 / 股 ) 的 90% 自华光股份关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日, 如华光股份股票发生除权 除息等事项的, 则上述现金选择权的现金对价将做相应调整 若触发本次换股吸收合并和募集配套资金的价格调整机制, 则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行价格 关于现金选择权的详细安排 ( 包括但不限于现金选择权实施日, 现金选择权的申报 结算和交割等 ), 华光股份将依据法律 法规及上交所的规定及时进行信息披露 14

15 若本次交易最终不能实施, 华光股份异议股东不能行使该等现金选择权 十 债权人的利益保护机制 本次换股吸收合并完成后, 华光股份为存续方, 将承继及承接国联环保的全部 资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务, 国联环保将注销法人资格 本次合并双方将按照 公司法 及相关法律 法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告, 并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保 于前述法定期限内, 本次合并双方所有未予偿还的债务 尚需履行的义务和 / 或责任在合并完成日后将由存续公司承担 十一 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前, 上市公司主要业务包括锅炉设备制造 ( 节能高效发电设备 环保新能源发电设备 ) 电站工程与服务 环境工程与服务与地方能源供应 本次交易完成后, 国联环保的能源 环保等业务将整体注入上市公司, 国联环 保将实现旗下核心资产的整体上市, 提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力 ( 二 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前, 华光股份的总股本为 256,000,000 股 假设本次交易中标的资产的合计预估值为 610, 万元, 其中国联环保的预估值为 591, 万元 本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下 : 本次交易后本次交易后本次交易前序 ( 不包含配套融资 ) ( 包含配套融资 ) 股东名称号持股数量比例持股数量比例持股数量比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 1 国联环保 115,504, 国联集团 427,243, ,243, 华光股份 2016 年员工持股计划 ,218,

16 4 国联金融 ,936, 其他股东 140,495, ,495, ,495, 合计 256,000, ,738, ,893, 注 : 上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响 本次交易完成后, 公司的控股股东和实际控制人为国联集团, 实际控制人不会 发生变更 本次发行结束后, 社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 10%, 不 会导致上市公司不符合股票上市条件 ( 三 ) 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后, 预计公司总资产 净资产 营业收入及净利润均将得到大幅提升 由于本次交易的审计 评估工作尚未完成, 具体数据尚未最终确定 公司将督促相关中介机构尽快出具正式版报告, 并再次召开董事会审议通过相关议案 届时, 公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响 十二 本次交易尚需履行的审批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准, 取得批准前本次重组方案尚不得实施 本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下 : ( 一 ) 本次交易已经履行的程序和获得的批准 年 8 月 5 日, 江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意 方案 年 8 月 9 日, 国联环保 国联集团分别召开董事会, 审议通过本次交易 年 8 月 11 日, 本公司召开第六届董事会第三次会议, 审议通过了本次 交易相关的议案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序 : 1 本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案 ; 16

17 2 本次交易的相关资产审计 评估等工作完成后, 本次重大资产重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过 ; 3 本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准; 4 本次交易尚需经本公司股东大会审议通过; 5 本次交易尚需中国证监会的核准; 6 其他可能涉及的批准 本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案, 本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 十三 本次交易相关各方的重要承诺 序号 承诺类型 承诺方 承诺内容 1 一般性承诺 国联集团 (1) 将及时向华光股份提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给华光股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本公司在华光股份拥有权益的股份 (2) 本公司及本公司董事 监事 高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺的情况, 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 (3) 本公司于本次吸收合并中所认购的股份, 自该等股份登记之日起 36 个月内不以任何方式进行转让, 限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 本次吸收合并完成后, 本公司因分配股票股利 资本 公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排 ; 本次吸收合并完成后 6 个月内如华光股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有华光股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月 锡洲国际 (1) 本公司承诺, 将及时向华光股份提供本次交易与本公司相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给华光股份或者投资者造成损失的, 将依法承 17

18 2 3 避免同业竞争的承诺 减少及规范关联交易的承诺 锡联国际 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 国联集团 国联集团 担赔偿责任 (2) 本公司及本公司董事 监事 高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺的情况, 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 (1) 本公司承诺, 将及时向华光股份提供本次交易与本公司相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给华光股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 (2) 本公司及本公司董事 监事 高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺的情况, 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 (1) 截至本函出具之日, 本公司及其董事 监事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ; 最近 3 年内未受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或者刑事处罚 ; 最近 3 年内诚信情况良好, 未受到上交所公开谴责 (2) 本公司及其董事 监事 高级管理人员于本次重大资产重组中所提供资料和信息的真实性 准确性 完整性, 无任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 (1) 由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改, 无锡锡东环保能源有限公司尚未投产, 上述两家热电公司的经营存在较大不确定性, 故本公司未将间接持有的上述公司股权纳入本次交易范围 若未来上述两家公司能够正常运营且具备较强盈利能力, 本公司承诺在适当时机将该部分资产置入上市公司 (2) 在今后的业务中, 本公司不与上市公司产生同业竞争, 即本公司包括本公司全资 控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司相同或相似的业务 (3) 如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争, 则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务 如上市公司提出受让请求, 则本公司应依法按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司 (4) 在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上, 本公司承诺, 本公司及本公司有关的董事 股东代表将按上市公司章程规定回避, 不参与表决 本公司不利用控股股东的地位, 占用上市公司的资金 本公司将尽量减少与上市公司的关联交易 对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平 公允和等价有 18

19 4 5 资产完整性的承诺 关于保持上市独立性的承诺 国联集团 锡洲国际及锡联国际 国联集团 偿的原则进行, 交易价格应按市场公认的合理价格确定, 并按规定履行信息披露义务 (1) 本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司, 拥有实施本次交易及享有 / 承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格 (2) 本公司合法拥有目标公司 100% 股权, 享有对目标公司进行占有 使用 收益 处分的完整权利, 有权决定目标公司被华光股份吸收合并, 华光股份承继及承接目标公司的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务不存在法律障碍 (3) 在本次合并完成前, 本公司应以合理的商业方式运营目标公司, 并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的重大资产处置 对外担保 利润分配或增加重大债务之行为, 使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公司提供服务, 并保持目标公司同客户 供货商 债权人 商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系, 确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏 (4) 本公司没有向法院或者政府主管部门申请目标公司破产 清算 解散 接管或者其他足以导致目标公司终止或者丧失经营能力的情况, 也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序 (1) 人员独立 1 保证华光股份的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事 监事以外的职务 2 保证华光股份的人事关系 劳动关系独立于本公司 (2) 财务独立 1 保证华光股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 ; 保证华光股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预华光股份的资金使用 2 保证华光股份及其控制的子公司独立在银行开户, 不与本公司及其关联企业共用一个银行账户 3 保证华光股份及其控制的子公司依法独立纳税 (3) 机构独立 1 保证华光股份及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 依法建立和完善法人治理结构, 建立独立 完整的组织机构, 并与本公司的机构完全分开 ; 华光股份及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 2 保证华光股份及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 独立自主地运作, 本公司不会超越股东大会直接或间接干预华光股份的决策和经营 (4) 资产独立完整 1 保证华光股份及其控股子公司的资产完整 独立 (5) 业务独立 1 保证华光股份在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产 供 销等环节不依赖本公司 十四 本次交易对中小投资者权益保护的安排 19

20 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务上市公司将严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 格式准则第 26 号 重组管理办法 等相关法律 法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本预案披露后, 上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时 准确地披露本次交易的进展情况 ( 二 ) 严格履行相关审议程序上市公司将在本次交易过程中严格按照法律 法规 规范性文件及 公司章程 等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露 本预案在提交董事会讨论时, 独立董事已就该事项发表了独立意见, 并获得董事会审议通过, 独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见 本次交易须经股东大会审议通过 ( 三 ) 网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议 上市公司将根据法律 法规及规范性文件的相关规定, 为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台, 为股东参加股东大会提供便利 上市公司股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 十五 审计 评估等工作尚未完成 截止本预案签署日, 本次交易标的资产的审计 评估等工作尚未完成, 标的资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在重大资产重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露 十六 独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问, 东兴证券经中国证监会批准依法设立, 具备保荐人资格 20

21 重大风险事项提示 一 本次交易已履行及尚需履行的程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准, 取得批准前本次重组方案尚不得实施 本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下 ( 一 ) 本次交易已经履行的程序和获得的批准 年 8 月 5 日, 江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意 年 8 月 9 日, 国联环保 国联集团分别召开董事会, 审议通过本次交易方案 年 8 月 11 日, 本公司召开第六届董事会第三次会议, 审议通过了本次交易相关的议案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序 : 1 本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案; 2 本次交易尚需本公司再次召开董事会审议通过; 3 本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准; 4 本次交易尚需经本公司股东大会审议通过; 5 本次交易尚需中国证监会的核准; 6 其他可能涉及的批准 本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案, 本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 二 本次交易相关的风险因素 21

22 ( 一 ) 本次交易可能被暂停 终止或取消的风险在本次资产重组过程中, 如本公司股价发生异常波动或股票异常交易, 本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停 终止或取消 本次交易标的资产的审计 评估工作量较大, 相关工作尚在进行中, 若相关事项无法按时完成, 本次交易存在上市公司首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易被暂停 终止或取消的风险 同时, 本次交易标的资产受宏观经济和国家宏观调控影响较大, 本次交易存在标的资产业绩大幅下滑而被暂停 终止或取消的风险 其他原因可能导致本次重组被暂停 中止或取消风险, 如果本次交易需重新进行, 则需面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意投资风险 ( 二 ) 审批风险本次重组尚需多项条件满足后方可实施, 包括但不限于标的资产评估结果经江苏省国资委备案, 本公司董事会审议通过本次重组正式方案, 本次重组正式方案获得江苏省国资委批准, 公司股东大会表决通过本次交易正式方案, 本次交易方案获得中国证监会的核准等 截至本预案签署日, 相关报批事项仍在进行中 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件, 重组方案能否取得相关批准或核准, 以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性 因此, 本次重组存在无法获得批准的风险 ( 三 ) 交易方案可能进行调整的风险截至本预案签署之日, 本次交易标的资产的审计 评估等工作尚未完成, 本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案 若本次交易预案公告后, 交易各方因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整, 则本次交易方案存在可能进行调整的风险 ( 四 ) 标的资产的估值风险本次交易标的为国联环保全部资产及负债, 惠联热电 25% 股权, 友联热电 25% 股 22

23 权 截至 2016 年 5 月 31 日, 国联环保 ( 母公司口径 ) 账面净资产为 246, 万元, 预估值为 591, 万元, 预估增值 345, 万元, 预估增值率为 %; 惠联热电 25% 股权账面净资产为 5, 万元, 预估值为 10, 万元, 预估增值 5, 万元, 预估增值率为 97.31%; 友联热电 25% 股权账面净资产为 3, 万元, 预估值为 8, 万元, 预估增值 4, 万元, 预估增值率为 % 标的资产评估增值率较高 提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险 ( 五 ) 审计 评估等工作尚未完成的风险截止本预案签署日, 本次交易标的公司的审计 评估等工作尚未完成, 其经审计的历史财务数据 资产评估结果以重大资产重组报告书 ( 草案 ) 中披露的为准 本预案引用的历史财务数据 预评估值数据可能与最终经审计的财务数据 评估报告数据存在一定差异, 提请广大投资者注意相关风险 ( 六 ) 债权债务转移的风险本次交易采用吸收合并的方案, 相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方华光股份承担 本次吸收合并方案经华光股份股东大会审议通过后, 华光股份将按照相关法律的规定履行债权债务人的通知和公告程序 相关债权债务转移尚未取得全部债权人同意, 可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险 ( 七 ) 管网资产和剥离资产未按时交割的风险经无锡市国资委批复, 双河尖将自身供热业务相关资产协议转让给惠联热电, 协联热电将自身管网资产协议转让给新联热力, 转让价格以 2016 年 5 月 31 日为基准日的评估值确定 经无锡市国资委批复, 国联环保将其持有的不符合上市条件的非核心资产一并无偿划转给实业投资集团 截至本预案签署之日, 上述管网资产和剥离资产正在办理相关手续 本公司预计在审议本次交易的第二次董事会前可完成相关手续 鉴于上述资产尚未完成交割, 提请投资者关注拟购买资产中管网资产和剥离资产未按时交割的相关风险 ( 八 ) 员工持股计划实施风险 23

24 本次交易方案中, 拟募集配套资金总额不超过 22, 万元, 募集配套资金发行股份数量不超过 16,154,985 股, 其中华光股份 2016 年度员工持股计划的认购金额为 12, 万元, 认购股份数量为 9,218,569 股, 约占本公司交易完成后总股本的 1.58% 本次员工持股计划明确了每个员工的认购金额, 若有员工实际未参与认购, 将影响本次员工持股计划的认购总金额 ; 若员工持股计划未能及时成立, 则会影响本次员工持股计划的实施进程, 进而可能影响募集配套资金 三 与标的资产经营相关的风险 ( 一 ) 能源业务经营风险 1 原材料价格波动的风险煤炭是国联环保下属热电联产企业的主要生产原料, 报告期内燃煤采购额占当期原材料采购金额的比例较高 煤炭价格大幅波动将对热电联产企业经营产生较大影响 目前煤炭价格一直在低位运行, 有利于提高标的资产的经营业绩, 但影响煤炭价格走势的因素有较多, 未来煤炭的价格有较大的不确定性, 如果未来煤炭价格出现大幅波动, 而国家相关部门没有及时调整电力 热力价格, 或者所调整的价格不能弥补煤价波动引起的成本增加, 则上市公司的经营业绩将受到一定影响 2 产品定价依赖政策的风险热电联产的最终产品是电和蒸汽, 属于公共事业产品, 电价由国家发改委制定, 蒸汽价格由当地物价局制定 热电联产企业产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价, 而作为原材料的煤价却随行就市, 造成了供销之间定价机制的差异 如果煤炭价格出现大幅波动而国家发改委对上网电价的调整和无锡市物价局对蒸汽价格的调整不及时, 将对上市公司的经营业绩产生较大影响 3 环保风险国联环保下属热电联产企业在发电过程中会产生废气 废水 废渣等污染物, 容易造成环境污染 虽然热电联产企业制定了严格的环保管理制度, 相关企业也采用了环保型锅炉和除尘设备, 以确保生产过程中产生的污染物满足国家和当地排放标准要求 但是, 如果在整个电力生产环保监督管理 各类环保设施及设备的技术 24

25 监督过程中出现疏漏或操作不当, 仍可能面临环境保护方面的风险 4 安全生产风险电力生产的安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行, 虽然发行人在生产过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个生产过程处于受控状态, 但如果因设备故障 人员疏忽 操作或维护不当而发生运行事故, 仍将会对上市公司的正常生产乃至声誉造成不利影响 ( 二 ) 污泥处置业务经营风险 1 政策风险近年来, 随着环境保护压力的持续加大和环境事件的不断发生, 政府对环保问题日益重视, 环境治理的投资力度不断增强 与此同时, 政府对于环境的监管日益严格, 不断提升环保标准, 这对企业的经营提出了很高的要求, 如果标的资产在日常经营活动中不能达到相关的环保标准, 会对经营带来风险 此外, 受到宏观经济下行的影响, 政府财政增长放缓, 如果政府在环保投资和环境治理方面的支付达不到预期, 会对标的资产的经营产生不利影响 2 竞争加剧风险目前, 城市污泥处置处理行业在政府的逐步重视和指导下蓬勃发展, 成为环保行业的新蓝海 污泥处理市场的巨大机遇将会吸引其他环保企业进入污泥处理处置领域, 从而加剧市场竞争, 给标的资产的经营带来挑战 3 税收优惠政策调整风险 2012 年, 经江苏省无锡市国家税务局的锡国税 ( 办 ) 流优备案 [2012]20 号文批准, 自 2012 年度起标的资产污泥处理免征增值税 2015 年 6 月 12 日, 财政部 国家税务总局发布了 关于印发 < 资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录 > 的通知 的财税 [ 号文, 通知里对污泥处理处置行业调整了综合利用产品和劳务的增值税优惠政策, 将免征增值税调整为按照 70% 的比例进行退税, 通知从 2015 年 7 月 1 日执行 污泥处理的增值税优惠政策未来存在进一步调整的可能性, 会对长期业务发展带来一定负面影响 25

26 ( 三 ) 电站设备制造经营风险 1 原材料价格波动的风险钢材是国联环保电站设备制造板块的主要采购原材料 钢材市场价格受到国内外经济气候 市场供求关系和原材料 能源价格波动等多方面的影响, 近年来各类钢材价格呈现震荡走势, 导致国联环保电站设备制造板块的原材料采购成本出现较大波动 2 受宏观经济影响下游需求波动的风险作为业务板块中的重要组成部分, 国联环保锅炉行业近些年受经济下行 产业政策趋严 节能环保要求提高和企业间竞争加剧等综合因素影响, 下游需求出现明显波动, 并导致主营业务收入也出现一定幅度的收缩, 随着未来清洁燃料和洁净燃烧技术的应用推广, 高端和高附加值的产品市场将有进一步发展, 锅炉行业的下游需求也将得到改善 ( 四 ) 宏观经济周期性风险标的资产业务与经济周期的相关性较高, 如果未来经济放缓甚至出现衰退, 标的资产涉及的主要业务领域的市场竞争可能加剧, 从而对标的资产的整体盈利能力产生负面影响 ( 五 ) 拟购买资产中资金占用和对外担保未妥善解决的风险截至本预案签署日, 国联环保为本次交易中剥离资产之益多环保提供了 10,000 万元的委托贷款 本次交易完成后, 国联环保为益多环保提供的 10,000 万元的委托贷款将形成关联方对上市公司的非经营性资金占用 为规范上述非经营性资金占用事宜, 并降低公司的财务风险, 国联环保将与益多环保进行协商, 妥善解决上述非经营性资金占用事宜 截至本预案签署之日, 国联环保为中设国联的金融机构借款提供了金额为 24, 万元的连带责任保证担保 本次交易完成后, 国联环保对中设国联提供的担保将形成上市公司对合并财务报表范围之外提供的担保 为规范上述对外担保事宜, 并降低公司的财务风险, 国联环保将与中设国联及金融机构进行协商, 通过提前还款 协助寻找其他适格担保主体等方式, 妥善解决上述潜在对外担保事宜 26

27 上述资金占用和对外担保情形存在不能及时解决的风险, 可能对本次重大资产重组造成不利影响 ( 六 ) 资产权属存在瑕疵的风险目前, 国联环保及下属企业的部分土地和房产存在瑕疵, 详见本预案 第四节交易标的基本情况 之 一 吸收合并对象 : 国联环保 之 ( 五 ) 主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债情况 之 1 主要资产的权属情况 上述瑕疵问题存在导致本次重组推迟甚至取消的可能, 提请投资者注意上述资产瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险 四 与上市公司经营相关的风险 ( 一 ) 整合风险本次交易完成后, 国联环保实现了整体上市, 上市公司的经营规模进一步扩大 上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构 内部控制 业务营运 财务管理等方面进行整合, 进一步完善管理体系和制度建设, 健全激励与约束机制, 推动业务发展转型升级 如果资产整合不能达到预期, 可能会阻碍公司业务的正常发展, 从而影响上市公司的长远发展 ( 二 ) 股票价格波动风险股票市场投资收益与风险并存 股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响, 还受投资者心理 股票供求关系 所处行业的发展与整合 国家宏观经济状况以及政治 经济 金融政策等诸多因素的影响 本公司股票价格可能因上述因素而波动 另外, 本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 直接或间接对投资者造成损失 投资者对股票价格波动风险应有充分的认识 五 其他风险 本公司不排除因政治 政策 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性 27

28 目 录 公司声明... 2 交易对方承诺... 3 相关证券服务机构声明... 4 重大事项提示... 5 一 本次交易的方案... 5 二 标的资产的估值及交易价格... 5 三 本次发行股份的基本情况... 6 四 本次交易相关业绩承诺及利润补偿 五 股份锁定期 六 本次交易构成重大资产重组及关联交易 七 本次交易不构成重组上市 八 本次交易完成后, 公司的股权分布仍符合上市条件 九 异议股东的利益保护机制 十 债权人的利益保护机制 十一 本次交易对上市公司的影响 十二 本次交易尚需履行的审批程序 十三 本次交易相关各方的重要承诺 十四 本次交易对中小投资者权益保护的安排 十五 审计 评估等工作尚未完成 十六 独立财务顾问的保荐机构资格 重大风险事项提示 一 本次交易已履行及尚需履行的程序 二 本次交易相关的风险因素 三 与标的资产经营相关的风险 四 与上市公司经营相关的风险 五 其他风险 目录

29 释义 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 二 本次交易的具体方案 三 本次交易相关合同的主要内容 四 本次交易构成重大资产重组及关联交易, 但不构成重组上市 五 本次交易尚需履行的审批程序 六 本次交易符合 重组管理办法 的相关规定 第二节上市公司基本情况 一 上市公司基本情况 二 公司设立及股权变动情况 三 公司主要股东情况 四 公司最近三年的重大资产重组情况 五 上市公司主营业务发展情况 六 上市公司最近两年及一期的主要财务指标 七 公司及其董事 监事 高级管理人员诚信情况 八 公司合规经营情况 第三节交易对方的基本情况 一 换股吸收合并之交易对方情况 二 支付现金购买资产之交易对方情况 三 募集配套资金之交易对方情况 第四节交易标的基本情况 一 吸收合并对象之国联环保 二 支付现金购买资产对象之惠联热电 25% 股权 三 支付现金购买资产对象之友联热电 25% 股权 四 交易标的的其他情况 第五节交易标的预估值情况 一 标的资产预估作价情况 二 预估方法

30 三 预估值结论及其分析 四 标的资产预估作价的合理性及公允性分析 第六节本次交易方案及发行股份情况 一 本次交易的总体方案 二 换股吸收合并方案 三 支付现金购买资产方案 四 配套募集资金方案 第七节管理层讨论与分析 一 本次交易对上市公司的影响分析 二 标的资产的行业特点及经营情况 三 本次交易对负债结构的影响 四 本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项规定及证监会相关监管要求 第八节本次交易的报批事项及相关风险提示 一 本次交易已履行及尚需履行的程序 二 本次交易相关的风险因素 三 与标的资产经营相关的风险 四 与上市公司经营相关的风险 五 其他风险 第九节保护投资者合法权益的相关安排 一 聘请具备相关从业资格的中介机构 二 严格履行上市公司信息披露义务 三 股份锁定期 四 业绩承诺补偿安排 五 其他保护投资者权益的措施 第十节独立董事及相关证券服务机构意见 一 独立董事意见 二 独立财务顾问核查意见 第十一节其他重要事项

31 一 董事会关于重组履行法定程序的完备性 合规性及提交的法律文件有效性的说明 二 本次交易各方关于不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 三 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 四 停牌前公司股票价格波动情况 五 利润分配政策 第十二节上市公司及全体董事声明

32 释义 本预案中, 除非另有说明, 下列词语具有下述含义 : 一 普通名词释义 公司 本公司 上市公司 华光股份 发行人本次交易 本次重组 本次重大资产重组本次吸收合并 吸收合并本次支付现金购买资产 支付现金购买资产本预案标的资产 交易标的国联环保 被吸收合并方 吸收合并对象实际控制人 / 国联集团 指指指指指指指指 无锡华光锅炉股份有限公司华光股份发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金华光股份向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并国联环保华光股份向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25% 股权 ; 向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25% 股权无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国联环保全部资产及负债 惠联热电 25% 股权 友联热电 25% 股权无锡国联环保能源集团有限公司无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 实业投资集团 指 无锡国联实业投资集团有限公司 江阴热电 指 江阴热电有限公司 益达能源 指 江阴热电益达能源有限公司 利港电力 指 江苏利港电力有限公司 利港发电 指 江阴利港发电股份有限公司 惠联热电 指 无锡惠联热电有限公司 惠联垃圾热电 指 无锡惠联垃圾热电有限公司 友联热电 指 无锡友联热电股份有限公司 新联热力 指 无锡新联热力有限公司 双河尖 指 无锡市双河尖热电厂 协联热电 指 无锡协联热电有限公司 锡联国际 指 锡联国际投资有限公司 32

33 锡洲国际 指 锡洲国际有限公司 约克设备 指 约克 ( 无锡 ) 空调冷冻设备公司 高佳太阳能 指 高佳太阳能股份有限公司 电力燃料公司 指 无锡市电力燃料公司 国联环科 指 无锡国联环保科技股份有限公司 蓝天燃机 指 无锡蓝天燃机热电有限公司 大唐电力 指 西安大唐电力设计研究院有限公司 中设国联 指 中设国联新能源发展有限公司 德联生物 指 公主岭德联生物能源有限公司 国联信托 指 国联信托投资有限责任公司 国联证券 指 国联证券股份有限公司 水星集团 指 无锡水星集团有限公司 益多环保 指 无锡益多环保热电有限公司 锡东环保 指 无锡锡东环保能源有限公司 市政设计院 指 无锡市政设计研究院有限公司 无锡地方电力 指 无锡市地方电力公司 锡能实业 指 无锡市锡能实业集团有限公司 ( 原名称为 无锡市锡能实 业有限公司 ) 惠山开发指无锡惠山开发建设有限公司 鸿淳投资 苏州电力投资 无锡经发集团 指 指 指 上海鸿淳投资经营有限公司 ( 原名称为 上海华东电力投资经营有限公司 ) 苏州华东电力投资经营有限公司 ( 原名称为 苏州新区华东电力投资经营有限公司 ) 无锡市新区发展集团有限公司 ( 原名称为 无锡市新区经济发展集团总公司 ) 上海电力投资 指 上海华东电力投资经营有限公司 上海电力实业 指 上海电力实业有限公司 上海衡溥 指 上海衡溥实业有限公司 机械公司 指 无锡市机械资产经营有限公司 无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 东兴证券 独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司 33

34 国联金融 指 无锡国联金融投资集团有限公司 广发律所 律师 指 上海市广发律师事务所 天衡所 会计师 指 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 江苏中天 评估师 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 定价基准日 指 华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登 中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 公司法 指 2013 年 12 月 28 日最新修订并于 2014 年 3 月 1 日起施行 的 中华人民共和国公司法 证券法 指 2013 年 6 月 29 日最新修订的 中华人民共和国证券法 重组管理办法 重组 办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 最近两年及一期 指 2014 年 2015 年和 2016 年 1-5 月 二 专业名词释义 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 上网电量 指 发电厂销售给电网的电量 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 集中供热 指 以热水或蒸汽作为热媒, 由一个或多个热源通过热网向城市 镇或其中某些区域热用户供应热能的方式 标杆电价 指 在经营期电价的基础上, 对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策 管网费 指 供 ( 配 ) 电贴费的俗称, 它包括供电贴费和配电贴费两部分 MW 指 兆瓦,1MW=1000kw, 电站功率常用数据单位 电站锅炉或工业蒸汽锅炉在额定蒸汽压力 蒸汽温度 规定的锅炉效率 蒸吨 (t/h) 循环流化床锅 炉 指 指 和给水温度下, 连续运行时所必须保证的最大蒸发量, 单位为 t/h, 即 每小时产生蒸汽量的总和 在炉膛里把矿物质燃料控制在特殊的流化状态下燃烧产生蒸汽的设备 煤粉锅炉指把煤磨成细粉用空气送入炉中在悬浮状态下燃烧产生蒸汽的设备 燃气 - 蒸汽联合 循环余热锅炉 指 将燃气轮机排出的 废气 引入余热锅炉, 加热水产生高温高压的蒸汽, 再推动汽轮机做功 垃圾焚烧锅炉指焚烧生活垃圾的设备, 从技术上分为循环流化床垃圾焚烧锅炉和炉排炉 34

35 两种 烟气脱硝 热电联产 注 : 指 指 将锅炉燃烧产生的烟尘气体中的氮氧化物从烟气中排除, 从而减少对大气污染的一种技术 既生产电能又提供热能, 是一种热 电同时生产 高效能的能源利用形式, 能源利用效率比单纯发电提高一倍以上 1 本预案所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 2 本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况, 系数据计算时四舍五入造成 3 本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位, 存在四舍五入的情况 35

36 第一节本次交易概述一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 提高国有资产证券化率 推进国有企业改革 2015 年以来, 中共中央 国务院先后出台了 关于深化国有企业改革的指导意见 关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见 等一系列国企改革文件, 鼓励国有企业积极实行改革 提高国有资本流动性 国务院国资委亦出台文件要求 央企要加大资本运作力度, 推动资产证券化, 盘活上市公司资源 提高国有资产证券化率是国资 国企改革的重要手段之一, 本次将国联环保注入上市公司平台, 有利于推进国有企业改革, 通过国有资产内部资源整合, 提升国有资产的价值, 实现国有资产保值增值 2 资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境近年来, 国务院相继颁布了 国务院关于促进企业兼并重组的意见 ( 国发 号 ) 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 ( 国发 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 号 ) 等文件, 鼓励企业进行市场化并购重组, 充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用 公司实际控制人国联集团积极响应国家政策要求, 不断加强内部资源整合, 努力提升资产价值, 支持上市公司不断做大做强 ( 二 ) 本次交易的目的 1 实现国联环保整体上市, 发挥资源整合的协同效应本次重大资产重组完成后, 将实现国联环保旗下产业板块的整体上市, 将有利于推进战略 财务 人力 管理 风控的一体化融合, 实现市场网络 财务资源的平台共享, 促进各业务板块的协同发展 2 提升上市公司的行业位势, 增强竞争实力和盈利能力国联环保是无锡地区重要的能源企业, 业务包含热力 电力的生产, 热力的供应, 本次交易补充并增强了上市公司地方能源供应业务的实力 本次交易完成后, 36

37 上市公司将成为无锡地区主要的热力能源供应商之一 3 有助于消除潜在同业竞争 减少关联交易, 保护中小股东利益通过本次重大资产重组, 华光股份将吸收合并国联环保, 整体上市完成后国联环保法人地位注销 因此, 本次重组有助于消除国联环保及其下属非上市子公司与华光股份可能存在的潜在同业竞争, 有效解决与华光股份之间的关联交易问题 本次交易有利于增强上市公司独立性, 进一步促进上市公司规范化运作, 切实保护上市公司及中小股东的合法权益 4 实施上市公司员工持股计划, 完善治理结构 推进转型升级华光股份通过实施上市公司员工持股, 以混合所有制形式实现产权多元化, 有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享 风险共担机制, 有利于建立现代企业制度, 完善公司治理结构 上市公司将通过上市公司员工持股发挥人力资源优势, 进一步强化激励约束机制, 形成模式创新 平台创业 价值创造的良好文化氛围, 努力推动企业持续转型升级 二 本次交易的具体方案 本次交易方案包括 :(1) 换股吸收合并 ;(2) 支付现金购买资产 ;(3) 募集配套资金 ( 一 ) 换股吸收合并华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保 本次换股吸收合并完成后, 华光股份为存续方, 将承继及承接国联环保的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务, 国联环保将注销法人资格, 国联环保持有的上市公司股份也相应注销 ( 二 ) 支付现金购买资产华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25% 股权 ; 向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25% 股权 ( 三 ) 募集配套资金华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划 国联金融 2 名特定投资者非公开 37

38 发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 22, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100%, 用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用 本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提, 本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为前提 三 本次交易相关合同的主要内容 ( 一 ) 吸收合并协议 2016 年 8 月 11 日, 本公司与国联环保就本次吸收合并事项签订了 吸收合并协议, 对协议各方的权利义务作出了明确约定 吸收合并协议 的主要条款如下 : 第二条本次合并的方案 2.1 本次合并方式 各方同意, 在遵守本协议其他条款和条件的前提下, 华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保 本次合并完成后, 华光股份为存续方, 将承继及承接国联环保的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务, 国联环保将注销法人资格, 国联环保持有的华光股份股票也相应注销 2.2 本次合并价格 本次合并价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的 评估报告 所列载的国联环保全部股权于评估基准日的评估价值, 并经各方协商后确定 截至本协议签订之日, 国联环保全部股权的评估工作尚未完成, 国联环保全部股权在评估基准日的预估值合计为 591, 万元 经交易各方协商一致, 待国联环保的审计和评估工作完成后, 交易各方将参照中天评估出具的 评估报告 确定最终交易价格并另行签订补充协议 2.3 本次合并对价支付甲方以发行股份方式向国联集团支付吸收合并对价 38

39 2.4 股份发行价格及发行数量 甲方本次发行股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为人民币 1 元 本次交易中发行股份定价基准日为审议本次交易事宜的第六届董事会第三次会议决议公告日, 定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为每股 元 鉴于自甲方股票停牌起始日至定价基准日期间, 甲方实施了每股派发现金股利 0.14 元 ( 含税 ) 的利润分配方案, 因此, 本次合并的股票发行价格确定为每股 元, 不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票除权除息后的交易均价 ( 每股 元 ) 的 90% 甲方本次应向乙方股东发行的股份数量的确定方式为 : 根据本协议第 2.3 款约定的甲方以发行股份方式向乙方股东支付的交易对价 (591, 万元 ) 除以本协议 条款约定的股份发行价格 ( 每股 元 ) 所得的商数确定 如商数为非整数的, 则以整数部分为本次向乙方股东发行的股份数, 并放弃余数部分所代表的甲方股份数额 甲方以发行股份方式向乙方股东支付的交易对价为 591, 万元, 根据前述原则, 甲方将向乙方股东发行股份数量为 427,243,100 股 由于国联集团系乙方唯一股东, 甲方本次合并涉及新增发行股份全部由国联集团认购 各方同意, 本次合并涉及的甲方向国联集团发行的最终股份发行数量将以最终交易价格为依据, 由华光股份董事会提请股东大会批准, 并经中国证监会最终核准的发行数量为准 在定价基准日至股份发行日期间, 甲方如另有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 ; 如发行价格调整, 在本次合并最终交易价格不变的情况下, 发行数量也作相应调整, 具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准 在定价基准日至股份发行日期间, 若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的, 则发行价格和发行数量将作相应调整 39

40 2.5 新增股份的限售期及处分限制 经相关方协商同意, 华光股份本次向国联集团发行股份限售期约定如下 : (1) 国联集团本次合并中认购华光股份发行的股份限售期为自新增股份登记之日起 36 个月内不得转让 本次合并完成后, 上述股份因华光股份分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 (2) 本次合并完成后 6 个月内如华光股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 国联集团本次合并中认购华光股份发行的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月 国联集团不得以其持有的处于限售期内华光股份股票设定质押 担保等权利限制 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定, 则适用中国证监会的相关规定 华光股份于中国证监会批准本次合并, 并完成交割后根据相关规定向国联集团发行股份, 华光股份本次向发行股份将于发行完成后申请在上交所上市 2.6 现金选择权 为保护华光股份流通股股东的利益, 本次合并将由国联集团指定的第三方向华光股份异议股东提供现金选择权 华光股份股东在审议本次合并的股东大会上对本次合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日, 同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的, 有权依据本次合并方案, 就其有效申报的全部或部分华光股份股票, 获取现金对价 对于存在质押 司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份, 持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权 在华光股份审议本次合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间, 异议股东发生股票卖出行为 ( 包括被司法强制扣划 ) 的, 享有现金选择权的股份数量相应减少 ; 异议股东发生股票买进行为的, 享有现金选择权的股份数量不增加 现金收购对价按照本次发行股份价格确定为每股 元 自华光股份的股份定价基准日至该请求权实施日, 如华光股份股票发生除 40

41 权 除息等事项的, 则上述现金选择权的现金对价将作相应调整 若触发本次合并和募集配套资金的发行价格调整机制, 则上述现金选择权的现金对价将根据调价机制调整后的发行价格进行调整 关于现金选择权的详细安排 ( 包括但不限于现金选择权实施日 现金选择权的申报 结算和交割等 ), 华光股份将依据法律 法规及上交所的规定及时进行信息披露 如因本次合并最终不能实施, 则华光股份异议股东不能行使该等现金选择权 第三条本次合并的债务处理在本协议生效后, 甲 乙双方将按照 公司法 及相关法律 法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次合并事宜的通知和公告, 并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保 在前述法定期限内, 甲 乙双方所有未予偿还的债务 尚需履行的义务和 / 或责任在合并交割日后将由甲方承担 第四条本次合并的员工安置 4.1 甲 乙双方同意, 华光股份的员工将根据其与华光股份签订的劳动合同继续履行相关权利义务 ; 国联环保的员工将由华光股份全部接收, 工作年限连续计算, 由华光股份与该等员工签订劳动合同, 并享有或承担相关权利 义务 4.2 甲 乙双方同意, 在甲方召开审议本次合并事项的相关股东大会前, 分别召开职工代表大会, 审议本次合并涉及的员工安置方案 第五条交割的前提条件 5.1 交割的前提条件华光股份向国联环保发行股份方式吸收合并国联环保须以下列条件均满足为前提 ( 华光股份有权利豁免下述一项或几项条件 ): 本协议约定的国联环保的陈述 保证与承诺, 在本协议签署日至交割日均 41

42 为真实 准确和完整 ; 国联环保与华光股份为完成本协议和其他最终协议规定的事项完成各自所有内部审批程序 ( 包括但不限于取得股东大会及 / 或董事会的批准 ); 国联环保已履行并遵守本协议要求其在合并交割日前必须履行或必须完成的协议 承诺 义务, 且未发生本协议项下的重大违约行为 5.2 各方的最大努力自本协议签署日至交割日, 各方将通力合作, 尽其最大努力, 促使第 5.1 条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下, 尽早得以满足 第六条交割 6.1 国联环保资产 人员 业务等交割 各方承诺将采取一切行动或签署任何文件, 预计在本次合并获得中国证监会核准之日起 6 个月内, 国联环保将其全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务转移至华光股份名下, 该等转移完成之日为合并交割日 自合并交割日起, 国联环保全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务均由华光股份享有 承担, 但由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续, 不影响华光股份对上述资产 资产 负债 业务 人员 合同等享有权利和承担义务 国联集团自本次认购的华光股份发行股份在登记结算公司完成登记手续之日, 国联环保将其持有的华光股份的全部股份予以注销, 华光股份负责办理该等股份注销手续 在本协议生效并且华光股份与国联环保办理完毕上述交割手续后, 国联环保不经过清算程序而办理注销登记手续 6.2 发行股份的交割 甲方应当在本次合并交割完成后 3 个工作日内根据中国证监会的相关规定就交割情况做出公告 自合并交割日起 20 日内, 甲方应聘请具有证券期货业务资格 42

43 的会计师事务所就国联集团在本次合并中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告, 并办理本次合并事项涉及甲方工商变更登记手续 各方同意, 在甲方依据前款规定完成公告 报告后, 甲方将根据相关规定在 30 日内完成向国联集团发行股份的交割, 并在登记结算公司将发行的股份登记至国联集团名下 发行股份交割手续由甲方负责办理, 国联集团应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助 第七条过渡期间损益归属和承担 7.1 以本次合并完成为前提, 自评估基准日起至合并交割日期间, 本次合并的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分, 由华光股份享有 ; 在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分, 由国联环保股东按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向华光股份补足 该等补足金额以资产交割审计报告为准 7.2 各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日, 于该日由华光股份聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所对国联环保相关期间的净损益进行审计 第八条滚存利润的分配 8.1 国联环保截至基准日的未分配利润及合并基准日后实现的净利润归华光股份所有 未经华光股份事先书面同意, 国联集团不得分配国联环保在评估基准日之前的滚存未分配利润 8.2 本次交易前华光股份滚存未分配利润由本次交易后华光股份的新老股东按照其持有的股份比例共享 第十一条过渡期安排 11.1 国联环保承诺, 在过渡期内, 国联环保确保自身及其附属公司以符合正常经营的惯例保持运行, 不会做出致使或可能致使自身及其附属公司的业务 经营或财务发生重大不利影响的行为 除非相关协议另有规定或经华光股份事先书面同意, 国联环保应确保自身及其附属公司在过渡期内, 未经华光股份事先书面批准, 不得发生下列情况 : 43

44 (1) 乙方增加或减少注册资本, 决定乙方及其附属公司的合并 分离 整体出售 上市 解散 清算等 ; (2) 出售或处置乙方及其附属公司的股权 重大资产, 终止 调整或改变乙方及其附属公司的现有业务, 但本协议另有约定的除外 ; (3) 转让 质押 许可乙方的知识产权或在乙方主要知识产权上设定任何负担 ; (4) 决定乙方的利润分配方案和亏损弥补方案 ; (5) 修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度 ; (6) 在任何一个财务年度中发生的股权投资或可转换为股权的债券投资, 或在任何财务年度相关交易 ; (7) 在乙方主要资产 业务或权利上设定担保 质押 留置权或抵押 ; (8) 其他公司重大事项 11.2 从本协议签署日起至合并交割日止的期间, 国联环保不应与华光股份以外的任何人就本次合并事宜进行任何形式的谈判 接触 协商或签订任何法律文件 第十二条税费承担 12.1 除非在本协议及补充协议中另有约定, 因本次合并而发生的各项成本和费用, 由双方依据有关法律 法规或规范性文件的规定, 以及相关合同的约定各自承担, 但如果上述成本 费用延续至合并交割日后, 则由华光股份继续承担 12.2 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金 ( 二 ) 资产收购协议 1 锡洲国际 2016 年 8 月 11 日, 本公司与锡洲国际就本次支付现金购买资产事项签订了 资产收购协议, 对协议双方的权利义务作出了明确约定 资产收购协议 的主要条款如下 : 第二条资产收购的方案 44

45 2.1 资产收购方式 各方同意, 在遵守本协议其他条款和条件的前提下, 华光股份以支付现金的方式收购锡洲国际持有友联热电 2,500 万股的股份 占股份总数的 25% 本次合并及资产收购完成后, 友联热电的股份结构变更为 : 华光股份持股 90% 无锡市新区发展集团有限公司持股 10% 2.2 资产收购价格 本次资产收购价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的 评估报告 所列载的标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定 截至本协议签订之日, 标的资产的评估工作尚未完成, 标的资产在评估基准日的预估值为人民币 8,375 万元 经交易各方初步协商, 本次资产收购价格为人民币 8,375 万元, 待标的资产的审计和评估工作完成后, 交易各方将参照中天评估出具的 评估报告 确定最终资产收购价格并另行签订补充协议 2.3 股份转让价款的支付甲方于中国证监会批准本次合并, 并完成标的资产交割后 30 个工作日内, 以人民币现金方式向乙方支付全部现金对价 第三条交割的前提条件 3.1 交割的前提条件甲方受让本协议项下标的资产并支付股份转让价款须以下列条件均满足为前提 ( 华光股份有权利豁免下述一项或几项条件 ): 本协议第七条所列之乙方的陈述 保证与承诺, 在本协议签署日至标的资产交割日均为真实 准确和完整 ; 目标公司 锡洲国际与华光股份为完成本协议和其他最终协议规定的事项完成各自所有内部审批程序 ( 包括但不限于取得股东 ( 大 ) 会及 / 或董事会的批准 ); 自本协议签署之日至交割日, 目标公司的资产 经营及管理层等均未发生任何重大不利变化 ; 45

46 3.1.4 乙方及目标公司已履行并遵守本协议要求其在标的交割日前必须履行或必须完成的协议 承诺 义务, 且未发生本协议项下的重大违约行为 3.2 各方的最大努力自本协议签署之日起直至标的资产交割日, 各方将通力合作, 尽其最大努力, 促使第 3.1 条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下, 尽早地得以满足 第四条标的资产交割 4.1 各方同意, 标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起 6 个月内完成交割 标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理, 甲方应就办理标的资产交割提供必要协助 标的资产交割完成手续为目标公司的股东名册记载甲方持有目标公司 90% 股份, 并以该等事项的完成之日为标的资产交割日 4.2 自标的资产交割日起, 基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担 第五条交易期间损益归属和承担 5.1 以本次资产收购完成为前提, 自评估基准日与标的资产交割日期间, 标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分, 由甲方享有 ; 在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分, 由乙方按其本次资产收购完成前分别所持目标公司的股份比例以现金方式向甲方补足 该等须补足的金额以具有证券 期货业务资格的会计师事务所审计确定 5.2 各方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日, 于该日由华光股份聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计 第八条过渡期安排 8.1 乙方承诺, 在过渡期内, 乙方确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行, 不会做出致使或可能致使目标公司的业务 经营或财务发生重大不利影响的行为 除非相关协议另有规定或经华光股份事先书面同意, 乙方应确保目标公司在过渡期内, 未经华光股份事先书面批准, 不得发生下列情况 : 46

47 (1) 决定目标公司的经营方针和投资计划 ; (2) 目标公司增加或减少注册资本, 决定目标公司及其附属公司的合并 分离 整体出售 上市 解散 清算等 ; (3) 制定或修改目标公司及其附属公司的章程 ; (4) 出售或处置目标公司及其附属公司的股权 重大资产, 终止 调整或改变目标公司及其附属公司的现有业务, 但本协议另有约定的除外 ; (5) 转让 质押 许可目标公司及其附属公司的知识产权或在目标公司及其附属公司的知识产权上设定任何负担 ; (6) 决定目标公司的利润分配方案和亏损弥补方案 ; (7) 修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度 ; (8) 目标公司向任何第三方提供任何贷款 ; (9) 在任何一个财务年度中发生的股权投资或可转换为股权的债券投资, 或在任何财务年度相关交易 ; (10) 在目标公司的资产 业务或权利上设定担保 质押 留置权或抵押 ; (11) 其他公司重大事项 8.2 从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间, 未经华光股份事先同意, 乙方不应与华光股份以外的任何人就目标公司股份转让 ( 包括间接转让 ) 事宜进行任何形式的谈判 接触 协商或签订任何法律文件 第九条税费承担 9.1 本次资产收购中产生的审计费用 评估费用 甲方的律师费用 甲方的财务顾问费用等, 全部由甲方承担 9.2 除非在本协议及补充协议中另有约定, 与履行本协议和完成本次资产收购相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担 但乙方提出解除本协议的, 或因乙方故意或重大过失造成本次收购无法实施的, 乙方应向甲方支付其因本次资产收购已经支出的全部费用 47

48 9.3 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金 2 锡联国际 2016 年 8 月 11 日, 本公司与锡联国际就本次支付现金购买资产事项签订了 资产收购协议, 对协议双方的权利义务作出了明确约定 资产收购协议 的主要条款如下 : 第二条本次资产收购的方案 2.1 本次资产收购方式 各方同意, 在遵守本协议其他条款和条件的前提下, 华光股份以支付现金的方式收购锡联国际持有惠联热电 25% 的股权 ( 出资额 11,250,000 元 ) 本次合并及资产收购完成后, 惠联热电的股权结构变更为 : 华光股份持股 92.5% 无锡惠山开发建设有限公司持股 7.5% 2.2 本次资产收购价格 本次资产收购价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的 评估报告 所列载的标的资产于评估基准日的评估价值经各方协商后确定 截至本协议签订之日, 标的资产的评估工作尚未完成, 标的资产在评估基准日的预估值为人民币 10,675 万元 经交易各方初步协商, 本次资产收购价格为人民币 10,675 万元, 待标的资产的审计和评估工作完成后, 交易各方将参照中天评估出具的 评估报告 确定最终资产收购价格并另行签订补充协议 2.3 股权转让价款的支付甲方于中国证监会批准本次合并, 并完成标的资产交割后 30 个工作日内, 以人民币现金方式向乙方支付全部收购价款 第三条交割的前提条件 3.1 交割的前提条件 48

49 甲方受让本协议项下标的资产并支付股权转让价款须以下列条件均满足为前提 ( 华光股份有权利豁免下述一项或几项条件 ): 本协议第七条所列之乙方的陈述 保证与承诺, 在本协议签署日至标的资产交割日均为真实 准确和完整 ; 目标公司 锡联国际与华光股份为完成本协议和其他最终协议规定的事项完成各自所有内部审批程序 ( 包括但不限于取得股东 ( 大 ) 会及 / 或董事会的批准 ); 自本协议签署之日至交割日, 目标公司的资产 经营及管理层等均未发生任何重大不利变化 ; 乙方及目标公司已履行并遵守本协议要求其在交割日前必须履行或必须完成的协议 承诺 义务, 且未发生本协议项下的重大违约行为 3.2 各方的最大努力自本协议签署之日起直至交割日, 各方将通力合作, 尽其最大努力, 促使第 3.1 条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下, 尽早地得以满足 第四条标的资产交割 4.1 各方同意, 标的资产应在本次资产收购获得中国证监会核准之日起 6 个月内完成交割 标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理, 甲方应就办理标的资产交割提供必要协助 资产交割完成手续包括下列事项, 并以该等事项全部完成之日为资产交割日 : 目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照 目标公司的章程及股东名册记载甲方持有目标公司 92.5% 股权 4.2 自标的资产交割日起, 基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担 第五条交易期间损益归属和承担 5.1 以本次资产收购完成为前提, 自评估基准日与标的资产交割日期间, 标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分, 由甲方享有 ; 在此期间产生的亏 49

50 损或其他原因而减少的净资产部分, 由乙方按其本次资产收购完成前分别所持目标公司的股权比例以现金方式向甲方补足 该等须补足的金额以具有证券 期货业务资格的会计师事务所审计确定 5.2 各方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日, 于该日由华光股份聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计 第八条过渡期安排 8.1 乙方承诺, 在过渡期内, 乙方确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行, 不会做出致使或可能致使目标公司的业务 经营或财务发生重大不利影响的行为 除非相关协议另有规定或经华光股份事先书面同意, 乙方应确保目标公司在过渡期内, 未经华光股份事先书面批准, 不得发生下列情况 : (1) 决定目标公司的经营方针和投资计划 ; (2) 目标公司增加或减少注册资本, 决定目标公司及其附属公司的合并 分离 整体出售 上市 解散 清算等 ; (3) 制定或修改目标公司及其附属公司的章程 ; (4) 出售或处置目标公司及其附属公司的股权 重大资产, 终止 调整或改变目标公司及其附属公司的现有业务, 但本协议另有约定的除外 ; (5) 转让 质押 许可目标公司及其附属公司的知识产权或在目标公司及其附属公司的知识产权上设定任何负担 ; (6) 决定目标公司的利润分配方案和亏损弥补方案 ; (7) 修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度 ; (8) 目标公司向任何第三方提供任何贷款 ; (9) 在任何一个财务年度中发生的股权投资或可转换为股权的债券投资, 或在任何财务年度相关交易 ; (10) 在目标公司的资产 业务或权利上设定担保 质押 留置权或抵押 ; 50

51 (11) 其他公司重大事项 8.2 从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间, 未经华光股份事先同意, 乙方不应与华光股份以外的任何人就目标公司股权转让 ( 包括间接转让 ) 事宜进行任何形式的谈判 接触 协商或签订任何法律文件 第九条税费承担 9.1 本次资产收购中产生的审计费用 评估费用 甲方的律师费用 甲方的财务顾问费用等, 全部由甲方承担 9.2 除非在本协议及补充协议中另有约定, 与履行本协议和完成本次资产收购相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担 但乙方提出解除本协议的, 或因乙方故意或重大过失造成本次收购无法实施的, 乙方应向甲方支付其因本次资产收购已经支出的全部费用 9.3 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金 ( 三 ) 股份认购协议 1 华光股份 2016 年员工持股计划 2016 年 8 月 11 日, 本公司与华光股份 2016 年员工持股计划就本次募集配套资金事项签订了 股份认购协议, 对协议双方的权利义务作出了明确约定 股份认购协议 的主要条款如下 : 第二条认购价格及认购方式 2.1 甲方本次发行股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为人民币 1 元 2.2 本次交易中发行股份定价基准日为审议本次交易事宜的第六届董事会第三次会议决议公告日, 定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为每股 元 鉴于自甲方股票停牌起始日至定价基准日期间, 甲方实施了每股派发现金股利 0.14 元 ( 含税 ) 的利润分配方案, 因此, 本次股份发行价格确定为每股 元, 不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票除权除息后的交易均价 ( 每股 元 ) 的 90% 51

52 2.3 员工持股计划认购本次发行股份所支付的认购价款总额为 12, 万元 华光股份本次应向员工持股计划发行的股份数量的确定方式为 : 认购价款总额 (12, 万元 ) 除以本协议 2.2 条款约定的股份发行价格 ( 每股 元 ) 所得的商数确定 如商数为非整数的, 则以整数部分为本次向员工持股计划发行的股份数, 并放弃余数部分所代表的甲方股份数额 根据前述原则, 华光股份将向员工持股计划发行股份数量为 9,218,569 股 2.4 各方同意, 本次发行涉及的华光股份向员工持股计划发行的最终股份数量由华光股份董事会提请股东大会批准, 并经中国证监会最终核准的发行数量为准 2.5 在定价基准日至股份发行日期间, 甲方如另有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 ; 如发行价格调整, 在认购价款总额不变的情况下, 发行数量也作相应调整, 具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准 2.6 在定价基准日至股份发行日期间, 若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的, 则发行价格和发行数量将作相应调整 第三条认购价款的支付时间 支付方式与股票交割 3.1 员工持股计划同意在华光股份本次发行获得中国证监会核准且员工持股计划收到华光股份发出的认股款缴纳通知 ( 简称 缴款通知 ) 之日起 3 个工作日内, 以货币资金方式一次性将全部认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户, 验资完毕后, 扣除相关费用再划入华光股份募集资金专项存储账户 3.2 员工持股计划支付认购价款后, 华光股份应及时在证券登记公司办理股票登记手续, 确保员工持股计划成为本协议约定认购股票的合法持有人 第四条限售期 4.1 员工持股计划本次认购的股票自新增股份登记之日起 36 个月内不得上市交易或转让 员工持股计划基于本次发行所取得华光股份定向发行的股份因华光股份分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 4.2 员工持股计划应按照相关法律法规和中国证监会 上交所的相关规定, 就本 52

53 次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜 2 国联金融 2016 年 8 月 11 日, 本公司与国联金融就本次募集配套资金事项签订了 股份认购协议, 对协议双方的权利义务作出了明确约定 股份认购协议 的主要条款如下 : 第二条发行股份价格及认购数额 2.1 甲方本次发行股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为人民币 1 元 2.2 本次交易中发行股份定价基准日为审议本次交易事宜的第六届董事会第三次会议决议公告日, 定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为每股 元 鉴于自甲方股票停牌起始日至定价基准日期间, 甲方实施了每股派发现金股利 0.14 元 ( 含税 ) 的利润分配方案, 因此, 本次股份发行价格确定为每股 元, 不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票除权除息后的交易均价 ( 每股 元 ) 的 90% 2.3 国联金融以货币资金方式认购本次发行股份所支付的认购价款总额为 9,600 万元 华光股份本次应向国联金融发行的股份数量的确定方式为 : 认购价款总额 (9,600 万元 ) 除以本协议 2.2 条款约定的股份发行价格 ( 每股 元 ) 所得的商数确定 如商数为非整数的, 则以整数部分为本次向国联金融发行的股份数, 并放弃余数部分所代表的甲方股份数额 根据前述原则, 华光股份将向国联金融发行股份数量为 6,936,416 股 2.4 各方同意, 本次发行涉及的华光股份向国联金融发行的最终股份数量由华光股份董事会提请股东大会批准, 并经中国证监会最终核准的发行数量为准 2.5 在定价基准日至股份发行日期间, 甲方如另有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 ; 如发行价格调整, 在认购价款总额不变的情况下, 发行数量也作相应调整, 具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准 2.6 在定价基准日至股份发行日期间, 若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的, 则发行价格和 53

54 发行数量将作相应调整 第三条认购价款的支付时间 支付方式与股票交割 3.1 国联金融同意在华光股份本次发行获得中国证监会核准且国联金融收到华光股份发出的认股款缴纳通知 ( 简称 缴款通知 ) 之日起 3 个工作日内, 以货币资金方式一次性将全部认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户, 验资完毕后, 扣除相关费用再划入华光股份募集资金专项存储账户 3.2 国联金融支付认购价款后, 华光股份应及时在证券登记公司办理股票登记手续, 确保国联金融成为本协议约定认购股票的合法持有人 第四条限售期 4.1 国联金融本次认购的股票自新增股份登记之日起 36 个月内不得上市交易或转让 国联金融基于本次发行所取得华光股份定向发行的股份因华光股份分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 4.2 国联金融应按照相关法律法规和中国证监会 上交所的相关规定, 就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜 四 本次交易构成重大资产重组及关联交易, 但不构成重组上市 本次交易拟购买标的资产的合计预估值为 610, 万元, 占本公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 1,452,580, 元的 %, 超过 50% 根据 上市公司重大资产重组管理办法, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核 本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人, 募集配套资金的交易对方之一为华光股份 2016 年员工持股计划, 其参与人员包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工, 根据 上海证券交易所股票上市规则, 本次交易构成关联交易 国联环保及上市公司关联董事 股东在公司董事会 股东大会上将回避表决 本次发行前, 公司的控股股东为国联环保, 实际控制人为国联集团 本次发行后, 公司的实际控制人将不会发生变化, 因此本次交易不构成重组上市 54

55 本次发行前, 国联环保拥有权益的股份达到公司已发行股份的 45.12%, 本次发行将触发要约收购义务 公司将提请股东大会审议豁免国联环保要约收购义务 根据 上市公司收购管理办法 规定, 鉴于国联环保在本次发行前已拥有上市公司的控制权, 并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股, 在经过上市公司股东大会同意国联环保免于发出要约后, 可以免于向中国证监会提交豁免申请 五 本次交易尚需履行的审批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准, 取得批准前本次重组方案尚不得实施 本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下 ( 一 ) 本次交易已经履行的程序和获得的批准 年 8 月 5 日, 江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意 年 8 月 9 日, 国联环保 国联集团分别召开董事会, 审议通过本次交易方案 年 8 月 11 日, 本公司召开第六届董事会第三次会议, 审议通过了本次交易相关的议案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序 : 1 本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案; 2 本次交易的相关资产审计 评估等工作完成后, 本次重大资产重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过 ; 3 本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准; 4 本次交易尚需经本公司股东大会审议通过; 5 本次交易尚需中国证监会的核准; 6 其他可能涉及的批准 本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案, 本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资 55

56 者注意投资风险 六 本次交易符合 重组管理办法 的相关规定 ( 一 ) 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 (1) 本次交易符合国家产业政策本次交易涉及吸收合并标的国联环保 100% 股权及支付现金购买资产标的惠联热电 25% 股权 友联热电的 25% 股权 根据国家发改委发布的 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) (2013 年修正 ) 的规定, 标的资产所属热电联产及清洁能源发电业务属于电力 新能源行业中鼓励类项目 标的资产下属子公司已投产发电机组均已取得所需的立项 环保和行业准入等相关许可和批复, 符合国家相关产业政策的要求 (2) 本次交易符合有关环境保护法律法规的规定标的公司已采用与从事的热电联产 新能源与环保产业相关的环保设施和控制措施, 对废气 废水 固体废弃物排放符合国家和地方政府规定的有关环境保护法律和行政法规的规定 (3) 本次交易符合土地管理法律法规的规定截至本预案签署日, 本次交易标的土地权属清晰 完整, 不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形 (4) 本次交易符合反垄断法律法规的规定本次交易未达到 中华人民共和国反垄断法 和 国务院关于经营者集中申报标准的规定 所规定的经营者集中的标准, 无需向国务院商务主管部门申报 本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 综上所述, 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 一 ) 项的规定 56

57 2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件公司最近三年内无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 按照本次重组所发行股份进行测算, 本次交易完成后, 上市公司总股本将增加至 583,361,048 股, 其中, 社会公众股不低于发行后总股本的 10% 因此, 本次发行完成后, 不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后, 公司仍满足 公司法 证券法 和 股票上市规则 等法律法规规定的股票上市条件, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 二 ) 项的规定 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 (1) 交易标的定价情况针对本次重组, 公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行预评估, 评估机构及其经办评估师与公司 交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突, 具有充分的独立性, 其出具的评估报告符合客观 公正 独立 科学的原则 交易标的的购买价格以评估结果为依据, 由交易双方协商后确定最终转让价格, 定价公允 (2) 发行股份的定价 1 吸收合并所涉发行股份的定价本次交易涉及的吸收合并资产定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日 按照 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 在兼顾各方利益的基础上, 公司本次发行股份购买资产的价格为 元 / 股 本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日, 定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 元 / 股, 鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元 ( 含税 ) 的利 57

58 润分配方案, 因此本次发行股份的价格确定为 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价 ( 元 / 股 ) 的 90% 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如另有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 同时, 本次交易设置了价格调整机制, 在触发条件发生时, 上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整 2 配套融资所涉发行股份的定价根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式, 定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日, 发行价格为 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 元 / 股, 鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元 ( 含税 ) 的利润分配方案, 因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价 ( 元 / 股 ) 的 90% 本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整 3 本次交易程序合法合规本次交易已经上市公司及中介机构充分论证, 相关中介机构正针对本次交易出具审计 评估 法律 财务顾问等相关专业报告, 并将按程序报相关监管部门审批 上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程, 并公开披露了本次交易的预案, 及时 全面地履行了法定的公开披露程序 本次交易依据 公司法 股票上市规则 公司章程 等规定遵循公开 公平 公正的原则并履行合法程序, 不存在损害上市公司及其股东利益的情形 4 独立董事意见 58

59 上市公司独立董事关注了本次交易的背景 交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景, 就本次交易发表了独立意见, 认为公司本次吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金的方案 定价原则符合国家相关法律 法规及规范性文件的规定 ; 公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律 法规 规章和规范性文件的规定 ; 本次重组符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司公众股东利益的情况 综上所述, 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 三 ) 项的规定 4 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易标的资产由交易对方国联集团 锡洲国际 锡联国际, 权属清晰, 产权关系明确, 不存在潜在争议, 该等股权资产未有冻结 查封 设定质押 委托持股 信托持股或其他任何第三方权益的情形, 不存在纠纷或潜在纠纷, 也不存在法律 法规 规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形 本次交易标的资产国联环保 100% 股权 惠联热电 25% 股权 友联热电 25% 股权不涉及标的公司的债权债务转移事项 本次交易完成后上市公司将保留现有业务及资产, 本次交易不涉及上市公司的债权债务转移事项 综上所述, 本次交易涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项的规定 5 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成前, 公司主要业务包括锅炉设备制造 ( 节能高效发电设备 环保新能源发电设备 ) 电站工程与服务 环境工程与服务与地方能源供应 本次拟吸收合并及支付现金收购的标的资产主要包括热电联产 新能源和环保相关资产, 业务包含热力 电力的生产 热力的供应 污泥处理, 本次交易补充并增强了公司地方能源供应业务和环保业务的实力 本次交易完成后, 上市公司将成为无锡地区主要的热力能源和环保处理供应商之一 59

60 综上所述, 本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 五 ) 项的规定 6 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东 实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前, 上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立, 且不存在违反中国证监会 上海证券交易所关于上市公司独立性相关规定的情形 本次交易完成后, 上市公司实际控制人不会发生变更, 上市公司仍将在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立, 并严格按照相关规定执行 本次交易完成后, 上市公司实际控制人不会发生变更, 上市公司将继续与控股股东 实际控制人及其关联企业之间在业务 资产 财务 人员 机构等方面保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 六 ) 项的规定 7 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前, 公司已建立了较为完善的法人治理结构, 本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化 本次交易完成后, 公司将依据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规的要求, 进一步完善公司各项制度的建设和执行, 保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成后, 上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 七 ) 项的规定 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的要求 ( 二 ) 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条的规定 1 有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后, 上市公司将成为无锡地区主要的热力能源和环保处理供应商之一 由于标的公司盈利能力较强, 本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力, 60

61 未来上市公司竞争力将显著增强, 本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力 2 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性本次交易完成后, 上市公司的实际控制人保持不变, 本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性 本次交易完成后, 上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立, 不会因本次交易影响上市公司的独立性 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 3 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告天衡会计师事务所对公司 2015 年的财务报告进行了审计, 并出具了天衡审字 (2016)01030 号标准无保留意见审计报告 4 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 5 上市公司发行股份所购买的资产, 为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产权属清晰 完整, 不存在质押或其它权利限制的情形 标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形 上市公司本次吸收合并及支付现金所购买的资产是权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 61

62 综上, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条的相关规定 62

63 一 上市公司基本情况 第二节上市公司基本情况 中文名称 : 英文名称 : 无锡华光锅炉股份有限公司 Wuxi Huaguang Boiler Co.,Ltd. 股票简称 : 华光股份 股票代码 : 股票上市交易所 : 设立日期 : 注册资本 : 法定代表人 : 注册地址 : 办公地址 : 上海证券交易所 2000 年 12 月 26 日 256,000, 元蒋志坚江苏省无锡市城南路 3 号江苏省无锡市城南路 3 号 上市日期 : 注册号 / 统一社会信用代码 : 邮政编码 : 董事会秘书 : 2003 年 7 月 21 日 Q 周建伟 电话 : 传真 : 电子邮箱 : 公司网址 : 经营范围 : @wxboiler.com 二 公司设立及股权变动情况 ( 一 ) 有限公司的设立 电站锅炉 工业锅炉 锅炉辅机 水处理设备 压力容器的设计研发技术咨询 技术服务 制造 销售 ; 烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发 技术咨询 技术服务 制造 销售 安装 ; 金属材料 机械配件的销售 ; 环保工程技术咨询 技术服务 ; 机电设备安装工程专业承包 ( 三级 );I 级锅炉 ( 参数不限 ) 安装 改造 维修 ; 房屋租赁 ; 起重机械安装 维修 ( 凭有效资质证书经营 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 华光股份是经江苏省人民政府苏政复 [2000]241 号文批准, 由水星集团作为主发 起人, 同时联合亚洲控股有限公司 无锡高新技术风险投资股份有限公司 无锡金 63

64 和大厦有限公司 无锡市工业锅炉厂 无锡压缩机股份有限公司, 以发起方式设立的股份公司 华光股份设立时, 水星集团投入经营性净资产 11, 万元按 1: 的比例折为 8,940 万股, 其他五家发起人共投入现金 1, 万, 按相同的比例折为 1,060 万股 ( 其中 : 亚洲控股有限公司投入现金 万元, 折为 500 万股 ; 无锡高新技术风险投资股份有限公司投入现金 万元, 折为 400 万股 ; 无锡金和大厦有限公司投入现金 万元, 折为 110 万股 ; 无锡市工业锅炉厂投入现金 万元, 折为 40 万股 ; 无锡压缩机股份有限公司投入现金 万元, 折为 10 万股 ), 共折为 10,000 万股, 每股面值 1.00 元 华光股份于 2000 年 12 月 26 日在江苏省工商行政管理局依法登记注册 ( 注册号 : ), 注册资本 10,000 万元 2000 年 12 月 25 日, 江苏公证会计师事务所有限公司出具了验资报告, 审验了此次出资的实收情况 成立时, 华光股份出资情况如下 : 发起人股份 ( 万股 ) 持股比例 (%) 无锡水星集团有限公司 8, 亚洲控股有限公司 无锡高新技术风险投资股份有限公司 无锡金和大厦有限公司 无锡市工业锅炉厂 无锡压缩机股份有限公司 合计 10, ( 二 ) 上市前的历次股权变更华光股份自成立后至上市前, 总股本及股本结构均未发生变化 ( 三 ) 首次公开发行并上市后的股权结构 2002 年 2 月 20 日, 公司召开 2001 年度股东大会, 审议通过公司首次公开发行股票并上市的方案 经中国证监会 证监发行字 [2003]68 号 文核准, 公司于 2003 年 7 月 4 日向社会公开发行 6,000 万股人民币普通股, 发行后本公司总股本变为 16,000 万股 本公 64

65 司股票已于 2003 年 7 月 21 日在上海证券交易所上市流通 首次公开发行后的股权结构如下 : 发起人股份 ( 万股 ) 持股比例 (%) 无锡水星集团有限公司 8, 亚洲控股有限公司 无锡高新技术风险投资股份有限公司 无锡金和大厦有限公司 无锡市工业锅炉厂 无锡压缩机股份有限公司 社会公众股 (A 股 ) 6, 合计 16, ( 四 ) 资本公积转增股本 2005 年 5 月 18 日, 根据华光股份年度股东大会决议, 公司以 2004 年 12 月 31 日股本 16,000 万股为基数, 按每 10 股转增 6 股, 共计转增 9,600 万股 转增后, 公 司总股本由 16,000 万股增至 25,600 万股 ( 五 ) 控股股东更名 2005 年 2 月, 公司控股股东水星集团经江苏省无锡工商行政管理局核准, 更名 为无锡国联环保能源集团有限公司 ( 六 ) 股权分置改革 2006 年 5 月 15 日, 华光股份股权分置改革相关股东会议审议通过了 无锡华光 锅炉股份有限公司股权分置改革方案 根据股权分置改革方案, 由参加股权分置 改革的主要非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流 通股股数每 10 股支付 2.8 股对价, 共支付 2,688 万股, 其中国联环保代亚洲控股支 付的对价为 万股 股份类别 股东 股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 无锡国联环保能源集团有限公司 118,197, 亚洲控股有限公司 8,000, 有限售条件的 无锡高新技术风险投资股份有限公司 5,324, 流通股份 无锡金和大厦有限公司 1,464, 无锡压缩机股份有限公司 133, 有限售条件的流通股合计 133,120,

66 无限售条件的流通股份 A 股 122,880, 无限售条件的流通股合计 122,880, 股份总额 256,000, 三 公司主要股东情况 ( 一 ) 上市公司的股权结构及前十名股东情况 截至本预案签署日, 公司的股权结构分布为 : 股份类别股份数量 ( 股 ) 所占比例 (%) 有限售条件股份 无限售流通条件股份 256,000, 总股本 256,000, 截至 2016 年 5 月 31 日, 本公司的前十大股东情况如下表所示 : 排名股东名称持股数量 ( 万股 ) 占总股本比例 1 无锡国联环保能源集团有限公司 11, % 2 中国人寿再保险有限责任公司 % 3 中国财产再保险有限责任公司 - 传统 - 普通保险产品 % 4 中国建设银行股份有限公司 - 汇添富环保行业股票型证券投资基金 % 5 全国社保基金一零八组合 % 6 中国建设银行股份有限公司 - 摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金 % 7 中国工商银行股份有限公司 - 华安逆向策略混合型证券投资基金 % 8 项永念 % 9 陈荣仁 % 10 交通银行 - 华安创新证券投资基金 % 合计 14, % ( 二 ) 上市公司控股股东及实际控制人情况 1 上市以来最近一次控制权变动情况 2003 年 8 月, 根据无锡市国有资产管理委员会锡国资委发 [2003]9 号文件, 水星 集团整体无偿从无锡市机械资产经营公司划转给国联集团 水星集团是公司的控股 股东, 持有公司股份 8940 万股, 占总股本的 55.88%, 为国有法人股 本次收购后, 公司的控股股东不发生变化, 水星集团持有的公司股份由国联集团控制 上述划转经中国证监会以 关于同意豁免无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司要约收 66

67 购 华光锅炉 股票义务的函 ( 上市部函 [2003]262 号文 ) 豁免要约收购 2 上市公司控股股东 实际控制人基本情况华光股份的控股股东为无锡国联环保能源集团有限公司, 实际控制人为无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司, 公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下 : 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 % 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 % 无锡国联环保能源集团有限公司 45.12% 无锡华光锅炉股份有限公司 截至本预案签署日, 国联环保持有华光股份 45.12% 的股权, 为公司控股股东 除控股股东国联环保外, 公司无其他持有公司 5% 以上股权的股东 国联环保基本情况详见本预案第四节 一 吸收合并对象 : 国联环保 国联集团基本情况如下 : 中文名称 : 注册号 / 统一社会信用代码 : 住所 : 法定代表人 : 注册资本 : 设立日期 : 经营范围 : 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 K 无锡市金融一街 8 号 高敏 800,000 万元 1997 年 12 月 16 日 从事资本 资产经营 ; 代理投资 投资咨询及投资服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 四 公司最近三年的重大资产重组情况 67

68 公司在最近三年内无重大资产重组情况 五 上市公司主营业务发展情况 华光股份专注于能源和环保领域的电站设计 设备成套 工程总包等电站综合系统集成和服务, 具备传统电站 新能源电站 烟气治理及上述领域关键设备与环保材料的研发生产能力 主要业务包括锅炉设备制造 ( 节能高效发电设备 环保新能源发电设备 ) 电站工程与服务 环境工程与服务与地方能源供应 公司最近两年及一期主营业务按产品划分的情况如下 : 单位 : 万元 产品名称 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 营业收入占比营业收入占比营业收入占比 节能高效发电设备 45, % 112, % 143, % 环保新能源发电设备 25, % 60, % 53, % 环境工程与服务 7, % 22, % 19, % 电站工程与服务 30, % 110, % 62, % 地方能源供应 14, % 32, % 33, % 合计 124, % 337, % 312, % 注 :2014 年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计,2015 年的财务数据已经天衡 会计师事务所审计 六 上市公司最近两年及一期的主要财务指标 下 : 公司 2014 年度 2015 年度以及 2016 年 1-5 月份的主要财务数据和财务指标如 ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 \ 日期 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 476, , , 负债总额 304, , , 所有者权益 171, , , 归属于母公司所有者的权益 149, , , 资产负债率 64.02% 67.22% 66.06% 68

69 项目 \ 日期 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 注 : 2014 年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计,2015 年的财务数据已经天衡 会计师事务所审计 ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 \ 年度 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 125, , , 营业成本 101, , , 营业利润 7, , , 利润总额 7, , , 净利润 6, , , 归属于母公司所有者的净利 4, , , 毛利率 (%) 注 2 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 注 1: 2014 年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计,2015 年的财务数据已经天衡会计师事务所审计 注 2:2016 年 1-5 月基本每股收益已经年化处理 ( 三 ) 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -14, , , 投资活动产生的现金流量净额 , 筹资活动产生的现金流量净额 -2, , , 现金及现金等价物净增加额 -16, , , 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 注 注 1:2014 年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计,2015 年的财务数据已经天 衡会计师事务所审计 注 2: 2016 年 1-5 月每股经营活动产生的现金流量净额已经年化处理 七 公司及其董事 监事 高级管理人员诚信情况 公司及公司董事 监事 高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监 会的行政处罚 或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形 69