上海市广发律师事务所

Transcription

1 上海市广发律师事务所 关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割及过户的 法律意见 办公地址 : 上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 邮政编码 : 电话 : 传真 : 网址 : 电子信箱 :gf@gffirm.com

2 上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割及过户的法律意见 致 : 无锡华光锅炉股份有限公司上海市广发律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受无锡华光锅炉股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 华光股份 ) 的委托, 作为其吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专项法律顾问 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称 重组管理办法 ) 等有关法律 法规 规章及其他规范性文件和 无锡华光锅炉股份有限公司章程 的规定, 本所已于 2016 年 10 月 21 日 2016 年 12 月 1 日分别出具了 上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 ( 以下简称 法律意见书 ) 上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ( 一 ) ( 以下简称 补充法律意见书 ( 一 ) ) 现本所就本次交易之标的资产交割及过户事宜, 出具本法律意见书 第一部分引言本所及经办律师依据 公司法 重组管理办法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循 1

3 了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应法律责任 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中, 各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料 副本材料和口头证言等, 并保证其真实性 准确性 完整性和有效性 ; 保证有关文件上的印章和签字是真实的, 有关文件的影印件与其原件一致 ; 保证不向本所律师作虚假或误导性陈述, 若有虚假 误导性陈述或重大遗漏, 愿承担相应的法律责任 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断, 对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实, 我们对有关证据进行了全面的审查 对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实, 我们依赖于有关政府部门 华光股份及其他有关单位出具的证明文件发表意见 本法律意见书与 法律意见书 补充法律意见 ( 一 ) 一并使用, 本法律意见书中相关简称如无特殊说明, 与 法律意见书 补充法律意见 ( 一 ) 含义一致 本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件, 随其他材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任 本法律意见书仅供本次交易之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所律师根据法律的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具如下法律意见 一 关于本次交易的主要内容 第二部分正文 本所律师查阅了华光股份第六届董事会第三次会议 第六届董事会第五次会议 第六届董事会第七次会议 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案 关于公司支付现金购买资产方案的议案 关于公司募集 2

4 配套资金方案的议案 < 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中有关业绩补偿方式调整的议案 等关于本次交易的相关议案以及华光股份与交易各方签署的 吸收合并协议 吸收合并协议之补充协议 资产收购协议 资产收购协议之补充协议 盈利补偿协议 盈利补偿协议之补充协议 股份认购协议 以及 股份认购协议二之补充协议 等资料 根据本所律师的核查, 华光股份拟以向国联集团发行股份的方式吸收合并国联环保, 向锡联国际支付现金方式购买其持有惠联热电 25% 股权 向锡洲国际支付现金方式购买其持有友联热电 25% 股份, 向国联金融 员工持股计划两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 220,060,000 元, 用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用 本次吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提, 本次现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为前提, 具体方案内容为 : 1 本次吸收合并华光股份拟以向国联集团发行股份 403,403,598 股的方式吸收合并国联环保 本次吸收合并完成后, 华光股份为存续方, 将承继及承接国联环保的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务, 国联环保将注销法人资格, 国联环保原持有的华光股份 115,504,522 股的股份相应注销 国联环保截至评估基准日的全部股东权益的评估值为 558, 万元, 本次吸收合并的最终交易价格为 558, 万元, 华光股份全部以发行股份方式支付, 股份价格为 元 / 股, 华光股份向国联集团发行股份数额为 403,403,598 股, 国联集团放弃余数部分所代表的华光股份的股份数额 2 本次现金购买资产华光股份以支付现金方式向锡联国际购买其持有的惠联热电 25% 股权 向锡洲国际购买其持有的友联热电 25% 股份 3

5 惠联热电 25% 股权截至评估基准日的评估价值为 10,425 万元 友联热电 25% 股份截至评估基准日的评估价值为 8,500 万元, 经交易各方协商一致确定, 本次 现金购买惠联热电 25% 股权 友联热电 25% 股份的最终交易价格分别为 10,425 万元 8,500 万元, 全部以现金方式支付 3 本次募集配套资金 华光股份拟向国联金融 员工持股计划两名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金, 用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用 本次募集配套资金金 额预计不超过 220,060,000 元 ( 含本数 ) 经交易各方协商一致确定, 本次发行价 格为 元 / 股, 具体情况如下 : 序预计认购股份发行对象预计认购金额 ( 元 ) 号数量 ( 股 ) 1 国联金融 96,000,000 6,936,416 2 员工持股计划 124,060,000 8,963,872 合计 220,060,000 15,900,288 本所认为, 华光股份本次交易方案的内容符合法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 合法有效 二 关于本次交易的批准与授权 ( 一 ) 华光股份的批准与授权 本所律师查阅了华光股份召开关于本次交易的第六届董事会第三次会议 第六届董事会第五次会议 第六届董事会第七次会议过程中形成的会议通知 议案 各项议案的表决票 会议记录 会议决议以及独立董事意见等文件, 并出席了华光股份 2016 年第一次临时股东大会, 对会议所涉及的有关事项进行了审查, 查阅了相关会议文件, 并对有关问题进行了必要的核查和验证 年 8 月 11 日, 华光股份召开第六届董事会第三次会议, 审议通过了 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案 关于公司支付现金购买资产方案的议案 关于公 4

6 司募集配套资金方案的议案 关于 < 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案 < 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要 等关于本次交易的相关议案 年 9 月 29 日, 华光股份召开第六届董事会第五次会议, 审议通过了 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案 关于公司支付现金购买资产方案的议案 关于公司募集配套资金方案的议案 关于 < 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于提请股东大会审议无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司免于要约方式认购公司股份的议案 < 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要 等关于本次交易相关的议案, 并决定将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议 年 10 月 20 日, 华光股份召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案 关于公司支付现金购买资产方案的议案 关于公司募集配套资金方案的议案 关于 < 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于提请股东大会审议无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司免于要约方式认购公司股份的议案 < 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要 等关于本次交易相关的议案 年 12 月 1 日, 华光股份召开第六届董事会第七次会议, 审议通过了 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中有关业绩补偿方式调整的议案 及 关于签订附生效条件的盈利补偿协议之补充协议的议案 5 华光股份独立董事分别于 2016 年 8 月 11 日 2016 年 9 月 29 日 2016 年 12 月 1 日就本次交易及其合法性发表了 无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项之独立意见 无锡华光锅炉股份 5

7 有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项之事前认可意见 无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项独立意见 无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项之事前认可意见 无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项之独立意见 及 无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项之事前认可意见, 同意公司本次交易 ( 二 ) 交易对方及认购对象的批准与授权 1 国联集团的批准与授权 2016 年 8 月 9 日, 国联集团召开董事会, 同意本次吸收合并及现金购买资产并募集配套资金等本次交易相关事宜 2 锡联国际的批准与授权 2016 年 8 月 10 日, 锡联国际召开董事会, 同意锡联国际向华光股份转让持有惠联热电 25% 的股权等相关事宜 3 锡洲国际的批准与授权 2016 年 8 月 10 日, 锡洲国际召开董事会, 同意锡洲国际向华光股份转让持有友联热电 25% 的股份等相关事宜 4 国联金融的批准与授权 2016 年 8 月 10 日, 国联金融召开董事会, 同意国联金融认购华光股份本次募集配套资金发行股份, 并同意与华光股份签订 股份认购协议一 5 员工持股计划的批准与授权 2016 年 7 月至 9 月, 华光股份召开职工代表大会 第六届董事会第三次会议 第六届董事会第五次会议 第六届监事会第二次会议 第六届监事会第四次会议, 同意成立华光股份 2016 年员工持股计划, 由员工持股计划认购华光股份本次募集配套资金发行股份 6

8 ( 三 ) 目标公司的批准与授权 1 国联环保的批准与授权 2016 年 8 月 9 日, 国联环保召开董事会, 同意华光股份以向国联集团发行股份的方式吸收合并国联环保 2016 年 7 月 29 日, 国联环保召开职工代表大会, 审议通过了本次吸收合并及相关人员安置方案 2016 年 9 月 29 日, 国联环保召开董事会, 审议通过了本次吸收合并中国联环保 100% 股权的最终交易价格, 并同意与华光股份签订 吸收合并补充协议 等 2017 年 1 月至 3 月, 国联环保直接持股的下属公司因本次吸收合并涉及的股权变动事宜已分别履行了相关内部决策程序 2 惠联热电的批准与授权 2016 年 7 月 15 日, 惠联热电召开董事会, 同意华光股份以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保, 本次吸收合并完成后, 华光股份为存续方, 并承继国联环保持有惠联热电 67.5% 的股权 ; 同意华光股份支付现金收购锡联国际持有惠联热电 25% 的股权 惠联热电其他股东已出具关于同意本次股权转让并放弃优先受让权的声明 3 友联热电的批准与授权 2016 年 8 月 10 日, 友联热电召开股东大会, 同意华光股份支付现金收购锡洲国际持有友联热电 25% 的股份 ( 四 ) 江苏省国资委的批准 2016 年 10 月 18 日, 江苏省国资委出具了 关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批复 ( 苏国资复 [2016]98 号 ), 同意华光股份在中国证监会核准后的有效期内实施本次交易方案 ( 五 ) 中国证监会的核准 7

9 2017 年 2 月 7 日, 中国证监会下发 关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]185 号 ), 核准华光股份以 403,403,598 股的股份吸收合并国联环保以及非公开发行不超过 15,900,288 股的股份以募集本次发行股份购买资产的配套资金 综上所述, 本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序 ; 本所认为, 本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案, 相关批准和授权合法有效 三 关于本次交易的标的资产交割及过户情况 ( 一 ) 本次吸收合并根据本次交易方案, 本次吸收合并完成后, 华光股份为存续方, 将承继及承接国联环保的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务, 国联环保将注销法人资格, 国联环保原持有的华光股份 115,504,522 股的股份相应注销 1 国联环保资产交割及过户情况国联环保本次交割及过户的资产为国联环保直接持有惠联垃圾热电等 16 家公司的股权 ( 股份 ) 房地产 专利等 本所律师查阅了国联环保下属企业所属工商主管部门出具的关于股权变更之准予变更登记通知书 变更登记审核表 外商投资企业变更事项备案申报表等资料 房地产过户申请资料 无锡盛阳专利商标事务所 ( 普通合伙 ) 出具的专利权转让说明 同时, 本所律师查阅了国联环保与华光股份签订的 股权交割确认书 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司交割协议书 ( 以下简称 交割协议书 ) 吸收合并资产交割确认书 ( 以下简称 交割确认书 等资料 根据本所律师的核查, 国联集团与华光股份签订了 交割协议书, 同意以 2017 年 3 月 1 日为交割日, 国联环保已于交割日将拥有的资产交付给华光股份, 该等资产所涉及的各项权利 义务 收益及风险自交割日起已全部转移至华光股份, 其中 : 不涉及办理权属变更登记 ( 备案 ) 的资产自交割日起归属于华光股份所有, 涉及办理权属变更登记 ( 备案 ) 的资产, 包括但不限于国联环保拥有的房 8

10 屋所有权 国有土地使用权 专利权 股权 ( 股份 ) 等, 应于交割日后六个月内 完成权属变更登记 ( 备案 ); 并同意以 2017 年 2 月 28 日为资产交割审计基准日, 由具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进 行审计, 依据审计结果确定是否需要进行补偿 国联环保拥有的资产交割及过户 具体情况如下 : (1) 股权变更办理情况 序号 下属企业 国联环保持股比例 股权变更手续办理情况 1 惠联垃圾热电 92.50% 2 惠联热电 67.50% 3 新联热力 65% 4 国联环科 65% 尚需办理股份过户登记 5 江阴热电 50% 6 益达能源 50% 7 德联能源 49% 8 蓝天燃机 35% 9 高佳太阳能 24.81% 10 约克空调 20% 正在办理相关工商变更登记 11 利港发电 8.74% 12 利港电力 8.74% 13 国联信托 9.76% 14 国联证券 1.53% 尚需办理股份过户登记 15 大唐电力 3.33% 正在办理相关工商变更登记 16 山西晋联环境科正在办理相关工商变更 70% 技有限公司登记 根据本所律师的核查, 山西晋联环境科技有限公司系国联环保于 2017 年 1 9

11 月 16 日与天津市裕川微生物制品有限公司共同设立的有限责任公司, 国联环保认缴出资 4,550 万元, 无实缴出资, 占出资比例 70% 根据 股权交割确认书 交割协议书 交割确认书, 对于尚未完成股权变更登记的对外投资, 国联环保应于交割日后六个月内完成权属变更登记 ( 备案 ), 且国联环保承诺其拥有的资产权属变更登记 ( 备案 ) 不存在实质性障碍 综上所述, 除了国联环科 国联证券尚需办理股份过户登记以及约克空调 大唐电力 山西晋联正在办理相关工商变更登记以外, 国联环保其他下属企业已办理相关股权变更手续 本所认为, 国联环保其他下属企业股权变更已办理必要的前置审批手续, 并取得了其他股东的同意, 不存在办理股权变更的法律障碍 (2) 房地产过户情况 1 土地使用权根据本所律师的核查, 华光股份已于 2017 年 3 月 28 日向无锡市不动产登记中心申请办理国联环保拥有的位于无锡市城南路 3 号 面积为 210, 平方米的权证号为锡南国用 (2011) 第 033 号的国有土地使用权变更登记, 并已取得收件单 ( 收据 ) 2 房屋所有权 序号 房屋产权证号 锡房权证字第 WX 号锡房权证字第 WX 号锡房权证字第 WX 号锡房权证字第 WX 号锡房权证字第 WX 号锡房权证字第 WX 号 7 京房权证宣其字第 号 座落地址 无锡市城南路 3 号无锡市城南路 3 号无锡市城南路 3 号无锡市城南路 3 号无锡市城南路 3 号无锡市城南路 3 号北京市宣武区槐柏树街 11 号楼 建筑面积 ( 平方米 ) 1, , , , , 用途 工交仓储工交仓储工交仓储工交仓储工交仓储工交仓储 住宅 10

12 北京市宣武区 8 京房权证宣其字第 号 住宅槐柏树街 11 号楼北京市宣武区 9 京房权证宣其字第 号 车位槐柏树街 11 号楼合计 20, 根据本所律师的核查, 华光股份已于 2017 年 3 月 28 日向无锡市不动产登记中心申请办理上述第 1 至 6 项房屋所有权变更登记, 并已取得收件单 ( 收据 ) 上述第 7 至 9 项房屋尚需办理所有权变更登记 根据 交割协议书 交割确认书, 对于尚未完成产权变更登记的房地产, 应于交割日后六个月内完成产权变更登记 ( 备案 ), 且国联环保承诺其拥有的资产产权变更登记 ( 备案 ) 不存在实质性障碍 本所认为, 国联环保拥有的上述房地产产权变更不存在法律障碍 (3) 专利权变更登记情况根据本所律师的核查, 国联环保已委托无锡盛阳专利商标事务所 ( 普通合伙 ) 于 2017 年 3 月向国家知识产权局递交了拥有的 6 项专利权 3 项正在申请中的专利权转让相关的著录项目变更手续文件, 截至本法律意见书出具之日, 上述 9 项专利权正在办理专利权人 / 专利权申请人变更手续 本所认为, 国联环保拥有的上述专利权变更不存在法律障碍 (4) 车辆根据本所律师的核查, 国联环保名下的机动车辆尚需办理所有权人过户手续 根据 交割协议书 交割确认书, 涉及办理权属变更登记 ( 备案 ) 的资产, 国联环保应于交割日后六个月内完成权属变更登记 ( 备案 ), 并且国联环保承诺其拥有的资产产权变更登记 ( 备案 ) 不存在实质性障碍 本所认为, 国联环保拥有的机动车辆所有权人变更不存在实质性法律障碍 综上所述, 本次吸收合并中国联环保的资产已经交易双方确认权属转移至华光股份, 华光股份实际享有该等资产相关权利义务, 除了部分资产正在办理过户手续等情况以外, 国联环保其他资产已经履行过户手续 本所认为, 虽然国联环保上述部分资产正在办理过户手续, 但已经履行相关必要前置程序, 并经标的资 11

13 产相关方同意, 不存在过户相关法律障碍, 不会对本次交易构成法律障碍 2 国联环保债权转移本所律师查阅了国联环保与华光股份签订的 交割协议书 交割确认书 华光股份与国联环保于 2016 年 10 月 28 日在上海证券报发布的 无锡华光锅炉股份有限公司 无锡国联环保能源集团有限公司关于吸收合并的债权人公告 根据本所律师的核查, 国联环保关于本次吸收合并涉及的债权转移事项已向相关债务人发出通知, 自交割日起, 国联环保的债权等其他资产相关权利义务由华光股份享有并承担, 实现的收益或者亏损均由华光股份享有或承担 3 国联环保债务交割本所律师查阅了国联环保与华光股份签订的 交割协议书 交割确认书, 华光股份与国联环保在上海证券报发布的 无锡华光锅炉股份有限公司 无锡国联环保能源集团有限公司关于吸收合并的债权人公告 ( 以下简称 公告 ), 国联环保相关债权人出具的关于同意债务转移的同意函 根据本所律师的核查, 截至 2016 年 5 月 31 日, 国联环保 ( 母公司 ) 负债合计 932,607, 元, 截至本法律意见书出具之日, 国联环保已取得债权人同意函 5 份, 对应债务金额 897,688, 元, 约占债务总额的 96.26% 国联环保及华光股份于 2016 年 10 月 28 日在上海证券报就本次合并事项发布了 公告, 并载明了申报债权的期限及详细方式, 上述公告披露之日起 45 日内, 国联环保 华光股份未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求, 未有债权人表示明确反对 根据本所律师的核查, 国联环保 华光股份已按照 公司法 及相关法律法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸收合并事宜的通知和公告 在前述法定期限内, 国联环保 华光股份双方所有未予偿还的债务 尚需履行的义务和 / 或责任在交割日后将由华光股份承担 4 员工安置情况本所律师抽查了原国联环保员工与华光股份重新签订的部分劳动合同, 并查阅了华光股份的员工花名册, 国联环保与华光股份签订的 交割协议书 交割 12

14 确认书 根据本所律师的核查, 国联环保的在册员工已由华光股份承接, 华光股份已与国联环保在册员工签署劳动合同, 工作年限连续计算, 并由华光股份与该等员工签订劳动合同, 并享有或承担相关权利 义务 5 现金选择权实施情况本所律师通过上海证券交易所网站 ( 查阅了 关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告 关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报的提示性公告 根据本所律师的核查, 本次交易异议股东现金选择权的申报时间为 2017 年 2 月 24 日 9:30-11:30 13:00-15:00, 现金选择权的行权价格为 元 / 股 根据 关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告, 本次现金选择权申报期间内, 没有异议股东申请行使现金选择权 根据本所律师的核查, 本次交易中异议股东均未行使现金选择权 6 验资情况根据本所律师的核查, 国联集团以国联环保净资产缴纳华光股份本次新增注册资本事项已经天衡会计师验证, 并由天衡会计师于 2017 年 3 月 31 日出具了天衡验字 (2017)00038 号 验资报告, 截至 2017 年 3 月 30 日止, 华光股份已收到国联集团交付并用于认缴华光股份新增注册资本的国联环保净资产 国联环保截止 2016 年 5 月 31 日合并资产负债表归属母公司权益为 293, 万元, 评估价值为 558, 万元 国联集团以上述净资产认缴注册资本 403,403, 元, 同时国联环保持有的华光股份股份人民币 115,504, 元将予以注销 ( 二 ) 本次现金购买资产本所律师查阅了惠联热电 友联热电的 营业执照 工商登记档案等资料 根据本所律师的核查, 华光股份受让锡联国际持有的惠联热电 25% 股权事宜已经无锡市惠山区市场监督管理局核准变更登记 ; 华光股份受让锡洲国际持有的友联 13

15 热电 25% 股份事宜已经无锡市商务局备案 江苏省工商行政管理局核准变更登记 根据本所律师的核查, 本次现金购买资产的交易对方已依法完成了将惠联热电 25% 股权 友联热电 25% 股份交付至华光股份的法律义务 四 本次交易的后续事项 本次发行股份购买资产之标的资产交割及过户手续完成后, 华光股份尚需完成以下主要事项 : ( 一 ) 国联环保后续资产交割及过户本次吸收合并涉及的国联环保部分资产权属变更尚需继续办理相关过户手续 ; 本次吸收合并后, 国联环保尚需办理工商注销手续 ( 二 ) 国联环保办理注销手续国联环保尚需按照 吸收合并协议 吸收合并协议之补充协议 的约定, 办理工商注销登记手续 ( 三 ) 华光股份向国联集团发行股份并进行股份登记 注销国联环保原持有华光股份的股份华光股份尚需按照 吸收合并协议 吸收合并协议之补充协议 的约定向国联集团发行 403,403,598 股人民币普通股股份并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理相关股份登记手续, 注销国联环保原持有的华光股份 115,504,522 股的股份 ( 四 ) 标的资产过渡期损益审计本次交易各方尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机构以 2017 年 2 月 28 日为审计基准日, 对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计, 并出具相关专项审计报告, 并由国联集团根据审计结果决定是否对华光股份进行补偿 ( 五 ) 实施本次募集配套资金 14

16 华光股份尚需向国联金融 员工持股计划非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 220,060,000 元 ( 六 ) 华光股份工商变更手续华光股份尚需就本次交易办理新增注册资本 公司章程修改等的工商变更登记手续 本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 华光股份本次发行股份事宜已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权, 上述本次交易的后续事项办理不存在法律障碍 五 结论意见 综上所述, 本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准 ; 本次吸收合并中国联环保的资产已经交易双方确认权属转移至华光股份, 除了国联环保部分资产正在办理过户手续以外, 本次交易的其他标的资产已经履行过户手续 本所认为, 虽然国联环保部分资产正在办理过户手续, 但不存在过户相关法律障碍, 不会对本次交易构成法律障碍 ; 本次交易的标的资产交割及过户情况符合 公司法 证券法 等法律 法规和规范性文件的规定及相关协议的约定, 本次交易的相关后续事项的办理不存在法律障碍 本法律意见书正本六份 ( 以下无正文 ) 15

17 16