营业总收入 211, , , % 营业总成本 222, , , % 投资收益 , , % 营业利润 -11, ,353

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亚仔朱
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1 福建省青山纸业股份有限公司关于 2015 年非公开发行股票会后重大事项的说明福建省青山纸业股份有限公司 ( 以下简称青山纸业发行人或公司 ) 2015 年非公开发行股票申请已于 2016 年 1 月 6 日经中国证监会发行审核委员会审核通过, 并于 2016 年 5 月 4 日收到了中国证监会核发的关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]879 号文 ) 2016 年 4 月 26 日, 公司披露了 2015 年年度报告 ( 以下简称年报 ), 年报显示公司实现净利润 -13, 万元, 较上年 4, 万元减少 17, 万元, 其中 : 归属上市公司股东的净利润 -14, 万元, 较上年 2, 万元减少 -17, 万元, 扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为 -15, 万元, 较上年 -24, 万元减亏 9, 万元, 减亏 37.91% 2016 年 8 月 26 日, 公司披露了 2016 年半年度报告 ( 以下简称半年报 ), 半年报显示, 公司实现净利润 1, 万元, 较上年同期 -6, 万元增加 8, 万元, 其中 : 归属上市公司股东的净利润万元, 较上年同期 -7, 万元增加 7, 万元 ; 扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为万元, 较上年同期 -7, 万元增加 7, 万元按照关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字 [2002]15 号 )( 以下简称 15 号文 ) 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程 ( 股票发行审核标准备忘录第 5 号 ) 的规定, 青山纸业就公司 2015 年度及 2016 年半年度业绩变动情况的会后重大事项说明如下 : 一 2015 年度较上年业绩比较及差异说明 ( 一 )2015 年度业绩总体情况青山纸业 2015 年度主要经营数据以及较上年业绩变动对比如下 : 项目 2015 年度 2014 年度较上期增长金额较上期增长比例 1-1-1

2 营业总收入 211, , , % 营业总成本 222, , , % 投资收益 , , % 营业利润 -11, , , % 利润总额 -10, , , % 净利润 -13, , , % 归属于上市公司股东的净利润扣非后归属上市公司股东净利润 -14, , , % -15, , , % 公司 2015 年度营业收入为 211, 万元, 较 2014 年增幅为 11.40%; 公司 2015 年度净利润为 -13, 万元, 较 2014 年度减少 17, 万元,2015 年度净利润低于上年度的主要原因为投资收益的影响差异 : 公司 2015 年度投资收益为万元, 较 2014 年度投资收益合计 27, 万元下降了 %, 公司 2014 年度投资收益主要来源于公司出售兴业银行股票及子公司股权 ( 二 )2015 年度扣除非经常性损益后的业绩情况公司 2015 年度非经常性损益较 2014 年度差异较大, 主要为 2014 年度非经常性损益项目中非流动资产处置损益与处置可供出售金融资产取得的投资收益数额较大所致, 具体构成如下 : 非经常性损益项目 2015 年 2014 年非流动资产处置损益 , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享 , 受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出 - 16, 售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出 , 少数股东权益影响额所得税影响额合计 ,

3 2014 年非经常性损益中, 非流动资产处置损益为出售全资子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司取得的收益 11, 万元, 处置可供出售金融资产取得的投资收益为公司出售兴业银行股票取得的收益 16, 万元扣除非经常性损益后, 公司 2015 年的净利润为 -15, 万元, 较 2014 年的净利润 -24, 万元减亏 9, 万元, 经营压力得到大幅缓解 ( 三 )2015 年度主营业务收入及成本分行业比较说明公司 2015 年度主营业务收入按行业分类与上年对比如下 : 分行业 2015 年度营业收入 2014 年度营业收入营业收入较上年增减浆纸行业 162, , % 医药行业 17, , % 光电子行业 21, , % 其他 1, , % 合计 203, , % 公司 2015 年度主营业务成本按行业分类与上年对比如下 : 分行业 2015 年度营业成本 2014 年度营业成本营业成本较上年增减浆纸行业 152, , % 医药行业 7, , % 光电子行业 17, , % 其他 % 合计 177, , % 公司 2015 年度主营业务毛利率按行业分类与上年对比如下 : 分行业 2015 年度毛利率 2014 年度毛利率毛利率较上年增减浆纸行业 5.90% -0.89% 6.79% 医药行业 60.51% 58.90% 1.61% 光电子行业 21.12% 21.62% -0.50% 其他 67.26% 79.70% % 2015 年度和 2014 年度浆纸行业收入分别占公司营业收入的 79.54% 与 79.63%, 其对主营业务收入影响较大 2015 年度, 国内浆纸行业虽然尚未复 1-1-3

4 苏, 但公司浆纸业务主导产品纸袋纸浆粕销量及售价同比上升, 单位产品生产成本下降及转销存货跌价准备, 公司浆纸行业营业收入营业成本以及毛利率同比上年增加此外, 公司医药光电子继续恢复性增长, 同比上年主营业务收入增幅较大, 主营利润增加 ( 四 ) 同行业上市公司对比情况根据中国证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引, 公司所属行业为造纸和纸制品业 (C22) 同行业上市公司 2014 年及 2015 年相关财务数据对比如下 : 证券代码证券简称 2015 年营业收入同比增长率 (%) 2015 年销售毛利率同比增长 (%) SZ 晨鸣纸业 SZ 广东甘化 SZ 美利纸业 SZ 金城股份 SZ 贵糖股份 SZ 凯恩股份 SZ 景兴纸业 SZ 太阳纸业 SZ 合兴包装 SZ 安妮股份 SZ 美盈森 SZ 中顺洁柔 SZ 齐峰新材 SZ 上海绿新 SH 银鸽投资 SH 民丰特纸 SH 华泰股份 SH 恒丰纸业 SH 冠豪高新 SH 山鹰纸业 SH 岳阳林纸 SH 博汇纸业 SH 新通联 SH 青山纸业平均数据来源 :Wind 资讯 1-1-4

5 经对比, 青山纸业 2015 年的营业收入增长率毛利率增长均高于同行业上市公司平均水平二 2016 年半年度较上年同期业绩比较及差异说明 ( 一 )2016 年半年度业绩总体情况青山纸业 2016 年半年度主要经营数据以及较上年业绩变动对比如下 : 项目 2016 年半年度 2015 年半年度本期较上期增长本期较上期增长金额比例营业收入 112, , , % 营业成本 94, , , % 利润总额 2, , , % 净利润 1, , , % 归属于上市公司股东的净利润扣非后归属上市公司股东净利润 , , % , , % 2016 年半年度, 公司实现营业收入 112, 万元, 较上年同期增长 11.16% 归属于上市公司股东的净利润为万元, 较上年同期增长 %, 实现盈利 2016 年半年度业绩较去年同期大幅增长的主要原因为主营产品销量和毛利同比大幅度增长 ; 同时, 因利息支出相应减少, 财务费用同比减少 ( 二 )2016 年半年度主营业务收入及成本分行业比较说明公司 2016 年半年度主营业务收入按行业分类与上年对比如下 : 分行业 2016 年半年度营业收入 2015 年半年度营业收入本期较上期增减浆纸行业 86, , % 医药行业 10, , % 光电子行业 11, , % 其他 % 合计 108, , % 1-1-5

6 公司 2016 年半年度主营业务成本按行业分类与上年对比如下 : 分行业 2016 年半年度营业成本 2015 年半年度营业成本本期较上期增减浆纸行业 80, , % 医药行业 3, , % 光电子行业 8, , % 其他 % 合计 93, , % 公司 2016 年半年度主营业务毛利率按行业分类与上年对比如下 : 分行业 2016 年半年度毛利率 2015 年半年度毛利率本期较上期增减浆纸行业 6.64% 1.99% 4.65% 医药行业 66.50% 61.04% 5.45% 光电子行业 20.96% 20.17% 0.79% 其他 % 69.28% % 2016 年上半年, 国内经济探底企稳, 制浆造纸行业呈现弱势反弹, 公司浆纸主业产品同比销量明显增加, 毛利率水平显著提高 ; 光电子行业增长迅速, 公司的经营状况明显改善 ( 三 ) 同行业上市公司对比情况根据中国证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引, 公司所属行业为造纸和纸制品业 (C22) 同行业上市公司 2015 年半年度及 2016 年半年度相关财务数据对比如下 : 证券代码证券简称 2016 年半年度营业收入同比增长率 (%) 2016 年半年度销售毛利率同比增长率 (%) SZ 晨鸣纸业 SZ 广东甘化 SZ 贵糖股份 SZ 凯恩股份 SZ 景兴纸业 SZ 太阳纸业 SZ 合兴包装

7 SZ 安妮股份 SZ 美盈森 SZ 中顺洁柔 SZ 齐峰新材 SZ 上海绿新 SH 民丰特纸 SH 华泰股份 SH 恒丰纸业 SH 山鹰纸业 SH 岳阳林纸 SH 博汇纸业 SH 新通联 SH 青山纸业平均数据来源 :Wind 资讯经对比, 青山纸业 2016 年半年度的营业收入同比增长率及销售毛利率同比增长率均高于同行业上市公司平均水平三公司 2015 年度 2016 年半年度业绩变动对本次募集资金投资项目的影响 ( 一 ) 本次非公开发行募集资金使用计划本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 21 亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于 : 序号项目名称项目总投资拟投入募集资金 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 年产 50 万吨食品包装原纸技改工程 219, , 补充流动资金不超过 40, 不超过 40, 合计 259, , ( 二 ) 本次募集资金投资项目实施的必要性 1 迎合市场需求, 提升综合实力 1-1-7

8 随着人们生活水平的不断提高, 传统单一的纸包装材料已经不能满足多元化的包装要求, 纸包装材料正在向复合多元化的方向发展近年来, 在我国软包装生产中, 各类复合材料发展迅猛, 尤其是在食品包装领域我国食品行业快速发展, 为纸包装提供了广阔的发展空间预计未来循环经济将成为包装行业发展的主要模式包装废资源回收利用将实现产业化绿色包装材料将获得大力开发和发展包装基础工业也将加快发展鉴于原 3 号机处于停机待产状态, 公司利用食品包装纸市场附加值较高潜力较大需求旺盛的契机, 适时选择对原 3 号机进行技术改造及涂布食品包装原纸生产线扩建, 同时配套建设超声波制浆生产线该项目技改扩建完成后, 不仅盘活了公司闲置资产增加公司盈利能力, 并且使公司成功的调整了产品结构, 加大了公司的产业规模布局, 提高公司的整体营运水平 2 经营管理技术优势明显公司已初步形成了以制浆造纸类产业医药产业及内光电子产业三大核心业务为主, 营林业商贸业等其他业务为辅的多元化经济格局常年的多元化经营形成一条完整并不断延伸的产业链, 并具备较强的研发和创新能力公司已有多年进行大规模扩建和改造的项目施工组织管理和生产经验, 在同等的技术装备和外部条件下, 生产成本随着经验的积累而下降, 公司具有高效管理和低成本优势, 确保项目成功实施本次募集资金项目的生产工艺中的重要环节 - 超声波制浆技术, 采用国内外先进的工艺技术和装备, 其技术装备水平达到国际一流, 具有投资较小生产流程较短能耗较低污染较小产品得率较高浆强度较高等优势采用超声波技术生产的纸浆用于食品包装原纸芯层浆, 使产品具有较强的市场竞争力该技术的运用将进一步强化公司核心业务, 结合公司自身高效的经营管理模式, 进一步提升公司在未来的制浆造纸行业的竞争力 3 充分发挥现有生产线及公用工程的优势由于近几年浆粕价格的持续下跌, 浆粕的生产处于亏损状态, 公司对厂区内 9.60 万吨浆粕生产线进行调整, 达到产能万吨的漂白阔叶木浆生产系统, 该系统可以根据市场情况通过采用不同的制浆工艺确定生产浆粕或漂白木浆, 并利用该生产线生产的液体管道漂白浆作为食品包装原纸面层底层用浆, 节约生 1-1-8

9 产成本, 提高产品的市场竞争力公司现有的公用工程将完全满足本次项目生产所需的蒸汽电水及排污量等消耗量公司利用现有成熟的生产线及充裕的公共资源, 为本次募集资金项目节约投资成本, 减少生产成本, 提高产品竞争力 4 降低公司资产负债率, 优化资本结构, 提供公司抗风险能力公司所属的造纸行业属于资金密集型行业, 投资规模较大, 不论是产能扩张还是技术更新改造都需要企业长期持续的投入由于公司近年来不断加大固定资产投入, 需要大量的资金投入, 同时维持日常经营需要的现金量也逐渐增加公司通过银行贷款的方式筹集了大量建设及营运资金, 使得公司近三年资产负债率呈上升趋势本次非公开发行募集资金到位后, 将有利于降低公司资产负债率, 增强公司资金实力, 优化公司资本结构, 提高公司抗风险能力 ( 三 ) 本次募集资金投资项目进展情况本次非公开发行募集资金投资项目包括年产 50 万吨食品包装原纸技改工程和补充流动资金目前, 年产 50 万吨食品包装原纸技改工程一期建设项目 3# 机技改及配套已完成土建和设备安装, 并已按计划在 7 8 两个月完成联动试车, 预计 9 月份投入试生产, 第四季度竣工投产综上, 本次募集资金投资项目的实施将提升公司的综合实力和行业竞争力, 同时将降低公司资产负债率, 优化资本结构, 提高公司抗风险能力目前, 本次募集资金投资项目正按计划推进因此, 公司 2015 年度及 2016 年半年度业绩变动不会对本次募集资金投资项目的实施产生不利影响四发行人不存在 15 号文以及股票发行审核标准备忘录第 5 号所述的影响发行人 2015 年非公开发行股票 ( 以下简称本次发行 ) 及对投资者做出投资决策有重大影响的事项 1 发行人聘请的福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对发行人 2015 年度的财务报表进行了审计, 并于 2016 年 4 月 22 日出具了标准无保留意见的审 1-1-9

10 计报告 ( 编号 : 闽华兴所 [2016] 审字 D-225 号 ) 2 发行人没有出现影响公司发行新股的情形 3 发行人无重大违法违规行为 4 发行人的财务状况正常, 报表项目无异常变化 5 发行人没有发生重大资产置换股权债务重组等公司架构变化的情形 6 发行人的主营业务没有发生变更 7 发行人的管理层及核心技术人员稳定, 没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化 8 发行人没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易 9 经办发行人本次发行业务的保荐机构( 主承销商 ) 兴业证券股份有限公司 ( 以下简称兴业证券 ) 于 2016 年 7 月 27 日收到中国证监会行政处罚决定书 ([2016]91 号 ) 由于兴业证券在推荐丹东欣泰电气股份有限公司( 以下简称欣泰电气 ) 申请首次公开发行股票并在创业板上市过程中, 存在未遵守业务规则和行业规范, 未勤勉尽责地对欣泰电气 IPO 申请文件进行审慎核查, 出具文件存在虚假记载, 未发现欣泰电气财务数据存在虚假记载等违法事实, 中国证监会依据中华人民共和国证券法中华人民共和国行政处罚法的有关规定, 决定对兴业证券给予警告, 没收该项目保荐承销业务收入并处以罚款, 对该项目保荐代表人兰翔伍文祥给予警告, 处以罚款并撤销其证券从业资格中国证监会由于上述案件而对兴业证券进行的调查审理已经终结, 处罚措施已经明确截至本会后重大事项说明出具之日, 发行人本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 兴业证券以及本次发行的保荐代表人郭丽华吕泉鑫均未发生更换, 其相关业务资格亦未受到上述行政处罚的影响经办本次发行业务的审计机构以及发行人律师均未受到有关部门的处罚, 亦未发生更换 10 发行人未提供盈利预测 11 发行人及其董事长总经理主要股东没有发生重大的诉讼仲裁和股权纠纷, 也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷 12 发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形

11 13 发行人没有发生影响公司持续发展的法律政策市场等方面的重大变化 14 发行人的业务资产人员机构财务的独立性没有发生变化 15 发行人主要财产股权没有出现限制性障碍 16 发行人不存在违反信息披露要求的事项 17 发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项五中介机构核查意见 ( 一 ) 保荐机构核查意见发行人聘请的保荐机构兴业证券发表如下核查意见 : 保荐机构认为 : 公司 2015 年度净利润低于上年度的主要原因为投资收益的影响差异 : 公司 2015 年度投资收益为万元, 较 2014 年度投资收益合计 27, 万元下降了 % 扣除非经常性损益后公司 2015 年度归属上市公司股东的净利润较上年减亏 9, 万元 2016 年上半年国内经济探底企稳, 制浆造纸行业呈现弱势反弹, 公司主营产品同比销量明显增加, 毛利率水平显著提高, 财务费用同比减少, 公司实现扭亏为盈 2016 年上半年公司实现营业收入 112, 万元, 较上年同期增长 11.16% 归属于上市公司股东的净利润为万元, 较上年同期增长 %, 扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为万元, 较上年同期增长 % 因此, 公司 2015 年度及 2016 年半年度业绩变化不会对本次非公开发行和本次募集资金投资项目的实施产生重大不利影响综上, 上述事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响, 青山纸业仍然符合中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法非公开发行股票实施细则等有关法律法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件, 本次非公开发行股票符合有关法律法规的规定 ( 二 ) 会计师核查意见公司年报审计机构福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发表如下核查意

12 见 : 我们认为上述会后事项不会对公司的本次非公开发行股票产生重大不利影响, 公司仍然符合证券法上市公司证券发行管理办法非公开发行股票实施细则等有关法律法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件 ( 三 ) 律师核查意见公司聘请的律师福建至理律师事务所发表如下核查意见 : 自 2016 年 1 月 6 日通过中国证监会发行审核委员会审核之日至本专项说明出具日期间, 发行人的生产经营情况正常, 未发生 15 号文以及股票发行审核标准备忘录第 5 号所述的影响发行人本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项本所律师对发行人与本次发行有关的事项进行了充分的核查验证, 确认发行人与本次发行有关的事项不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏发行人未发生需重新提交中国证监会发行审核委员会审核的事项, 仍符合非公开发行的实质条件 ( 以下无正文 )

13 ( 此页无正文, 为福建省青山纸业股份有限公司关于 2015 年非公开发行股票会后重大事项的说明之盖章页 ) 福建省青山纸业股份有限公司年月日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013