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1 华润三九医药股份有限公司 关于股东回报规划的论证报告 根据中国证券监督管理委员会深圳监管局 ( 以下简称 深圳证监局 ) 于 2012 年 5 月 18 日下发的 关于认真贯彻落实 < 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 > 有关要求的通知 ( 深证局公司字 号 )( 以下简称 通知 ) 相关要求, 公司立即组织相关人员落实 通知 内容, 从股东回报规划安排 利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究, 与公司独立董事进行沟通, 同时在公司网站及投资者关系平台发布通知, 通过电话专线 电子邮件等形式听取中小股东的意见和诉求, 确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序 现将股东回报规划的论证情况报告如下 : 一 制定股东回报规划考虑因素 ( 一 ) 公司的盈利能力华润三九主要从事医药产品的研发 生产 销售及相关健康服务 2011 年实现营业收入 亿元, 较去年同期增长 26.58%, 其中, 制药业务营业收入 亿元, 较去年同期增长 26.64% 随着国家医药卫生体制改革的不断深化, 基本医疗保障体系日益健全, 医疗保险覆盖率及医保补助标准不断提高, 医药市场的需求仍将保持增长 公司将在战略引领下, 积极利用政策契机, 提升收入规模及重点品类的市场占有率 同时积极进行产业布局调整和技术改造升级, 不断增加产能, 持续提升生产系统运营管控水平 公司努力实现利润的稳定增长及盈利能力的进一步增强, 公司将根据每年实际的盈利情况积极地回报投资者 ( 二 ) 公司经营发展规划公司已制定了清晰的发展战略, 确定了 OTC 和中药处方药的战略定位及 成为中国 OTC 市场的引领者, 中药处方药市场的创新者 的愿景 OTC 业务将以消费者为导向, 构建感冒 皮肤 胃肠三大品类的领导地位, 关注止痛 妇科 骨科
2 止咳和喉科等重点品类, 不断强化消费者沟通与品牌打造 零售终端管理及经销商管理等组织能力 ; 中药处方药以心脑血管 抗肿瘤 呼吸道抗感染 中药配方颗粒为重点领域, 重点提升学术营销 医院销售队伍 产品质量和安全性的核心能力 同时, 为支撑业务战略, 公司将不断提升运营管控 并购整合 研发 供应链管理 药政事务 人力资源 IT 管理 风险管理等方面的整体组织能力 2012 年是公司十二五战略规划的第二年, 公司在战略指引下, 以消费者为导向继续推进组织变革, 实现业务突破 2012 年的重要战略举措包括 : 1 继续强化运营管控, 清晰总部业务与管理职能的管控层次, 形成消费者导向的矩阵型管控模式, 实现从客户需求出发 围绕产品和品牌提升的全价值链管控 2 通过打造产 学 研的合作共同体, 建立总部以研发管控为核心职能, 辖管三个研究中心的国内领先的研发平台 包括以外用药研究为主要任务的国家级企业技术中心 以生产关键技术研究为主要任务的国家中成药工程技术研究中心及以创新药物研发 核心品种二次开发为主要任务的药物研发中心 3 继续推进外延式发展及并购企业的整合 公司将继续在重点关注品类中寻找并购对象, 加快推进已筛选目标企业的谈判进度, 尽快完成并购程序, 丰富产品线 同时加快对本溪三药等四家企业以及顺峰药业的业务整合, 明确新进入企业的战略定位, 理顺管理关系, 推进营销等业务整合, 推动管理工具的落实及文化融合 4 建设与战略匹配的人力资源体系 通过定岗定编 人岗匹配 绩效考核和薪酬激励, 确定业绩文化, 打造高绩效组织 5 继续拓展 OTC 品类, 重点培育大品种, 通过大品种带动大品类, 构建在感冒 皮肤 胃肠用药三个核心品类的领导地位 ; 以 999 主品牌覆盖更多品类, 带动新产品快速上量 ; 树立 OTC 产业链的客户需求导向, 强化消费者体验和产品品质提升 中药处方药业务方面, 聚焦在中药具有一定优势的细分品类, 抓住中药注射液再评价 2010 版 GMP 实施等行业门槛提升机会, 加快以并购方式获得独特产品
3 利用基药市场发展契机, 向下延伸至基层医疗机构, 扩大产品覆盖广度和深度 扩大营销队伍, 在中心城市的二三甲医院开展学术营销, 提升产品学术影响力和销售规模 加快中药配方颗粒生产基地建设, 重点提升产能和精细化管理水平, 解决产品供应问题, 并积极参与产品质量标准的研发及制定, 在实现业务快速增长的同时不断改进中药配方颗粒业务经营质量 综上, 公司近年来处于快速发展期, 公司发展规划的顺利实现需要资金支持, 近年来公司每年用于扩大产能 更新改造项目的资本性支出约 3 亿元, 研发支出超过 1 亿元 如考虑对外并购需求, 每年资本性支出的需求更大 因此, 在考虑分红方案时, 公司需要维持适当的留存收益比例, 确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划, 从而为广大投资者提供持续稳定的回报 ( 三 ) 股东回报公司股利分配政策将充分考虑股东, 特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿, 既重视对投资者的合理投资回报, 也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望, 在保证公司正常经营发展的前提下, 将采取现金方式 股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利, 积极回报投资者, 履行应尽社会责任, 树立良好的企业形象, 建立投资者对公司发展前景的信心 ( 四 ) 社会资金成本及外部融资环境目前, 企业的融资渠道比较单一, 主要是通过股权融资 债权融资和利润留存方式 留存收益较股权融资及债权融资方式, 筹资成本低, 限制条件较少, 财务负担和风险都较小 同时, 现阶段银行信贷规模较紧张, 利率较高, 使外部融资难度增加, 成本上升 因此, 公司制定现金股利分红计划时, 将适当保证留存收益, 有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益 二 公司近年的现金分红情况及现行利润分配机制 公司近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例达 %, 现金分 红情况如下 :
4 单位 : 元 分红年度 占合并报表中归属于上现金分红金额 ( 含分红年度合并报表中归属于市公司股东的净利润的税 ) 上市公司股东的净利润比率 2011 年 234,936, ,447, % 2010 年 293,670, ,984, % 2009 年 293,670, ,489, % 2008 年 195,780, ,492, % 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 (%) % 公司章程 中已明确利润分配形式 现金分红的比例 公司章程 第一 百五十五条对利润分配政策作出了规定, 公司可以采取现金或者股票方式分配 股利, 可以进行中期现金分红 在现金流满足公司正常经营 投资规划和长期发 展的前提下, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之六十 如股东存在违规占用公司资金情形的, 公司在利润 分配时, 应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金 三 股东回报规划安排 ( 一 ) 利润分配原则 公司实行持续 稳定的利润分配政策, 采取现金方式 股票股利方式 现金 与股票相结合的方式或法规允许的其他方式分配利润 公司实施利润分配办法, 应当遵循以下原则 : 1 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 公司的利润分配不得 超过母公司累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会对 利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 ; 2 股东存在违规占用公司资金情形的, 公司在利润分配时, 应当先从该股 东应分配的现金红利中扣减其占用的资金 ; 3 公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红 ; 4 公司将根据自身实际情况, 并结合股东特别是公众投资者 独立董事的 意见制定或调整股东回报计划, 独立董事应当对此发表独立意见 公司董事会未作出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 独立
5 董事应当对此发表独立意见 ; ( 二 ) 利润分配形式公司可以采取现金方式 股票股利方式 现金与股票相结合的方式或法规允许的其他方式分配利润分配股利 ( 三 ) 现金分配政策 1 现金分配的具体条件: (1) 公司当年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续发展 ; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; (3) 如公司未来十二个月内重大资本性支出项目 ( 募集资金项目除外 ) 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%, 可不进行现金分配 2 现金分配比例公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十 3 现金分红政策调整的条件公司满足现金分红条件, 但外部经营环境 自身经营状况或资金需求发生重大变化而确需调整利润分配政策, 应由公司管理层向董事会提交现金分红政策调整的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划的说明, 董事会审议通过后提交股东大会审议, 并应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 ( 四 ) 股票股利分配政策当公司股本规模不能满足业务发展需要时, 公司可在满足现金股利分配的情况下, 采取股票股利等方式分配股利 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模
6 盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 股票股利分配可以单独实施, 也可以结合现金分红同时实施 ( 五 ) 利润分配程序公司管理层应在每一会计年度终了后, 结合当年税后利润 未来资金需求和股东的意愿提出合理的分红预案 分红预案拟定过程中应充分听取独立董事和中小股东意见 分红方案应提交董事会审议, 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见 股东大会审议利润分配方案时将采用现场和网络相结合的投票方式, 以保障中小股东的合法权益, 利润分配方案应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过 公司满足现金分红条件, 但未提出现金分红预案的, 应由公司管理层向董事会提交说明, 董事会审议通过后提交股东大会审议, 并应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 四 未来三年股东回报规划 1 公司根据 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定, 在弥补亏损, 提取法定公积金 任意公积金以后, 在现金流满足公司正常经营 投资规划和长期发展的前提下, 公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十, 如有现金分红政策调整除外 2 公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合或者法规允许的其他方式分配利润 3 公司在每个会计年度结束后, 由公司管理层根据公司实际经营情况提出建议性分配方案, 由公司董事会审议批准后将分配方案提交股东大会进行表决 股东大会依法对董事会提出的利润分配预案进行表决 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项 公司接受所有股东 独立董事和监事会对公司分红方案进行监督 四 利润分配的决策程序 1 公司每年利润分配预案由公司管理层根据公司实际经营情况提出建议性
7 分配方案, 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见 分红预案经董事会 监事会审议通过, 方可提交股东大会审议 2 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于提供网络投票表决 邀请中小股东参会等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过 3 公司当年盈利, 董事会未作出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 还应说明原因, 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事发表独立意见, 同时在召开股东大会时, 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决 4 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策 规划执行情况发表专项说明和意见 五 中小股东诉求反馈意见本次规划公司通过电话专线 投资者关系管理平台等方式听取中小股东的意见和诉求, 截至本论证报告出具之日, 未收到中小股东的反馈意见 为进一步征求中小股东意见, 董事会提交到股东大会的 公司章程 修正案 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 还将采用现场和网络相结合的投票方式, 以保障中小股东的合法权益 六 独立董事意见本次规划过程公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见, 修订后的利润分配政策在保证公司正常经营发展的前提下, 可采取现金方式 股票方式 现金与股票相结合的方式或法规允许的其他方式分配股利, 并进一步完善了现金分红政策及决策机制, 可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
8 续性发展, 为公司建立了持续 稳定及积极的分红政策 七 董事会意见本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力 经营发展规划 股东回报 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规模 现金流量状况 业务发展的资金需求及融资环境等, 可满足股东的合理投资回报和公司长远发展需要 华润三九医药股份有限公司 二 O 一二年七月十三日
( 三 ) 股东回报公司股利分配政策将充分考虑各股东, 特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿, 既重视对投资者的合理投资回报, 也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望, 在保证公司正常经营发展的前提下, 将采取现金方式 股票方式 现金与股票相结合的方式, 或者法律 法规允许的其他方式分配股利
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