表决结果 : 9 票同意,0 票反对,0 票弃权 5 河南黄河旋风股份有限公司关于召开 2012 年度第二次临时股东大会的议案表决结果 : 9 票同意,0 票反对,0 票弃权河南黄河旋风股份有限公司董事会 2012 年 9 月 28 日附件河南黄河旋风股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报

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漫柳
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1 证券代码 : 证券简称 : 黄河旋风公告编号 : 河南黄河旋风股份有限公司第五届董事会 2012 年第二次临时会议决议公告暨召开 2012 年度第二次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任河南黄河旋风股份有限公司第五届董事会 2012 年第二次临时会议于 2012 年 9 月 25 日以传真邮件方式发出通知,2012 年 9 月 28 日 ( 星期五 ) 上午以通讯方式召开会议应到董事九人, 实到九人本次会议符合公司法和公司章程的规定会议经全体与会董事审议, 通过了以下议案 : 1 河南黄河旋风股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告表决结果 : 9 票同意,0 票反对,0 票弃权根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知相关文件要求, 河南黄河旋风股份有限公司结合公司实际情况, 从股东回报规划利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究论证, 并形成论证报告 2 河南黄河旋风股份有限公司未来三年 ( ) 股东回报规划表决结果 : 9 票同意,0 票反对,0 票弃权公司分红政策及未来三年 ( 年 ) 股东回报规划在经公司董事会和监事会分别审议通过独立董事出具独立意见后, 尚需提交公司股东大会审议 3 河南黄河旋风股份有限公司修改公司章程议案. 表决结果 : 9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案经公司董事会审议通过后, 尚需提请公司股东大会审议本次对公司章程的修改需经公司股东大会审议通过后生效 4 河南黄河旋风股份有限公司关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案 1

2 表决结果 : 9 票同意,0 票反对,0 票弃权 5 河南黄河旋风股份有限公司关于召开 2012 年度第二次临时股东大会的议案表决结果 : 9 票同意,0 票反对,0 票弃权河南黄河旋风股份有限公司董事会 2012 年 9 月 28 日附件河南黄河旋风股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知河南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等相关文件的要求, 河南黄河旋风股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 组织相关人员落实通知文件内容, 同时确认此次专项工作的负责人为公司董事长乔秋生先生, 董事会秘书杜长洪先生担任具体实施人, 公司证券部具体执行股东回报规划事宜公司结合实际情况, 就股东回报规划及利润政策制定等事项与独立董事及部分股东进行充分沟通, 对该事项尤其现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证, 并形成论证报告具体如下 : 一制定股东回报规划考虑因素 ( 一 ) 公司盈利能力本公司为一家集研发生产和销售为一体, 专门从事以金刚石及其制品生产和销售的上市公司公司实现从金刚石单晶超硬材料复合片及预合金粉和金刚石制品生产与销售的全产业链覆盖, 是金刚石行业产业链最为完整的企业公司经营业绩增长情况, 近三年 ( 年 ) 营业收入的增长率分别为 -8.32% 37.29% 和 24.02% 未来, 公司将继续以金刚石单晶的生产与销售为主业, 随着下游需求的增长 2

3 及公司募投项目 ( 超硬材料复合片和预合金粉 ) 产能的释放, 未来公司将继续保持相对稳定的增长趋势, 盈利能力将进一步增强公司将根据每年的盈利情况, 采取积极稳健的利润分配政策, 兼顾公司可持续发展的同时重视对投资者的合理投资回报 ( 二 ) 公司经营发展规划未来公司将继续巩固超硬材料制造主业行业领先地位, 立足市场, 着眼高端产品的开发转型和升级, 持续扩充先进产能, 重点抓好新项目的实施推广 ; 同时全面推动金属粉末超硬复合材料两大次主业的稳步快速发展, 加大产品科研投入, 加快后续生产线的建设步伐, 在扩大产能规模的基础上, 争取实现销售收入的稳步增长一方面, 公司通过内部流程再造, 加快公司信息化建设, 推进 ERP 信息管理系统建设, 实现业务流程信息化, 全面提高企业运营效率另一方面, 继续加大对科研的投入, 致力于新产品的开发 ; 技术的提升 ; 工艺的改进, 促使提高效率, 降低成本最后, 公司继续加大对市场的推广力度, 差异化对待下游市场, 满足不同细分市场的需求, 加大产品的品牌推广, 扩大市场占有率综上所述, 公司今年还处在快速发展阶段金刚石行业属资金密集型行业, 未来随着公司业务的增长, 相应对营运资金的需求也会不断提高, 公司的发展规划的顺利实现需要雄厚资金的支持, 在考虑分红方案时, 公司需要适当的留存收益比例, 确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司的长远计划, 从而为广大投资者提供持续稳定的回报 ( 三 ) 股东回报公司股利分配政策将充分考虑全体股东特别是中小股东实现稳定现金收入的意愿和要求, 既重视对投资者的合理投资回报也兼顾投资者对公司持续发展的期望, 在保证公司正常经营发展的前提之下采取现金方式股票方式或者法律法规允许的其他方式分配股利, 积极回报投资者, 切实履行应尽的社会责任, 树立良好的企业形象, 建立投资者对公司发展前景的信心 ( 四 ) 外部融资环境目前公司进行 5 年期债券融资, 用于偿还银行贷款和补充现金流, 公司的长期负债率较高, 存在一定的财务风险, 财务成本较高, 加大了公司对留存自用资 3

4 金的需求如公司未来财务结构得到进一步优化且对营运资金的需求降低, 公司将考虑进一步提高现金分红的比例, 加大对投资者的回报力度 ( 五 ) 社会融资成本自 2008 年以来, 公司的业务规模不断增长, 营运资金需求增加, 公司主要依靠银行借款为生产经营的正常运转及发展提供支持, 使得公司的资产负债率较高留存收益较股权融资和债券融资, 筹资成本低, 限制条件少, 财务负担和风险都较小公司制定现金股利分红计划时, 适当保证留存收益, 有利于兼顾股东的现实利益和公司的长远发展二股东回报规划安排的具体内容 ( 一 ) 公司的利润分配方案 1 公司利润分配原则公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 并符合法律法规的相关规定公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司的持续经营能力公司存在股东违规占用资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其所占用的资金公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时, 应当履行必要的决策程序公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 详细说明规划安排的理由等情况公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中, 应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见 2 利润分配方案应履行的决策程序公司管理层公司董事会应结合公司的盈利情况资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议, 由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见 3 利润分配的形式公司采取现金股票或者法律法规允许的其他方式分配利润 4 现金分配的条件和比例在年度盈利且累计未分配利润为正的情况下若满足了公司的正常生产经营 4

5 的资金需求且足额预留法定公积金盈余资金后, 如无重大投资计划或者重大现金支出等事项, 公司应采取现金分配方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配的利润的 10%, 且最近三年以现金方式分配的利润不能少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 具体的以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和发展计划提出, 报股东大会审议重大投资计划是指达到以下情形之一 : (1) 对外投资超过最近一期经审计净资产的 30%, 且绝对金额超过 5000 万元 (2) 收购/ 出手资产交易时, 交易金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算若公司当年盈利且符合实施现金分红条件, 但董事会未提出现金利润分红预案的, 应当在年度报告中详细说明为提出现金利润分配的原因未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事应对此利润分配预案发表独立意见公司在召来年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案, 应通过多渠道, 增加股东的投票平台 5 现金分配的比例及时间公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 6 股票股利分配的条件若公司营业收入增长迅速, 且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时, 可在满足上述现金股利分配的情况下, 采取股票分配等方式分配股利股票股利分配可以单独实施, 也可以结合现金分红同时实施公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债券融资成本的影响, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 ( 二 ) 未来三年股东回报规划 1 公司采取现金股票或者法律法规允许的其他方式分配利润, 在公司盈利现金流等满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司将实施积极的现金股利分配方法, 重视对股东的投资回报年, 公司原则上每年度进行 5

6 一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红 2 在年度盈利且累计未分配利润为正的情况下若满足了公司的正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金盈余资金后, 如无重大投资计划或者重大现金支出等事项, 公司应采取现金分配方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配的利润的 10%, 且最近三年以现金方式分配的利润不能少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 具体的以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和发展计划提出, 报股东大会批准重大投资计划是指达到以下情形之一 : (1) 对外投资超过最近一期经审计净资产的 30%, 且绝对金额超过 5000 万元 (2) 收购 / 出手资产交易时, 交易金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算 3 若公司营业收入增长迅速, 且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时, 可在满足上述现金股利分配的情况下, 采取股票股利分配等方式分配股利 ( 三 ) 利润分配的决策程序和机制 1 公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中, 须与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持续稳定科学的回报的基础上, 形成利润分配方案, 独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见利润分配方式需经过全体董事三分之二以上同意, 并分别经公司三分之二以上的独立董事同意, 同时经过监事会审议通过后, 方能提交公司股东大会审议 2 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括不限于电话传真和邮件沟通筹划投资者接待日或邀请中小股东参加等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 3 若公司当年盈利且符合实施现金分红条件, 但董事会未提出现金利润分红预案的, 应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事应对此利润分配预案发表独立意见公司在召来年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案, 应通过多 6

7 渠道, 增加股东的投票平台 4 公司的利润分配政策不得随意变更如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策, 应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案修改公司的利润分配政策的议案须经全体董事三分之二以上同意, 并经过三分之二以上独立董事同意, 同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 ( 四 ) 中小股东诉求反馈意见本次规划公司通过电话专线电子邮件等方式听取中小股东的意见和诉求, 截止本论证报告出具日, 未收到中小股东的反馈意见, 为进一步征求中小股东诉求, 董事会提交到股东大会的公司章程修正案未来三年 ( 年 ) 股东回报规划还将通过多种渠道与中小股东沟通, 以保证中小股东的合法利益 ( 五 ) 独立董事意见本次股东回报规划公司充分重视投资者和中小股东的合理要求和意见, 能实现兼顾公司的可持续发展并实现对投资者的合理投资回报, 在保证公司正常经营发展的前提下, 公司财务现金股票或者法律允许的其他方式分配利润, 为公司建立了持续稳定积极的分红政策 ( 六 ) 董事会意见本次股东回报规划在综合分析公司的盈利能力经营发展规划股东回报外部融资环境及社会资金成本等因素的基础之上, 充分考虑公司目前及未来发展所处的阶段银行融资环境等情况, 满足了股东的合理投资回报和公司长远发展河南黄河旋风股份有限公司董事会 2012 年 9 月 28 日河南黄河旋风股份有限公司未来三年 ( ) 股东回报规划 7

8 为完善和健全河南黄河旋风股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 科学持续稳定透明的分红决策和监督机制, 积极有效的回报投资者, 董事会综合分析公司的盈利能力经营发展规划股东回报外部融资环境及社会资金成本等因素, 制定公司未来三年 ( 年 ) 股东回报计划 ( 以下简称本规划 ): 一制定原则 1 公司应积极实施连续稳定的股利分配政策, 综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展 2 公司未来三年( 年 ) 将坚持以现金分红为主, 在符合相关法律法规和公司章程的情况下, 保持公司利润分配的政策的连续性和稳定性 3 充分考虑和听取股东( 特别是中小股东 ) 独立董事和监事的意见二考虑的因素 1. 综合分析公司的盈利能力经营发展规划股东回报外部融资环境及社会资金成本等因素 2 充分考虑公司目前及未来盈利规模现金流量状况发展所处阶段项目资金需求银行信贷及债券融资环境等情况 3 平衡股东的合理回报和公司的长远发展三未来三年 ( 年 ) 的具体股东回报规划 1 公司采取现金股票或者法律法规允许的其他方式分配利润, 在公司盈利现金流等满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司将实施积极的现金股利分配方法, 重视对股东的投资回报年, 公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红 2 在年度盈利且累计未分配利润为正的情况下若满足了公司的正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金盈余资金后, 如无重大投资计划或者重大现金支出等事项, 公司应采取现金分配方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配的利润的 10%, 且最近三年以现金方式分配的利润不能少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 具体的以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和发展计划提出, 报股东大会批准重大投 8

9 资计划是指达到以下情形之一 : (1) 对外投资超过最近一期经审计净资产的 30%, 且绝对金额超过 5000 万元 (2) 收购 / 出手资产交易时, 交易金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算 3 若公司营业收入增长迅速, 且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时, 可在满足上述现金股利分配的情况下, 采取股票股利等方式分配股利股票股利分配可以单独实施, 也可以结合现金分红同时实施公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债券融资成本的影响, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益四决策机制 1 公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中, 须与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持续稳定科学的回报的基础上, 形成利润分配方案, 独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见利润分配方式需经过全体董事三分之二以上同意, 并经公司三分之二以上的独立董事同意, 同时经过监事会审议通过后, 方能提交公司股东大会审议 2 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括不限于电话传真和邮件沟通筹划投资者接待日或邀请中小股东参加等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 3 若公司当年盈利且符合实施现金分红条件, 但董事会未提出现金利润分红预案的, 应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事应对此利润分配预案发表独立意见公司在召来年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案, 应通过多渠道, 增加股东的投票平台 4 公司的利润分配政策不得随意变更如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策, 应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案修改公司的利润分配政策的议案须经全体董事三分之二以上同意, 并经过三分之二以上独立董事同意, 同时经监事会审议通过后方能提交公司 9

10 股东大会审议公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上同意方可通过 5 本规划未尽事宜, 依照相关法律法规规范性文件及公司章程规定执行本规划由公司董事会负责解释, 自公司股东大会审议通过之日起实施河南黄河旋风股份有限公司董事会 2012 年 9 月 28 日河南黄河旋风股份有限公司关于修改公司章程的议案为规范河南黄河旋风股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 利润分配行为, 推动公司建立科学持续稳定的利润分配机制, 保护中小投资者合法权益, 根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知河南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知以及结合本公司实际情况, 对公司章程进行修改修改内容如下 : 修改前第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项修改后第一百五十四条公司在综合考虑自身经营情况外部融资环境股东对于分红回报的意见和诉求等因素, 在保证公司合理的资金需求的前提下, 兼顾股东的即期利益和长远利益, 注重对投资者稳定合理的回报, 实行持续稳定的利润分配政策 ( 一 ) 公司可以采取现金股票或者法律法规允许的其他方式分配股利 ( 二 ) 公司在实现盈利并且可以实施利润分配的前提下, 每年至少进行一次利润分配, 且以现金分配方式为主公司按 10

11 要求足额预留法定公积金盈余公积金后, 如无重大投资计划或者重大现金支出及其他特殊情况等事项发生 ( 募集资金投资项目除外 ), 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可实现的可分配利润的 10%, 最近三年以现金方式分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 当公司当年利润且累计未分配利润为正, 但存在下列情况时, 公司可以不进行现金分红或者现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的 10%: 1 公司未来十二个月存在或者拟进行对外投资或者重大现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 5000 万元 2 收购 / 出手资产交易时, 交易金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算 ( 三 ) 公司可以进行中期利润分配公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配 ( 四 ) 若公司营业收入增长迅速, 且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时, 可在满足上述现金股利分配的情况下, 采取股票股利分配等方式分配股利股票分配可以单独实施, 也可以结合现金分红同时实施公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债券融资成本的影响, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益第一百五十五条公司重视对投资者的合理回报, 采取现金或者股票方式分配股利公司每连续三年第一百五十五条公司利润分配政策由管理层公司董事会制订和修改后提交董事会审议, 形成专项决议后提交股东大会审议, 公司董事会在利润分配政策论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对股东持续稳定科学的回报基础上, 11

12 以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%, 具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 公司股东大会审议决定形成利润分配政策 ( 一 ) 公司董事会应结合公司具体经营情况盈利规模现金流量状况发展阶段及当期资金需求, 认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜, 提出年度或中期利润分配方案, 独立董事须对利润分配政策发表明确意见分配方案经董事会审议通过后, 同时经监事会审议通过后方可提交股东大会审议 ( 二 ) 股东大会对利润分配方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ( 三 ) 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经全体董事三分之二以上表决同意, 并经三分之二以上独立董事同意, 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见 ( 四 ) 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过 ( 五 ) 公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事宜 ( 六 ) 公司可以以每三年为一个周期, 制订周期内股东分红回报规划 ( 七 ) 公司应严格按照有关规定在年报半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况若公司当年盈利且符合实施现金分红条件, 但董事会未提出现金利润分红预案的, 应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事应对此利润分配预案发表独立意见公司在召来年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案, 应通过多渠道, 增加股东的投票平台 12

13 ( 八 ) 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时, 公司董事会可以提出修改利润分配政策 ; 公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点, 注重对投资者利益的保护, 并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因, 修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定河南黄河旋风股份有限公司董事会 2012 年 9 月 28 日河南黄河旋风股份有限公司关于将节余募集资金永久补充公司流动资金议案一募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可号核准, 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )45,742,434 股, 发行价格为每股人民币元公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 649,999, 元, 扣除保荐承销费用等发行费用 23,749, 元, 募集资金净额为人民币 626,249, 元深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于 2011 年 4 月 22 日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具验资报告 ( 深鹏所验字 ) 审验确认二募集资金存放和管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况为规范公司募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用的效率和效果, 防范资金使用风险, 确保资金使用安全, 保护投资者利益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关法律法规和规范性文件的规定和要求, 结合公司的实际情况, 公司制定 13

14 了河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法并经 2010 年第一次临时股东大会审议通过根据河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法的要求并结合公司的经营需要, 本公司对募集资金进行了专户存储, 在中信银行股份有限公司郑州润华支行开设了募集资金专项存储账户 ( 账号 : ), 并于 2011 年 5 月 4 日与保荐机构中信证券股份有限公司中信银行股份有限公司郑州润华支行 ( 以下简称专户银行 ) 签署了募集资金专户存储三方监管协议 ( 二 ) 募集资金在银行账户的存储情况截至 2012 年 6 月 30 日, 公司本次非公开发行募集资金银行专户的存储余额为 6,904, 元 ( 含利息收入 3,609, 元 ) 三募集资金的使用与结余情况公司本次非公开发行募集资金净额为 62,625 万元年产 12,000 吨合金粉体生产线项目计划投资金额为 31,625 万元, 项目建设期为 12 个月 ; 年产 1,200 万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目计划投资金额为 31,000 万元, 项目建设期为 12 个月 ; 两项目计划投资金额合计 62,625 万元截至 2012 年 6 月 30 日, 年产 12,000 吨合金粉体生产线项目及年产 1,200 万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目均已经达到预定可使用状态两项目建设完工后, 截至 2012 年 6 月 30 日实际使用募集资金 62, 万元, 扣除银行手续费支出 1.58 万元, 结余资金为万元 ( 含利息收入万元 ), 占募集资金净额的 1.10% 具体如下表所示: 单位 : 万元承诺募集募集资金减 : 银行加 : 募集募投项目结余资金项目名称资金投资累计投入手续费支资金利息节余资金占承诺投金额金额出收入金额资金额年产 12,000 吨合金粉体生产线项目 31,625 30, , % 年产 1,200 万粒地质 31,000 32,

15 项目名称承诺募集资金投资金额募集资金累计投入金额减 : 银行手续费支出加 : 募集资金利息收入募投项目节余资金金额结余资金占承诺投资金额矿产钻探级超硬复合材料生产线项目合计 62,625 62, % 四募集资金结余的主要原因 1 公司通过严格执行多供方采购制度及项目招投标方式, 较好地控制了工程建设和设备采购的成本 2 项目工程建设过程中, 在保证工程质量的前提下, 公司本着厉行节约的原则, 进一步加强工程费用控制监督和管理, 减少了工程总开支五结余募集资金永久性补充流动资金的说明截至目前, 公司原计划募投项目资金能够满足项目建设需要随着公司业务规模的不断扩大, 公司对流动资金的需求越来越大充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本, 提高市场竞争力因此, 公司计划将本次非公开发行结余募集资金万元永久补充公司流动资金, 主要用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金, 从而提高募集资金使用效率, 提升公司经营业绩, 实现股东利益最大化根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的相关规定, 公司符合将节余募集资金用作永久补充流动资金的条件河南黄河旋风股份有限公司董事会 2012 年 9 月 28 日 15

16 河南黄河旋风股份有限公司关于召开 2012 年度第二次临时股东大会的议案各位董事 : 公司拟定于 2012 年 10 月 29 日 ( 星期一 ) 在公司二楼会议室召开 2012 年度第二次临时股东大会, 会议通知如下 : ( 一 ) 会议时间 :2012 年 10 月 29 日 ( 星期日 ) 上午 10:00 ( 二 ) 会议地点 : 河南省长葛市人民路 200 号公司二楼会议室 ( 三 ) 会议方式 : 现场方式 ( 四 ) 审议事项 : 1 河南黄河旋风股份有限公司未来三年( ) 股东回报规划的议案 2 河南黄河旋风股份有限公司关于修改公司章程的议案 ( 五 ) 股权登记日 :2012 年 10 月 23 日 ( 星期二 ) ( 六 ) 会议参加人员 : 1 凡在 2012 年 10 月 23 日 ( 星期二 ) 交易结束时, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东, 均有权出席股东大会因故不能亲自出席会议的股东, 可以委托代理人出席会议和参加表决 2 公司董事监事及高级管理人员 ( 七 ) 报到办法和报到时间 : 1 出席会议的个人股东持本人身份证股东账户卡登记; 法人股东须持营业执照复印件法人代表委托书及股东账户卡登记 ; 委托代理人须持委托人和本人身份证授权委托书及委托人股东账户卡, 异地股东可用信函或传真方式登记 2 报到时间:2012 年 10 月 28 日上午 9:00 至 12:00, 下午 14:30 至 17:30 到公司证券部报道 3 联系人: 汪俊锋电话 : 传真 : 地址 : 河南省长葛市人民路 200 号河南黄河旋风股份有限公司证券部邮编 : ( 八 ) 其他 : 16

17 本次股东大会会议时间为半天, 与会股东交通费食宿费自理委托书河南黄河旋风股份有限公司董事会 2012 年 9 月 28 日兹全权委托先生 ( 女士 ) 代表本人 ( 单位 ) 出席河南黄河旋风股份有限公司 2011 年度股东大会, 并代为行使表决权委托人签名 : 委托人身份证号码 : 委托人持股数 : 委托人股票帐户 : 受托人签名 : 受托人身份证号码 : 委托日期 : 年月日注 : 授权委托书剪报复印或按以上格式自制均有效 17

时, 需分别经全体董事过半数以上二分之一以上独立董事同意, 独立董事应当发表明确意见 ( 四 ) 董事会审议通过的利润分配预案, 应当提交公司股东大会进行审议股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答

时, 需分别经全体董事过半数以上二分之一以上独立董事同意, 独立董事应当发表明确意见 ( 四 ) 董事会审议通过的利润分配预案, 应当提交公司股东大会进行审议股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答证券代码 :600760 股票简称 :*ST 黑豹编号 : 临 2014-012 中航黑豹股份有限公司关于修订公司章程中利润分配条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任中航黑豹股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于修订 < 公司章程 > 中利润分配条款的议案,