时代新材 2012 第二次临时股东大会会议议程 时间 :2012 年 6 月 27 日上午 9:00 地点 : 株洲市天元区海天路 18 号时代新材工业园综合楼 203 会议室 主持人 : 曾鸿平董事长 会议议程 : 1. 审议关于修改 公司章程 部分条款的议案 ; 2. 审议关于制定公司 分红管理

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1 株洲时代新材料科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议文件 2012 年 6 月 27 日

2 时代新材 2012 第二次临时股东大会会议议程 时间 :2012 年 6 月 27 日上午 9:00 地点 : 株洲市天元区海天路 18 号时代新材工业园综合楼 203 会议室 主持人 : 曾鸿平董事长 会议议程 : 1. 审议关于修改 公司章程 部分条款的议案 ; 2. 审议关于制定公司 分红管理制度 的议案 ; 3. 审议关于制定公司 未来三年股东回报规划 (2012 年 年 ) 的议 案 ; 4. 通过唱票人 统计人 监票人名单 ; 5. 股东发言 回答股东提问 ; 6. 表决投票 ; 7. 宣布决议投票表决结果 ; 8. 由律师宣读本次股东大会法律意见书 2 / 13

3 议案一 : 关于修改 公司章程 部分条款的议案 各位股东及代表 : 根据中国证监会证监发 [2012]37 号文件 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和湖南证监局湘证监 [2012]36 号文件 关于转发中国证监会 < 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 > 的通知 的规定, 公司拟对 公司章程 作以下修订 补充和完善 : 原第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利, 并可以进行中期现金分红 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 现修改为 公司实施连续 稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司将积极采取现金方式分配利润 ( 一 ) 公司可以采用现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润 公司利润分配方式以现金分红为主, 根据公司长远和可持续发展的实际情况, 当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目, 为满足长期发展的要求, 增强后续发展和盈利能力, 在项目投资资金需求较大时可采用股票股利 ( 二 ) 公司实施现金分红时须同时满足下列条件 : (1) 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; 3 / 13

4 (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) ( 三 ) 公司在盈利 现金流能满足正常经营和长期发展的前提下, 应积极推行现金分配方式, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定, 并由股东大会审议决定 ; 且任何三个连续年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% ( 四 ) 在符合现金分红条件情况下, 公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红 ( 五 ) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 ( 六 ) 公司每年利润分配预案由公司管理层 董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金需求和股东回报规划提出 拟定, 经董事会审议通过后提交股东大会批准 董事会 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 七 ) 董事会在决策和形成分红预案时, 要详细记录管理层建议 参会董事的发言要点 独立董事意见 董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存 ( 八 ) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ( 九 ) 公司年度盈利但管理层 董事会未提出 拟定现金分红预案的, 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明, 包括未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露 ; 4 / 13

5 董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准, 并由董事会向股东大会做出情况说明 ( 十 ) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策 规划执行情况发表专项说明和意见 ( 十一 ) 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的, 应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件 公司章程的有关规定 应当由董事会拟定变动方案, 由监事会 独立董事对此发表意见, 经董事会审议后提交股东大会审议批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司第六届董事会第四次会议已通过该议案, 现提请公司股东大会审议批准 2012 年 6 月 27 日 5 / 13

6 议案二 : 关于制定公司 分红管理制度 的议案 各位股东及代表 : 为进一步规范公司分红行为, 推动公司建立科学 持续 稳定的分红机制, 保护中小投资者合法权益, 根据中国证监会证监发 [2012]37 号文件 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和湖南证监局湘证监 [2012]36 号文件 关于转发中国证监会 < 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 > 的通知 及 公司章程 的有关规定, 结合公司实际情况, 制定了 株洲时代新材料科技股份有限公司分红管理制度 公司第六届董事会第四次会议已通过该议案, 现提请公司股东大会审议批准 2012 年 6 月 27 日 附件 : 株洲时代新材料科技股份有限公司分红管理制度 6 / 13

7 株洲时代新材料科技股份有限公司分红管理制度 为进一步规范公司分红行为, 推动公司建立科学 持续 稳定的分红机制, 保护中小投资者合法权益, 根据中国证监会证监发 [2012]37 号文件 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和湖南证监局湘证监 [2012]36 号文件 关于转发中国证监会 < 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 > 的通知 及 公司章程 的有关规定, 结合公司实际情况, 制定本制度 第一章分红政策第一条公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报, 制定持续 稳定的分红政策 第二条公司利润分配方式以现金分红为主, 根据公司长远和可持续发展的实际情况, 当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目, 为满足长期发展的要求, 增强后续发展和盈利能力, 在项目投资资金需求较大时可采用股票股利 第三条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以在税后利润中提取任意公积金 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 任意公积金之前向股东分配利润 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但 公司章程 规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公 7 / 13

8 司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 股东大会决议将公积金转为股本时, 按股东原有股份比例派送新股 法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五 第五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第六条公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配 : ( 一 ) 弥补上一年度的亏损 ; ( 二 ) 提取百分之十法定公积金 ; ( 三 ) 经股东大会决议提取任意公积金 ; ( 四 ) 支付股东股利 第七条公司应重视投资者投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利 ; ( 二 ) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围 ; ( 三 ) 公司可以进行中期现金分红 ; ( 四 ) 公司在未分配利润为正且当期净利润为正的情况下, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 ; ( 五 ) 公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露 第八条公司应以每 10 股表述分红派息 转增股本的比例, 股本基数应当以方案实施前的实际股本为准 第九条公司分红如扣税的, 说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额 数量 第二章股东回报规划第十条股东回报规划方案需保持持续 稳定的利润分配政策, 充分听取独立董事及中小股东的意见, 依据公司章程决策程序, 在董事会 监事会审议通过后, 提交股东大会审议决定 第十一条在公司未分配利润为正 报告期净利润为正, 以及满足公司正常生产 8 / 13

9 经营的资金需求且足额预留法定公积金 任意公积金的情况下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十 第十二条公司在每个会计年度结束后, 由董事会提出分红议案, 独立董事发表意见, 并提交股东大会进行表决 公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议, 并接受股东的监督 第三章分红决策机制第十三条公司管理层 董事会应结合公司盈利情况 资金需求合理提出分红建议和预案 公司董事会在利润分配预案论证过程中, 需与独立董事 监事充分讨论, 并通过多种渠道充分听取中小股东意见, 在考虑对全体股东持续 稳定 科学的回报基础上形成利润分配预案 董事会在决策形成分红预案时, 要详细记录管理层建议 参会董事的发言要点 独立董事意见 董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存 第十四条公司可以在中期采取现金或者股票方式分红, 具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定, 提交股东大会审议决定 第十五条公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利, 董事会 独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权, 但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 第十六条因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境 自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的, 应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因, 并严格履行决策程序 公司分红政策发生变动, 应当由董事会审议变动方案, 独立董事对此发表独立意见, 提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 第十七条存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 第四章分红监督约束机制 9 / 13

10 第十八条独立董事应对利润分配事项发表独立意见 第十九条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 第二十条公司应在年度报告 半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况 公司在未分配利润为正的情况下, 若年度盈利但未提出现金利润分配, 公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划, 公司在召开股东大会时除现场会议外, 应向股东提供网络形式的投票平台, 独立董事应对此发表独立意见并公开披露 第二十一条公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策 股东回报规划和利润分配计划的, 应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示 第五章附则第二十二条本制度未尽事宜, 依照相关法律法规 规范性文件及 公司章程 规定执行 第二十三条股东大会授权董事会根据有关法律 行政法规 部门规章和 公司章程 的修改, 修订本规则, 报股东大会批准 第二十四条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施, 由公司董事会负责解释 株洲时代新材料科技股份有限公司董事会 2012 年 6 月 27 日 10 / 13

11 议案三 : 关于制定公司 未来三年股东回报规划 (2012 年 年 ) 的议案 各位股东及代表 : 公司长期持续发展离不开股东的大力支持, 公司始终在关注企业发展同时高度重视股东的合理投资回报 综合考虑企业盈利能力 经营发展规划 股东回报 社会资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关要求, 公司制定了 未来三年股东回报规划 ( 年 ) 公司第六届董事会第四次会议已通过该议案, 现提请公司股东大会审议批准 2012 年 6 月 27 日 附件 : 株洲时代新材料科技股份有限公司未来三年股东回报规划 (2012 年 年 ) 11 / 13

12 株洲时代新材料科技股份有限公司 未来三年股东回报规划 (2012 年 年 ) 公司长期持续发展离不开股东的大力支持, 公司始终在关注企业发展同时高度重视股东的合理投资回报 综合考虑企业盈利能力 经营发展规划 股东回报 社会资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关要求, 公司制定了未来三年股东回报规划 ( 年 ) 如下 : 第一条本规划制定的考虑因素公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际情况 社会资金成本 外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规模 现金流量状况 发展所处阶段 项目投资资金需求 银行信贷及融资环境等情况后, 平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排 第二条本规划的制定原则公司应积极实施连续 稳定的股利分配政策, 公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展 未来三年内, 公司将积极采取现金方式分配利润 第三条公司未来三年 (2012 年 2014 年 ) 具体股东回报规划 1 公司将采取现金方式 股票方式 现金与股票相结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利 2 公司依据 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定, 足额提取法定公积金 任意公积金以后, 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且此三个连续年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的 30% 3 在符合现金分红条件下, 公司未来三年每年将进行一次现金分红 公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配 12 / 13

13 4 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配 5 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出分红议案, 并提交股东大会进行表决 公司接受所有股东 独立董事和监事对公司分红的建议和监督 第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1 公司至少每三年重新审阅一次 未来三年股东回报规划, 根据股东 ( 特别是公众股东 ) 独立董事和监事的意见, 对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改, 以确定该时段的股东回报计划 2 公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模 现金流量状况 发展阶段及当期资金需求, 并结合股东 ( 特别是公众股东 ) 独立董事和监事的意见, 制定年度或中期分红方案, 并经公司股东大会表决通过后实施 第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效 株洲时代新材料科技股份有限公司董事会 2012 年 6 月 27 日 13 / 13

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