股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 庞大集团 庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事长 庞庆华 工作原因 李金勇 独立董事 张毅 工作原因 史化三 三 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人庞庆华 主管会计工作负责人克彩君及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 沈宝东 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2014 年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为 141,510,281 元 母公司 2014 年度实现净利润 38,147,312 元, 加上 2013 年度未分配利润 1,066,850,283 元,2014 年末母公司可供股东分配的利润 1,104,997,595 元 因母公司可供股东分配的利润为负, 按照 公司章程 等有关规定, 公司 2014 年度不进行利润分配 经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2014 年 12 月 31 日, 母公司资本公积金余额为 6,617,485,150 元 根据公司的具体情况, 为兼顾全体股东的即期利益和长远利益, 公司拟以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 3,240,056,701 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增股本后, 公司股本将从 3,240,056,701 股增加至 6,480,113,402 股 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请 投资者注意投资风险 1 / 216

2 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2 / 216

3 目录第一节释义及重大风险提示... 4 第二节公司简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 216

4 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司 本公司 指 庞大汽贸集团股份有限公司 冀东物贸 指 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 斯巴鲁中国 指 斯巴鲁汽车 ( 中国 ) 有限公司 元 万元 百万元 指 人民币元 人民币万元 人民币百万元 包头信达民 指 原唐山盛诚企业策划股份有限公司, 于 2014 年 5 月 6 日变更企业名称为 : 包头信达民企业策划股份有限公司 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险部分内容 4 / 216

5 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 庞大汽贸集团股份有限公司庞大集团 Pang Da Automobile Trade Co., Ltd PD Group 庞庆华 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘中英 王悦 联系 北京市朝阳区五环外王四营乡黄厂路甲 3 号北京市朝阳区五环外王四营乡黄厂路甲 3 号 地址庞大双龙培训中心四楼 庞大双龙培训中心四楼 电话 传真 电子信箱 dshmsc@pdqmjt.com dshmsc@pdqmjt.com 三 基本情况简介 公司注册地址 河北省滦县火车站东一公里处 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区五环外王四营乡黄厂路甲 3 号庞大双龙培训中心四楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 pdgroup@pdqmjt.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称中国证券报 上海证券报 证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址公司年度报告备置地点公司证券部 ( 原董事会秘书办公室 ) 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 庞大集团 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 2014 年 12 月 18 日 注册登记地点 滦县火车站东一公里处 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 / 216

6 组织机构代码 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化, 公司主营业务为汽车经销及维修养护 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 公司上市以来, 控股股东未变更 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 签字会计师姓名 张明益 肖慧 名称 瑞银证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 15 层 签字的保荐代表人姓名 蒋理 张浩 持续督导的期间 截至 2015 年 12 月 31 日 6 / 216

7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 本期比上 主要会计数据 2014 年 2013 年 年同期增 2012 年 减 (%) 营业收入 60,314,525,830 63,985,283, ,796,679,494 归属于上市公司股东的净利润 141,510, ,774, ,930,308 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 273,055,163 44,144, ,913,069 经营活动产生的现金流量净额 5,641,141,059 11,192,077, ,996,733, 年末 2013 年末 本期末比上年同期末增减 ( 2012 年末 %) 归属于上市公司股东的净资产 12,132,358,277 9,038,863, ,828,708,758 总资产 67,745,776,757 65,063,915, ,887,986,722 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 1.50% 2.40% 0.90% 9% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 2.90% 0.50% 3.40% 10% 二 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注 ( 如适用 ) 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 75,618,962 70,309,493 55,744,625 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司 42,863,573 59,856,910 35,794,942 正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企 165,589 20,890,111 7 / 216

8 业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益, 以及处置交易性金融资产 交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投 32,780,235 资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和 61,822, ,299,857 26,843,847 支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目记入当期损益的拆迁补偿 3,682, ,018 4,428,570 处置子公司收益 216,466,892 20,864,412 4,060,000 少数股东权益影响额 229, , ,132 所得税影响额 19,064,720 18,423,289 20,022,355 合计 414,565, ,919, ,982,761 三 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 276,000, ,000,000 32,780,235 合计 276,000, ,000,000 32,780,235 8 / 216

9 四 其他 9 / 216

10 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析公司主营业务为汽车经销及维修养护业务 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司于中国 28 个省 市 自治区及蒙古国拥有 1226 家经营网点, 较上年末减少 125 家 前述 1226 家经营网点中包括 1031 家专卖店 ( 其中 4S 店 780 家 豪华车城市展厅 28 家 ) 和 195 家汽车市场 公司 2014 年度实现营业收入 6,031, 万元, 营业利润 28, 万元 ; 净利润 13, 万元, 其中归属于母公司所有者的净利润 14, 万元 2014 年, 中国汽车行业整体呈平稳增长态势但增速明显回落 据中国汽车工业协会统计,2014 年汽车产销量分别为 万辆和 万辆, 分别同比增长 7.26% 和 6.86% 其中乘用车产销 万辆和 万辆, 同比增长 10.15% 和 9.89%; 商用车产销 万辆和 万辆, 同比下降 5.69% 和 6.53% 2014 年, 汽车经销行业的市场环境较为不利, 汽车销售价格倒挂 库存积压严重成为行业普遍现象 ; 同时,2014 年也是汽车销售行业政策变化 市场环境变化巨大的一年, 汽车经销与互联网结合的兴起 国家工商总局取消 4S 店品牌备案制 国家发改委对汽车行业的反垄断治理 商务部对 汽车销售管理办法 的修订等, 都对汽车经销行业的发展产生了巨大的影响 面对困难的经营环境和快速多变的市场变化, 公司上下一心, 克服经济增长放缓和市场低迷等不利因素, 积极在困境中寻找机遇, 大力实施业务转型, 全面开展增值业务, 拓宽增收渠道, 使各项工作取得了长足发展, 公司总体实现了良好发展 2014 年, 公司的主要工作成果体现在以下几方面 : 1. 各项增值业务蓬勃开展, 取得较好成效 近年来, 汽车销售行业已经由过去单纯依靠销车来实现营利的经营模式, 转向了销售与多元增值相结合的模式 2014 年, 由新车驱动型向创新服务型的转变成为各级管理者的共识, 各大区 各单位积极健全增值服务部门, 明确责任, 指标分解, 奖惩到位, 汽车金融 二手车 保险 精品 会员 延保等各项增值业务蓬勃开展, 业务量大幅提升, 收益明显提高 2. 企业综合管理水平得到明显提升 公司成立了集团经营管理委员会, 使公司的决策更加科学化 ; 成立了汽车文化信息中心 资产运营部等部门, 通过上述经营管理机构调整, 达到了适应形势变化 整合资源 强化管理 减员增效的目的 同时, 公司落实人员定岗定编政策, 提高人均劳效,2014 年员工人数同比减少了 1985 人, 极大地减轻了集团公司负担, 提高了工作效率 3. 业务整合与资产整合取得了一定成果 公司成立了大同 沈阳 云南 广东经营管理中心, 在区域管理与品牌管理中寻求最优方式 公司关停或出售了部分连续亏损且没有发展前途的公司 门店, 新合并 组建了部分业务大区, 公司网络布局更加合理 2014 年, 公司也加大了闲置资产的处置力度, 通过出租 出售 联营等多种方式, 充分挖掘公司资产 ( 尤其是土地使用权 ) 的潜力, 提高公司资产收益 10 / 216

11 4. 公司业务模式不断创新 2014 年, 公司积极投入新能源汽车市场, 代理了北汽 腾势 江淮等新能源汽车品牌, 并取得了较好的销售业绩 公司的汽车电商平台也得到迅速成长, 有力 的支持了公司业务发展 ; 结合市场环境的变化和公司的自身优势资源, 公司不断推出智信二手车 汽车超市 平行进口等新业务, 这些为公司未来几年的发展奠定了良好基础, 并已经取得了一定 的收益 2014 年, 公司荣列 2014 中国企业 500 强第 192 位, 中国服务业企业 500 强第 73 位 公司还 荣获中国汽车流通协会评选的 2014 中国汽车流通行业企业品牌最具影响力奖 和 2014 中国汽车 流通行业杰出贡献奖 当然, 公司的发展还存在一些不足和问题 具体包括 : 一 业务发展仍不够平衡, 个别大区和品牌在市场变化和环境变化中不能以变应变, 销量下 降, 商用车板块困难局面没有实现根本好转, 严重影响了集团公司的发展 二 企业管理水平亟待进一步提高 公司的 ERP 系统尚未全部上线实施 预算实施也尚未取 得预期的效果, 公司的组织架构 决策流程 内控建设 激励与考核制度等方面还需要进一步完 善和提高, 公司也需要随着市场形势和业务发展趋势不断提升员工素质, 增强优秀管理人才储备 三 由于前期网点建设较快, 不能及时收回投资, 财务成本较高, 同时公司资产也有一定程 度的闲置, 未能充分发挥资产的效益, 一定程度上制约了业务发展 影响了经济效益的提高 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 60,314,525,830 63,985,283, 营业成本 54,077,846,814 56,926,110, 销售费用 2,503,967,046 2,621,018, 管理费用 2,222,955,081 2,147,608, 财务费用 1,302,501,302 1,487,128, 经营活动产生的现金流量净额 5,641,141,059 11,192,077, 投资活动产生的现金流量净额 1,683,959,884 1,859,109,855 筹资活动产生的现金流量净额 340,371,605 5,935,455,823 2 收入 (1) 主要销售客户的情况 2014 年度公司前五名客户贡献的营业收入如下 : 单位 : 元币种 : 人民币 客户名称 金额 ( 元 ) 占营业收入的比例 (%) 泰赫雅特 ( 大连 ) 汽车销售服务有限公司 35,949, 江苏七星德驰汽车销售服务有限公司 34,002, 大庆勤华双龙汽车销售服务有限公司 32,914, 重庆市两江汽车发展有限公司 32,429, 陕西吉正汽车销售服务有限公司 26,661, 合计 161,957, / 216

12 3 成本 (1) 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 本期金 分行业 本期占总上年同期额较上成本构成本期金额成本比例上年同期金额占总成本年同期项目 (%) 比例 (%) 变动比 例 (%) 汽车销售 商品采购 49,701,143, ,967,653, 售后服务 商品采购和服务 3,834,099, ,822,321, 其他 服务 542,603, ,134, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 商用车 商品采购 4,134,236, ,627,237, 乘用车 商品采购 42,157,913, ,653,566, 微面 商品采购 3,303,316, ,450,238, 农用车 商品采购 47,203, ,882, 工程机械车 商品采购 58,473, ,729, 备件 商品采购 3,041,353, ,106,439, 维修 服务 792,745, ,882, 其他 服务 542,603, ,134, (2) 主要供应商情况 2014 年, 公司向前五名供应商采购合计 22,667,960, 元, 占采购总额的比例 45.61% 单位 : 元币种 : 人民币 供应商名称 金额 占采购总额的比例 (%) 一汽 大众销售有限责任公司 8,699,819, 斯巴鲁汽车 ( 中国 ) 有限公司 5,275,633, 梅赛德斯 奔驰 ( 中国 ) 汽车销售有限公司 3,038,851, 北京现代汽车有限公司 2,984,348, 上汽通用五菱汽车股份有限公司 2,669,307, 合计 22,667,960, 费用 报告期内, 公司较好的控制了费用增长, 销售费用 财务费用金额同比略有下降, 管理费用 同比略有増长, 三项费用总计为 6,029,423,429 元, 同比下降 3.62% 12 / 216

13 5 现金流报告期内, 公司经营活动产生的现金流净额为 5,641,141,059 元, 同比减少 5,550,935,987 元, 主要原因是销售商品 提供服务收到的现金同比大幅减少所致 ; 投资活动产生的现金流量净额为 1,683,959,884 元, 同比增加 175,149,971 元, 主要原因是购建固定资产 无形资产的支出减少所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额为 340,371,605 元, 同比增加 6,275,827,428 元, 主要原因是 2014 年发行新股募集资金人民币 亿元及发行短期融资券人民币 15 亿元所致 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 13 / 216 毛利率 ( %) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 汽车销售 52,289,864,656 49,701,143, 售后服务 5,785,913,482 3,834,099, 其他业务 2,238,747, ,603, 合计 60,314,525,830 54,077,846, 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 ( %) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 商用车 4,303,830,433 4,134,236, 乘用车 44,357,091,245 42,157,913, 微面 3,516,044,889 3,303,316, 农用车 48,486,141 47,203, 工程机械车汽车销售小计 64,411,946 58,473, ,289,864,656 49,701,143, 备件 4,344,917,774 3,041,353, 维修 1,440,995, ,745, 售后服务小计 5,785,913,482 3,834,099, 其他 2,238,747, ,603, 毛利率比上年增减 (%) 减少 个百分点减少 1.69 个百分点减少 个百分点减少 6.27 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 个百分点减少 个百分点增加 个百分点增加 个百分点增加 个百分点减少 个百分点减少 4.28 个百分点增加 0.67 个百分点减少 1.69 个百分点减少 个百分点

14 合计 60,314,525,830 54,077,846, 减少 6.27 个百分点 14 / 216

15 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 单位 : 元 应收票据 20,182, % 59,114, 主要是本集团销售收到的银行承兑汇票减少所致 应收账款 841,815, ,276,598, 主要是本年本公司应收银行已批未付购车客户的贷款余额减少所致 其他流动资产 1,654,443, ,031, 主要是本集团本年理财产品和委托贷款增加所致 长期应收款 56,356, ,039, 主要是本集团本年通过融资租赁方式销售整车减少所致 长期股权投资 536,632, ,909, 主要是本集团本年新成立和收购合营公司和联营公司所致 其他非流动资产 757,068, ,249,307, 主要是本公司本年预付征地款减少所致 一年内到期的非流动主要是由于一年内到期的长期借款减少所 718,442, ,074,237, 负债致 长期应付款 17,500, ,122, 主要是本集团本年度融资租赁应付款增加所致 资本公积 6,617,485, ,283,041, 主要是本集团本年发行新股溢价所致 其他综合收益 52, , 主要是本集团编制合并财务报表时将境外子公司蒙古斯巴鲁汽车有限公司和华重伟业有限公司使用的记账本位币图格里克折算成人民币所致 少数股东权益 131,675, ,819, 主要是本集团本年少数股东投入资本的增加和持有集团子公司少数股权的少数股东在 2014 年分占的净收益所致 15 / 216

16 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明 采用公允价值模式后续计量的资产 : 房屋及建筑物 年初余额 在建工程转入 141,666,621 无形资产转入 101,553,144 公允价值变动收益 32,780,235 年末余额 276,000,000 上述投资性房地产于 2014 年自建形成, 本集团正在办理相关产权登记手续 ( 四 ) 核心竞争力分析公司是国内经销网点最多 员工最多 经销品牌最多的汽车经销服务商, 在汽车经销行业拥有丰富的经验和资源 在日趋激烈的市场竞争中, 公司经营一直面临着激烈的挑战和压力, 但公司能够在困难局势下坚持发展, 取决于以下关键因素 : 一 拥有丰富经验和稳定的管理团队, 领导公司长期稳步发展 ; 二 及时进行战略转型, 大力开展增值服务, 由新车驱动型向创新服务型转变取得成效 ; 三 顺势而为 创新求变, 推出了新能源汽车销售 电商销售 平行进口 汽车超市等新业务, 为企业未来发展奠定了坚实基础 ; 四 发挥资源优势, 整合做强, 持续进行业务梳理 网络整合和资产的优化处置, 使公司拥有的资源效益最大化 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析截至到报告期末, 公司共拥有 123 家直属分支机构和 1,238 家子公司, 其中全资子公司为 1,191 家, 控股子公司为 24 家 此外, 全资子公司下设分支机构合计 308 家, 控股子公司分支机构 4 家 ; 参股公司 23 家 公司前述分 子公司总数较上年末减少 21 家 截至到报告期末, 本公司全资子公司为 1,191 家, 控股子公司为 24 家, 投资额为 8,583,933,409 万元 ;2013 年末本公司全资子公司为 1,193 家, 控股子公司为 20 家, 投资额为 6,602,556,304 万元 截至到报告期末, 公司参股公司 23 家, 投资额为 680,171,644 万元,2013 年底投资额为 487,665,641 万元 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 国开厚德 ( 北京 ) 投资基金有限公司 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 60,000, ,000, 会计核算科目 长期股权投资 合计 60,000,000 / 60,000, / / 股份来源 16 / 216

17 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 合作方名称 工行滦县支行交通银行北京经济技术开发区支行民生加银资管资金安驰 A9 号专项资产管理计划民生加银资管资金安驰 A10 号专项资产管理计划民生加银资管资金安驰 A12 号专项资产管理计划 委托理财产品类型 委托理财金额 基金 40,000 理财 11,500 理财 2,512 理财 2,620 理财 1,684 委托理财起始日期 2014 年 11 月 3 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 11 月 25 日 2014 年 9 月 4 日 2014 年 9 月 19 日 委托理财终止日期 2015 年 3 月 9 日 2015 年 1 月 5 日 2014 年 11 月 25 日 2015 年 9 月 4 日 2015 年 9 月 18 日 报酬确定方式 保本浮动收益 非保本浮动收益 非保本浮动收益 非保本浮动收益 非保本浮动收益 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 单位 : 万元币种 : 人民币资金来源并是否关联说明是否为涉诉关系募集资金 , 是 否否是 11, 是 否否否 是 否否否 是 否否否 是 否否否 合计 / 58,316 / / / , / / / / / 17 / 216

18 (2) 委托贷款情况 借款方名称 斯巴鲁汽车 ( 中国 ) 有限公司 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 2 1 年 5% 借款用途 运营流动资金 抵押物或担保人 是否逾期 是否关联交易 是否展期 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 否是否否否 委托贷款情况说明经公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过, 同意公司向斯巴鲁中国提供 2 亿元的借款 关联关系 关联人 ( 与公司同一董事长 ) 单位 : 亿元币种 : 人民币 预期收益 投资盈亏 0.1 不适用 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 元币种 : 人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2014 非公开发行 2,999,999, ,707,021, ,707,021, ,246,865, 存放银行 合计 / 2,999,999, ,707,021, ,707,021, ,246,865, / 本公司 2014 年度实际使用募集资金 1,707,021, 元 ( 其中, 募集资金项目使用 1,027,021, 元, 募集资金总体使用情况说明 购买理财产品 400,000,000 元, 暂时补充运营流动资金 280,000,000 元 ),2014 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 886, 元 ; 截至 2014 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 1,246,865, 元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 18 / 216 单位 : 元币种 : 人民币

19 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金累计实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 汽车融资租赁项目 否 1,500,000, ,000, ,000, 是 16.93% 不适用 6,775, 是 不适用 未变更 互联网综合服务平台建设项 否 560,000,000 4,850, ,850, 是 0.87% 不适用 不适用 是 不适用 未变更 目 新建高端品牌经营网点 否 240,000, ,171, ,171, 是 47.99% 不适用 7,123, 是 不适用 未变更 补充流动不适否 652,999, ,999, ,999, 是 100% 资金用 不适用 是 不适用 未变更 合计 / 2,952,999, ,027,021, ,027,021, / / / / / / 备注 1: 公司承诺的汽车融资租赁项目预期收益, 是指项目实施完成后, 庞大乐业租赁未来三年的预计平均收益, 目前该项目尚未实施完成 募集资金承诺项目使用情况说明 备注 2: 公司预计互联网综合服务平台建设项目投资建设期为两年, 目前仍处于投入期, 且公司未承诺具体的的预期收益 备注 3: 截至 2014 年 12 月 31 日, 新建高端品牌经营网点中尚有 2 个网点未建设完成达到预定可使用状态 其余 4 个网点建成使用未满一年, 故, 不适用 是否达到预期收益 的判断 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 19 / 216

20 (4) 其他截至 2014 年 11 月 7 日, 公司对募集资金投资项目 ( 以下简称 募投项目 ) 先期投入人民币 12, 万元 根据公司第三届董事会第八次会议决议 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的安永华明 (2014) 专字第 _A04 号 关于庞大汽贸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告 和瑞银证券出具的 关于庞大汽贸集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见, 公司以募集资金人民币 11, 万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币 11, 万元 公司已于 2014 年 11 月 21 日完成前述置换事宜公司第三届董事会第八次会议于 2014 年 11 月 21 日审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 批准公司在保证募投项目正常进行的前提下, 使用闲置募集资金人民币 28,000 万元暂时用于补充公司流动资金, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月 公司独立董事和监事会均出具了同意意见 公司保荐人瑞银证券出具了 关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见, 同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额为人民币 28,000 万元 公司第三届董事会第八次会议于 2014 年 11 月 21 日审议通过了 关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案, 批准公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下, 使用部分闲置募集资金不超过人民币 130,000 万元购买安全性高 流动性好 有保本约定的短期银行理财产品, 自董事会审议通过之日起 6 个月内有效 公司独立董事和监事会均出具了同意意见 公司保荐人瑞银证券出具了 关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品之核查意见, 同意公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品 公司使用存放于庞大乐业募集资金专户的闲置募集资金人民币 40,000 万元于 2014 年 12 月 3 日购买了一项工银瑞信投资 瑞冀 20 号保本专项资产管理计划的理财产品 该项理财产品已于 2015 年 3 月 9 日到期, 收益为人民币 4,334, 元, 募集资金及理财收益合计人民币 404,334, 元已于 2015 年 3 月 12 日归还至庞大乐业在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户 20 / 216

21 4 主要子公司 参股公司分析 主要子公司 中冀斯巴鲁 ( 北京 ) 汽车销售有限公司 庞大乐业租赁有限公司 所处行业 汽车销售 汽车销售 其他 主要产品或服务 进口斯巴鲁汽车销售和养护服务 汽车融资租赁业务 持股比例 100% 100% 注册资本 2,500,000, ,000, 总资产 6,900,395, ,426,630, 净资产 2,975,355, ,082,242, 营业收入 227,397, ,203,893, 营业利润 6,843, ,278, 净利润 4,431, ,083, 参股公司 被投资的公司名称 主要业务 占被投资公司的 权益比例 (%) 沧州信运行汽车销售服务有限公司 广汽丰田品牌汽车销售 石家庄阿尔莎汽车客运有限公司 旅客运输 北京东日旧机动车经机有限责任公司 旧机动车经纪业务 石家庄内陆港有限公司 仓储 2.48 河北快运集团有限公司 货运 5.27 冀运集团股份有限公司 旅客运输 2.06% 烟台威狮汽车销售服务有限公司 东风标致品牌汽车销售 广州兴迪汽车销售有限公司 筹建品牌汽车销售 保定驰奥汽车销售有限公司 筹建品牌汽车销售 庞大欧力士汽车租赁有限公司 汽车融资租赁 汽车租赁 陕汽新疆汽车有限公司 汽车生产 国开厚德 ( 北京 ) 投资基金有限公司 无证券业务的投资管理 咨询 1.74 河北庞锐企业管理咨询有限责任公司 汽车人才职业教育 利星行 ( 淄博 ) 汽车销售服务有限公司 奔驰品牌汽车销售 秦皇岛星驰汽车销售有限公司 奔驰品牌汽车销售 廊坊华星名仕汽车销售服务有限公司 筹建品牌汽车销售 潍坊和泰同辉汽车销售服务有限公司 筹建品牌汽车销售 广州和泰同辉汽车销售服务有限公司 筹建品牌汽车销售 斯巴鲁汽车 ( 中国 ) 有限公司 斯巴鲁中国地区业务管理 / 216

22 北汽庞大新能源汽车销售 ( 北京 ) 有限公司北汽新能源汽车销售 利星行 ( 沧州 ) 汽车销售服务有限公司奔驰品牌汽车销售 利星行 ( 淄博 ) 汽车销售服务有限公司奔驰品牌汽车销售 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 2014 年, 中国汽车产业以 6.86% 的销量同比增幅收官, 在告别了高增长时代之后, 中国汽车产业逐渐回归理性 中国汽车市场随着中国汽车需求经济增长从一个高速增长阶段转向中高速增长, 国内汽车市场也随之面临着需求和制度的调整期 受宏观经济下行以及基数过高等因素影响, 2014 年汽车销量增速低于全年预期, 但总体平稳增长 根据汽车工业经济运行特点, 预计 2015 年将延续理性增长, 全年增速预测为 7% 左右 多数汽车生产企业在设定 2015 年销量目标时, 并没有一如既往地追求高增长率, 而是普遍选择了顺应大势, 调低销量预期增速 即便如此, 由于近年来各车企不断加大对产能 产品及渠道等方面的布局, 导致汽车产业供大于求的形势日益严峻 而在整体销量告别两位数增长之后, 市场竞争也将进一步加剧 过去五年间, 在国际经济复苏缓慢和国家宏观调控的大背景下, 受外部环境与内部因素的多重影响, 汽车产业发生了重大变化 而随着政策的调整和产业内部的平衡, 汽车产业整体销量增速在经历了大起大落之后, 逐渐回归理性 从汽车市场整体的政策层面来看,2014 年政策频出,2015 年将继续发酵, 持续影响汽车市场发展 1 工商总局发布的 关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告, 为经销商松了绑, 经营范围不再局限于单个品牌汽车销售, 放宽了汽车经销商的经营种类, 这对于汽车经销商来说是利好, 但同时也会对 4S 店业态产生影响, 多种业态将快速发展 2 发改委反垄断调查, 对价格管控 区域管控 多品牌经营等方面都进行了要求, 给汽车生产厂家施加了较大的限制 从去年开始的反垄断措施维护了公平竞争的市场秩序, 中国经济正在走向规范 透明 法治和公平 反垄断已经改变汽车行业的生态, 也预示着市场秩序将走向规范, 走向透明, 走向法治 3 商务部正在修订的 汽车销售管理办法, 使经销商有了与厂家公平对话的平台, 经销商的话语权逐步增加 2015 年厂家目标设定和商务政策制定会回归理性, 厂商关系正在朝着有利于经销商的方向发展, 未来汽车生产厂家将更多的关注经销商盈利能力 4 新能源汽车将强势崛起 随着国家扶持新能源汽车发展政策的不断释放和各省市对于新能源汽车补贴政策的推出, 以及新能源汽车自身技术的进步和充电基础设施的完善, 新能源汽车将 实现较快增长 22 / 216

23 5 新业务模式将对传统汽车销售产生更大的影响 随着国家政策的不断变化和经济环境的发展, 汽车电商 平行进口 车联网 互联网金融等新的业务模式, 将对传统汽车销售产生更大的影响, 不断的顺应形势 创新求变是汽车经销商的必由之路 ( 二 ) 公司发展战略自公司上市以来, 公司在企业管理 战略转型 企业形象等方面取得了实质性的成果 公司以后的总体发展战略是 : 由快速发展向稳健发展转型, 由做全向做专转型, 由做大向做强转型 1 深入推进企业转型 公司从新车驱动型企业转型为创新服务型企业, 这是公司为了适应市场竞争和保证企业可持续发展做出的重要举措 公司将继续深入推进企业转型, 将企业转型工作不断巩固 提高, 大力开展增值业务, 增加公司收益 2 提高企业管理水平 公司将通过完善组织架构 规范内控管理 引进优秀人才 优化薪酬与考核制度 ERP 系统的上线实施 预算管理实施等多种手段提升企业的管理水平, 使公司的管理水平与公司发展相适应 3 大力进行业务整合 对现有的业务进行梳理, 对于亏损且扭亏无望的门店进行整合, 同时进一步调整板块规划及品牌结构, 对重点板块从资金 人员 资产等各方面给予政策倾斜, 从而进一步提升公司的核心竞争力 4 资产进行优化和处置, 实现资产良性化 结合业务梳理和公司现状, 公司将大力对资产进行优化与处置, 主要通过优良资产证券化 闲置资产的出租 出售 合作开发等多种方式进行, 从而提升公司的整体盈利能力 5 加速业务创新 创新公司是公司发展的主题, 公司倡导并积极推行业务创新 管理创新 体制创新和思想创新, 深挖潜力 敢于创新, 为公司的长久发展谋得先机 ( 三 ) 经营计划 精益化管理 与 商业模式创新 是公司 2015 年工作的重心, 全年工作的主要思路是 : 以 解放思想, 创新经营, 任务分解, 奖惩到位 为主旋律, 坚定信心, 凝聚共识, 统筹谋划, 统一行动, 用创新精神改进不适应形势发展的体制机制, 在努力扩大销售的基础上, 着力把增值服务向纵深推进 ; 着力建立健全激励约束机制, 强化管理, 厉行节约, 调动一切积极因素, 努力完成今年的各项工作任务 为完成上述目标, 公司重点抓好以下工作 : 1 创新经营, 强化销售和增值业务第一 商用车板块创新经营, 重塑竞争优势 除根据市场需求做好重点商用车品牌销售外, 还要调结构 促转型, 积极开发轻卡 客车 工程机械和二手车等新业务, 寻求新的效益增长点 同时, 商用车单位要把汽车超市作为扭亏增收的重要手段, 我国汽车超市正在发展中, 公司网点多面广 品牌众多, 建立汽车超市具有得天独厚的优势 第二 销售与增值业务并重, 努力实现增收 增效 结合行业环境和厂商关系的有利变化, 各大区 各单位要努力提升销售业务的盈利水平 ; 要在集团公司整体部署下, 在全力推进各项增 23 / 216

24 值服务的同时, 还要结合品牌和销量实际, 认真研究适合自身的增值服务品种, 打出自身的增值服务特色, 寻找新的增值点 第三 把握政策导向, 经营模式由 4S 店向多种业态转型 工商总局发布的 关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告 文件, 经销商得到了松绑, 经营范围不再局限于单一品牌汽车销售 从政策发布之初, 公司已经着手要求分 子公司变更营业执照的经营范围, 在不增加更多投入的情况下, 有了更多的品牌选择 公司将利用这一利好政策, 细化转型方案, 尝试由 4S 店单一模式向汽车超市 一店多品牌 汽车大卖场等多种业态转型 第四 抓住市场热点, 开拓新能源车市场及其配套服务产品 2015 年中国新能源汽车市场将会出现拐点, 新能源汽车产业发展也将从 导入期 进入 成长期 在这个风险与机遇并存的时刻, 谁先抓住了最适合中国市场的新能源汽车销售模式, 谁就抓住了新能源汽车市场的未来 公司已经代理了北汽 腾势 江淮等品牌电动车, 与北汽新能源汽车共同成立的合资公司是集团公司未来的重点发展项目 第五 精耕细作, 发挥优势, 培树庞大二手车品牌 随着国内一线大城市的限购形势的加剧和新车保有量不断提升, 二手车市场的潜力日益显现 与发达国家相比, 目前我国的二手车市场从运作到规模上, 还并不十分成熟 这就给我们二手车业务的发展带来的机遇 公司有着其他经销商无法比拟的资源和规模优势, 庞大优品 庞大智信 两家公司将充分利用这个优势把二手车业务从品质 规模 品牌等方面入手, 创新经营, 尽快形成集团公司的主营业务板块 第六 发展汽车平行进口业务 自 2014 年 10 月 1 日, 国家工商总局正式停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商的备案工作, 给汽车平行进口合法化提供了依据 平行进口确实为进口车销售开辟了新渠道, 长期处于灰色地带的平行进口汽车, 将逐步实现正规化 汽车平行进口业务, 公司有着渠道优势和销售网络优势, 公司将不断研究市场变化和国际汇率市场变化, 增加平行进口车型和数量, 增加公司收益 2 强化管理, 增收节支, 向管理要效益第一 科学制定任务目标, 推动薪酬体制与绩效考核改革 在充分考虑各下属单位预算 各品牌盈利能力和市场因素的前提下, 科学合理 切合实际的制定各下属单位 2015 年的利润指标 同时, 今年将本着预算考核, 利润为先, 坚持公平和增值业务目标全面考核, 薪酬与奖励市场化 阳光化的基本原则, 实行新的经营者和大区总经理的薪酬考核奖惩体系, 全力推动薪酬体制与绩效考核改革, 充分调动全体干部员工的积极性和主动性 第二 要加强品牌梳理和业务整合工作 继续坚持 品牌上升 网络下沉 战略, 优化品牌结构, 注重由数量型向效益型转变 以保证优质资产和经营资金为前提, 严格控制新建店的开发与管理 要以风险评估为依据, 对新建店的提案进行充分的论证评估, 对新建店的是否盈利负总责 对原有的品牌和网点, 尤其是自主品牌, 要关注厂家形势, 逐个分析评估, 对没有前途 自身难保 扭亏无望的弱势区域网点和弱势品牌, 继续实行资源整合, 撤点并网 24 / 216

25 第三 继续完善和推行预算管理, 加强费用管控 建立健全预算考核体系, 完善预算管理, 用预算考核来评价经理人的业绩 要严格执行有关预算管理 费用控制, 节约开支的各项规章制度 ; 要根据业务量, 进一步压缩富余人员, 减员增效 要切实加强资产采购 车辆用油 差旅费 办公费 水电费 招待费等各项费用的管控, 坚决杜绝大手大脚 铺张浪费 跑冒滴漏等行为 第四 着力提升管理水平, 提高工作效率 公司要积极开发 ERP 信息化管理系统, 逐步实现信息化管理的升级 ; 要继续加大和完善人才培养 干部任用 员工激励机制, 引入对中层干部和经理的第三方评价考核机制, 强化各级人员的绩效管理 ; 要围绕增加现金流开展各项工作, 严控各种风险, 保障主营业务所需的经营资金 ; 要支持资产运营部工作, 盘活闲置资产, 通过出租 出售和合作开发等方式, 实现资产的保值增值 ( 四 ) 可能面对的风险 1 市场竞争风险: 目前, 我国汽车经销行业市场集中度较低, 随着行业整合的不断深入和集中度提高, 市场竞争将加剧, 可能影响公司的利润水平及未来发展 此外, 上游汽车生产行业市场化程度不断提高, 竞争日益激烈, 行业利润率有下降趋势, 这也将使得下游的汽车经销行业面临利润下降的风险 2 车辆限购政策风险: 为了控制污染和缓解交通压力, 越来越多的城市采用的限购 限牌 限行等简单化的管理措施, 这也将在一定程度的抑制消费需求, 将可能对公司的汽车销售业务和经营业绩产生一定的不利影响 3 存货积压或减值风险: 由于汽车生产厂家或公司对市场估计不足或市场变化, 出现供需不平衡继而库存加大, 造成资金占用 财务费用增加的风险 4 日系车占比较大的销售风险: 公司的乘用车销售业务中, 斯巴鲁等日系车占有较大比重 公司已经在逐步调整品牌结构 丰富乘用车的代理品牌的国别来源, 但未来如果类似 钓鱼岛 事件的再次发生, 仍将对公司的销售造成不利影响 5 汇率波动风险: 公司的汽车平行进口业务及斯巴鲁 双龙品牌汽车业务, 都与汇率市场的变化有关, 虽然汇率变化具有很大的不确定性, 但汇率波动给公司造成损益的风险依然存在 6 产业政策变动的风险: 未来国家汽车产业政策 汽车环保政策 汽车金融政策及相关制度 ( 汽车品牌销售管理制度 汽车售后维修制度以及汽车平行进口制度等 ) 存在修订或调整的可能, 使得公司面临产业政策变动的风险 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订或新制定发布的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 等规则, 本次变更经公司召开第三届董事会第七次会议审议通过 25 / 216

26 本次会计政策变更, 调减期初长期股权投资 107,107,960 元, 调增期初可供出售金融资产 107,107,960 元 上述会计政策变更, 仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额 产生影响, 对公司 2013 年度经营成果和现金流量不产生影响 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 年 9 月 17 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会对 公司章程 中的利润分配政策进行了修订 根据 公司章程 第八章第一百三十七条的规定, 公司利润分配政策为 公司实行连续稳定的利润分配政策, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; 公司优先采用现金分红的利润分配方式, 每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利 公司章程 还规定 公司采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下, 公司每年度至少进行一次利润分配 2 经安永华明会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2014 年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为 141,510,281 元 母公司 2014 年度实现净利润 38,147,312 元, 加上 2013 年度未分配利润 1,066,850,283 元,2014 年末母公司可供股东分配的利润 1,104,997,595 元 因母公司可供股东分配的利润为负, 按照 公司章程 等有关规定, 公司 2014 年度不进行利润分配 经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司资本公积金余额为 6,617,485,150 元 根据公司的具体情况, 为兼顾全体股东的即期利益和长远利益, 公司拟以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 3,240,056,701 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增股本后, 公司股本将从 3,240,056,701 股增加至 6,480,113,402 股 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度合并 占合并报表中 报表中归属于 归属于上市公 上市公司股东 司股东的净利 的净利润 润的比率 (%) 2014 年 ,510, 年 ,774, 年 ,930, / 216

27 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 四 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 27 / 216

28 五 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 临时公告未披露的事项 关联交易方 冀东物贸 冀东物贸 唐山冀东专用车有限公司 铁岭冀东专用车有限公司 北京中冀福庆专用车有限公司安徽冀东华夏专用车有限公司 关联关系 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 关联交易类型 其它流出 其它流入 其它流出 其它流出 其它流出 其它流出 关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额 租赁关联方房屋和土地 关联方租赁房屋 关联方提供改装商用车服务业务 关联方提供改装商用车服务业务 关联方提供改装商用车服务业务 关联方提供改装商用车服务业务 由于地处城乡结合部, 地理位置相对较偏, 无活跃的房地产交易活动, 因此租赁费以房屋 土地折旧金额及相关税费为依据确定由于地处城乡结合部, 地理位置相对较偏, 无活跃的房地产交易活动, 因此租赁费以房屋 土地折旧金额及相关税费为依据确定 遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 28 / 216 占同类交易金额的比例 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 关联交易结算方式 21,158,496 21,158, 现金 390, , 现金 28,027, 现金 2,692, 现金 913, 现金 9, 现金 市场价格

29 冀东物贸及下属有关子公司 斯巴鲁中国 斯巴鲁中国 斯巴鲁中国 斯巴鲁中国 斯巴鲁中国 唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司 股东的子公司 关联人 ( 与公司同一董事长 ) 关联人 ( 与公司同一董事长 ) 关联人 ( 与公司同一董事长 ) 关联人 ( 与公司同一董事长 ) 关联人 ( 与公司同一董事长 ) 股东的子公司 其它流出 销售商品 购买商品 提供劳务 接受代理 接受劳务 接受代理 向关联方销售商品车 提供汽车维修养护服务, 向关联方租赁店面, 向关联方购买卡车 向斯巴鲁中国销售汽车配件 采购斯巴鲁整车及配件 为关联方提供代理进口 仓储 物流配送等服务 为关联方代开信用证 已售出的斯巴鲁品牌车辆提供延长保修服务 关联方代理进口产品 代理开立信用证 办理产品进口 遵循市场公允价格 ( 除非有政府定价 ), 并保证原则上不偏离向市场独立第三方出售 购买产品和 / 或提供 接受服务的价格或收费标准 价格按照中冀斯巴鲁 ( 北京 ) 汽车销售有限公司的购进成本加相关税费加适当利润确定 遵循市场公允价格 ( 除非有政府定价 ), 并保证原则上不偏离向市场独立第三方购买产品的价格 遵循市场公允价格 ( 除非有政府定价 ), 并保证原则上不偏离向市场独立第三方提供服务的价格或收费标准 遵循市场公允价格 ( 除非有政府定价 ), 并保证原则上不偏离向市场独立第三方提供服务的价格或收费标准 遵循市场公允价格 ( 除非有政府定价 ), 并保证原则上不偏离向市场独立第三方提供服务的价格或收费标准 遵循市场公允价格 ( 除非有政府定价 ), 原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准 29 / ,187,760 现金 27,910, 现金 5,275,633, 现金 253,773,727 现金 3,086,774, 现金 30,412,358 现金 71,212,

30 的报关及清关手续等合计 / / 8,896,098,035 / / 大额销货退回的详细情况不存在大额销货退回的情况 关联交易的必要性 持续性 选择与关联方 ( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 1 本公司主要从事汽车经销业务, 通过下属汽车经销网点销售轿车 卡车 微型面包车 农用车及工程机械车 根据行业惯例, 其中卡车由于客户的个性化运输需求, 需要在销售之前进行改装 为保证改装产品质量 销售旺季及时供货等原因, 公司与关联方改装厂签订了日常改装合同 保证了公司销售卡车的改装需求, 更好的为客户提供了后续服务 2 由于历史渊源关系和主营业务地域关系, 公司与关联方在各自主营业务内存在一定的关联交易 3 斯巴鲁中国为斯巴鲁品牌汽车在中国的唯一总代理商, 而斯巴鲁品牌对本公司的销售收入和利润贡献又发挥着重要作用, 进行上述关联交易将有利于保证本公司获得充足可靠的货源, 促进双方长期 稳定的合作, 从长远来说对本公司有积极的影响 本公司为斯巴鲁中国提供进口代理等服务, 有利于发挥本公司的传统优势和自身的丰富经验, 为本公司增厚利润 上述关联交易对上市公司的独立性没有影响 30 / 216

31 六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用单位 : 元币种 : 人民币报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 23,988,285,687 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 16,473,605,687 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 16,473,605,687 担保总额占公司净资产的比例 (%) % 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 14,052,759,426 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 9,621,337,256 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 15,478,422,963 (1) 前述公司为第三方提供担保情况未包含公司因汽车消费信贷业务为贷款购车客户提供的 连带责任保证, 本报告期末, 公司前述担保余额为 1,522,566,911 元,2013 年年末为 3,393,469,520 元 (2) 截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司为采用消费信贷方式购车的客户的借款向银行提供担 保可能承担连带清偿责任所计提的预计负债为 17,547,794 元 (3) 报告期末对子公司担保余额合计 16,473,605,687 元, 其中为全资子公司担保余额为 16,297,945,687 元, 占比为 98.93%; 为控股子公司担保余额为 175,660,000 元, 占比为 1.07% 报 告期末对子公司担保余额中为子公司开立票据提供的担保余额为 13,021,878,782 元, 占比为 79.05%; 为子公司借款及其他提供担保余额为 3,451,726,905 元, 占比为 20.95% 3 其他重大合同 2012 年 5 月 28 日, 公司与新星汽车有限公司签署 合作意向书 根据该意向书, 公司拟 与新星汽车有限公司在 12 个城市合作成立合资公司进行梅赛德斯 奔驰车辆的销售 售后服务的 经营, 公司在前述合资公司的股权比例均为 45%, 新星汽车或其指定公司拟持有各个合资公司 55% 的股权 ; 公司根据合资公司的要求投资建设前述 12 个奔驰品牌专卖店, 并租赁给合资公司使用, 租金根据当地市场水平协商确定 本公司拟对本投资项目投资不超过 10 亿元, 包括但不限于合资 公司注册资本 合资奔驰品牌专卖店的土地 房屋及其他固定资产投资 详见公司于 2012 年 5 月 29 日在上海证券交易所网站 ( 刊登的临时公告 31 / 216

32 2013 年 5 月 9 日, 公司与新星汽车有限公司签署 合作意向书 补充协议, 双方同意将合作区域由 12 个增加到 14 个 截至 2014 年 12 月 31 日, 秦皇岛奔驰 4S 店已营业, 唐山 滨州 廊坊 淄博 沧州 5 个城市的奔驰 4S 店正在开工建设, 其余城市的奔驰 4S 店开工时间尚待合作双方协商确定具体时间 32 / 216

33 七 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与股改相关的承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺与重大资产重组相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 承诺方 庞庆华 包头信达民 18 名自然人股东 ( 即杨家庆 郭文义 王玉生 杨晓光 裴文会 贺立新 赵成满 克彩君 李金勇 贺静云 武成 李墨会 许志刚 孙志新 李绍艳 李新民 刘斌 蒿杨 18 名持有本公司股份的自然人股东 ) 33 / 216 承诺内容 不会在中国境内和 / 或境外单独或与其他自然人 法人 合伙或组织, 以任何形式, 包括但不限于联营 合资 合作 合伙 承包 租赁经营 代理 参股或借贷等形式, 以委托人 受托人身份或其他身份直接或间接投资 参与 从事及 / 或经营任何与公司及 / 或其附属公司的主营业务 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 长期否是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

34 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发 解决关联交易 股份 庞庆华控制的其他企业 庞庆华 包头信达民 18 名自然人股东 ( 即杨家庆 郭文义 王玉生 杨晓光 裴文会 贺立新 赵成满 克彩君 李金勇 贺静云 武成 李墨会 许志刚 孙志新 李绍艳 李新民 刘斌 蒿杨 18 名持有本公司股份的自然人股东 ) 庞庆华控制的其他企业 庞庆华 包头信达民 18 名自然人股东 ( 即杨家庆 郭文义 王玉生 杨晓光 相竞争的业务, 但下列情况除外 :1) 如果庞庆华先生 庞庆华控制的其他企业或包头信达民 18 名自然人股东获得或发现与公司及 / 或其附属公司的主营业务相竞争或可能构成竞争的业务机会, 其已经根据 避免同业竞争协议 将该业务机会向公司通报而公司放弃该业务机会的优先权, 且非上市集团最终没有以更优越的条件从事该项业务 ;2) 第三方首先向公司及 / 或其附属公司提出要约, 经过充分商讨后公司的董事会或股东会批准公司及 / 或其附属公司不计划投资或从事或参与该项业务计划, 并向庞庆华先生和 / 或包头信达民和 / 或 18 名自然人股东和 / 或庞庆华控制的其他企业做出书面确认, 且非上市集团最终没有以更优越的条件从事该项业务 不就公司与本人 / 本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议 如果公司必须与本人 / 本公司或附属公司发生任何关联交易, 则本人 / 本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行, 且遵守法律法规及公司章程规定的回避要求 本人 / 本公司及附属公司将不会要求或接受本公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件 本人 / 本公司及附属公司将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议 本人 / 本公司承诺将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益 如果本人 / 本公司违反上述声明 保证与承诺, 本人 / 本公司同意给予公司赔偿 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司 34 / 216 长期否是 2008 年 5 月 20 日承诺, 是 是

35 行相关的承诺 与再融资相关的承诺与股权激励相关的承诺其他承诺 限售 裴文会 贺立新 赵成满 克彩君 李金勇 贺静云 武成 李墨会 许志刚 孙志新 李绍艳 李新民 刘斌 蒿杨 18 名持有本公司股份的自然人股东 ) 股份, 也不由本公司收购该部分股份 2011 年 4 月 28 日至 2014 年 4 月 28 日履行 35 / 216

36 八 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 ( 特殊 普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 400 境内会计师事务所审计年限 7 内部控制审计会计师事务所 名称安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 115 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十 可转换公司债券情况 适用 不适用 十一 执行新会计准则对合并财务报表的影响 2014 年, 财政部陆续修订了 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 合并财 务报表 企业会计准则第 37 号 金融工具列报, 颁布了 企业会计准则第 39 号 公允价 值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益 的披露 等企业会计准则 其中, 除 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 规定在 2014 年年 度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报外, 其余 7 项准则要求于 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行 由于上述会计准则的颁布或修订, 公司需对原会计政策进行相应变更, 并按以上文件规定的 起始日开始执行上述企业会计准则 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 被投资单位 北京东日旧机动车经纪有限 交易 基本 信息 2013 年 1 月 1 日 归属于母公司 股东权益 (+/) 长期股权投资 (+/) 36 / 216 单位 : 元币种 : 人民币 2013 年 12 月 31 日 可供出售金融 资产 (+/) 500, ,000 归属于母公司股东权益 (+/)

37 责任公司石家庄内陆港有限公司 3,960,000 3,960,000 河北快运集团有限公司 1,669,800 1,669,800 冀运集团股份有限公司 2,058,160 2,058,160 陕汽新疆汽车有限公司 38,920,000 38,920,000 国开厚德 ( 北京 ) 投资基金 60,000,000 60,000,000 有限公司 合计 / 107,107, ,107,960 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 的说明根据 财政部关于印发修订 < 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 > 的通知 要求, 公司将持有 的不具有控制 共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价 公允价值不可计量的长期股权 投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目, 并进行追溯调整 上述会计政策变更, 仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响, 对公司 2013 年度经营成果和现金流量不产生影响 十二 其他重大事项的说明 适用 不适用 37 / 216

38 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,) 本次变动后 数量 比例送比例发行新股公积金转股其他小计数量 (%) 股 (%) 一 有限售条件股份 1,908,060, ,556,701 1,908,060,000 1,289,503, ,556, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 1,908,060, ,556,701 1,908,060,000 1,289,503, ,556, 其中 : 境内非国有法人持股 548,567, ,556, ,567,250 69,989, ,556, 境内自然人持股 1,359,492, ,359,492,750 1,359,492,750 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 713,440, ,908,060,000 1,908,060,000 2,621,500, 人民币普通股 713,440, ,908,060,000 1,908,060,000 2,621,500, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 2,621,500, ,556, ,556,701 3,240,056, 股份变动情况说明 2014 年 4 月 28 日, 庞庆华 杨家庆 郭文义 王玉生 杨晓光 裴文会 贺立新 赵成满 克彩君 李金勇 贺静云 武成 李墨会 许志刚 孙志新 李绍艳 李新民 刘斌 蒿杨等 19 名自然人 包头信达民合计持有的 1,908,060,000 股解除限售, 开始上市流通 38 / 216

39 庞大集团非公开发行 A 股股票方案于 2013 年 8 月 30 日召开的公司第二届董事会第三十一次会议审议通过, 并经 2013 年 9 月 17 日召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过 公司于 2014 年 4 月 1 日召开公司第二届董事会第三十四次会议 2014 年 4 月 17 日召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议批准了有关本次非公开发行方案调整的相关议案, 批准对本次非公开发行股票的发行数量 发行价格及定价原则 募集资金数额及用途进行调整 并于 2014 年 7 月 16 日中国证监会发行审核委员会审核通过, 于 2014 年 8 月 5 日收到中国证监会批复 2014 年 11 月 7 日, 公司非公开发行 618,556,701 股募集资金到位, 新增股份于 2014 年 11 月 17 日完成登记, 上述股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 于报告期内, 公司总股本由 2,621,500,000 股增加至 3,240,056,701 股, 公司的净资产由 9,103,682, 增加到人民币 12,056,682, 元, 公司资产负债率有所下降 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股本年增加限售股年末限售股数数数 限售原因 解除限售日期 庞庆华 681,450, ,450, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 包头信达民 548,567, ,567, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 杨家庆 59,740,450 59,740, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 郭文义 59,286,150 59,286, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 王玉生 58,150,400 58,150, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 裴文会 57,696,100 57,696, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 贺立新 57,696,100 57,696, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 杨晓光 57,696,100 57,696, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 赵成满 57,468,950 57,468, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 克彩君 35,662,550 35,662, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 李金勇 35,662,550 35,662, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 贺静云 33,163,900 33,163, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 武成 30,210,950 30,210, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 39 / 216

40 李墨会 29,983,800 29,983, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 许志刚 29,756,650 29,756, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 孙志新 23,850,750 23,850, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 李绍艳 22,260,700 22,260, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 李新民 12,720,400 12,720, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 刘斌 10,448,900 10,448, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 蒿杨 6,587,350 6,587, 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 易方达资产 兴业银行 外贸信托 晶技九智 8 号定向增发集合资金信托计划新华基金 华夏银行 新华 新奥 庞大分级 1 号资产管理计新华基金 华夏银行 新华 新奥 庞大分级 2 号资产管理计划前海人寿保险股份有限公司 万能型保险产品 ,061, ,061, ,314,814 92,314, ,314,814 92,314, ,000,000 63,000,000 全国社保基金五零四组合 ,000,000 60,000,000 全国社保基金五零三组合 ,000,000 32,000,000 东海基金 工商银行 鑫龙 81 号资产管理计划东海基金 工商银行 东海基金 定增策略 3 号 1 期资产管理计划申万菱信基金 工商银行 华融信托 华融 汇盈 31 号权益投资集合资金信托计划 ,545,455 28,545, ,000,000 26,000, ,320,394 20,320,394 全国社保基金一零六组合 ,000,000 20,000,000 全国社保基金一零四组合 ,000,000 13,000, / 216 认购公司 2014 年度非公开发行股票 认购公司 2014 年度非公开发行股票认购公司 2014 年度非公开发行股票认购公司 2014 年度非公开发行股票认购公司 2014 年度非公开发行股票认购公司 2014 年度非公开发行股票认购公司 2014 年度非公开发行股票认购公司 2014 年度非公开发行股票 认购公司 2014 年度非公开发行股票 认购公司 2014 年度非公开发行股票认购公司 2014 年度非公开发行股票 2015 年 11 月 17 日 2015 年 11 月 17 日 2015 年 11 月 17 日 2015 年 11 月 17 日 2015 年 11 月 17 日 2015 年 11 月 17 日 2015 年 11 月 17 日 2015 年 11 月 17 日 2015 年 11 月 17 日 2015 年 11 月 17 日 2015 年 11 月 17 日

41 全国社保基金四零四组合 0 0 8,000,000 8,000,000 认购公司 2014 年度非公开发行股票 2015 年 11 月 17 日 鹏华基金 招商银行 鹏诚理财增发认购公司 2014 年 0 0 3,200,000 3,200,000 多空 2 号资产管理计划度非公开发行股票 2015 年 11 月 17 日 鹏华基金 招商银行 鹏诚理财增发认购公司 2014 年 0 0 2,800,000 2,800,000 多空 1 号资产管理计划度非公开发行股票 2015 年 11 月 17 日 中国工商银行股份有限公司 鹏华策认购公司 2014 年 0 0 2,000,000 2,000,000 略优选灵活配置混合型证券投资基金度非公开发行股票 2015 年 11 月 17 日 鹏华基金 建设银行 中国人寿 中认购公司 2014 年 0 0 2,000,000 2,000,000 国人寿委托鹏华基金公司股票型组合度非公开发行股票 2015 年 11 月 17 日 合计 1,908,060,000 1,908,060, ,556, ,556,701 / / 41 / 216

42 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币 股票及其衍生发行价格获准上市交易交易终发行日期发行数量上市日期证券的种类 ( 或利率 ) 数量止日期 普通股股票类 A 股 2014 年 ,556, 年 11 月 17 日月 17 日 618,556,701 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 公司债券 2012 年 3 22,000, 年 4 月 1 日月 27 日 22,000,000 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 1 经中国证监会出具证监许可[2014]808 号文核准庞大集团非公开发行不超过 630,252,100 股新股, 最终发行数量为 618,556,701 股, 全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行 本 次发行新增股份已于 2014 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登 记托管手续 本次发行新增股份为有限售条件流通股,7 家投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 2 经中国证监会证监许可 [2011]1716 号文 关于核准庞大汽贸集团股份有限公司公开发行 公司债券的批复 核准, 公司于 2012 年 3 月 1 日公开发行 22 亿元公司债券, 每张面值为 100 元 人民币, 共发行 2200 万张 公司债券代码为 :122126, 为 5 年期固定利率债券, 票面利率为 8.50%, 在本期, 债券存续期限前 3 年内固定不变 如发行人行使上调票面利率选择权, 则本期债券未被回 售部分在其存续期限后 2 年票面利率为其存续期限前 3 年票面利率加上上调基点, 在其存续期限 后 2 年固定不变 ; 如发行人未行使上调票面利率选择权, 则本期债券未被回售部分在其存续期限 后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变 公司债券于 2012 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市 2015 年 1 月 26 日, 公司决定不上调上述公司债券存续期后 2 年的票面利率, 债券持有人有 权选择回售 经据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司统计, 回售申报有效数量为 0 手, 回售金额为 0 元 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 本次发行完成后, 庞大集团的股本结构如下 : 项目 本次发行前 ( 截至 2014 年 9 月 30 日 ) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 本次变动 股份数量 ( 股 ) 本次发行后 ( 截至本发行情况报告书签署日 ) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 有限售条件股份 618,556, ,556, % 无限售条件股份 2,621,500, % 2,621,500, % 股份合计 2,621,500, % 618,556,701 3,240,056, % 42 / 216

43 本次发行完成后, 公司的总资产和净资产将同时增加, 公司的资产负债率有所下降, 公司的 资本结构得以优化, 偿债能力明显改善, 有利于增强公司财务结构稳定性和抵御财务风险的能力 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 45,807 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 81, / 216

44 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 质押或冻结情况股东名称持有有限售条件股份股东报告期内增减期末持股数量比例 (%) 股份 ( 全称 ) 数量数量性质状态 庞庆华 681,450, 质押 608,750,000 境内自然人 包头信达民 36,342, ,224, 质押 119,000,000 境内非国有法人 易方达资产 兴业银行 外贸信托 晶技九智 8 号定向 153,061, ,061, ,061,224 未知 未知 增发集合资金信托计划 新华基金 华夏银行 新华 新奥 庞大分级 1 号资产 92,314,814 92,314, ,314,814 未知 未知 管理计划 新华基金 华夏银行 新华 新奥 庞大分级 2 号资产 92,314,814 92,314, ,314,814 未知 未知 管理计划 前海人寿保险股份有限公司 自有资 63,000,000 63,000, ,999,942 未知 未知 金华泰组合 全国社保基金五零四组合 60,000,000 60,000, ,000,000 未知 未知 杨家庆 59,740, ,740,450 质押 59,740,450 境内自然人 郭文义 59,286, ,286,150 质押 59,286,150 境内自然人 王玉生 58,150, ,150,400 质押 58,150,400 境内自然人 44 / 216

45 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 庞庆华 681,450,000 人民币普通股 681,450,000 包头信达民 512,224,999 人民币普通股 512,224,999 杨家庆 59,740,450 人民币普通股 59,740,450 郭文义 59,286,150 人民币普通股 59,286,150 王玉生 58,150,400 人民币普通股 58,150,400 贺立新 57,696,100 人民币普通股 57,696,100 裴文会 54,257,605 人民币普通股 54,257,605 杨晓光 45,496,100 人民币普通股 45,496,100 克彩君 35,662,550 人民币普通股 35,662,550 贺静云 33,163,900 人民币普通股 33,163,900 1 前十名股东中, 包头信达民将其持有的全部本公司股份中除经济权利之外的其他一切权利授权给股东庞 庆华行使 ; 股东杨家庆 郭文义 王玉生与股东庞庆华之间存在一致行动关系 ; 新华基金 华夏银行 新 华 新奥 庞大分级 1 号资产管理计划与新华基金 华夏银行 新华 新奥 庞大分级 2 号资产管理计划 上述股东关联关系或一致行动的说明 为同一公司产品 ; 除此之外, 公司未知上述其他股东存在关联关系 2 前十名无限售条件股东中, 包头信达民 杨家庆 郭文义 王玉生 贺立新 裴文会 杨晓光 克彩君 贺静云与股东庞庆华存在一致行动关系 除此之外, 公司未知其他上述前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间是 否存在关联关系及是否属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 1 2 有限售条件股东名称 易方达资产 兴业银行 外贸信托 晶技九智 8 号定向增发集合资金信托计划新华基金 华夏银行 新华 新奥 庞大分级 1 号资产管理计划 持有的有限售条件股份数量 45 / 216 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量 153,061, 年 11 月 17 日 153,061,224 92,314, 年 11 月 17 日 92,314,814 单位 : 股 限售条件 十二个月内不得转让十二个月内不得转让

46 3 新华基金 华夏银行 新华 新奥 庞大分级 2 号资十二个月内不 92,314, 年 11 月 17 日 92,314,814 产管理计划得转让 4 前海人寿保险股份有限公司 自有资金华泰组合 66,999, 年 11 月 17 日 66,999,942 十二个月内不得转让 5 全国社保基金五零四组合 60,000, 年 11 月 17 日 60,000,000 十二个月内不得转让 6 全国社保基金五零三组合 32,000, 年 11 月 17 日 32,000,000 十二个月内不得转让 7 东海基金 工商银行 鑫龙 81 号资产管理计划 28,545, 年 11 月 17 日 28,545,455 十二个月内不得转让 8 东海基金 工商银行 东海基金 定增策略 3 号 1 期资十二个月内不 26,000, 年 11 月 17 日 26,000,000 产管理计划得转让 9 全国社保基金一零四组合 21,019, 年 11 月 17 日 21,019,907 十二个月内不得转让 10 申万菱信基金 工商银行 华融信托 华融 汇盈 31 十二个月内不 21,019, 年 11 月 17 日 21,019,907 号权益投资集合资金信托计划得转让 前十名有售条件股东中, 新华基金 华夏银行 新华 新奥 庞大分级 1 号资产管 理计划与新华基金 华夏银行 新华 新奥 庞大分级 2 号资产管理计划存在关联 关系 ; 东海基金 工商银行 鑫龙 81 号资产管理计划与东海基金 工商银行 东海 基金 定增策略 3 号 1 期资产管理计划存在关联关系 ; 全国社保基金一零四组合 上述股东关联关系或一致行动的说明 全国社保基金四零四组合 鹏华基金 招商银行 鹏诚理财增发多空 2 号资产管理 计划 鹏华基金 招商银行 鹏诚理财增发多空 1 号资产管理计划 中国工商银行 股份有限公司 鹏华策略优选灵活配置混合型证券投资基金和鹏华基金 建设银行 中国人寿 中国人寿委托鹏华基金公司股票型组合存在关联关系 除此之外, 公 司未知上述其他股东存在关联关系. 46 / 216

47 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 庞庆华中国否任本公司董事长兼总经理, 冀东物贸董事长, 中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发有限公司执行董事, 斯巴鲁中国董事长, 中国汽车流通协会副会长 2 公司不存在控股股东情况的特别说明 不适用 3 报告期内控股股东变更情况索引及日期 不适用 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 庞庆华中国否任本公司董事长兼总经理, 唐山市冀东物贸集团有限责任公司董事长, 中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发有限公司执行董事, 斯巴鲁汽车 ( 中国 ) 有限公司董事长, 中国汽车流通协会副会长 2 公司不存在实际控制人情况的特别说明 不适用 3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 不适用 47 / 216

48 4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍本公司控股股东为庞庆华先生, 持有占本公司股本总额 21.03% 的股份并拥有包头信达民委托其以自己意志代为行使的 15.81% 股份的表决权 ; 杨家庆 郭文义 王玉生 贺立新 贺静云 杨晓光 裴文会 赵成满 李金勇 克彩君 孙志新 武成 许志刚 李墨会 李新民 李绍艳 刘斌 蒿杨共 18 名自然人股东与庞庆华先生存在一致行动关系 故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制 55.41% 的表决权 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 包头信达民 单位负责人或法定代表人 郝炳贤 成立日期 2007 年 12 月 13 日 单位 : 元币种 : 人民币组织机构主要经营业务或注册资本代码管理活动等情况企业策划 ; 企业管理咨询 ; 对中 X 28,497,000 小企业投资 ( 限省内 ) 48 / 216

49 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 ( 注 ) 性别 年龄 庞庆华董事长男 60 李金勇 董事 总经理 男 46 杨家庆董事男 52 王玉生 武成 贺静云 孙志新 贺立新 杨晓光 李恩久 董事 副总经理董事 副总经理董事 副总经理董事 副总经理董事 副总经理董事 副总经理独立董事 男 56 男 51 男 51 男 46 男 52 男 55 男 65 任期起始日期 2014 年 5 月 21 日 2014 年 5 月 21 日 2014 年 5 月 21 日 2014 年 5 月 21 日 2014 年 5 月 21 日 2014 年 5 月 21 日 2014 年 5 月 21 日 2014 年 5 月 21 日 2014 年 5 月 21 日 2012 年 8 月 20 日 任期终止日期 2017 年 5 月 21 日 2017 年 5 月 21 日 2017 年 5 月 21 日 2017 年 5 月 21 日 2017 年 5 月 21 日 2017 年 5 月 21 日 2017 年 5 月 21 日 2017 年 5 月 21 日 2017 年 5 月 21 日 2015 年 8 月 20 日 年初持股数 49 / 216 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 681,450, ,450, ,662,550 28,575,992 7,086,558 减持 ,740,450 59,740, ,150,400 58,150, ,210,950 24,168,760 6,042,190 减持 ,163,900 33,163, ,850,750 23,850, ,696,100 57,696, ,696,100 45,496,100 12,200,000 减持 单位 : 股报告期在其股东单位领薪情况

50 张毅 独立董 2014 年 年 5 月男 63 事月 21 日 21 日 刘小峰 独立董 2014 年 年 5 月男 64 事月 21 日 21 日 史化三 独立董 2014 年 年 5 月男 62 事月 21 日 21 日 高志谦 独立董 2014 年 年 5 月男 46 事月 21 日 21 日 贾乐平 监事会 2014 年 年 5 月男 58 主席月 21 日 21 日 汪栋 职工监 2014 年 年 5 月男 42 事月 21 日 21 日 李德星 监事 男 年 年 5 月月 21 日 21 日 蒿杨 副总经 2008 年 3 男 58 理月 2 日 6,587,350 6,587, 克彩君 副总经 2011 年 6 女 51 理月 24 日 35,662,550 35,662, 王天刚 副总经 2011 年 2 男 41 理月 13 日 赵旭日 副总经 2013 年 3 男 54 理月 8 日 蔡苏佳 副总经 2013 年 8 男 57 理月 24 日 刘宏伟 副总经 2013 年 8 男 46 理月 24 日 刘斌 副总经 2014 年 9 男 53 理月 4 日 10,448,900 10,448, 陈希光 副总经 2014 年 9 男 43 理月 4 日 李新民 总经理 男 年 3 12,720,400 12,720, / 216

51 安顺东孙大志陈志奇姜凤忠曹学军刘中英郭洪岐张经祝允林唐欣李印广张晓朋冯建王寅 助理总经理助理总经理助理总经理助理总经理助理总经理助理董事会秘书离任独立董事离任独立董事离任独立董事离任独立董事离任监事离任职工代表监事离任副总经理离任总经理助理 月 2 日 男 年 2 月 13 日 男 年 12 月 21 日 男 年 10 月 15 日 男 年 8 月 28 日 男 年 9 月 4 日 男 年 6 月 16 日 男 年 2 月 13 日 男 年 2 月 13 日 男 年 2 月 13 日 女 年 2 月 13 日 男 年 2 月 13 日 男 55 男 58 男 年 1 月 16 日 2008 年 3 月 2 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 5 月 21 日 2014 年 5 月 21 日 2014 年 5 月 21 日 2014 年 5 月 21 日 2014 年 5 月 21 日 2014 年 5 月 21 日 2014 年 9 月 1 日 2015 年 2 月 13 日 / 216

52 车少华 离任董事会秘书 男 年 10 月 15 日 2014 年 6 月 16 日 合计 / / / / / 1,103,040,400 1,077,711,652 25,328,748 / / 独立董事李恩久先生 刘小锋先生已于 2014 年 12 月向公司董事会递交了书面辞职报告 同时, 李恩久先生一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会委员职务, 刘小峰先生一并辞去公司董事会战略委员会委员和内部控制管理委员会委员职务 由于李恩久先生 刘小峰先生的辞职将导致公司独立董事人数未达到公司董事会总人数的三分之一, 根据中国证券监督管理委员会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的有关规定, 李恩久先生 刘小峰先生的辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效 在此之前, 李恩久先生 刘小峰先生将继续按照相关法律 法规和公司章程的规定, 履行其独立董事及董事会专门委员会委员职责 姓名庞庆华李金勇杨家庆王玉生武成贺静云孙志新贺立新杨晓光李恩久张毅刘小锋史化三 最近 5 年的主要工作经历曾任冀东物贸董事长兼总经理 党委书记 现任本公司董事长兼总经理, 冀东物贸董事长, 中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发有限公司执行董事, 斯巴鲁中国董事长, 中国汽车流通协会副会长 曾任冀东物贸总经理助理 副总经理 现任本公司董事 总经理, 斯巴鲁中国董事 曾任冀东物贸副董事长兼副总经理 2008 年至 2013 年 3 月 8 日任本公司副董事长兼副总经理 2013 年 3 月 8 日起, 杨家庆先生不再担任本公司副董事长 副总经理职务, 杨家庆先生现任本公司董事 曾任冀东物贸副总经理 现任本公司董事 副总经理 曾任冀东物贸总经理助理 副总经理 财务总监 现任本公司董事 副总经理 曾任冀东物贸副总经理 现任本公司董事 副总经理 曾任冀东物贸副总经理 现任本公司董事 副总经理 曾任冀东物贸副总经理 2011 年 6 月 9 日任本公司副总经理,2013 年 9 月 17 日任本公司董事 副总经理 曾任冀东物贸副总经理 现任本公司董事 冀东物贸总经理助理 曾任唐山市市委常委 政法委书记 唐山市副市长 唐山市人民政党组成员 自 2012 年 8 月 20 日任本公司独立董事 从 1987 年至 2014 年 1 月, 长期供职于新华社 现任中国汽车流通协会专家委员会专家, 清华大学汽车产业与技术研究院特聘研究员 2014 年 5 月任公司独立董事 2003 年至 2011 年 10 月, 先后任国家商务部处长 昆明办副特派员 大连办副特派员, 现退休 2014 年 5 月任公司独立董事 一直在中国银行工作, 曾担任中行河北省分行个人金融部总经理 稽核部总经理 督导员, 现退休 2014 年 5 月任公司独立董事 52 / 216

53 高志谦贾乐平汪栋李德星蒿杨克彩君王天刚赵旭日蔡苏佳刘宏伟刘斌陈希光李新民安顺东孙大志陈志奇姜凤忠曹学军刘中英 1992 年至今一直在河北经贸大学会计学院任教 2014 年 5 月任公司独立董事 现为本公司监事会主席 法规部主任, 包头信达民监事 2008 年至 2013 年, 在本公司任总经理办公室主任 ;2013 年 6 月至今, 任本公司所属石家庄运输集团有限公司副总经理 2008 年入职本公司, 先后担任法规部副主任 商用车业务部副主任职务 2014 年 8 月起, 任本公司商用车业务部主任 曾任冀东物贸副总经理 现任本公司副总经理 曾任冀东物贸副总经理 现任本公司副总经理 曾任一汽丰田汽车销售有限公司管理部部长 现任本公司副总经理 曾在在北汽福田汽车股份有限公司工作 ;2010 年 9 月至 2011 年 9 月在冀东物贸任副总经理 ;2011 年 9 月至 2013 年 2 月任冀东物贸董事 副总经理 2013 年 3 月 8 日任本公司副总经理 曾任北京现代汽车有限公司副总经理 北京现代首选二手车公司总经理 2011 年 5 月至 2013 年 7 月在本公司任本公司总经理顾问,2013 年 8 月 24 日任本公司副总经理 曾任安徽奇瑞汽车销售有限公司副总经理 威麟汽车事业部副总经理兼威麟销售公司总经理 奇瑞汽车销售总公司副总经理 2013 年 8 月 24 日任本公司副总经理 曾在冀东物贸工作 现任本公司副总经理总经理助理 曾任冀东物贸总经理助理 现任本公司副总经理总经理助理 包头信达民董事 曾任冀东物贸副总经理 现任本公司副总经理总经理助理 曾任本公司丰田大区经理 现任本公司总经理助理 沧州信运行汽车销售服务有限公司执行董事 2009 年 10 月至今, 历任本公司总经理顾问 项目管理部主任 现任本公司总经理助理 曾任本公司红旗马自达大区经理 现任本公司总经理助理 2008 年至 2011 年, 任本公司人力资源部主任 ;2011 年至 2014 年 8 月, 任本公司商用车业务部主任 ;2014 年 5 月至 2014 年 8 月任本公司监事, 现任公司总经理助理 2008 年 3 月至今, 先后担任本公司董事长秘书 乘用车业务部主任职务, 现任公司总经理助理, 斯巴鲁中国副总经理 2008 至 2012 任本公司法规部副主任 ;2012 年至今, 历任本公司董秘办副主任 证券事务代表 董秘办主任 董事会秘书 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 53 / 216

54 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈希光 包头信达民 董事 2013 年 12 月 7 日 2016 年 12 月 6 日 贾乐平 包头信达民 监事 2013 年 12 月 7 日 2016 年 12 月 6 日 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 庞庆华 中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发有限公司 董事长 庞庆华 中国汽车流通协会 副会长 庞庆华 斯巴鲁中国 董事长 2013 年 9 月 3 日 2015 年 9 月 2 日 李金勇 斯巴鲁中国 董事 2013 年 9 月 3 日 2015 年 9 月 2 日 曹学军 斯巴鲁中国 副总经理 2014 年 9 月 1 日 2015 年 9 月 1 日 张毅 中国汽车流通协会 专家委员会专家 张毅 清华大学汽车产业与技术研究院 特聘研究员 高志谦 河北经贸大学 教师 郭洪岐 河北省残疾人联合会 理事长 张经 中国行业协会商会网专家委员会 主任 张经 对外经济贸易大学行业协会研究中心 理事长 祝允林 唐山市清华大学校友会 会长 祝允林 唐山市成品油协会 会长 唐欣 河北联合大学经济学院金融系 主任 54 / 216

55 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事 监事的报酬, 由董事会薪酬与考核委员会提出议案交董事会审议通过后, 提请股东大会审议决定 高级管理人员的报酬, 由董事会薪酬与考核委员会提出议案交董事会审议公司不因担任董事 监事职务而向各董事 监事支付任何薪酬 ; 本公司独立董事的津贴依据行业和上市公司的平均水平及其履行职责的工作量而定 ; 高级管理人员依据职务和年度经营指标完成情况核定报酬 公司按照股东大会确定的独立董事津贴数额和公司薪酬管理制度确定的高级管理人员薪酬, 在代扣代缴个人所得税后足额发放 本报告期全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬总额 ( 税前 ) 合计 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李德星 监事 聘任 因工作需要 刘斌 副总经理 聘任 因工作需要 陈希光 副总经理 聘任 因工作需要 曹学军 总经理助理 聘任 因工作需要 姜凤忠 总经理助理 聘任 因工作调整 王寅 总经理助理 聘任 因工作需要 刘中英 董事会秘书 聘任 因工作需要 庞庆华 总经理 离任 因工作调整 郭洪岐 独立董事 离任 董事会换届 张经 独立董事 离任 董事会换届 祝允林 独立董事 离任 董事会换届 唐欣 独立董事 离任 董事会换届 李印广 监事 离任 监事会换届 张晓朋 职工监事 离任 监事会换届 姜凤忠 监事 离任 因工作调整 冯建 副总经理 离任 因个人原因辞职 王寅 总经理助理 离任 因个人原因辞职 车少华 董事会秘书 离任 因工作调整 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 2,120 主要子公司在职员工的数量 31,657 在职员工的数量合计 33,777 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 89 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 16,006 财务人员 3,071 行政人员 1,991 管理人员 2, / 216

56 售后人员 10,401 合计 33,777 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及博士 78 大学本科 2,447 大学专科 11,412 其他 19,840 合计 33,777 ( 二 ) 薪酬政策公司实行基础工资加绩效工资的模式, 建立以 责任与利益一致 能力与价值一致 风险与回报一致 的薪酬分配体系, 体现薪酬的公平性 竞争性, 本着公平 公正的原则, 优化薪酬结构, 增强薪酬外部竞争力, 兼顾内部公平性, 充分发挥薪酬的激励作用 ( 三 ) 培训计划 充分发挥干部职工培训基地设施完备 资源充沛等优势, 为新入职员工 在职员工, 潜在干 部 后备干部 在职干部提供分层次培训, 打造学习型团队 ( 四 ) 专业构成统计图 56 / 216

57 ( 五 ) 教育程度统计图 57 / 216

58 第八节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明报告期内公司严格按照 公司法 证券法 等法律法规以及中国证监会 上交所有关规定, 不断完善公司法人治理结构, 加强信息披露工作, 健全内部控制体系 ; 股东大会 董事会 监事会 各经营层职责明确, 不断加强公司管理, 控制防范风险, 提高运行效率 公司整体运作较为规范 独立性强, 公司治理的实际情况与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 1 关于股东和股东大会公司严格按照 公司法 等法律法规和 公司章程 股东大会议事规则 的规定和要求召集 召开股东大会, 在重大事项上采取网络投票, 保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权 确保所有股东享有平等地位, 保障所有股东的权利 2 关于控股股东和上市公司的关系公司具有独立的业务及自主经营能力, 公司控股股东认真履行诚信义务, 严格规范自己的行为, 通过股东大会行使出资人的权利, 没有超越股东大会授权直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司董事 监事的选举及高级管理人员的聘任均符合法律 法规及 公司章程 规定的程序, 公司董事会 监事会及内部机构能够依法独立运作 公司在业务 人员 资产 机构和财务方面和控股股东完全分开, 未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况 公司关联交易公平 规范, 关联交易信息披露及时 充分 3 关于董事会和董事公司董事严格遵守其公开作出的承诺, 忠实 诚信 勤勉地履行职责 公司董事会向股东大会负责, 按照法定程序召开定期会议和临时会议, 并严格按照法律 法规及 公司章程 董事会议事规则 独立董事工作制度 的规定行使职权, 注重维护公司和全体股东的利益 公司董事会下设战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会和内部控制管理四个专业委员会, 各委员会充分发挥专业优势, 利用各自的专长在重大事项方面提出科学 合理的建议, 加强了董事会集体决策的民主性 科学性 正确性, 促进了公司的健康发展 4 关于监事会和监事公司监事会能够本着对股东负责的精神, 严格按照法律 法规及 公司章程 和 监事会议事规则 的规定认真履行自己的职责, 规范运作, 按照法定程序召开会议, 对公司财务 募集资金 关联交易及公司董事 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 5 利益相关者 58 / 216

59 公司鼓励员工通过与董事会 监事会和经理人员的直接沟通和交流, 反应员工对公司经营 财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见 公司尊重和维护银行以及其他债权人 客户 员工等利益相关者的合法权利, 以共同推动公司持续 健康的发展 6 关于信息披露与透明度公司严格执行 信息披露管理办法, 明确信息披露责任人, 保证公司的信息披露真实 准确 及时 完整, 公平对待所有股东, 确保其享有平等的知情权 公司第二届董事会第十六次会议通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 严格规范年报的信息披露工在 7 内幕信息知情人保密公司严格遵守 2011 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第十三次会议通过的 内幕信息知情人管理办法, 对定期报告 重大投资等事项披露中涉及的内幕信息知情人进行了登记和报备 8 关于投资者关系管理公司建立了 投资者关系管理办法, 在日常经营管理过程中, 严格遵守相关法律 法规的规定, 认真对待股东来信 来电和咨询, 确保所有股东有平等的机会获得信息 ; 积极与投资者沟通, 处理好投资者关系, 听取广大投资者对公司的经营管理及战略发展的意见和建议, 建立了良好的企业投资者关系 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原因否 二 股东大会情况简介 会议届次 2013 年度股东大会 召开日期 2014 年 5 月 21 日 会议议案名称 公司 2013 年度董事会工作报告 公司 2013 年度监事会工作报告 公司 2013 年年度报告 及其摘要 公司 2013 年度财务决算报告 公司 2013 年度利润分配预案 关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 公司独立董事 2013 年度述职报告的议案 关于公司 2014 年度就金融债务申请授信额度的议案 关于公司 2014 年度为子公司提供对外担保余额的议案 关于公司 2014 年度因消费信贷 融资租赁等日常经 59 / 216 决议情况 全部审议通过 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 年 5 月 22 日

60 2014 年第一次临时股东大会 2014 年第二次临时股东大会 2014 年第三次临时股东大会 2014 年第四次临时股东大会 2014 年 4 月 17 日 2014 年 9 月 16 日 2014 年 10 月 8 日 2014 年 12 月 11 日 营业务为购车客户提供担保的议案 关于公司 2014 年度日常关联交易额度预计的议案 关于修改公司章程的议案 逐项审议 关于董事会换届选举的议案 逐项审议 关于监事会换届选举的议案 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 ) 的议案 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告 ( 修订版 ) 的议案 关于公司第三届董事会董事薪酬的议案 关于公司第三届监事会监事薪酬的议案 关于向联营公司提供借款和提供担保额度的关联交易的议案 关于追加日常关联交易额度的议案 关于补选李德星为公司监事的议案 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 关于对外提供担保的议案 关于修改公司章程的议案 议 关于修订 < 庞大汽贸集团股份有限公司募集资金使用管理办法 > 的议案 全部审议通过 全部审议通过 全部审议通过 全部审议通过 年 4 月 18 日 年 9 月 17 日 年 10 月 9 日 年 12 月 12 日 60 / 216

61 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 庞庆华 否 否 2 杨家庆 否 否 3 王玉生 否 否 5 李金勇 否 否 3 武成 否 否 5 贺立新 否 否 4 贺静云 否 否 4 孙志新 否 否 5 杨晓光 否 否 5 李恩久 是 否 3 张毅 是 否 2 刘小锋 是 否 2 史化三 是 否 3 高志谦 是 否 3 张经 是 否 1 郭洪岐 是 否 祝允林 是 否 2 唐欣 是 否 2 年内召开董事会会议次数 11 其中 : 现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议公司董事会审计委员会在 2014 年财务审计和年报编制过程中, 按照相关规定要求, 积极与会计师审计沟通并提出建议 在会计师进场审计前, 审计委员会委员听取了会计师的审计计划, 对主要会计政策 审计重点 审计程序等进行了重点沟通, 对新会计准则的颁布和修订 存货跌价 坏账准备 瑕疵物业处理等审计重点提出建议 ; 在会计师年审过程中, 审计委员会委员及时与会计师沟通, 关注审计进度和审计重点 ; 在会计师出具初审意见后, 审计委员会委员听取了会计师 公司财务部门对主要调整事项的说明, 认可审计意见, 同意提交董事会审议 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 61 / 216

62 六 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司制定了 薪酬管理办法, 对高级管理人员实行年度经营利润考核, 薪酬实行基础工资加绩效工资的模式, 充分发挥薪酬的激励作用 高级管理人员直接向董事会报告和负责, 承担董事会下达的经营业绩目标 报告期内, 公司对高级管理人员的利润完成情况和经营 管理等情况对照经营业绩目标进行考评, 并综合公司业绩, 实施发放高级管理人员的薪酬 62 / 216

63 第九节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 ( 一 ) 董事会关于内部控制责任的声明按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 ( 二 ) 内部控制制度建设情况报告期内, 公司不断健全内部控制体系和法人治理结构, 公司董事会成立了公司内部控制管理委员会, 加强对于内部控制工作的领导 同时公司对内部控制测试发现的问题进行有效整改, 重新修订了 内控手册, 进一步完善风险控制的流程制度, 保证了企业经营合法合规 资产安全 财务报告及信息披露真实完整, 确保了公司经营活动正常 有序地进行, 维护了股东 特别是中小股东以及公司的利益 报告期内, 公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 在此基础上, 公司将不断完善内部控制体系, 以提高风险防范的能力, 持续提升经营管理水平 公司编制并披露了 公司 2014 年度内部控制自我评价报告, 详见上海证券交易所网站 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 二 内部控制审计报告的相关情况说明公司聘请安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 度的内部控制进行了审计, 并出具了标准无保留意见的内控审计报告, 上述报告全文详见上海证券交易所网站 ( 是否披露内部控制审计报告 : 是 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明公司于 2012 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 以强化信息披露责任, 提高年报信息披露质量和透明度, 完善信息披露管理制度 公司完全按照 信息披露管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 执行, 报告期内, 公司未出现年报信息重大差错情况 63 / 216

64 第十节 财务报告 一 审计报告 审计报告 安永华明 (2015) 审字第 _A01 号 庞大汽贸集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的庞大汽贸集团股份有限公司的财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表,2014 年度合并及公司的利润表 股东权益变动表 现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是庞大汽贸集团股份有限公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年 12 月 31 日的合并及公司的财务状况以及 2014 年度的合并及公司的经营成果和现金流量 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 张明益 中国北京中国注册会计师 : 肖慧 2015 年 4 月 21 日 64 / 216

65 二 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 庞大汽贸集团股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 23,896,015,464 21,383,806,335 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 20,182,594 59,114,436 应收账款 841,815,217 1,276,598,898 预付款项 4,049,575,101 4,860,489,429 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 5,685,717,021 4,793,043,391 买入返售金融资产存货 10,239,456,820 10,277,290,763 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 2,446,055,445 3,098,092,189 其他流动资产 1,654,443, ,031,751 流动资产合计 48,833,260,869 46,555,467,192 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 107,107, ,107,960 持有至到期投资长期应收款 56,356, ,039,175 长期股权投资 536,632, ,909,190 投资性房地产 276,000,000 0 固定资产 7,946,670,179 6,975,276,014 在建工程 1,168,287,009 1,600,430,874 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 6,235,453,590 6,088,948,734 开发支出商誉 1,108,113,892 1,072,038,779 长期待摊费用 288,067, ,047,802 递延所得税资产 432,758, ,342,412 其他非流动资产 757,068,504 1,249,307,554 非流动资产合计 18,912,515,888 18,508,448, / 216